海天味业召开第二次临时股东会审议10-20亿A股回购及H股回购授权(程序性会议材料)

佛山市海天调味食品股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
会议材料
证券代码：603288
2026 年7 月

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2026 年第二次临时股东会会议材料
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目录
2026 年第二次临时股东会参会须知.......................................................................... 3
2026 年第二次临时股东会议程.................................................................................. 4
议案一：关于回购公司A 股股份方案的议案.......................................................... 5
议案二：关于授予董事会回购公司H 股股份的一般性授权的议案...................... 6

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佛山市海天调味食品股份有限公司
2026 年第二次临时股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在佛山市海天调味食品股份有限公司
（下称“公司”）2026 年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市海天调味食品股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司股东
会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知（详见2026 年6 月27 日刊登于上海证券交
易所网站www.sse.com.cn 的《海天味业关于召开2026 年第二次临时股东会的通
知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关各项事宜。
三、本次股东会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至静音状态，全程谢绝拍照、录音、录像。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会秘书处申请，经股东会主持
人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

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2026 年第二次临时股东会议程
会议召开时间：2026 年7 月14 日14:30
会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道金明路29号17楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长程雪或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布股东会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、股东会审议并表决下列议案：
1.
关于回购公司A 股股份方案的议案
2.
关于授予董事会回购公司H 股股份的一般性授权的议案
六、股东对本次股东会议案进行审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次股东会决议
十二、宣读本次股东会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东会结束

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议案一：
关于回购公司A 股股份方案的议案
各位股东及股东授权代表：
基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增
强投资者信心，同时促进公司健康稳定长远发展，助推公司战略目标落地，公司
拟实施A 股股份回购，用于注销并减少注册资本、未来员工持股计划或者股权
激励。关于本次A 股回购的具体方案，详见登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《海天味业关于以集中竞价交易方式回购A 股股份的预案》。
以上议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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2026 年7 月14 日

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议案二：
关于授予董事会回购公司H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东授权代表：
为使公司于适宜时能灵活回购H 股，公司计划向股东会寻求一项授权（“H
股回购授权”），授权董事会在有关期间（定义见下文）内择机回购本公司部分H
股股份。本次拟寻求的授权详情和H 股回购具体计划如下：
1. 建议寻求回购H 股授权的数量
截至本次股东会H 股通函所载最后实际可行日期2026 年6 月24 日（“最后
实际可行日期”），本公司已发行股份总数为5,851,824,944 股，其中包括
291,224,400 股每股面值人民币1.00 元的H 股及5,560,600,544 股每股面值人民
币1.00 元的A 股。
本次建议回购的股份类别为本公司已发行的H 股。按截至最后实际可行日
期已发行291,224,400 股H 股之基准，且假设于本次股东会当日或之前，本公司
将不会配发及发行或回购任何H 股，本次建议授权回购H 股的数量不得超过有
关授予H 股回购授权的决议案于本次股东会上审议批准当日已发行H 股总数
（不包括库存股份，如适用）的10%（即不得超过29,122,440 股H 股）。本次H
股回购金额不超过港币5 亿元。
董事认为，若在有关期间内任何时间全面行使H 股回购授权，本公司的营
运资金及资产负债比率不会受到重大不利影响（与本公司截至2025 年12 月31
日止年度报告内所载的最新公布经审计账目所披露的状况相比）。
尽管如此，董事会不会行使H 股回购授权以致对本公司的营运资金需求或
资产负债水平造成重大不利影响。每次回购H 股的数目及回购价格及其他条款
将由董事会结合进行回购时的具体情况决定，以符合公司最佳利益。
2. 建议寻求回购H 股授权的事项
本次拟向股东会寻求授权董事会及董事会授权人士（董事长及公司管理层）
处理与H 股回购授权相关的各项事宜，包括但不限于：
(i)
在有关期间内择机回购H 股股份，包括但不限于确定H 股回购股份
的具体时间、价格和数量等；

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(ii)
依据适用的法律法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次H 股回购相关
的所有必要的文件、合同、协议等；
(iii)
如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决
的事项外，授权本公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体
方案等相关事项进行相应调整；
(iv)
根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购H 股股份进行
注销，按照《中华人民共和国公司法》的要求在股东会作出回购股份
注销的决议后，就减少本公司注册资本事宜通知债权人并公告，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的数据及文件进行修改，并办理
《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
(v)
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会根据本公司实际情况及股价表现等综合因素决定
继续实施或者终止实施H 股回购授权；
(vi)
通知债权人，与债权人进行沟通；
(vii) 依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权事项中，除相关法规或《公司章程》有明确规定须由董事会决议
通过的事项外，其他事项由董事会授权董事会授权人士（董事长及公司管理层）
在上述授权范围内具体处理H 股回购相关事宜。
3. 授权期限
如H 股回购授权获股东于本次股东会上批准，H 股回购授权将自本次股东
会批准之日起有效至：(1)决议通过后的第一次年度股东会完结后，届时该项授权
将告失效，除非该会议通过一项决议予以延续；或(2)在股东会上，股东通过决议
撤销或修改该项授权；以上述较早发生者为准（“有关期间”）。
4. 回购原因
基于对行业和公司稳健经营的坚定信心，为维护公司股东整体最佳利益，增
强投资者信心，本公司拟以自有资金回购本公司部分H 股股份，用于注销并减

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少本公司注册资本，及╱或将其持作库存股份等用途。
本次是公司在《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》基础上，再次以
实际行动持续提升股东回报。董事会认为，本次H 股股份回购及其一般性授权
有助于提升股东权益，符合本公司及股东的整体最佳利益。
5. 回购资金来源
回购资金来源为本公司自有资金，该等款项为根据《公司章程》以及中国适
用的法律法规下可合法用于回购股份的资金。
6. 回购股份的状态
本公司购回的所有股份，将根据中国境内法规及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等相关法规进行相应处理。公司可能会
根据回购股份时的情况（例如市况、回购用途及其资本管理需求）而注销根据H
股回购授权回购的股份，及╱或将其持作库存股份。如《公司章程》《联交所上
市规则》或任何其他适用法律法规准许，本次H 股回购股份倘若被注销，则本公
司的注册资本则将减少，数额相当于注销该等股份时的股份面值总额。
7. A 股及H 股股价
截至最后实际可行日期，本公司股份于过去12 个月期间每月分别就A 股于
上海证券交易所及H 股于香港联交所的最高及最低成交价如下：
每股A 股股份
每股H 股股份
最高价
（人民币元）
最低价
（人民币元）
最高价
（港元）
最低价
（港元）
2025 年
6 月
44.59
37.92
38.00
32.05
7 月
39.95
38.20
36.80
34.10
8 月
41.69
37.90
35.98
33.04
9 月
42.15
38.38
35.96
32.22
10 月
39.97
37.77
33.36
31.70
11 月
39.17
36.56
34.40
31.74
12 月
37.95
35.94
33.90
31.40
2026 年

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1 月
38.68
34.83
34.12
30.10
2 月
38.18
35.28
35.40
29.80
3 月
41.78
35.25
37.42
32.54
4 月
42.45
38.41
38.38
34.54
5 月
39.06
34.88
35.72
30.10
6 月（截至最后
实际可行日期）
36.28
31.60
32.38
28.46
8. 收购守则
如本公司因为购回股份导致股东占本公司投票权之权益比例增加，则就《公
司收购及合并守则》（“收购守则”）而言，该项增加将被视为一项收购事项。因
此，一名股东或一群一致行动的股东（视乎其股权增加之程度而定）可取得或巩
固本公司的控制权，则须根据收购守则规则第26 条提出强制性收购建议。
董事会并不知悉根据H 股回购授权进行任何回购而引致任何股东或一组一
致行动的股东须根据收购守则规则第26 条提出强制性收购要约的后果。
9. 本公司回购股份
本公司于本会议材料刊发日期前6 个月内概无回购任何股份（不论于香港联
交所或其他证券交易所回购）。
10. 一般事项
在作出合理查询后，据公司所知，如建议回购获实施，概无董事或彼等各自
的任何紧密联系人（定义见《联交所上市规则》）现时有意向本公司出售任何股
份；概无核心关连人士（定义见《联交所上市规则》）知会本公司，彼现时有意
向本公司出售任何股份或承诺不会向公司出售任何股份。
董事无意行使H 股回购授权以致公众持股量跌至低于《联交所上市规则》
规定之百分比。
在适用情况下，董事需根据股东会审议通过的授权董事会回购H 股的一般
性授权并按照《公司股份回购守则》《联交所上市规则》、中国适用法律及《公司
章程》行使本公司权力，以回购本公司H 股股份。
董事确认，截至最后实际可行日期，H 股回购授权及其建议回购均无异常之
处。

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以上议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东
授权代表审议。
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