亿道信息(001314)披露发股+现金收购成为信息100%股权(作价7.15亿)报告书草案——但核心收购自2025年10月预案即已price-in,朗国电子已于2026年1月被剔除,今日草案仅为既定方案的程序性细化

证券代码：001314
证券简称：亿道信息
上市地点：深圳证券交易所
深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目
交易对方
发行股份及支付现
金购买资产
汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成为
二号、成为三号9 名交易对方
募集配套资金
不超过35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
二〇二六年六月

深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员保证本报告书内
容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出
具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人
员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关
本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事
项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报
告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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2
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，
及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

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3
目录
声明................................................................................................................1
一、上市公司声明.....................................................................................1
二、交易对方声明.....................................................................................2
三、相关证券服务机构及人员声明............................................................2
目录................................................................................................................3
释义................................................................................................................5
一、普通术语............................................................................................ 5
二、专业术语............................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍.......................................................................8
二、募集配套资金情况简要介绍..............................................................10
三、本次交易方案的调整情况................................................................. 11
四、本次交易的性质............................................................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响..............................................................22
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................24
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、取消监事
会前曾任监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划.......................................................................................25
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................26
九、独立财务顾问的保荐机构资格..........................................................29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................... 29
重大风险提示................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险.....................................................................30
二、交易标的相关风险............................................................................34
三、其他风险.......................................................................................... 36
第一节本次交易概况.....................................................................................37
一、本次交易的背景、目的及必要性...................................................... 37

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4
二、本次交易的具体方案........................................................................ 45
三、本次交易方案的调整情况................................................................. 61
四、本次交易的性质............................................................................... 64
五、本次交易对于上市公司的影响..........................................................65
六、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................65
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励............................. 65
八、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 78

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5
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、普通术语
简称
指
含义
公司、本公司、上市
公司、亿道信息
指
深圳市亿道信息股份有限公司
成为信息、标的公司、
目标公司
指
深圳市成为信息股份有限公司
成为有限
指
深圳市成为信息技术有限公司，系标的公司前身
印度成为
指
Chainway （India）Private Limited，系成为信息印度子公
司
交易标的、标的资产
指
交易对方合计持有的成为信息100%股权
本次交易、本次重组
指
上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权，同时
向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资
产
指
上市公司发行股份及支付现金购买成为信息100%股权
本次募集配套资金
指
上市公司向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金
成为科技
指
深圳市成为科技合伙企业（有限合伙），成为信息持股平台，
本次交易对方之一，成为科技的合伙人中除了部分成为信息
员工外，还有部分外部人员
成为一号
指
深圳市成为一号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持
股平台之一，本次交易对方之一
成为二号
指
深圳市成为二号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持
股平台之一，本次交易对方之一
成为三号
指
深圳市成为三号投资合伙企业（有限合伙），成为信息员工持
股平台之一，本次交易对方之一
交易对方
指
发行股份及支付现金购买资产交易对方的合称，包括汪涛、
张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为科技、成为一号、成
为二号、成为三号
自然人交易对方
指
发行股份及支付现金购买资产中自然人交易对方的合称，包
括汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎
募集配套资金认购方
指
不超过35 名特定投资者
评估基准日
指
2025 年9 月30 日
审计基准日
指
2026 年3 月31 日
报告期
指
2024 年度、2025 年度和2026 年1-3 月
过渡期
指
自评估基准日起至交割日止的期间
收购协议
指
《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深
圳市成为信息股份有限公司股权的协议书》及有关补充协议
业绩补偿协议
指
《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深
圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议》

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6
业绩补偿协议之补充
协议
指
《〈深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
深圳市成为信息股份有限公司股权之业绩补偿协议〉的补充
协议》
《审计报告》
指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市成
为信息股份有限公司2026 年1-3 月、2025 年度、2024 年度
审计报告》（XYZH/2026SZAA5B0228）
《备考审阅报告》
指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市亿
道信息股份有限公司2026 年1-3 月、2025 年度备考合并财务
报表审阅报告》（XYZH/2026SZAA5B0229）
《评估报告》
指
《深圳市亿道信息股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
的方式收购股权涉及的深圳市成为信息股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》中联沪评字[2026]第002 号
控股股东、亿道控股
指
深圳市亿道控股有限公司，公司控股股东
报告书、本报告书、
重组报告书
指
深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书摘要
指
深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
股东会
指
深圳市亿道信息股份有限公司股东会
董事会
指
深圳市亿道信息股份有限公司董事会
监事会
指
深圳市亿道信息股份有限公司监事会，于2025 年12 月16
日取消
斑马技术
指
Zebra Technologies，纳斯达克股票代码：ZEBRA
霍尼韦尔
指
Honeywell International Inc.，纳斯达克股票代码：HON.O
新大陆
指
新大陆数字技术股份有限公司
优博讯
指
深圳市优博讯科技股份有限公司
远望谷
指
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
芯联创展
指
北京芯联创展电子技术股份有限公司
国泰海通、独立财务
顾问
指
国泰海通证券股份有限公司
信永中和、会计师
指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华商律师
指
广东华商律师事务所
中联评估、评估机构
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核
规则》
指
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《深圳市亿道信息股份有限公司章程》

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7
《发行注册管理办
法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
智能数据
采集终端
指
一种可集成多种功能，主要应用条码、视觉、RFID 等识别技术的数据采
集终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理等功能。
IoT、物联
网
指
Internet of Things 物联网，将所有物品通过射频识别和条码等信息传感设
备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理。
AIDC
指
Auto Identification and Data Collection，即自动识别与数据采集，是通过
RFID、条码、NFC 等技术，无需人工干预即可自动识别目标对象、采集
并传输其相关数据的技术体系。
RFID
指
Radio Frequency Identification，即射频识别，是一种非接触式自动识别
技术，可通过无线电信号实现目标物体的身份识别与数据交互，主要由标
签、读写器和后台系统三部分组成。
UHF
指
Ultra High Frequency，通常是指超高频无线电波，频率在300~3000MHz，
波长在1 米~1 分米，该波段的无线电波又称为分米波。
UHF RFID
指
超高频射频识别，一种工作在860-960MHz 频段的非接触式自动识别技
术，能够快速、远距离、同时读取多个标签，实现数据采集。
NFC
指
Near Field Communication，即近场通信，是一种基于RFID 技术发展而
来的短距离、高频无线通信技术，可在近距离范围内实现设备间的非接触
式双向数据传输与身份识别，主要由NFC 终端设备、NFC 标签和数据
交互协议三部分组成。
AI、人工智
能
指
Artificial Intelligence 人工智能，一种使计算机来模拟人的某些思维过程和
智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的应用技术。
AIoT、人工
智能物联
网
指
融合AI 技术和IoT 技术，通过各种信息传感器实时采集各类信息，在终
端设备、边缘域或云中心通过机器学习对数据进行智能化分析，包括定位、
比对、预测、调度等。
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪涛、张红梅、成为科技、
蒋松林、杨海波等9 名交易对方购买其合计持有的成为信息100%股权，
同时募集配套资金。本次交易完成后，成为信息将成为上市公司全资子
公司。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
71,500 万元
标的资
产
名称
成为信息100%股权
主营业务
物联网行业数字化解决方案提供商，核心业务为智能数据采集终端、超
高频RFID 模块及组件等产品的研发、生产和销售
所属行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），成为信息所处行业为
“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“（C3990）其他
电子设备制造”
其他
符合板块定位
☐是☐否不适用
属于上市公司的同
行业或上下游
是☐否
与上市公司主营业
务具有协同效应
是☐否
交易性质
构成关联交易
是☐否
构成《重组管理办
法》第十二条规定的
重大资产重组
☐是否
构成重组上市
☐是否
本次交易有无业绩补偿承诺
有☐否
本次交易有无减值补偿承诺
有☐否
其它需特别说明的事项
无其他特别说明事项
（二）标的资产评估作价情况
2025 年9 月16 日，成为信息召开股东会并作出决议，拟由全体股东同比
例减少注册资本计2,952.37 万元，减资对价为9,000 万元（其中注册资本减少
2,952.37 万元，资本公积减少6,047.63 万元），该减资事项于2025 年11 月10
日，获得深圳市市场监管局核准。根据评估报告，以2025 年9 月30 日为基准

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日，成为信息100%股权收益法评估值为80,500 万元。考虑到前述减资事项，
经交易双方协商，成为信息100%股权交易作价71,500 万元。具体情况如下：
单位：万元
评估对象
归属于母公司
股东全部权益
账面价值
评估值
增值额
增值率
所采用
的评估
方法
交易作价
成为信息
26,931.89
80,500
53,568.11
198.90%
收益法
71,500
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，股份对价比例
为57.90%，股份对价41,400 万元，现金支付比例为42.10%，现金对价30,100
万元。具体情况如下：
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式（万元）
向该交易对方
支付的总对价
（万元）
现金对价
股份对价
汪涛
成为信息37.4980%股权
11,286.90
15,524.17
26,811.07
张红梅
成为信息29.7303%股权
8,948.82
12,308.34
21,257.16
成为科技
成为信息11%股权
3,311.00
4,554.00
7,865.00
蒋松林
成为信息7%股权
2,107.00
2,898.00
5,005.00
杨海波
成为信息5%股权
1,505.00
2,070.00
3,575.00
成为二号
成为信息3.3046%股权
994.68
1,368.10
2,362.79
成为一号
成为信息2.7324%股权
822.45
1,131.21
1,953.67
张虎
成为信息2%股权
602.00
828.00
1,430.00
成为三号
成为信息1.7347%股权
522.14
718.17
1,240.31
合计
30,100.00
41,400.00
71,500.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类
人民币普通股A 股
每股面值
1.00 元
定价基准日
上市公司第四届董事
会第十二次会议决议
公告日
发行价格
37.00 元/股，不低于定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价的80%。
发行数量
11,189,184 股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为
7.27%。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经
上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。具

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10
体发行数量将在重组报告书中予以披露。
是否设置发
行价格调整
方案
☐是否
锁定期安排
交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份时，如用于认购新增股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12 个月，则于本次交易中认购取
得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日起12 个月内不得转让；如不
足12 个月，则自新增股份发行结束之日起36 个月内不得转让。本次交易实
施完毕后，交易对方取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关
股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易
对方愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行
调整。
此外，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司与交易对方已协
商签署了《业绩补偿协议》，对分期解锁安排作出了具体约定，具体分期解
锁安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《深圳市
亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市成为信息股份有限
公司股权之业绩补偿协议》的主要内容”。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,400 万元（含本数）。
本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的
发行数量为准。
发行对象
不超过35 名特定投资者
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金金
额（万元）
使用金额占募集配
套资金的比例
支付交易的现金对价
30,100
72.71%
补充上市公司流动资
金、支付本次交易的
中介机构费用和相关
税费
11,300
27.29%
合计
41,400
100%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类
人民币普通
股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
本次募集配
套资金的发
行期首日
发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董
事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法

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11
规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。
发行数量
本次募集配套资金总额不超过41,400 万元（含本数）。
本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，
最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整
方案
☐是否
锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份，自发行结束
之日起6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易方案的调整情况
2025 年10 月17 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关的议案。
本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公
司的主要股东持续沟通交易方案，