盛泰集团(605138.SH)发布盛泰转债2025年度受托管理事务报告——例行程序性披露,无新催化

债券简称：盛泰转债 债券代码：111009


盛泰智造集团股份有限公司
公开发行A 股可转换公司债券受托管理事务报告
（2025 年度）


发行人
盛泰智造集团股份有限公司

（浙江省嵊州经济开发区城东区）




债券受托管理人
中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2026 年6 月

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《盛泰智造
集团股份有限公司2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机
构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信
息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出
任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证
券不承担任何责任。




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目 录

第一节 本期债券情况 ..................................................................................................................... 3
一、核准文件及核准规模 ....................................................................................................... 3
二、本次发行的主要条款 ....................................................................................................... 3
三、可转债持有人及可转债持有人会议 ............................................................................. 12
四、债券评级情况 ................................................................................................................. 13
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ....................................................................................... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ................................................................................... 15
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 15
二、发行人2025 年度经营情况及财务状况 ....................................................................... 16
第四节 发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 18
一、公开发行A 股可转换公司债券募集资金基本情况 .................................................... 18
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ............................................................. 18
第五节 本次债券担保人情况 ....................................................................................................... 23
第六节 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 24
第七节 本次债券付息情况 ........................................................................................................... 25
一、本次可转债本息偿付情况 ............................................................................................. 25
二、发行人偿债意愿分析 ..................................................................................................... 25
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ............................................................................................... 26
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ....................................................................... 27
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 ............................................................. 27
二、转股价格调整 ................................................................................................................. 30





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第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模
本次公开发行A 股可转换公司债券发行方案于2022 年4 月15 日经盛泰智
造集团股份有限公司（以下简称“盛泰集团”、“公司”或“发行人”）第二届
董事会第七次会议审议通过，于2022 年5 月9 日经公司2021 年年度股东大会
通过。2022 年9 月5 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2409 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中信证券采用向发行人在股权登记日收市后登记在册
的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
发行可转换公司债券为70,118 万元，每张面值100 元，共计701.18 万张，发行
价格为100 元/张，期限6 年。扣除保荐及承销费用后，实际收到可转换公司债
券认购资金人民币68,384.50 万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销
及保荐费后的余额已由中信证券于2022 年11 月11 日汇入本公司募集资金专用
账户中（开户行为兴业银行股份有限公司宁波镇海支行，账号为
385010100100202497）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募
集资金到位情况进行了审验，并于2022 年11 月11 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2022]200Z0075 号。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]324 号文同意，本公司70,118 万元
A 股可转换公司债券于2022 年12 月1 日起在上交所挂牌交易，债券简称“盛泰
转债”，债券代码“111009”。
二、本次发行的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A 股股票的公司债券，该可转
债及未来转换的本公司A 股股票将在上海证券交易所上市。

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（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币70,118 万元，发行数量为701.18 万张，
70.118 万手。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022 年11 月
7 日至2028 年11 月6 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。

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2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年11 月11 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满6 个月后的第1 个交易日起至可转债到期日
止，即2023 年5 月11 日至2028 年11 月6 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为10.90 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易
均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日本公司A 股股票交易均价=前二十个交易日本公司A 股股

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票交易总额/该二十个交易日本公司A 股股票交易总量；前一个交易日本公司A
股股票交易均价=前一个交易日本公司A 股股票交易总额/该日本公司A 股股票
交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的
计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

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股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本
次可转换公司债券转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面金额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按
照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交

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易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款
的相关内容。）
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或

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部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不
实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年11 月4 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年11 月4
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在
无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022 年11 月4 日，T-
1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022 年11
月7 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年11 月4
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

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原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册
的持有公司的普通股股份数量按每股配售1.262 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售0.001262 手可转债。
（十六）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币70,118.00 万元，扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
拟投入募集资金金额
1
年产48,000吨高档针织面料印染生产线
项目（一期）
30,266.67
22,000.00
2
越南十万锭纱线建设项目
40,188.70
30,000.00
3
嵊州盛泰22MWp 分布式光伏电站建设
项目
8,767.54
5,500.00
4
信息化建设项目
2,506.43
2,000.00
5
补充流动资金
10,618.00
10,618.00
合计
92,347.34
70,118.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于
项目投资总额的资金缺口部分由公司自筹资金解决。公司已在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序对本次发行可转换公司债券募集资金到位之前先行
投入上述项目建设的自有资金予以置换。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。

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三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认
购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。

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（二）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《A 股可转
换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
四、债券评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《浙
江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合
[2022]3915 号），盛泰集团主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级
为AA，评级展望稳定。



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第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为盛泰智造集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募
集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司
的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信
证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。



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第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况
公司名称：盛泰智造集团股份有限公司
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：盛泰集团
普通股股票代码：605138
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：盛泰转债
可转债债券代码：111009
法定代表人：徐磊
董事会秘书：张鸿斌
成立日期：2007-05-25
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
统一社会信用代码：913306006617396382
邮政编码：312400
联系电话：0575-83262926
公司网址：http://www.smart-shirts.com.cn
电子邮箱：Ir@smart-shirts.com.cn
经营范围：一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；服装制造；服饰制造；
服饰研发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装、
服饰检验、整理服务；针纺织品及原料销售；绣花加工；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制

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造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；染料制造；
染料销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；以自
有资金从事投资活动；股权投资；污水处理及其再生利用；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人2025 年度经营情况及财务状况
1、发行人经营情况
公司主要从事棉和麻种植、纺纱、纺织面料及成衣的生产与销售，是一家具
备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，公司全
面覆盖棉和麻种植、纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫等工序，形成
了从源头到终端的全产业链海内外可独立循环的产业布局。其中尤以中高端面料
生产为公司一大竞争优势。公司所生产的面料，一部分直接外销，一部分作为成
衣之原材料，通过加工制造为成衣后，销售至各大客户及品牌。
2025 年，受国内生产基地整合及公司投资的美国植物皮革公司NFW 估值大
幅下降等因素影响，