万邦医药拟3.02亿现金收购临床CRO赛德盛75.52%股权,公告后首日封创业板+20%涨停

证券代码：301520
证券简称：万邦医药
公告编号：2026-021
安徽万邦医药科技股份有限公司
关于收购安徽赛德盛医药科技有限公司75.52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）
拟以现金方式收购安徽赛德盛医药科技有限公司（以下简称“赛德盛”或“标的
公司”）的75.52%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以符合《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的评估机构出具的权益估值为定
价参考，最终确定整体转让价格为人民币30,207.76 万元。本次交易完成后赛德
盛将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股
东会审议。
3、本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；同时，本次交易未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
4、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司2026 年至2028 年三
年累计净利润将不少于10,900 万元，其中2026 年度承诺净利润不少于3,000
万元，2027 年度承诺净利润不少于3,550 万元，2028 年度承诺净利润不少于
4,350 万元。
5、与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、本次交易的风险提示”，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况

为进一步完善公司在创新药研发服务板块的业务布局，丰富业务结构，提升
综合服务承接能力，增强公司核心竞争力，公司于2026 年6 月26 日与汪金海、
高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠、广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)、
合肥立方制药股份有限公司、北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)、陈晓宇、
张顺、吴康签署了《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金人民币30,207.76
万元收购赛德盛75.52%股权。本次交易完成后，赛德盛将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的审议程序
公司于2026 年6 月26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
收购安徽赛德盛医药科技有限公司75.52%股权的议案》,该事项已经公司第三届
战略委员会第一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《安徽万邦医药科技股份有限
公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于公司董事会审批权限
范畴，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）非自然人交易对方
1、广州南沙厚云咨询服务合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021 年8 月18 日
注册地址：广州市南沙区南沙街海滨路169 号802 房N048 号
统一社会信用代码：91440101MA9Y1T7T01
企业性质：有限合伙企业
注册资本：11,021.00 万元
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
资活动
主要股东：广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）占比95.69%、舟山
和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占比4.12%、杨玉良占比0.18%、广
发信德投资管理有限公司占比0.01%。

执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
是否为失信被执行人：否
2、合肥立方制药股份有限公司
成立时间：2002 年7 月16 日
注册地址：安徽省合肥市长江西路669 号立方厂区
统一社会信用代码：91340100740870052B
企业性质：股份有限公司
注册资本：19,018.2182 万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；新化学物质生
产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；制药专用设备制造；医用包装材
料制造；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；中草药收购；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；
进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：根据合肥立方制药股份有限公司披露的《2026 年一季度报告》，
截至2026 年3 月31 日，其持股5%以上股东情况为：季俊虬占比27.24%、合肥
立方投资集团有限公司占比19.71%；邓晓娟占比7.049%。
法定代表人：季俊虬
是否为失信被执行人：否
3、北京盛景嘉成创业投资中心（有限合伙）
成立时间：2011 年10 月17 日
注册地址：北京市海淀区白家疃尚峰园2 号楼2 层211
统一社会信用代码：911101085844299774
企业性质：有限合伙企业

注册资本：3,650.02 万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：张璋占比13.5134%、隆发共赢科技产业发展有限公司占比
8.1079%、刘庚良占比8.1079%、深圳市志美实业有限公司占比5.4054%、福建福
大环保科技有限公司占比5.4054%、刘得志占比5.4054%、吴宏安占比5.4054%、
张晋雪占比5.4054%、刘燕静占比5.4054%、霍通恩占比5.4054%、侯惠放占比
5.4054%、于凤玲占比5.4054%、强伟伟占比5.4054%、梁连松占比5.4054%、李
付占比5.4054%、张俊宝占比2.7027%、上海上古信息技术咨询有限公司占比
1.5967%、北京盛景嘉成投资管理有限公司占比1.0559%、北京华创盛景投资管
理有限公司占比0.0501%。
执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司
是否为失信被执行人：否
（二）自然人交易对方
1、汪金海，中国籍自然人，身份证号码3408241978********，住所为安徽
省合肥市高新区，现任赛德盛董事长、CEO，为本次交易业绩承诺人之一。
2、高志刚，中国籍自然人，身份证号码1306821979********，住所为安徽
省合肥市高新区，现任赛德盛董事，为本次交易业绩承诺人之一。
3、胡贵峰，中国籍自然人，身份证号码1502021980********，住所为安徽
省合肥市高新区，现任赛德盛董事，为本次交易业绩承诺人之一。
4、李珍，中国籍自然人，身份证号码3624301982********，住所为安徽省
合肥市高新区，现任赛德盛医学总监，为本次交易业绩承诺人之一。
5、曹文忠，中国籍自然人，身份证号码4310221979********，住所为安徽
省合肥市高新区，现任微试云（安徽）医疗信息有限公司法定代表人，为本次交
易业绩承诺人之一。
6、陈晓宇，中国籍自然人，身份证号码3401041997********，住所为江苏
省南京市建邺区。

7、张顺，中国籍自然人，身份证号码1201111969********，住所为北京市
海淀区。
8、吴康，中国籍自然人，身份证号码3401041965********，住所为安徽省
合肥市蜀山区。
经查询，上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、本次交易的标的公司为赛德盛。赛德盛的基本情况如下：
公司名称：安徽赛德盛医药科技有限公司
成立时间：2010 年11 月30 日
注册地址：安徽省合肥市包河区淝河镇龙川路99 号中国视界A4 栋101-6
统一社会信用代码：9111011256579352XR
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2489.5195 万元人民币
经营范围：许可项目：药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；市场调查（不含涉外调查）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
法定代表人：汪金海
是否为失信被执行人：否
2、北京鼎晖思创医药研究有限公司(以下简称“鼎晖思创”）为赛德盛的全
资子公司。鼎晖思创的基本情况如下：
公司名称：北京鼎晖思创医药研究有限公司
成立时间：2013 年7 月4 日
注册地址：北京市通州区经济开发区东区科海大道302 号
统一社会信用代码：911101120741827402
企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：100.00 万元
经营范围：医学研究；技术推广；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：汪金海
是否为失信被执行人：否
（二）股权结构
截至本公告披露日，赛德盛的股权结构如下：
注：赛德盛已于2026 年6 月24 日完成工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易完成后，赛德盛的股权结构如下（具体以工商登记信息为准）：
序号
股东名称
出资额
（万元）
持股比例
1
安徽万邦医药科技股份有限公司
1,880.07
75.52%
2
北京福奈瑞斯投资管理有限公司
523.45
21.03%
3
高志刚
26.53
1.07%
4
胡贵峰
26.53
1.07%
5
李珍
17.37
0.70%
序号
股东名称
出资额
（万元）
持股比例
1
汪金海
803.73
32.28%
2
北京福奈瑞斯投资管理有限公司
523.45
21.03%
3
广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)
230.47
9.26%
4
合肥立方制药股份有限公司
186.71
7.5%
5
高志刚
149.84
6.02%
6
胡贵峰
149.84
6.02%
7
陈晓宇
106.69
4.29%
8
李珍
98.08
3.94%
9
曹文忠
87.95
3.53%
10
北京盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)
65.78
2.64%
11
张顺
51.40
2.06%
12
吴康
35.56
1.43%
合计
2,489.52
100%

6
曹文忠
15.57
0.63%
合计
2,489.52
100.00%
注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后两位数所致。
（三）标的公司及其全资子公司主营业务情况
赛德盛成立于2010 年，是专业的创新药临床试验外包服务商（CRO），为全
球医药企业和科研机构提供药物临床研究全流程一体化服务，具备临床试验全链
条服务能力，主营业务覆盖临床医学策略规划、I-Ⅲ期临床运营、上市注册资料
撰写、上市后临床研究等，累计服务客户100 余家，承接临床研究相关项目近
300 个，在消化、呼吸、神经内科、皮肤、免疫、妇科、肿瘤等治疗领域具备丰
富的经验，已有多个服务的创新药成功获批上市。赛德盛为国家高新技术企业、
北京市专精特新中小企业，自2018 年起多次当选中国医药质量管理协会CRO 分
会常务理事单位，自2023 年起连续当选中国医药质量管理协会CRO 分会副主任
委员单位。
鼎晖思创主营业务为独立第三方稽查，累计服务客户近300 家，承接稽查及
培训类项目900 余个，覆盖肿瘤、神经内科、内分泌、肾病等治疗领域，涵盖临
床机构稽查、供应商稽查、GCP 培训与QMS 质量管理体系建设等，并具备中国、
美国、欧盟、日本、韩国等多国监管机构核查经验，可全面支撑创新药国内外同
步申报与核查保障。
（四）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据
单位：万元
项目
截至2026 年3 月31 日
截至2025 年12 月31 日
资产总额
18,450.13
16,331.55
负债总额
10,362.53
8,131.99
应收账款总额
9,717.35
10,193.67
净资产
8,087.60
8,199.56
项目
2026 年1-3 月
2025 年
营业收入
3,119.07
10,820.35
营业利润
-141.79
-326.54
净利润
-91.25
-268.02

经营活动产生的现金流
量净额
731.24
-550.82
注：1、以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《安徽
赛德盛医药科技股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12478 号）。
2、上表中的应收款项总额含应收票据、应收账款、应收款项融资及其他应收款。
（五）关联方借款情况
截至2026 年3 月31 日，赛德盛对本次交易对方及关联方的其他应收款（以
下简称“关联方借款”）为人民币11,562.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
关联方
名称
关联方
性质
往来性质
科目
本金
利息
本息合计
1
汪金海
创始人
关联方借款
其他应收款
9,701.06
685.53
10,386.59
2
微试云
（安徽）
医疗信息
有限公司
参股
公司
关联方借款
其他应收款
978.13
191.68
1,169.81
3
北京福奈
瑞斯投资
管理有限
公司
关联
股东
关联方借款
其他应收款
6.38
-
6.38
合计
10,685.57
877.21
11,562.78
截至本公告披露日，赛德盛对北京福奈瑞斯投资管理有限公司的其他应收款
已于2026 年6 月17 日完成清偿。微试云（安徽）医疗信息有限公司（以下简称
“微试云”）对赛德盛的全部债务已于2026 年6 月16 日由微试云全部转移给本
次交易转让方汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠，上述债务转移后，前述
主体相应承接对赛德盛的债务。
根据公司与前述主体签署的《股权转让协议》约定，股权转让价款支付安排
如下：
1、万邦医药代为扣缴汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠股权转让相
关税费，对应金额从应付前述主体的股权转让价款中扣减；
2、万邦医药将应付前述主体的部分股权转让价款直接支付至标的公司，专
项用于清偿前述主体欠付标的公司的借款本金及对应截至实际偿还之日的利息；
3、扣除前述税费、代付偿债资金后，剩余股权转让价款分别支付至前述主

体指定账户；
4、若前述主体的股权转让价款不足以覆盖其应缴税费及需代付的偿债资金，
前述主体应在收到万邦医药通知后2 个工作日内补足差额至万邦医药指定账户。
本次交易完成后，汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠对赛德盛的欠款
将清偿完毕，标的公司不存在为他人提供财务资助情形。
（六）其他情况说明
本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结、托管、
第三方权利主张或其他权利限制；不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁
事项。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《安徽万邦医药科技股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第14059 号）
（一）评估对象：安徽赛德盛医药科技股份有限公司股东全部权益市场价值
（二）评估基准日：2026 年3 月31 日
（三）评估方法：收益法、市场法
（四）评估结论：
1、收益法评估结果
在评估基准日2026 年3 月31 日，企业持续经营及评估报告所列假设和限定
条件下，安徽赛德盛医药科技股份有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账
面价值8,087.60 万元，采用收益法评估后安徽赛德盛医药科技股份有限公司股
东全部权益价值为40,200.00 万元，评估增值32,112.40 万元，增值率397.06%。
2、市场法评估结果
在评估基准日2026 年3 月31 日，企业持续经营及评估报告所列假设和限定
条件下，安徽赛德盛医药科技股份有限公司合并报表归属于母公司所有者权益账
面价值8,087.60 万元，采用市场法评估后安徽赛德盛医药科技股份有限公司股
东全部权益价值为40,700.00 万元，评估增值32,612.40 万元，增值率为403.24%。
3、评估结论的选取
被评估单位股东全部权益通过采用收益法和市场法评估后的评估值分别为

40,200.00 万元和40,700.00 万元，差异500.00 万元，差异率为1.24%。
市场法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是从企业的未来获
利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是从行业近似可
比上市公司的估值倍数出发，反映了被评估单位股权在一个充分发展、活跃的国
内资本市场上的估值，评估两种方法存在一定差异。相比之下，市场法结果受到
可比上市公司股价的影响，存在一定的估值波动性和偶然性，而收益法是从企业
未来的盈利能力出发，更能直接、客观反映被评估单位股东全部权益的市场价值，
故评估结论采用收益法评估结果为40,200.00 万元。
本次交易价格以上述评估结果作为定价参考，并经友好协商，确定赛德盛
75.52%的股权转让价款为30,207.76 万元。本次交易是建立在公司与交易对方自
愿、平等、公允、合法的基础上进行，交易对价以现金方式支付，本次交易定价
公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2026 年6 月26 日，万邦医药和汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠签
订《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议一》）；同日，万邦医药分别和
广州南沙厚云咨询服务合伙企业(有限合伙)、合肥立方制药股份有限公司、北京
盛景嘉成创业投资中心(有限合伙)、吴康、陈晓宇、张顺签订《股权转让协议》
（以下简称《股权转让协议二》）。
（一）《股权转让协议一》的主要内容
1、交易各方
受让方：安徽万邦医药科技股份有限公司
转让方：汪金海（转让方一）、高志刚（转让方二）、胡贵峰（转让方三）、
李珍（转让方四）、曹文忠（转让方五）
标的公司：安徽赛德盛医药科技有限公司
（以上受让方、转让方、标的公司合称为“各方”，转让方一、转让方二、
转让方三、转让方四、转让方五合称“转让方”，与受让方合称“双方”，单称
“一方”或“该方”）
2、交易内容
各方协商认可并同意，受让方向转让方支付人民币15,524.0612 万元购买转

让方持有的标的公司48.3403%的股权（对应注册资本1,203.44 万元），具体明
细如下：
序号
股东名称
转让出资额
（人民币：万元）
转让股权比例
（%）
交易对价
（人民币：万元）
1
汪金海
803.73
32.2847%
10,367.9455
2
高志刚
123.31
4.9532%
1,590.6774
3
胡贵峰
123.31
4.9532%
1,590.6774
4
李珍
80.71
3.2421%
1,041.1587
5
曹文忠
72.37
2.9071%
933.6021
3、定价依据及交易价格
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的权益估值为定价参考，最
终确定转让价格为人民币15,524.0612 万元。转让方同意按本协议约定的条件及
方式将直接持有的标的公司48.3403%股权（对应1,203.44 万元注册资本）以人
民币15,524.0612 万元的价格转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及
方式受让该等股权，标的公司现有股东不可撤销地同意放弃优先购买权。
4、股份转让对价的支付安排
各方同意，受让方在完成本次股权转让中转让方应当缴纳的税费的代扣代缴
及将相应金额的股权转让款直接支付至标的公司用于偿还转让方对标的公司的
欠款后，在本协议约定的交割条件完全成就或被受让方书面豁免之日起20 个工
作日内将剩余股权转让款（如有）支付至转让方指定银行账户，具体支付情况为：
（1）受让方向税务机关代为缴纳本次股权转让中转让方需要缴纳的税费，
并在转让款中对应扣除。
（2）受让方将分别应向汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠支付的股
权转让款中人民币8,106.8455 万元、人民币708.9386 万元、人民币708.9386
万元、人民币472.3579 万元、人民币472.3579 万元，支付至标的公司，用于偿
还汪金海欠付标的公司的借款本金人民币9,701.0575 万元及截至实际偿还之日
的利息（截至2026 年6 月30 日的利息为人民币768.3811 万元，本金及利息合
计10,469.4385 万元）；
（3）受让方将分别应向汪金海、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠支付的股
权转让款中人民币517.7918 万元、人民币221.9287 万元、人民币221.9287 万

元、人民币147.8687 万元、人民币147.8687 万元，支付至标的公司，用于偿还
各转让方欠付标的公司的借款本金人民币1,055.0000 万元及截至实际偿还之日
的利息（截至2026 年6 月30 日的利息为人民币202.3865 万元，本金及利息合
计1,257.3865 万元）；
（4）受让方在扣除本条第（1）（2）（3）项相关款项后，将剩余应向转让
方支付的股权转让款支付至各转让方账户；
若本次股权转让款不足以支付各转让方分别应当缴纳的税费及本协议约定
的分别需要支付至标的公司的款项的，各转让方应于收到受让方通知之日起2
个工作日内将相应款项支付至受让方指定账户。
5、协议的生效条件
本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）受让方董事会及股东会（如需）审议通过本次交易；
（2）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
6、交割条件的主要内容
受让方根据本协议向转让方支付其转让款的义务应以下列事项的满足为前
提条件，除非受让方予以书面豁免：
（1）陈述与保证：本协议项下相关方所作的陈述与保证，在作出时是真实、
准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
（2）外部批准、同意及弃权：为完成本次交易所需的所有批准、同意、豁
免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），
所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各现有股东内部决策机构的
批准（如适用）。
（3）股权结构的确认：标的公司全体股东应向受让方出具其截至本协议签
署日的持股情况的书面确认，包括但不限于如下内容：
1）各自持有的标的公司股权数量及比例；
2）各自所持有标的公司股权均为其合法持有，权属清晰，不存在纠纷或潜
在争议，不存在委托持股、股权代持情形。
（4）标的公司拥有优先购买权的其他股东均已经放弃了针对本次股权转让
的优先购买权（如有）。

（5）本次交易完成后的标的公司剩余股东已经和受让方签署了格式和内容
令受让方满意的公司章程。
（6）标的公司将加盖公章的体现本次交易完成后的标的公司股东名册及出
资证明书原件交付给受让方；本次交易完成后的标的公司股东高志刚、胡贵峰、
李珍、曹文忠将其持有的全部剩余股权质押给受让方，北京福奈瑞斯投资管理有
限公司将其持有的标的公司17.33%的股权（对应标的公司431.5321 万元注册资
本）质押给受让方，并办理完成质押登记手续。
（7）员工稳定性：核心人员已与标的公司签署了经受让方认可的自本协议
生效后在集团公司的服务期限不短于6 年的《劳动合同》、保密协议及竞业限制
承诺。
（8）不竞争承诺函：转让方签署了经受让方认可的不竞争承诺函。
7、过渡期安排
在过渡期内，未经受让方事先书面同意，任一集团公司均不得采取，并且转
让方不应促使或允许任何集团公司实施协议所示的任一重大事项（因履行本协议
“交割条件及交割后事项”及“手续办理”约定义务的必要行为除外）。重大事
项主要内容如下：
（1）制定或批准任一集团公司的利润分配方案或亏损弥补方案；宣布、支
付或安排有关任一集团公司的任何股息或利润分配；
（2）任一集团公司增加、减少、回购、注销注册资本；
（3）任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清算、
经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实际控
制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式；
（4）处置或稀释标的公司在其他任一集团公司中的股权或权益；
（5）处置任一集团公司全部或大部分的资产、知产和/或业务；
（6）为集团公司以外的任何主体提供保证、担保或融资；
（7）除经尽职调查确认的关联方交易外的，单笔关联自然人金额超过人民
币300,000.00 元，单笔关联法人金额超过人民币1,000,000 元关联交易；
（8）批准或修改员工股权激励计划或其他涉及股权的薪酬计划；决定员工
股权激励计划项下的任何股权或期权的授予；

（9）改变任一集团公司的会计政策；聘用或解聘为任一集团公司提供年度
审计服务的会计师事务所；
（10）任一集团公司发生的对外捐赠、债务豁免和/或权利放弃；
（11）任一集团公司提起、撤销或和解任何金额达到或超过人民币500,000
元的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
8、业绩承诺
2026 年、2027 年、2028 年（“业绩承诺期”）内标的公司以任何形式向全
体或任一股东实施现金分红、未分配利润分配、盈余公积转增股本、派发股东收
益等各类分配行为，须经董事会全体三名董事一致同意的前提下，汪金海以及北
京福奈瑞斯投资管理有限公司、高志刚、胡贵峰、李珍、曹文忠（以下合称为“业
绩承诺方”）及标的公司承诺，标的公司2026 年、2027 年、2028 年（“业绩承
诺期”）实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,000,000 元、
35,500,000 元、43,500,000 元，累计不低于109,000,000 元（“累计承诺净利
润”）。
各方一致同意，在业绩承诺期每一会计年度结束后，由受让方聘请会计师事
务所对标的公司进行审计，标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润与累计承诺
净利润的差额、现金回款率、经营活动产生的现金流量净额根据该会计师事务所
出具的《审计报告》确定。
9、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期内实际累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
（“累计实现净利润”）未达到累计承诺净利润的90%（不含本数），业绩承诺
方自愿承担补偿义务。业绩承诺方将在业绩承诺期满后一次性向受让方进行补偿，
并在标的公司2028 年度审计报告出具后的90 日内完成业绩补偿。受让方有权要
求业绩承诺方以零对价向受让方转让其持有的标的公司股权的形式进行业绩补
偿。业绩承诺方的补偿方式为股权补偿，即业绩承诺方持有的等值的标的公司股
权。业绩承诺补偿计算公式如下：
（1）业绩承诺期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当
期期末累计实现净利润）÷（补偿期限内累计承诺净利润）×本次交易拟购买标
的公司股权交易作价（即302,077,625 元）-累计已补偿金额+累计已获奖励额。

注：上述公式中的“本次交易拟购买标的公司交易股权作价”指已经实际完
成支付的收购标的公司股权（不含剩余未收购股权）对应的交易总价。
（2）应补偿的标的公司股权=（业绩承诺期应补偿金额÷经调整的标的公司
估值）*公司注册资本。各方原则上同意，上述经调整的标的公司估值为
2027—2028 年两年完成净利润的平均值*10 倍PE 进行综合考虑估值并且不低于
标的公司2028 年经审计的净资产，届时经各方认可的资产评估机构评估价为准。
股权补偿方式为业绩承诺方向受让方无偿或以象征性价格人民币1 元转让
应当补偿的标的公司股权数量。
经计算得出的应补偿股权数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
应向上进位取整数。
业绩承诺方以持有标的公司剩余股权作为补偿上限，业绩承诺方无需额外支
付现金补偿。
为免歧义，本协议约定的累计承诺净