ST云城拟以定向减资+股东补偿退出亏损子公司七彩公司,对价2.93亿、增厚2026业绩,但交易高度不确定

证券代码：600239
证券简称：ST 云城
公告编号：临2026-044 号
云南城投置业股份有限公司
关于拟以定向减资及接受股东补偿的方式退出
昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为优化资产结构、聚焦主责主业，云南城投置业股份有限公司（以下简
称公司）拟以定向减资及接受股东补偿的方式，进一步处置昆明七彩云南城市建
设投资有限公司（以下简称七彩公司）10.5%股权，整体交易对价为29,313.57
万元，其中减资对价暂定为6,940.31 万元，最终以公司上级有备案权限的相关
国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值确定的七彩公司10.5%股权价值
为准，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议。
本次减资完成后，公司将收回对七彩公司的投资，不再持有七彩公司股
权，符合公司长期战略发展规划及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大影
响。经公司初步测算，本次交易预计将对公司2026 年度利润总额产生积极影响，
有效增厚当期业绩。
本次交易尚需经过有备案权限的主管单位备案。本次减资事项存在无法
按计划实施的风险（包括但不限于面临债权人异议、无法完成工商变更登记等情
形）；同时，减资对价及补偿金的按期支付亦存在不确定性。敬请广大投资者密
切关注相关进展并注意投资风险。
一、交易背景介绍
（一）七彩公司基本情况

七彩公司为公司下属参股子公司，目前的股权结构为：公司出资1,260 万元，
持有10.5%股权，云南凤宇置业有限公司（以下简称凤宇公司）出资10,740 万
元持有89.5%股权。
（二）七彩公司10.5%股权挂牌转让情况
2026 年3 月，公司通过公开挂牌方式转让七彩公司10.5%股权，以2025 年
7 月31 日为评估基准日开展评估，并参考2018 年转让七彩公司59.5%股权时的
估值水平对应10.5%股权的价值人民币29,313.57 万元，作为挂牌转让底价。截
至挂牌公告期满，未征集到符合条件的意向受让方，挂牌终止（具体事宜详见公
司分别于2026 年1 月24 日、2026 年4 月3 日在上海证券交易所网站和《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2026-007 号《云
南城投置业股份有限公司关于拟公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限
公司10.5%股权的公告》以及临2026-015 号《云南城投置业股份有限公司关于
公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司10.5%股权的进展公告》）。
二、交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于七彩公司10.5%股权公开挂牌期满未征集到合格意向受让方，经公司与
凤宇公司及其股东四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（以下简称清凤公司）
友好协商，公司拟以定向减资及接受股东补偿的方式退出七彩公司，整体交易对
价为29,313.57 万元，其中减资对价暂定为6,940.31 万元，最终以公司上级有
备案权限的相关国有资产监督管理部门或单位备案的评估价值确定的七彩公司
10.5%股权价值为准，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额。
减资对价款项以现金1,260 万元及七彩公司可售房产组合支付；股东补偿以
现金支付，若交易对方无法按期支付，各方可通过分期付款、以物抵债等方式协
商解决方案。
（二）减资主体基本情况
企业名称：昆明七彩云南城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91530122MA6K76K16W
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼4 层
法定代表人：陈祖富
注册资本：12,000 万元

成立日期：2016 年8 月4 日
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称
本次减资前
本次减资后
认缴
出资额
（万元）
实缴
出资额
（万元）
股权
比例
认缴
出资额
（万元）
实缴
出资额
（万元）
股权
比例
云南城投置业
股份有限公司
1,260
1,260
10.5%
0
0
0%
云南凤宇置业
有限公司
10,740
10,740
89.5%
10,740
10,740
100%
合计
12,000
12,000
100%
10,740
10,740
100%
项目开发情况：七彩公司开发的“古滇未来城”项目位于昆明市晋宁区晋城
镇新街片区安江村委会。项目总占地面积为1,171.03 亩，涉及20 宗土地。目前
已完成海云荟、观云府、滇池美岸、春城365 一期竣备交付，春城365 二三期施
工中，已开发土地面积399.94 亩，已完工建筑面积68.27 万㎡，19.52 万㎡施
工中。剩余16 宗土地待开发，待开发土地面积771.09 亩。
最近两年主要财务数据：
单位：万元
财务指标
2024 年度
（经审计）
2025 年度
（经审计）
资产总额
217,155.65
138,578.15
负债总额
189,638.63
155,136.79
净资产
27,517.02
-16,558.64
营业收入
40,176.86
20,353.76
净利润
414.46
-44,075.66
扣除非经常性损益后的净
利润
379.21
-44,075.27
其他说明：七彩公司未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因
素。
（三）减资定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南城投置业股份有限公司拟定
向减资退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司涉及的昆明七彩云南城市建设

投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）
第080959 号），以2025 年12 月31 日为评估基准日，股东全部权益账面价值为
-16,558.64 万元，评估价值为66,098.22 万元，公司拟减资七彩公司10.5%股权
评估价值为6,940.31 万元，最终以公司上级有备案权限的相关国有资产监督管
理部门或单位备案的评估价值为准。
（四）拟签订协议的主要内容
1、《减资协议》主要内容
（1）协议主体
甲方：云南城投置业股份有限公司
乙方：昆明七彩云南城市建设投资有限公司
丙方：云南凤宇置业有限公司
（2）减资事项
①乙方原注册资本12,000 万元，实收资本金12,000 万元。
②经乙方股东甲方、丙方一致同意，本次减资采用定向减资方式，将乙方注
册资本由原12,000 万元变更为10,740 万元，由甲方单独减少其注册资本出资额
1,260 万元。本次减资完成后，甲方不再持有乙方股权。
（3）减资对价金额及支付
①甲方已聘请北京中同华资产评估有限公司，就乙方股东全部权益价值进行
评估。
②由乙方向甲方支付减资对价，减资对价暂定为6,940.31 万元，最终以甲
方上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的乙方10.5%股权价值为准。
③各方一致同意并确认，减资对价通过现金（即货币资金，下同）及资产的
形式支付：
乙方以现金方式向甲方支付1,260 万元的减资对价：第一期现金款项不少于
378 万元，乙方应于减资事项开始债权人公示后50 日内支付；其余现金款项乙
方应于减资事项开始债权人公示后50 日期满后一年内支付，并按一年期LPR 向
甲方支付分期利息，该分期利息随同各期应付减资对价一并支付（利随本清）。
乙方以其开发的已具备签订《商品房买卖合同》并办理不动产权证书条件的
资产支付剩余减资对价，支付时间不晚于本次减资开始债权人公示后80 日内。
甲方已聘请北京中同华资产评估有限公司就资产进行评估，资产价值最终以甲方

上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的资产价值为准。若资产价值与
剩余减资对价存在差额的，就差额部分由乙方以现金方式补齐，不再以资产的形
式支付。
（4）乙方债权债务的安排：乙方股东会就本次减资事项出具股东会决议后，
乙方的全部债权债务由乙方独立承担，除法律另有明确规定外，甲方不再对乙方
任何债权债务承担任何责任（包括但不限于作为乙方股东的出资责任、连带清偿
责任、补充赔偿责任、乙方对外负债等）。
（5）违约责任
①若因乙方和/或丙方之原因，导致减资无法完成，各方应共同协商解决方
案，但若各方未能就解决方案协商一致的，视为乙方、丙方违约。
②若因乙方和/或丙方之原因，导致乙方本次减资事项开始债权人公示后50
日期满后一年内以现金方式向甲方支付的减资对价实际金额不足1,260 万元及/
或相应分期利息未足额支付的，乙方及丙方应共同就前述违约情形向甲方支付违
约金，违约金的计算方式为：（1,260 万元-已现金支付的减资对价金额）×20%。
③乙方未按照本协议约定的时间与甲方交割资产，乙方应自逾期交割之日起，
以未交割资产对应的经甲方上级有备案权限的主管单位备案的评估价值为基数，
按年利率3%的标准向甲方支付违约金。逾期交割超过15 日的，乙方应以现金方
式向甲方支付等额于未交割资产包价值的减资对价，该等减资对价不再以资产的
方式支付。
2、《补偿协议》主要内容
（1）协议主体
甲方：云南城投置业股份有限公司
乙方：云南凤宇置业有限公司
丙方：四川省清凤现代房地产开发有限责任公司
（2）补偿金
各方共同确认，乙、丙双方自愿按照2018 年交易价格计算的10.5%股权价
值29,313.57 万元与减资对价的差额部分向甲方进行补偿。
（3）支付时间及支付方式
乙、丙方在签订本协议之日起3 日内向甲方支付补偿金22,373.26 万元。若
乙、丙方不能在前述期限内支付完毕该等补偿金的，各方可通过分期付款、以物

抵债等方式协商解决方案。
（4）违约责任
若乙方和/或丙方未按本协议约定向甲方支付补偿金，且各方未能在补偿金
履行期限届满后30 日内就解决方案协商一致，乙、丙方应当共同向甲方支付
5,900 万元违约金。
（五）保证担保
凤宇公司与清凤公司为七彩公司履行减资协议、支付减资对价提供连带责任
保证担保，担保范围为七彩公司在减资协议项下发生的全部债务，保证期间为自
保证合同生效之日起至减资协议约定的七彩公司全部合同义务履行期限届满之
日起三年。分期履行的，保证期间为最后一期合同义务履行期限届满之日起三年。
（六）股东补偿方基本情况
1、云南凤宇置业有限公司
成立日期：2018 年11 月13 日
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇安江村民委员会
法定代表人：罗晓胜
注册资本：1,000 万元
经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：清凤公司持股100%
资产情况：截止2025 年末资产总额22.94 亿元，其中长期股权投资22.94
亿元，为持有七彩公司89.5%股权。
2、四川省清凤现代房地产开发有限责任公司
成立日期：1999 年6 月4 日
注册地址：四川省成都市金堂县赵镇十里大道二段12 号2 楼
法定代表人：詹金菊
注册资本：26,000 万元
经营范围：房地产开发（凭资质证方可经营）、物业管理。
股权结构：自然人黄清平持股50.77%，自然人张凤兰持股33.85%，自然人
张玉玲持股15.38%。

资产情况：截止2025 年末资产总额31.54 亿元，其中长期股权投资16.21
亿元、其他应收款11.41 亿元、存货3.50 亿元，长期股权投资包括持有海南隆
信置业有限公司100%股权、成都新安辰房地产开发有限公司100%股权、凤宇公
司100%股权等。
3、履约能力说明：清凤公司以房地产开发为主，另包括建筑设计、建筑施
工、房地产营销、物业管理、商业运营、装饰装修、文化广告、园林绿化等业务，
可通过回收应收账款或透过其控制的地产公司向公司提供以物抵债，具备为七彩
公司支付减资款提供担保、与凤宇公司共同承担股东补偿义务的履约能力。
三、本次交易的审批程序
（一）董事会专门委员会审议情况
公司董事会审计委员会2026 年第四次会议及董事会战略及风险管理委员会
2026 年第六次会议均审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于拟以定向减
资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，并
同意提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司第十一届董事会第二次会议于2026 年6 月26 日以通讯表决形式召开。
会议符合《中华人民共和国公司法》《云南城投置业股份有限公司章程》规定。
本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于拟以定向减资及接受股东
补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，拟同意公司以定
向减资及接受股东补偿的方式退出七彩公司，整体交易对价为29,313.57 万元，
其中减资对价以公司上级有备案权限的主管单位备案的评估价格确定的七彩公
司10.5%股权价值为准，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额（具体
事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》上刊登的临2026-043 号《云南城投置业股份有限公司第
十一届董事会第二次会议决议公告》）。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司2026 年第二次临时股东会审议。股东会审议通过该
事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东会授权董
事会在补偿款未能按期收取时，可与各方通过分期付款、以物抵债等方式协商解
决方案；同时提请公司股东会授权董事会之同时，进一步转授权公司总经理办公

会办理与本次交易有关的其他事宜。
四、本次交易的预计影响及风险提示
1、本次减资完成后，公司将收回对七彩公司的投资，不再持有七彩公司股
权，符合公司长期战略发展规划及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大影
响。
2、经公司初步测算，本次交易预计将对公司2026 年度利润总额产生积极影
响，有效增厚当期业绩；此外公司将新增相关可售房产存货。最终具体影响金额
及会计处理方式，需依据最终交易方案、交易完成时的实际情况，并以公司年审
会计师事务所审计确认后的结果为准。
3、本次交易尚需经过有备案权限的主管单位备案，减资事项可能无法按计
划完成（包括但不限于面临债权人异议、无法完成工商变更登记等风险），减资
对价及补偿金按计划支付具有一定不确定性。若有后续变化，公司将按照规定及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2026 年6 月27 日