恩捷股份发布2026年限制性股票激励计划草案:仅授0.37%股本,解锁考核净利目标低于券商一致预期

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
二〇二六年六月
证券简称：恩捷股份
证券代码：002812

云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2
声
明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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3
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《云南
恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为云南恩捷新材料
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A
股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予3,674,288 股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
982,131,897 股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无预留。
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股
本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟授予的激励对象为公告本激励计划时在公司（含合并报表
范围内子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，总
人数为116 人。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为33.28 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过44 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

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激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，

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并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根
据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在60 日
内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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6
目
录
声
明....................................................................................................................... 2
特别提示....................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................... 7
第一章本激励计划的目的与原则............................................................................. 9
第二章本激励计划的管理机构............................................................................... 10
第三章激励对象确定的依据和范围........................................................................11
第四章本激励计划的股票来源、数量和分配....................................................... 13
第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....... 15
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 18
第七章限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 19
第八章本激励计划的调整方法和程序................................................................... 23
第九章本激励计划的会计处理............................................................................... 25
第十章公司/激励对象发生异动的处理.................................................................. 27
第十一章激励计划股票回购注销原则................................................................... 31
第十二章附则........................................................................................................... 34

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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恩捷股份、本公司、公司
指
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
子公司、下属子公司
指
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司合并报表范围
内子公司
激励计划、本激励计划、
本计划
指
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026 年限制
性股票激励计划（草案）
限制性股票、标的股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
限售期
指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
有效期
指
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务办理指南》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号
——业务办理》

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8
《公司章程》
指
《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》
《公司考核办法》、《考
核管理办法》
指
《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。

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第一章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司
法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》和其他有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》制定。

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第二章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象均为符合条件的在公司及各子公司任职的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计116 人，为公司董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举

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或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

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第四章本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A 股普通股
股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予3,674,288 股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额982,131,897 股的0.37%，本激励计划为一次性授予，无
预留。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的限制性
股票数量（股）
占授予限制性股
票总数的比例
占本激励计划草
案公告日公司总
股本的比例
1
汪星光
董事、副总经理
100,000
2.72%
0.01%
2
白云飞
董事、董事会秘书
120,000
3.27%
0.01%
3
李湘林
财务总监
250,000
6.80%
0.03%
4
核心技术（业务）人员（113 人）
3,204,288
87.21%
0.33%
合计
3,674,288
100.00%
0.37%
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

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及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，
由董事会对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励
对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过44 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票计划的授予日在限制性股票计划报公司股东会审议通过后由董
事会确定。董事会须在股东会通过后60 日内授出限制性股票并完成登记、公告
等相关程序，若未能在60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，
将终止实施限制性股票计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

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授予登记完成之日起20 个月、32 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份
同时按本激励计划进行锁定。
按本激励计划进行锁定。授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起20 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起32 个月内的最后一个交易
日当日止
50%
第二个解除限售期
自授予登记完成之日起32 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起44 个月内的最后一个交易
日当日止
50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
四、限制性股票计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

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入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在限制性股票计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。

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第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股33.28 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股33.28 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交
易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股64.83 元的50%，为每股32.42 元；
2、本激励计划公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日股
票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）每股66.55 元的50%，为每股33.28
元。

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第七章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期活期存款利息之和。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该
激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2027 年、2028 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排
考核年度
业绩考核目标
第一个解除限售期
2027 年度
以下两项指标中任一项完成，视为公司业绩考核目标达成：
1、2027 年度营业收入不低于人民币198.00 亿元；
2、2027 年度净利润不低于人民币32.00 亿元。
第二个解除限售期
2028 年度
以下两项指标中任一项完成，视为公司业绩考核目标达成：
1、2028 年度营业收入不低于人民币218.00 亿元；
2、2028 年度净利润不低于人民币41.60 亿元。

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注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据，下同；
2）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计
划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司
聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
若当期公司层面业绩考核目标达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计
划的规定解除限售。若当期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考
核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成
绩将作为本计划的个人解除限售比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核
满足条件的前提下，其获授的限制性股票才能部分或全部解除限售，具体比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果
A/B
C
D
个人解除限售比例
100%
80%
0%
在当期公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数
量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。按照激励对象个人绩效考
核结果确定其当期实际可解除限售数量并进行解除限售。激励对象当期不能解除
限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期活期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营