柳钢股份临时股东会通过关联方发股+现金购买资产重组(非重大资产重组),程序性落地无新增信息

证券代码：601003
证券简称：柳钢股份
公告编号：2026-042
柳州钢铁股份有限公司
2026年第二次临时股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无
一、
会议召开和出席情况
(一)
股东会召开的时间：2026 年6 月26 日
(二)
股东会召开的地点：柳州市北雀路117 号柳州钢铁股份有限公司910 会
议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
376
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）
2,141,192,800
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）
81.2836
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。经过半数董事推举，由公司职

工代表董事莫朝兴先生主持本次会议。
(五)
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、董事会秘书赖懿先生出席会议；其他高管列席会议。
二、
议案审议情况
(一)
非累积投票议案
1、
议案名称：1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,969,100
99.0183
2,055,405
0.8927
204,700
0.0890
2、议案名称：2.01 方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
票数
比例

（%）
（%）
A 股
227,926,700
98.9999
2,052,805
0.8916
249,700
0.1085
3、议案名称：2.02 发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,929,000
99.0009
2,050,505
0.8906
249,700
0.1085
4、议案名称：2.03 发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,800
99.0008
2,050,705
0.8907
249,700
0.1085
5、议案名称：2.04 发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及支

付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,921,800
98.9977
2,050,605
0.8906
256,800
0.1117
6、议案名称：2.05 发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种
类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,400
99.0006
2,051,005
0.8908
249,800
0.1086
7、议案名称：2.06 发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象
审议结果：通过
表决情况：

股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,400
99.0006
2,051,005
0.8908
249,800
0.1086
8、议案名称：2.07 发行股份及支付现金购买资产方案-发行价格及定
价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,935,900
99.0039
2,050,605
0.8906
242,700
0.1055
9、议案名称：2.08 发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）

A 股
227,928,400
99.0006
2,051,005
0.8908
249,800
0.1086
10、
议案名称：2.09 发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,920,400
98.9971
2,052,005
0.8912
256,800
0.1117
11、
议案名称：2.10 发行股份及支付现金购买资产方案-减值补偿安
排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,909,300
98.9923
2,050,605
0.8906
269,300
0.1171
12、
议案名称：2.11 发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益

归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,400
99.0006
2,051,005
0.8908
249,800
0.1086
13、
议案名称：2.12 发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配
利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,800
99.0008
2,050,605
0.8906
249,800
0.1086
14、
议案名称：2.13 募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值
及上市地点
审议结果：通过

表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,934,900
99.0034
2,051,605
0.8911
242,700
0.1055
15、
议案名称：2.14 募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,928,800
99.0008
2,050,605
0.8906
249,800
0.1086
16、
议案名称：2.15 募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日
和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）

A 股
227,935,900
99.0039
2,050,605
0.8906
242,700
0.1055
17、
议案名称：2.16 募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,935,900
99.0039
2,050,605
0.8906
242,700
0.1055
18、
议案名称：2.17 募集配套资金具体方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,944,900
99.0078
2,041,605
0.8867
242,700
0.1055
19、
议案名称：2.18 募集配套资金具体方案-募集配套资金用途
审议结果：通过

表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,945,900
99.0082
2,040,605
0.8863
242,700
0.1055
20、
议案名称：2.19 募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,927,500
99.0002
2,041,005
0.8865
260,700
0.1133
21、
议案名称：2.20 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）

A 股
227,941,600
99.0063
2,038,105
0.8852
249,500
0.1085
22、
议案名称：3 关于《柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,903,600
98.9898
2,052,805
0.8916
272,800
0.1186
23、
议案名称：4 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,904,100
98.9900
2,043,205
0.8874
281,900
0.1226

24、
议案名称：5 关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,898,400
98.9876
2,041,005
0.8865
289,800
0.1259
25、
议案名称：6 关于拟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和补充协议、《减值测试补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,915,800
98.9951
2,040,605
0.8863
272,800
0.1186
26、
议案名称：7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
审议结果：通过

表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,902,600
98.9894
2,040,605
0.8863
286,000
0.1243
27、
议案名称：8 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,908,800
98.9921
2,037,705
0.8850
282,700
0.1229
28、
议案名称：9 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
票数
比例

（%）
（%）
A 股
227,915,600
98.9950
2,030,905
0.8821
282,700
0.1229
29、
议案名称：10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,924,900
98.9991
2,035,705
0.8842
268,600
0.1167
30、
议案名称：11 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,909,700
98.9925
2,033,105
0.8830
286,400
0.1245

31、
议案名称：12 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,904,400
98.9902
2,034,105
0.8835
290,700
0.1263
32、
议案名称：13 关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审
阅报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,929,700
99.0012
2,033,805
0.8833
265,700
0.1155
33、
议案名称：14 关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的

议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,921,700
98.9977
2,034,805
0.8838
272,700
0.1185
34、
议案名称：15 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,930,400
99.0015
2,033,105
0.8830
265,700
0.1155
35、
议案名称：16 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,922,600
98.9981
2,034,705
0.8837
271,900
0.1182
36、
议案名称：17 关于制定《柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管
理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
2,138,834,595
99.8898
2,076,305
0.0969
281,900
0.0133
37、
议案名称：18 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
票数
比例

（%）
（%）
A 股
227,926,900
98.9999
2,033,705
0.8833
268,600
0.1168
38、
议案名称：19 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,925,900
98.9995
2,037,605
0.8850
265,700
0.1155
39、
议案名称：20 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,922,200
98.9979
2,038,405
0.8853
268,600
0.1168

40、
议案名称：21 关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,924,100
98.9987
2,037,905
0.8851
267,200
0.1162
41、
议案名称：22 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例
（%）
票数
比例
（%）
A 股
227,914,100
98.9944
2,033,805
0.8833
281,300
0.1223
(二)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案

议案
序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
1
关于公司本次发行
股份及支付现金购
买资产并募集配套
资金暨关联交易符
合相关法律法规规
定的议案
11,521,412
83.6004
2,055,405
14.9142
204,700
1.4854
2.01
方案概述
11,479,012
83.2928
2,052,805
14.8953
249,700
1.8119
2.02
发行股份及支付现
金购买资产方案-
标的资产
11,481,312.00
83.3094
2,050,505.00
14.8786
249,700.00
1.8120
2.03
发行股份及支付现
金购买资产方案-
交易对方
11,481,112.00
83.3080
2,050,705.00
14.8801
249,700.00
1.8119
2.04
发行股份及支付现
金购买资产方案-
交易对价及支付方
式
11,474,112.00
83.2572
2,050,605.00
14.8793
256,800.00
1.8635
2.05
发行股份及支付现
金购买资产方案-
发行股份的种类、
面值及上市地点
11,480,712.00
83.3051
2,051,005.00
14.8822
249,800.00
1.8127
2.06
发行股份及支付现
金购买资产方案-
发行对象
11,480,712.00
83.3051
2,051,005.00
14.8822
249,800.00
1.8127
2.07
发行股份及支付现
金购买资产方案-
发行价格及定价方
式
11,488,212.00
83.3595
2,050,605.00
14.8793
242,700.00
1.7612
2.08
发行股份及支付现
金购买资产方案-
发行数量
11,480,712.00
83.3051
2,051,005.00
14.8822
249,800.00
1.8127
2.09
发行股份及支付现
金购买资产方案-
锁定期安排
11,472,712.00
83.2470
2,052,005.00
14.8895
256,800.00
1.8635
2.10
发行股份及支付现
金购买资产方案-
减值补偿安排
11,461,612.00
83.1665
2,050,605.00
14.8793
269,300.00
1.9542
2.11
发行股份及支付现
金购买资产方案-
过渡期损益归属
11,480,712.00
83.3051
2,051,005.00
14.8822
249,800.00
1.8127

2.12
发行股份及支付现
金购买资产方案-
滚存未分配利润安
排
11,481,112.00
83.3080
2,050,605.00
14.8793
249,800.00
1.8127
2.13
募集配套资金具体
方案-发行股份的
种类、面值及上市
地点
11,487,212.00
83.3523
2,051,605.00
14.8866
242,700.00
1.7611
2.14
募集配套资金具体
方案-发行方式和
发行对象
11,481,112.00
83.3080
2,050,605.00
14.8793
249,800.00
1.8127
2.15
募集配套资金具体
方案-定价依据、定
价基准日和发行价
格
11,488,212.00
83.3595
2,050,605.00
14.8793
242,700.00
1.7612
2.16
募集配套资金具体
方案-发行规模及
发行数量
11,488,212.00
83.3595
2,050,605.00
14.8793
242,700.00
1.7612
2.17
募集配套资金具体
方案-锁定期安排
11,497,212.00
83.4248
2,041,605.00
14.8140
242,700.00
1.7612
2.18
募集配套资金具体
方案-募集配套资
金用途
11,498,212.00
83.4321
2,040,605.00
14.8068
242,700.00
1.7611
2.19
募集配套资金具体
方案-滚存未分配
利润安排
11,479,812.00
83.2986
2,041,005.00
14.8097
260,700.00
1.8917
2.20
决议有效期
11,493,912.00
83.4009
2,038,105.00
14.7886
249,500.00
1.8105
3
关于《柳钢股份发
行股份及支付现金
购买资产并募集配
套资金暨关联交易
报告书（草案）》及
其摘要的议案
11,455,912.00
83.1251
2,052,805.00
14.8953
272,800.00
1.9796
4
关于本次交易不构
成重大资产重组且
不构成重组上市的
议案
11,456,412.00
83.1288
2,043,205.00
14.8256
281,900.00
2.0456
5
关于本次交易构成
关联交易的议案
11,450,712.00
83.0874
2,041,005.00
14.8097
289,800.00
2.1029

6
关于拟签署附条件
生效的《发行股份
及支付现金购买资
产协议》和补充协
议、
《减值测试补偿
协议》的议案
11,468,112.00
83.2137
2,040,605.00
14.8068
272,800.00
1.9795
7
关于本次交易符合
《上市公司重大资
产重组管理办法》
第十一条、第四十
三条和第四十四条
规定的议案
11,454,912.00
83.1179
2,040,605.00
14.8068
286,000.00
2.0753
8
关于本次交易符合
《上市公司监管指
引第9 号—上市公
司筹划和实施重大
资产重组的监管要
求》第四条规定的
议案
11,461,112.00
83.1629
2,037,705.00
14.7857
282,700.00
2.0514
9
关于公司不存在
《上市公司证券发
行注册管理办法》
第十一条规定的不
得向特定对象发行
股票的情形的议案
11,467,912.00
83.2122
2,030,905.00
14.7364
282,700.00
2.0514
10
关于本次交易履行
法定程序的完备
性、合规性及提交
法律文件的有效性
说明的议案
11,477,212.00
83.2797
2,035,705.00
14.7712
268,600.00
1.9491
11
关于本次交易信息
发布前公司股票价
格波动情况的议案
11,462,012.00
83.1694
2,033,105.00
14.7524
286,400.00
2.0782
12
关于本次交易相关
主体不存在不得参
与任何上市公司重
大资产重组情形的
议案
11,456,712.00
83.1309
2,034,105.00
14.7596
290,700.00
2.1095
13
关于批准本次交易
涉及的相关审计报
告、备考审阅报告
和资产评估报告的
议案
11,482,012.00
83.3145
2,033,805.00
14.7574
265,700.00
1.9281

14
关于本次交易前
12 个月内购买、出
售资产情况的议案
11,474,012.00
83.2565
2,034,805.00
14.7647
272,700.00
1.9788
15
关于本次交易采取
的保密措施及保密
制度的议案
11,482,712.00
83.3196
2,033,105.00
14.7524
265,700.00
1.9280
16
关于本次交易中直
接或间接有偿聘请
第三方机构或个人
的议案
11,474,912.00
83.2630
2,034,705.00
14.7640
271,900.00
1.9730
17
关于制定《柳钢股
份董事、高级管理
人员薪酬管理办
法》的议案
11,423,312.00
82.8886
2,076,305.00
15.0658
281,900.00
2.0456
18
关于评估机构的独
立性、评估假设前
提的合理性、评估
方法与评估目的的
相关性和评估定价
的公允性的意见的
议案
11,479,212.00
83.2942
2,033,705.00
14.7567
268,600.00
1.9491
19
关于本次交易定价
的依据及公平合理
性说明的议案
11,478,212.00
83.2869
2,037,605.00
14.7850
265,700.00
1.9281
20
关于本次交易摊薄
即期回报的风险提
示及公司采取的填
补措施的议案
11,474,512.00
83.2601
2,038,405.00
14.7908
268,600.00
1.9491
21
关于前次募集资金
使用情况报告的议
案
11,476,412.00
83.2739
2,037,905.00
14.7872
267,200.00
1.9389
22
关于提请股东会授
权董事会全权办理
本次交易相关事宜
的议案
11,466,412.00
83.2013
2,033,805.00
14.7574
281,300.00
2.0413
(三)
关于议案表决的有关情况说明
1.议案2 所涉及的每个子议案即2.01 至2.20 均获得通过；
2.议案1-16,18-22 涉及特别决议事项，已经出席会议且具有表决权股份总数的
2/3 以上通过；

3.议案1-16,18-22 涉及关联交易，关联股东广西柳州钢铁集团有限公司为公司
控股股东，持有表决权股份数为1910963595 股，已回避表决。
三、
律师见证情况
(一)
本次股东会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：王澍颖、赵国威
(二)
律师见证结论意见：
见证律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集
人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公
司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次
股东会作出的决议合法、有效。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2026 年6 月27 日