H股-2026年第二次临时股东会通告及通函

此乃要件
請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委
任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉
交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
聘任2026年度核數師
為全資子公司提供中長期債務融資擔保
及
2026年第二次臨時股東會通告
本公司謹訂於2026年7月17日（星期五）上午9時30分於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街
6號（c幢）3層會議室召開2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」）。臨時股東會通告載於本通函第
6至7頁。
如　閣下欲委託代理人出席臨時股東會，　閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交
回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨
時股東會或其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間前24小時（即不遲於2026年7月16日
（星期四）上午9時30分）交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席臨時股東會
或其他任何續會，並於會上投票。
2026年6月26日
* 僅供識別

– i –
目
錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ii
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2026年第二次臨時股東會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6

– ii –
釋
義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：
「A股」
指
本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所
上市
「章程」
指
《龍源電力集團股份有限公司章程》
（經不時修訂、改動或以
其他方式補充）
「審計委員會」
指
董事會審計委員會
「董事會」
指
本公司董事會
「國家能源集團」
指
國家能源投資集團有限責任公司，截至最後實際可行日期，
國家能源集團（直接及間接）合計持有本公司4,908,598,141股
股份（約佔本公司已發行總股本的58.72%），為本公司的控股
股東
「本公司」
指
龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公
司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：00916），其A股於
深圳證券交易所上市（股份代號：001289）
「控股股東」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」
指
中國證券監督管理委員會
「董事」
指
本公司董事
「臨時股東會」
指
本公司訂於2026年7月17日（星期五）上午9時30分於中華人民
共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室舉行的
2026年第二次臨時股東會
「H股」
指
本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港
聯交所上市

– iii –
釋
義
「香港」
指
中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」
指
2026年6月26日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的
最後實際可行日期
「上市規則」
指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「臨時股東會通告」
指
2026年第二次臨時股東會通告
「中國」
指
中華人民共和國
「人民幣」
指
人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」
指
《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
「股東」
指
本公司股份持有人
「股份」
指
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股
「附屬公司」
指
具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」
指
百分比

– 1 –
董事會函件
執行董事：
宮宇飛先生（董事長）
王利強先生（總經理）
非執行董事：
王雪蓮女士
張 彤先生
王 永先生
劉勁濤先生（職工董事）
獨立非執行董事：
魏明德先生
高德步先生
趙 峰女士
中國註冊辦事處：
中國
北京市西城區
阜成門北大街6號（c幢）
20層2006室
中國總辦事處：
中國
北京市西城區
阜成門北大街6號（c幢）
香港主要營業地點：
香港
銅鑼灣希慎道33號
利園一期
19樓1917室
敬啟者：
聘任2026年度核數師
為全資子公司提供中長期債務融資擔保
及
2026年第二次臨時股東會通知
* 僅供識別

– 2 –
董事會函件
序言
本通函旨在向　閣下發出臨時股東會通告，以及提供相關資料供　閣下對將在臨時股東會上提呈
的以下普通決議案進行表決時做出知情的投票決定。
一.
聘任2026年度核數師
根據本公司2026年度核數師的招標結果，董事會在取得審計委員會的推薦意見後，綜合考
慮本公司業務發展情況，擬聘請安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
（「安永華明」）和安永
會計師事務所（「安永」）分別擔任本公司2026年度中國及國際核數師，聘任期限自本公司股
東於股東會批准之日起至2026年度股東會結束時止。其中，中國核數師承擔本公司A股財
務報表審計、內部控制審計以及其他相關審計服務；國際核數師承擔本公司H股財務報表
審計、季報審核、半年報審閱、編製ESG有限鑒證報告以及其他相關審計服務。
審計委員會根據其職權範圍，在評估建議委任2026年度核數師時，已考慮多項因素，包括
但不限於：(i)安永華明及安永的審計方案及審計費用；(ii)其為兩地上市公司提供審計服務
的經驗、行業知識及技術能力；(iii)其對本集團的獨立性及客觀性；(iv)其市場聲譽；(v)其
資源及能力；及(vi)香港會計及財務匯報局頒佈的相關指引。基於上述情況，董事會及審計
委員會已評估且認為安永華明及安永合資格且適合擔任本公司2026年度核數師。
2026年度本公司中國和國際核數師的審計費用預計均不超過人民幣765萬元（含稅），乃基
於本公司資產規模、審計範圍及工作量及公允原則確定，並假設本集團的業務及營運、會
計政策或監管環境將不會有重大變化，且本集團將及時提供審計所需的適當協助及數據。
2025年度本公司中國和國際核數師的審計費用分別為人民幣1,694.22萬元（含稅）及人民幣
1,480萬元（含稅）。2026年度預計審計費用較2025年度下降的主要原因為前述2025年度審計
費用包括為子公司出具法定財務決算審計報告及其他專項審計報告的費用，2026年度本公
司聘任核數師的審計費用中不包括該類費用。董事會同時將提請臨時股東會授權審計委員
會在審計範圍、內容等變更導致超出決議案確定的費用上限的情形下根據實際情況調整並
確定具體費用。

– 3 –
董事會函件
本公司2025年度中國及國際核數師中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
（「中審眾環」）及畢
馬威會計師事務所（「畢馬威」）均已確認，彼等並無任何與建議更換本公司核數師有關之事
宜須提請股東或債權人注意。董事會亦不知悉任何有關建議更換核數師的事宜須提請股東
注意。董事會及審計委員會確認，本公司與中審眾環及畢馬威之間就有關建議更換核數師
之事宜並無意見分岐或未解決的事宜。
二.
為全資子公司提供中長期債務融資擔保
（一） 擔保情況概述
本公司2025年度股東會同意本公司或所屬分子公司在境外或中國（上海）自由貿易
試驗區進行債券發行等直接債務融資和銀行融資等間接融資，包括美元債、歐元
債、點心債、中國（上海）自由貿易試驗區債、銀行融資、銀團融資及其他債務融
資工具，融資幣種包括但不限於美元、歐元、人民幣等，融資金額不超過100億
元等值人民幣（不含循環融資額度）。股東會同意授權董事會決定及處理發行上述
債務融資工具的相關事宜，並同意董事會在授權範圍內轉授權經理層處理相關事
宜，授權有效期為自股東會審議通過之日起12個月。
為支持全資子公司雄亞投資有限公司（「雄亞公司」）境外業務發展，滿足其境外債
務融資需要，合理優化境外多幣種債務期限結構，董事會擬根據股東會決定，由
雄亞公司作為融資主體，進行總計不超過60億元等值人民幣的中長期債務融資，
由本公司向雄亞公司提供等額擔保。
截至2025年12月31日，雄亞公司資產負債率為80.93%。根據《深圳證券交易所股
票上市規則》有關規定，為資產負債率高於70%的控股子公司提供擔保，需提請
股東會審議。

– 4 –
董事會函件
（二） 申請中長期融資及擔保的必要性
當前，雄亞公司標普國際評級為BBB+，較本公司A-評級低一個等級。本次雄亞
公司中長期債務融資由本公司提供擔保增信支持，使雄亞公司債項評級與本公司
主體評級保持一致，有助於提升投資者信心，實現最優融資成本。
上述擔保並不構成上市規則第十四章項下的須予公佈的交易或第十四A章項下的
關連交易。有關本議案的進一步詳情，請見本公司日期為2026年6月26日的《海外
監管公告－關於為全資子公司中長期債務融資提供擔保的公告》。
臨時股東會
本公司謹訂於2026年7月17日（星期五）上午9時30分於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街
6號（c幢）3層會議室舉行臨時股東會。臨時股東會通告載於本通函內。
為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年7月14日（星期二）至
2026年7月17日（星期五）
（包括首尾兩天在內），暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為
2026年7月17日（星期五）。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，本公司之未登記H股股份
持有人最遲須於2026年7月13日（星期一）下午4時30分前將H股股份過戶文件送呈本公司H股股份
過戶登記處香港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712–1716號舖（就H股股東而言）。
欲委託代理人出席臨時股東會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H
股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或
其任何延期召開的會議（視情況而定）指定舉行時間起計24小時前（即不遲於2026年7月16日（星期
四）上午9時30分以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後，　閣下屆時仍可親身出席
臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。

– 5 –
董事會函件
臨時股東會上以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政
事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨
時股東會主席將就臨時股東會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東（或如股東為公司，則為其正式授權之代
表）可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。
推薦建議
董事會認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的所有決議案符合本公司及其股東之最佳利
益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告上載列，並將於臨時股東會上提呈之決議
案。
此致
列位股東　台照
承董事會命
龍源電力集團股份有限公司
宮宇飛
董事長
2026年6月26日

– 6 –
2 0 2 6 年第二次臨時股東會通告
2026年第二次臨時股東會通告
茲通告龍源電力集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月17日（星期五）上午9時30分於中華
人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號（c幢）3層會議室召開本公司2026年第二次臨時股東會
（「臨時股東會」），以審議及批准下列事宜：
普通決議案
1.
審議及批准聘任2026年度核數師
2.
審議及批准關於為雄亞投資有限公司提供中長期債務融資擔保的議案
承董事會命
龍源電力集團股份有限公司
宮宇飛
董事長
中國北京，2026年6月26日
於本通告日期，本公司的執行董事為宮宇飛先生和王利強先生；非執行董事為王雪蓮女士、張彤
先生、王永先生和劉勁濤先生；及獨立非執行董事為魏明德先生、高德步先生和趙峰女士。
* 僅供識別

– 7 –
2 0 2 6 年第二次臨時股東會通告
附註：
1.
為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年2026年7月14日（星期二）至
2026年7月17日（星期五）
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不接受任何本公司H股
股份過戶登記。記錄日期將為2026年7月17日（星期五）。為符合出席臨時股東會的資格，所有H股股
份過戶文件連同有關股票須於2026年7月13日（星期一）下午4時30分之前送交本公司H股股份過戶登記
處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（就本
公司H股股東而言）。
2.
凡有權出席臨時股東會並有表決權的股東，均可委任一名或多名人士（無論是否為股東）作為其股東
代理人代其出席臨時股東會並代其投票。
3.
委任代表表格須由委託人或其以書面形式正式授權的代理人簽署。如委託人為法人，則須加蓋法人
印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。
4.
委任代表表格須最遲於臨時股東會舉行前24小時（即不遲於2026年7月16日（星期四）上午9時30分備置
於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17M樓（就本公司H股股東而言），方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授
權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授
權文件，連同委任代表表格須於該表格所述時間，送呈指定地點。
5.
如委託人為法人，則其法定代表人或經董事會或其他監管機構決議而獲授權的任何人士，均可代表
委託人出席臨時股東會。
6.
臨時股東會將採用現場投票和網絡投票（網絡投票僅適用於A股股東）相結合的參會表決方式。
7.
本公司有權要求股東或代表股東出席臨時股東會的代理人出示其身份證明。
8.
預期臨時股東會舉行不會超過半天。出席臨時股東會之股東須自行承擔其交通及住宿費用。