中国能建2025年年度股东会9项议案高票通过(纯程序性法律意见书)

北京德恒律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的
法律意见
北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见

1
北京德恒律师事务所
关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的
法律意见
德恒01G20230866-10 号
致：中国能源建设股份有限公司
中国能源建设股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次会议”）于2026 年6 月26 日（星期五）召开。北京德恒律师事务
所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王华堃律师、康乃欣律师（以下简称
“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（为
出具本法律意见之目的，本法律意见中提及的中华人民共和国境内，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律法规、规
范性文件及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决
程序及表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《中国能源建设股份有限公司第三届董事会第五十七次会议决议》；
（三）《中国能源建设股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《股东会的通知》”）和《中国能源建设股份有限公司2025 年年
度股东会通告》（以下简称“《股东会H 股通告》”）；

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
2

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》，仅对公司本次会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及《股东会规则》的有关规定，
出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集和召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据2026 年4 月29 日召开的公司第三届董事会第五十七次会议决议，
公司董事会召集本次会议。

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
3

2. 公司董事会于2026 年6 月5 日在上海证券交易所网站发布了《股东会的
通知》，于2026 年6 月4 日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载了《股
东会H 股通告》。
3. 前述相关公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对
象、会议召开地点、股权登记日、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充
分、完整披露了所有提案。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议的现场会议于2026 年6 月26 日（星期五）上午9:00 在北京市
朝阳区西大望路甲26 号院1 号楼2702 室如期召开。本次会议召开的实际时间、
地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。网络投票时间为2026 年
6 月26 日，其中：采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
2. 本次会议由董事会负责召集，由公司董事长倪真先生主持。本次会议就
《股东会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记
录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、参会董事和董事会秘书等签名。
3. 本次会议不存在对《股东会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会
的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：
出席本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共8,338 人，代表有

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
4

表决权的股份数为26,245,741,271 股，占公司有表决权股份总数的59.3256%，其
中：
（1）出席本次会议的A 股股东及股东代理人共8,337 人，代表有表决权的
股份数为22,903,390,498 股，占公司有表决权股份总数的51.7706%。
（2）出席本次会议现场会议的H 股股东及股东代理人共1 人，代表有表决
权的股份数为3,342,350,773 股，占公司有表决权股份总数的7.5550%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等
相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东的资格，
由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次会议的H 股
股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。
（二）公司部分董事、董事会秘书、高级管理人员通过现场、视频通讯方式
列席了本次会议，该等人员均具备列席本次会议的合法资格。德恒律师作为见证
律师出席了本次会议。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经德恒律
师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相
一致，本次会议现场未发生对《股东会的通知》所列议案进行修改的情形。
（二）本次会议由股东代表、卓佳证券登记有限公司代表与德恒律师共同负
责计票、监票。
（三）本次会议现场投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结
果。公司最终合并汇总了本次会议的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
5

资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
四、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
1. 审议《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,871,637,228
99.8613
22,920,648
0.1000
8,832,622
0.0387
H 股
3,338,983,853
99.8993
3,104,600
0.0929
262,320
0.0078
合计
26,210,621,081
99.8662
26,025,248
0.0992
9,094,942
0.0346
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 以特别决议审议《关于修订<中国能源建设股份有限公司章程>的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,875,729,304
99.8792
20,214,525
0.0882
7,446,669
0.0326
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,218,080,077
99.8946
20,214,525
0.0770
7,446,669
0.0284
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,578,097,432 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.9384%；反对20,214,525 股，占该等股东有效表
决权股份数的0.7757%；弃权7,446,669 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.2859%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 审议《关于公司董事2024 年薪酬兑现标准的议案》

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
6

表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,867,221,165
99.8420
26,898,896
0.1174
9,270,437
0.0406
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,209,571,938
99.8622
26,898,896
0.1025
9,270,437
0.0353
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,569,589,293 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.6119%；反对26,898,896 股，占该等股东有效表
决权股份数的1.0322%；弃权9,270,437 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.3559%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 审议《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,866,978,602
99.8410
27,502,013
0.1200
8,909,883
0.0390
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,209,329,375
99.8613
27,502,013
0.1048
8,909,883
0.0339
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,569,346,730 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.6026%；反对27,502,013 股，占该等股东有效表
决权股份数的1.0554%；弃权8,909,883 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.3420%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 审议《关于制定<中国能源建设股份有限公司董事薪酬管理办法>的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,869,096,994
99.8502
26,226,007
0.1145
8,067,497
0.0353
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,211,447,767
99.8693
26,226,007
0.0999
8,067,497
0.0308

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
7

其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,571,465,122 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.6839%；反对26,226,007 股，占该等股东有效表
决权股份数的1.0064%；弃权8,067,497 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.3097%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 审议《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,874,790,458
99.8751
22,284,748
0.0972
6,315,292
0.0277
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,217,141,231
99.8910
22,284,748
0.0849
6,315,292
0.0241
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,577,158,586 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.9024%；反对22,284,748 股，占该等股东有效表
决权股份数的0.8552%；弃权6,315,292 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.2424%。
根据表决结果，该议案获得通过。
7. 审议《关于公司续聘2026 年度审计机构的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,875,546,781
99.8784
20,137,354
0.0879
7,706,363
0.0337
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,217,897,554
99.8939
20,137,354
0.0767
7,706,363
0.0294
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,577,914,909 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.9314%；反对20,137,354 股，占该等股东有效表
决权股份数的0.7728%；弃权7,706,363 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.2958%。
根据表决结果，该议案获得通过。

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
8

8. 审议《关于公司2026 年度对外担保计划的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,566,092,280
98.5273
328,560,355
1.4345
8,737,863
0.0382
H 股
3,186,140,384
95.3263
156,210,389
4.6737
0
0.0000
合计
25,752,232,664
98.1197
484,770,744
1.8470
8,737,863
0.0333
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,268,460,408 股，占该
等股东有效表决权股份数的87.0556%；反对328,560,355 股，占该等股东有效表
决权股份数的12.6090%；弃权8,737,863 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.3354%。
根据表决结果，该议案获得通过。
9. 以特别决议审议《关于公司发行境内外债券一般性授权的议案》
表决结果：
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例（%）
票数
比例（%）
票数
比例（%）
A 股
22,872,694,070
99.8659
22,183,465
0.0968
8,512,963
0.0373
H 股
3,342,350,773
100.0000
0
0.0000
0
0.0000
合计
26,215,044,843
99.8831
22,183,465
0.0845
8,512,963
0.0324
其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意2,575,062,198 股，占该
等股东有效表决权股份数的98.8219%；反对22,183,465 股，占该等股东有效表
决权股份数的0.8513%；弃权8,512,963 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.3268%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及代理人均未对表决结果提出任何异
议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

北京德恒律师事务所 关于中国能源建设股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见
9

五、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）