赛微微电拟2.02亿现金收购时钟芯片厂商有容微电子60.01%股权,切入信号链芯片

1
证券代码：688325
证券简称：赛微微电
公告编号：2026-038
广东赛微微电子股份有限公司
关于拟以现金方式收购无锡有容微电子有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易标的名称：无锡有容微电子有限公司（以下简称“标的公司”、“有容
微电子”）
交易事项内容：广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）拟现金收购标的公司合计60.01%股权，交易作价20,178.61 万元（以
下简称“本次交易”）。交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司、
纳入公司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金
收购无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）等6 名标的公司股东
持有的标的公司合计5.72%股权（以下简称“后续交易”），上市公司通过本次
交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司100%
股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。
上市公司实施本次交易旨在扩充公司产品线、强化公司人才队伍。标的公司
产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，是目前较为稀缺的具备时钟芯片
核心技术及人才储备的科技公司，标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的
重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号
链芯片，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍、优化人才梯队建设。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组

2
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易无需提交
股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、标的公司持续亏损的风险。标的公司目前处于未盈利状态，其收入规模
尚不足以覆盖研发投入及运营成本。若未来无法通过产品放量或成本优化实现扭
亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。
2、技术研发不达预期或研发失败的风险。模拟芯片技术壁垒较高，若标的
公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满
足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。
3、整合效果不及预期的风险。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公
司独立运营的同时整合并赋能标的公司的研发、销售、运营等环节。尽管公司与
标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但不排除本次
交易完成后在日常经营、业务整合方面的整合效果不及预期的风险。
4、商誉减值的风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，
在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营活
动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成
不利影响。
请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的整体发展战略和业务需要，公司拟现金收购王佩臣、无锡容才微
电子合伙企业（有限合伙）、汤小虎、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）
合伙企业（有限合伙）等15 名标的公司股东持有的标的公司合计60.01%股权，
交易作价20,178.61 万元。其中，（1）公司与王佩臣、无锡容才微电子合伙企业

3
（有限合伙）、汤小虎签署了《股权转让协议》，拟以1,015.53 万元受让该等标
的公司股东持有的标的公司合计17.00%股权；（2）公司与聚源中小企业发展创
业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等12 名标的公司股东签署了《股权
转让协议》，拟以19,163.08 万元受让该等标的公司股东持有的标的公司合计
43.01%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司、纳入公
司合并报表范围。同时，公司董事会授权公司总经理决策公司进一步现金收购无
锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）、陆武、陶虹强、无锡创新
创业天使投资引导基金（有限合伙）、刘振毅、无锡金易弘达咨询服务合伙企业
（有限合伙）等6 名标的公司股东持有的标的公司合计5.72%股权，上市公司通
过本次交易及后续交易收购标的公司合计65.73%股权的转让价款对应标的公司
100%股权作价不得超过本次交易中标的公司100%股权的估值。
2、收购的必要性
高性能时钟芯片市场一直由国际厂商占据主导地位，标的公司是国内稀缺的
打破了这一格局，在关键领域实现自主可控的公司。标的公司具备时钟芯片核心
技术及人才储备，核心团队成员拥有超过20 年的芯片海外及国内设计经验，曾
就职于博通（Broadcom）、美满电子（Marvell），凹凸科技等国内外大厂。标的
公司持续保持高强度研发投入，已形成十余项已获授权的专利，并有二十余项发
明专利处于申请状态，标的公司推出的高端时钟清抖芯片核心性能指标上可对标
行业头部产品，其中已量产高性能清抖芯片的积分抖动低至70fs 量级，并后续
即将推出更高性能产品，为降低112G/224G 及以上高速接口的误码率，提升系
统整体性能打下了坚实的基础。公司目前正积极推进相关客户的对接和导入。
有容微电子现阶段处于初期快速发展阶段，为快速搭建核心技术壁垒、布局
时钟及模拟开关产品线，研发投入规模较大，相关投入对应的产品暂未形成大规
模营收贡献。此外，上游晶圆、封测供应商的定价体系与产能分配规则均向采购
规模较大的头部客户倾斜，标的公司当前经营体量较小，无法享受大客户级的采
购优惠，单位采购成本偏高，多重因素叠加导致标的公司近年来持续亏损。
标的公司的现有业务及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易
完成后，公司产品线将由电源管理芯片拓展至信号链芯片，实现产品线的有效扩

4
充。上市公司与标的公司在客户资源、供应链、产品研发领域具备显著协同基础，
本次交易后可充分整合双方优势资源，实现业务互补与协同发展，进一步提升上
市公司整体经营实力。
3、本次交易的交易要素
交易事项（可多选）
√购买
□置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选）√股权资产
□非股权资产
交易标的名称
无锡有容微电子有限公司60.01%股权
是否涉及跨境交易
□是
√否
是否属于产业整合
√是
□否
交易价格
√已确定，具体金额（万元）：
20,178.61
□尚未确定
资金来源
√自有资金
√募集资金
√银行贷款
□其他：____________
支付安排
全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交易合同或协
议的主要内容及履约安排”。
是否设置业绩对赌条款
是
√否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026 年6 月26 日召开了第二届董事会第十八次会议，以7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购无锡有容微
电子有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易亦无需征得
债权人同意或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍

5
（一）交易卖方简要情况
序
号
交易卖方名称
交易标的及股权比例或
份额
对应交易金
额（万元）
1
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业
（有限合伙）
标的公司13.72%股权
6,154.79
2
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
标的公司13.15%股权
785.31
3
江苏利通电子股份有限公司
标的公司5.98%股权
999.32
4
陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司4.12%股权
1,724.88
5
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
标的公司3.40%股权
972.68
6
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司3.14%股权
2,169.14
7
山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司2.83%股权
1,958.49
8
中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
标的公司2.74%股权
1,220.60
9
嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司2.33%股权
1,611.73
10
深圳市好上好信息科技股份有限公司
标的公司2.29%股权
654.03
11
汤小虎
标的公司2.14%股权
127.88
12
王佩臣
标的公司1.71%股权
102.34
13
无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
标的公司1.60%股权
1,104.87
14
无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司0.83%股权
575.29
15
无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
标的公司0.03%股权
17.26
合计
标的公司60.01%股权
20,178.61
（二）交易对方的基本情况
1、聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91330602MA2JR9H91D
□不适用
成立日期
2020/12/23
注册地址及主要办公地址
浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326 号1 幢4 楼406 室

6
执行事务合伙人
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）
注册资本
360,000 万元
主营业务
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）（执行事务
合伙人）、国家中小企业发展基金有限公司、绍兴市重点产业股权
投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司、绍兴市
越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
2、无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91320211MA20EEFF37
□不适用
成立日期
2019/11/15
注册地址及主要办公地址
无锡市滨湖区建筑西路777 号A10 幢1 层1939
执行事务合伙人
汤小虎
注册资本
200 万元
主营业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机软硬
件及辅助设备零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
汤小虎
3、江苏利通电子股份有限公司
法人/组织名称
江苏利通电子股份有限公司
统一社会信用代码
√
913202821429014964
□不适用
成立日期
1980/11/25
注册地址及主要办公地址
宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8 号
法定代表人
邵树伟

7
注册资本
26,208 万元
主营业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网
信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制
造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示
器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；
云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G 通信技术服务；计
算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；
信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人
邵树伟
4、陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91610131MAC5P85J93
□不适用
成立日期
2022/12/16
注册地址及主要办公地址
陕西省西安市高新区唐延南路10 号中兴产业园主楼C201
执行事务合伙人
中兴众创（西安）投资管理有限公司
注册资本
20,000 万元
主营业务
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营

8
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东/实际控制人
中兴众创（西安）投资管理有限公司（执行事务合伙人）、中兴
通讯股份有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司、西
安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）
5、南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91420111MA4KYX5K3R
□不适用
成立日期
2018/6/14
注册地址及主要办公地址
南京市玄武区板仓街9 号
执行事务合伙人
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
注册资本
20,000 万元
主营业务
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何公开募集和
发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司（执行事务合伙人）、
深圳市芯跑一号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京市产业发
展基金有限公司、宁波臣睿信息科技合伙企业（有限合伙）、南
京钟山集团股权投资基金管理有限公司等
6、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91320214MA7FEYU03G
□不适用
成立日期
2022/1/30
注册地址及主要办公地址
无锡市新吴区龙山路2-28-401-1

9
执行事务合伙人
无锡国联新创私募投资基金有限公司
注册资本
20,000 万元
主营业务
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
无锡国联新创私募投资基金有限公司（执行事务合伙人）、无锡
芯朋微电子股份有限公司、无锡市国发资本运营有限公司、无锡
国联产业投资私募基金管理有限公司、无锡高新区新动能产业发
展基金（有限合伙）、无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司等
7、山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91370600MA3QAQWB5U
□不适用
成立日期
2019/8/1
注册地址及主要办公地址
山东省烟台市经济技术开发区长江路300 号业达智汇谷综合楼
812 室
执行事务合伙人
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
注册资本
300,000 万元
主营业务
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人
南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（执行事务合伙人）、
江苏高科技投资集团有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、
烟台昆嵛科新发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）等
8、中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91310000MA7EAPT0XF
□不适用

10
成立日期
2021/12/10
注册地址及主要办公地址
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432 号5029 室
执行事务合伙人
上海浦东海望私募基金管理有限公司
注册资本
200,000 万元
主营业务
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主要股东/实际控制人
上海浦东海望私募基金管理有限公司（执行事务合伙人）、国家
中小企业发展基金有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海
浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）、陆家嘴国际信托
有限公司、上海临港先进产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
等
9、嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91330402MA2JFDE04H
□不适用
成立日期
2020/12/2
注册地址及主要办公地址
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856 号基金小镇1 号楼162
室-37
执行事务合伙人
苏州工业园区哇牛投资有限公司
注册资本
56,937 万元
主营业务
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
苏州工业园区哇牛投资有限公司（执行事务合伙人）、潘异等
10、深圳市好上好信息科技股份有限公司
法人/组织名称
深圳市好上好信息科技股份有限公司
统一社会信用代码
√
91440300321699270K

11
□不适用
成立日期
2014/12/23
注册地址及主要办公地址
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109 号前海卓越金融
中心（一期）8 号楼1506A
法定代表人
王玉成
注册资本
43,251.4027 万元
主营业务
一般经营项目：无。许可经营项目：计算机软硬件、智能网络、
大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、
技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和
维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫
中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的
批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关
配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）
主要股东/实际控制人
王玉成、范理南
11、汤小虎
姓名
汤小虎
主要就职单位
无锡有容微电子有限公司
是否为失信被执行人
是
√否
12、王佩臣
姓名
王佩臣
主要就职单位
无
是否为失信被执行人
是
√否
13、无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
法人/组织名称
无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91320200MA27JFJJ85

12
□不适用
成立日期
2022/8/3
注册地址及主要办公地址
无锡市梁溪区北塘大街188 号408
执行事务合伙人
无锡国联产业投资私募基金管理有限公司
注册资本
30,000 万元
主营业务
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
14、无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91320292MA27HNNN70
□不适用
成立日期
2022/5/25
注册地址及主要办公地址
无锡经济开发区清舒道99 号雪浪小镇9 号楼大公坊共享国际创
新中心i-18-16 室
执行事务合伙人
无锡尚贤私募基金管理有限公司
注册资本
100,000 万元
主营业务
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
15、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称
无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
√
91320214MA26X80LXB

13
□不适用
成立日期
2021/8/25
注册地址及主要办公地址
无锡市新吴区菱湖大道200-11（E1）栋202-37
执行事务合伙人
沈广平
注册资本
3,000 万元
主营业务
一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
沈广平（执行事务合伙人）、纪文勇
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
标的公司成立于2018 年，主要从事高性能模拟及数模混合芯片的设计、销
售，产品主要包括时钟芯片和模拟开关芯片两大类，主要应用于通信设备、信息
及数据设备、工业设备等领域。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）无锡有容微电子有限公司
1）基本信息
法人/组织名称
无锡有容微电子有限公司
统一社会信用代码
√
91320214MA1X8F4M9A
□不适用
是否为上市公司合并范围内子公司
是
√否

14
本次交易是否导致上市公司合并报
表范围变更
√是
□否
交易方式
√向交易对方支付现金
□向标的公司增资
□其他，___
成立日期
2018/9/26
注册地址
无锡市滨湖区建筑西路777 号A3 幢8 层805
主要办公地址
无锡市滨湖区建筑西路777 号A3 幢8 层805
法定代表人
汤小虎
注册资本
1,041.0705 万元
主营业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系
统集成服务；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业
C397 电子器件制造
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号
股东名称
注册资本
（万元）
持股比例
1
王佩臣
214.29
20.58%
2
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
200.00
19.21%
3
聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业
（有限合伙）
142.86
13.72%
4
江苏利通电子股份有限公司
114.29
10.98%
5
上海容翔微电子合伙企业（有限合伙）
45.11
4.33%
6
陕西众投湛卢二期股权投资合伙企业（有限合伙）
42.86
4.12%
7
南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
35.38
3.40%

15
序号
股东名称
注册资本
（万元）
持股比例
8
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
32.71
3.14%
9
山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
29.50
2.83%
10
中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
28.57
2.74%
11
嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）
24.29
2.33%
12
深圳市好上好信息科技股份有限公司
23.81
2.29%
13
汤小虎
22.29
2.14%
14
无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合
伙）
17.35
1.67%
15
无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）
16.66
1.60%
16
陆武
14.29
1.37%
17
陶虹强
12.25
1.18%
18
无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）
8.68
0.83%
19
无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
8.68
0.83%
20
刘振毅
6.29
0.60%
21
无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）
0.69
0.07%
22
无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）
0.26
0.03%
合计
1,041.07
100.00%
本次交易后股权结构：
序号
股东名称
注册资本（万
元）
持股比例
1
上市公司
624.78
60.01%
2
王佩臣
196.45
18.87%
3
无锡容才微电子合伙企业（有限合伙）
63.14
6.06%
4
江苏利通电子股份有限公司
52.05
5.00%
5
上海容翔微电子合伙企业（有限合伙）
45.11
4.33%

16
序号
股东名称
注册资本（万
元）
持股比例
6
无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合
伙）
17.35
1.67%
7
陆武
14.29
1.37%
8
陶虹强
12.25
1.18%
9
无锡创新创业天使投资引导基金（有限合伙）
8.68
0.83%
10
刘振毅
6.29
0.60%
11
无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）
0.69
0.07%
合计
1,041.07
100.00%
3）其他信息
截至本公告披露日，标的公司其他股东已放弃关于本次交易的优先受让权。
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称
无锡有容微电子有限公司
标的资产类型
股权资产
本次交易股权比例（%）
60.01
是否经过审计
□是
√否
审计机构名称
不适用
是否为符合规定条件的审计机构
不适用
项目
2026 年1-3 月/
2026 年3 月31 日
2025 年度/
2025 年12 月31 日
资产总额
10,826.13
10,740.67
负债总额
5,360.52
4,600.51
净资产
5,465.62
6,140.16
营业收入
564.96
2,621.50
净利润
-1,129.96
-4,850.70
扣除非经常性损益后的净利润
-1,264.40
-4,877.34

17
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12 个月
内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易采取差异化定价方式，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的标的估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资期限、投资成本等因素，经
各方友好协商后确定。其中，（1）王佩臣、无锡容才微电子合伙企业（有限合
伙）、汤小虎参考标的公司估值基准日账面净资产定价；（2）聚源中小企业发
展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）等12 名标的公司股东综合考虑
标的公司估值情况、各出让方的持股期限、投资成本等因素，以投资成本加固定
收益为基础，经各方友好协商一致定价。本次交易对价对应标的公司100%股权
作价未超过标的公司100%股权的估值，定价具有合理性。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
标的资产名称
无锡有容微电子有限公司
定价方法
协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他：
交易价格
√已确定，具体金额（万元）：
20,868.57
尚未确定
评估/估值基准日
2025/10/31
采用评估/估值结果（单选）
□资产基础法
□收益法
√市场法
□其他，具体为：

18
最终评估/估值结论
评估/估值价值：
35,900.00
（万元）
评估/估值增值率：
366.49
%
评估/估值机构名称
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的估值报告为基
础，采用资产基础法和市场法两种估值方法对有容微电子股东全部权益价值进行
估值。截至估值基准日2025 年10 月31 日，有容微电子纳入估值范围内的单体
口径所有者权益账面值为7,695.83 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全
部权益的估值价值为35,900.00 万元，较单体口径所有者权益增值额为28,204.17
万元，增值率为366.49%。
标的公司属于芯片设计企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有形
资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形
资源的贡献，故本次选择市场法估值结果作为最终的估值结论，在保持现有用途
持续经营前提下标的公司股东全部权益的估值价值为35,900.00 万元，并以此为
基础由交易各方协商确定最终交易对价。
（2）重要估值假设和估值参数
1）基本假设
①交易假设。交易假设是假定估值对象和估值范围内资产负债已经处在交易
的过程中，估值人员根据交易条件等模拟市场进行估值。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上