长城汽车披露2026年限制性股票激励计划草案(授予3730万股/占0.44%,授予价10.38元,2026/2027销量目标180/216万辆、净利润目标100/150亿元)

证券代码：601633
证券简称：长城汽车
转债代码：113049
转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
长城汽车股份有限公司
二〇二六年六月

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声
明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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特别提示
一、长城汽车股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规
范性文件，以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）
《公
司章程》等规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票不超过3,730 万股，涉及的标
的股票种类为A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数的0.4359%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股份总数的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.38 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36 个

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月。
六、本激励计划授予的激励对象总人数不超过1,515 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含控股子公司）任职的部分管理人员及核心技术（业务）骨
干。不含本公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
(一)
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二)
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(三)
上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四)
法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)
中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的
不得成为激励对象的以下情形：
(一)
最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)
最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)
最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
(四)
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)
中国证监会认定的其他情形。

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九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、
本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十二、
本激励计划经公司股东会、A 股及H 股类别股东会议审议通过后
方可实施。本激励计划经公司股东会、A 股及H 股类别股东会议审议通过后，
公司将在60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》
及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述
60 日内）。
十三、
本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十四、
由股东会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有
最终解释权。

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目录
声
明................................................................................................................................................- 2 -
特别提示...........................................................................................................................................- 3 -
第一章
释义.............................................................................................................................- 7 -
第二章
本激励计划的目的与原则......................................................................................- 9 -
第三章
本激励计划的管理机构........................................................................................ - 11 -
第四章
激励对象的确定依据和范围...............................................................................- 12 -
第五章
限制性股票的来源、数量和分配......................................................................- 14 -
第六章
本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期..........................- 15 -
第七章
限制性股票的授予价格及其确定方法...............................................................- 18 -
第八章
限制性股票的授予与解除限售条件....................................................................- 18 -
第九章本激励计划的调整方法和程序...............................................................................- 24 -
第十章
限制性股票的会计处理...........................................................................................- 27 -
第十一章
股权激励计划的实施程序................................................................................. - 29 -
第十二章
公司/激励对象各自的权利义务......................................................................- 33 -
第十三章
公司/激励对象发生异动的处理......................................................................- 35 -
第十四章
限制性股票的回购注销原则.............................................................................- 39 -
第十五章
附则...........................................................................................................................- 42 -

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第一章
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城汽车、
本公司、公司
指
长城汽车股份有限公司
本激励计划、
本计划
指
长城汽车股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票
指
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期
指
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条
件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
有效期
指
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》

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《公司章程》
指
《长城汽车股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
的。

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第二章
本激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励
对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工
作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促
进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具
有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员及核心技术
（业务）骨干的激励和约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东
利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争
力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆
盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提
升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划坚持以下原则：
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。

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2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强
制参加激励计划。
3、利益共享原则
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管
理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

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第三章
本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会、A 股及H 股类别股东会议审议。董事会可以在股
东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬
委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会
需向公司董事会提出建议，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章
激励对象的确定依据和范围
一、
激励对象的确定依据
(一)
激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1.
最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.
最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.
最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.
中国证监会认定的其他情形。
(二)
激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的部分管理人员及核心技
术（业务）骨干。
二、
激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过1,515 人，包括：
(一) 公司控股子公司的董事、高级管理人员；
(二) 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激

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励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。
三、
激励对象的核实
(一)
本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东会、A 股及H 股
类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。
(二)
公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并应当在股东会、A 股及H 股类别股东会议审议本激励计划前5 日披露薪酬委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司薪酬委员会核实。

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第五章
限制性股票的来源、数量和分配
一、
本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普
通股。
二、
授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过3,730 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股份总数的0.4359%。
激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量（万股）
占授予限制性股
票总数的比例
占目前股份
总数的比例
管理人员及核心技术
（业务）骨干（不超过
1,515 人）
3,730
100%
0.4359%
合计（不超过1,515 人）
3,730
100%
0.4359%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会、A 股及H 股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。

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第六章
本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
一、
本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。
二、
本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会、A 股及H 股类别股东会议审议通过后
由董事会确定。公司需在股东会、A 股及H 股类别股东会议审议通过后60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
①公司年度报告公告前60 日，半年度报告及季度报告公告前30 日，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60 日起至公告刊发之日；
因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季
度报告公告前30 日起至公告刊发之日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月

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授予其限制性股票。
三、
本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12 个月、24 个月。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不
得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、
本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自相应授予登记完成之日起12 个月后的
首个交易日至相应授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自相应授予登记完成之日起24 个月后的
首个交易日至相应授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
50%

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、
本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

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第七章
限制性股票的授予价格及其确定方法
一、
限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.38 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股10.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股限制性股票。
二、
限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1）本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股
10.06 元；
2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价的50%，即每股
10.38 元。
第八章
限制性股票的授予与解除限售条件
一、
限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

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③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、
限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第1）条规定情形
负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2026、2027 两个会计年度，根据每个考
核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取
销售量
净利润
各绩效指标权重
50%
50%
业绩目标达成率
（P）
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
第一个解除
2026 年公司汽车销量不低
2026 年净利润不低于100 亿元

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限售期
于180 万辆
第二个解除
限售期
2027 年公司汽车销量不低
于216 万辆
2027 年净利润不低于150 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年
报披露的全年销量。
考核指标
年度业绩目标达成结果
公司层面解除限售比例（X）
业绩目标达成率
（P）
P ≥100%
X=100%
80%≤P＜100%
X=P
P＜80%
X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请
解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回
购注销。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C+、C、D、E 六个档次，个人
层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果
A
B
C+
C
D
E
个人层面解除限售比例（N）
100%
100%
90%
80%
0%
0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

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三、
考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核
心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测
未来3 年在汽车行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚
定追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦资源
深化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术迭代与创
新，加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；
品牌及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌
打造和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争
力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益
的统一。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司
未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本
计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增
长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时，
保