中芯国际披露第十四版经修订组织章程大纲及细则(2026-06-26特别决议通过)——例行公司治理文件,无交易催化

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SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
中芯国际集成电路制造有限公司*
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
经修订及重述
组织章程大纲及细则
（本中文译本仅供参考，中英文版内容如有歧义，概以英文版为准。）
*
仅供识别

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目录
章程大纲 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
章程细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5
第一章 释义和通用条款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
一、释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
二、通用条款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
第二章 法定股本和股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
一、法定股本和股份发行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
二、优先股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
三、普通股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
四、股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
五、股份赎回和回购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
六、股份承继 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
七、股份出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
八、纸质股权凭证. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
九、股东名册 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
第三章 股东及股东会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
一、股东权利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
二、股东权利变更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
三、股东会的权力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
四、召集股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
五、股东会通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
六、委托代理人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
七、股东会的提案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
八、股东会议事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
九、股东表决和股东会决议案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27
第四章 董事及董事会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
一、董事委任及离任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
二、董事薪酬和权益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
三、董事会权力和职责. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
四、转授董事会权力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
五、董事会会议通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
六、董事会议事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
七、董事表决和董事会决议案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34
第五章 高级管理人员及公司秘书 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第六章 财务资料、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
一、财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
二、利润分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
三、审计师的委任和职责. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第七章 公司清盘. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第八章 公司补偿. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第九章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第十章 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
一、钢印 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40
二、以存续方式转移. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

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章程大纲
开曼群岛公司法（经修订）
经豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING
INTERNATIONAL CORPORATION
（中芯国际集成电路制造有限公司*）
第十一版经修订和重述组织章程大纲
（于二零二三年六月二十八日由特别决议案批准及采纳）
*
仅供识别

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1
本公司的名称为中芯国际集成电路制造有限公司(Semiconductor Manufacturing
International Corporation)。
2
本公司的注册办事处系位于Conyers Trust Company (Cayman) Limited的办公室（地址
为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman
Islands），或董事决定的其他地点。
3
本公司经营范围不受限制，有权在公司法、修订的公司法及开曼群岛法律未禁止的
范围内经营业务。
4
股东的责任仅限于缴清其未缴足的股款。
5
本公司法定股本为42,000,000.00美元，包括：(1)10,000,000,000股每股面值为0.004
美元的普通股（附带章程细则所规定随附普通股的权利及特权）；及（2）500,000,000股
每股面值为0.004美元的优先股（附带章程细则所规定的优先股权利及特权）。
6
本公司有权根据开曼群岛任何境外司法权区的法律以持续经营方式登记为股份有限
公司，并在开曼群岛注销登记。
7
章程大纲中未定义的词语与章程细则中相应词语含义相同。

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章程细则
开曼群岛公司法（经修订）
经豁免的股份有限公司
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING
INTERNATIONAL CORPORATION
（中芯国际集成电路制造有限公司*）
第十四版经修订和重述组织章程细则
（于二零二六年六月二十六日由特别决议案批准及采纳）
*
仅供识别

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第一章 释义和通用条款
一、释义
开曼公司法附表中的表A内容不适用；此外，以下释义适用于本章程细则，除非相关内
容或文义与有关释义不符。
“公司”或“本公司”
指
中芯国际集成电路制造有限公司(Semiconductor
Manufacturing International Corporation)。
“公司法”
指
现时生效的开曼群岛法例第22章公司法（经修订）及其任何
修订或重修，并包括其囊括或取代的其他法例。
“交易所规则”
指
因任何股份初始及持续于任何交易所上市而适用且经修订
的相关守则、规则及规例。
“章程大纲”
指
本公司经股东会特别决议案修订的章程大纲。
“章程细则”
指
本公司经股东会特别决议案修订的章程细则。
“股份”
指
本公司一股或多股股份，包括不足一股的零碎股份。
“普通股”
指
附带普通权利及普通义务的股份，具有章程大纲所赋予的
含义，包括在中国大陆地区或香港交易所上市，并以当地
货币在市场上交易的普通股。
“人民币普通股”
指
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
普通股股票。人民币指中华人民共和国法定货币。
“优先股”
指
在本公司利润分配等事项上较普通股享有优先权利的股
份，具有本公司章程大纲所赋予的含义。
“股息”
指
包括中期股息及红利股息。
“缴足”
指
缴足及／或入账列作缴足。

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“股东”
指
具有公司法所赋予的含义。
“股东名册”
指
根据公司法存置的股东名册，包括股东名册副本（除非另
有说明）。
“普通决议案”
指
由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人，或通
过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以简单多
数票数（即二分之一（1/2）以上票数）通过的决议案。计算
简单多数票数时，须以每名股东根据章程细则有权投出的
票数为准。
“特别决议案”
指
由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人，或
通过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以不少
于四分之三（3/4）票数通过的决议案。计算四分之三票数
时，须以每名股东根据章程细则有权投出的票数为准。
“董事会”
指
本公司董事会。
“董事”
指
本公司现时的董事。
“公司秘书”
指
获委任履行本公司秘书职责的任何人士。
“审计师”
指
现时履行本公司审计师职责的人士。
“现场会议”
指
由股东及／或股东代理人现场出席的股东会。
“电子会议”
指
由股东及／或股东代理人通过电子设备出席及参与的股东
会，相关电子设备应允许所有出席人士相互沟通。
“电子通讯”
指
通过任何媒介以任何形式发送、传输及接收的通讯，包括
有线传输、无线电传输、光学传输或其他类似传输方式。
“中国证监会”
指
中华人民共和国证券监督管理委员会。

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“交易所”
指
本公司股份可能上市或获准买卖的任何证券交易所或其他
系统。
“经认可结算所”
指
具有现时生效的香港法例第571章证券及期货条例附表I第I
部以及其任何修订或重修（包括其囊括或取代的其他法例）
所界定的含义。
“注册办事处”
指
本公司现时的注册办事处。
“中国大陆地区”
指
中华人民共和国大陆地区。
“香港”
指
中华人民共和国香港特别行政区。
“钢印”
指
本公司的钢印，包括副本钢印。
“年”
指
日历年。
“月”
指
日历月。
二、通用条款
2.1 具单数含义的词语包含复数含义，反之亦然；
2.2 具男性含义的词语包含女性含义；
2.3 具个人含义的词语包括法人团体；
2.4 “书面”及“以书面形式”包括所有以可见方式（包括开曼群岛电子交易法（经修订）定义
的电子记录方式）表达或转载文字的方式；
2.5 章程细则中提及的任何法律、法例或规例及交易所规则条文均指经修订、修改、重
修或取代后的有关条文；
2.6 “包括”、“包含”、“尤其是”或类似表述为说明性表述，对前述表达含义无限制作用；
2.7 章程细则中的标题仅供参考，不影响对章程细则条文的诠释；

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2.8 “已签署”文件包括亲笔签署、盖章签署或以本公司授权的任何其他形式签署文件；
2.9 章程细则中出现公司法或其他生效法中的词语或表述的，若与章程中相关文义相
符，则该词语或表述与公司法或其他生效法中的定义相同，唯“公司”一词包括任何
法人团体；
2.10 就章程细则中提及的会议：(1)如一名人士出席即可达成法定出席人数，则不应视为
要求一名以上人士出席；(2)指以章程细则允许的方式召集并举行的会议；(3)在适当
文义下包括相关会议的续会；及(4)就适用法律法规、交易所规则及章程细则目的而
言，出席、参与等相关词汇具有相同含义；
2.11 如章程细则赋予任何人士任何权力或授权，则该项权力或授权可多次行使，章程细
则另有说明者除外；
2.12 本公司将遵守一切适用法律、规则或规例及交易所规则规定，无论章程细则中有否
载明该相关规定。
第二章 法定股本和股份
一、法定股本和股份发行
3
本公司于章程细则生效日的法定股本为42,000,000.00美元，包括10,000,000,000股每
股面值为0.004美元的普通股及500,000,000股每股面值为0.004美元的优先股。
4
股东会决定增加或减少本公司授权发行股份总数及已发行股份总数。
5
根据章程大纲及章程细则规定（如有）以及股东会明确授权，在不影响任何现有股份
附带权利的情况下，董事会可在其认为合适的时间，按其认为适当的条件向适宜人
士配发、发行、授予任何股份（包括零碎股份）的期权、权利或认股权证，或以其他
方式处置任何股份。该等股份可附带或不附带在股息、投票、资本归还等方面的优
先、递延、资格条件或其他权利或限制。本公司不发行不记名股份。
6
经股东会批准或股东会授权董事会批准，本公司可发行认股权证，用以认购本公司
任何类别股份或本公司其他证券，并厘定发行条款及条件。本公司不发行不记名认
股权证。

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7
经股东会批准或股东会授权董事会批准，本公司需预留相应数额的普通股或者本公
司其他股份或证券用于发行，以满足本公司或其他人士持有的购股权、认股权证或
证券可行使、转换或兑换为普通股或者本公司其他股份或证券。
二、优先股
8
本公司可发行一个或多个系列的优先股。公司发行优先股时，应当在股东会或股东
会授权董事审议通过发行优先股的议案中明确以下内容：优先股名称（如附投票权，
须显示所附投票权的性质，如“受限制投票权”或“有限投票权”）、投票权（全面、有
限或不具有投票权）、优先权及相对权、分红权、选择权或其他特别权利以及相关
条件、限制或约束。
9
根据章程大纲、章程细则、适用法律条文以及本公司股东会明确授权，董事会可以
自行设立一个或多个系列的优先股并决定优先股设立条款及条件，包括但不限于：
9.1 该系列优先股的数量及名称；
9.2 该系列优先股的股息率、派息日期、应派股息期间（“股息期”）、是否较普通股
具有优先派息权、该等股息是否累计，以及该等股息开始累计的一个或多个日
期（若累计）；
9.3 该系列优先股是否可转换或兑换为本公司其他类别或其他系列的股份、转换价
或转换率、兑换率及决议中列明的调整措施（如有）；
9.4 本公司清盘时，该系列优先股具有的分配财产优先权（如有）及涉及金额；
9.5 该系列优先股附带的投票权（如有）；
9.6 有关该系列优先股的转让限制及优先购买权；

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9.7 董事会认为适宜的其他条款、条件、特别权利及规定。即使发行某系列优先股
时已确定所包含的优先股数量，在符合公司法、章程大纲及章程细则的相关规
定下，董事会仍可授权发行该系列的额外优先股。
三、普通股
10
普通股持有人的权利如下：
10.1 有权根据章程细则的相关条文规定收取股息；
10.2 有权根据章程细则的相关条文规定出席本公司股东会，并有权就股东名册中登
记在其名下的普通股行使投票权（每股普通股计一票）；
10.3 有权享有章程细则中有关本公司清盘的条文下的权利，并受该等条文规限。
11
所有普通股在宣派及派付股息、公司清盘时的财产分配等各方面具有同等权利。
12
本公司发行的人民币普通股将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。本公
司人民币普通股的发行、上市、登记、交易等事项应适用中国大陆地区法律、法
规、规范性文件。如本公司人民币普通股继续在上海证券交易所上市，公司应遵守
中国大陆地区法律法规、中国大陆地区证券监管部门对红筹企业的相关要求。
四、股份转让
13
除非交易所规则另有规定或章程细则另有说明，股东可将其持有的全部或部分股份
转让给其他人士，该转让不受任何限制。
14
转让股份应采用书面形式，通过通用格式或董事会批准的其他格式的转让文书进
行。转让人及受让人（或转让人及受让人代表）应当以手写或电子签名方式（亦可以
机器打印或其他方式）签署转让文书；以电子签名形式签署转让文书的，该电子签
名须获董事会合理相信及采纳。董事会认为适当的，可酌情豁免受让人签署转让文
书。
转让文书须存置于本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点，由公司妥善保
管。

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15
本公司的人民币普通股股东可以中国大陆地区证券监管部门和上海证券交易所允许
的方式，通过互联网系统转让其所持股份。
16
登记股份转让需同时满足下列要求，否则董事会可拒绝登记：
16.1 已向公司提交相关凭证，包括转让文书、相关股份的股权凭证（将于转让登记
后注销）及董事会合理要求提供的可证明转让人有权转让相关股份的其他凭证；
16.2 转让文书仅涉及一类股份；
16.3 转让文书已交付印花税（如需付印花税）；
16.4 将股份转让给联名持有人的，联名持有人不得超过四名；
16.5 相关股份已缴足股款；及
16.6 已就股份转让向本公司支付交易所确定的最高应付款项（或董事会确定的较低
金额）。
17
董事会拒绝登记股份转让的，应在公司收到股份转让登记申请之日起两个月内向转
让人及受让人各自发出拒绝登记通知。
18
公司将受让人姓名录入股东名册前，应视为转让人继续持有相关股份。
五、股份赎回和回购
19
根据公司法规定，本公司可发行未来需赎回或本公司及本公司股东可选择赎回的股
份。除非董事会已获得股东会的明确授权，本公司应在发行可赎回股份前通过特别
决议案确定该等股份的赎回方式。
20
根据公司法规定，若股东会已经通过特别决议案批准股份赎回及回购方式，或赎回
及回购方式符合章程细则相关规定，已根据公司法第37(3)条或不时经修订的公司法
取得相应授权，且符合适用法律、规则或规例及交易所规则相关规定，则本公司可
赎回及回购已发行的股份。

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21
本公司已获授权回购本公司在任何交易所上市的普通股，回购普通股的数量上限为
已发行普通股数量减一股普通股。依照股东会或股东会授权董事会决定的时间、价
格及其他条款回购的，应当同时满足下列条件：(1)有关回购交易须遵循适用法律、
规则或规例及交易所规则规定；及(2)在回购时，本公司有能力偿还日常经营业务中
到期的债务。
22
本公司已获授权回购本公司未在交易所上市的普通股，回购须按照本公司与相关股
东自行协商的条款及协议价格进行，并须遵循适用法律、规则及规例的相关规定。
23
本公司仅需赎回或回购根据适用法律、规则或规例或交易所规则及本公司签订的合
同规定或约定应当赎回或回购的股份，无需赎回或回购其他股份。
24
本公司可以公司法允许的任何方式支付赎回或回购公司股份的款项，包括从本公司
资本金中拨出相关款项用以支付。
25
被赎回及回购的股份的原持有人须将有关股权凭证（如有）交回本公司注册办事处或
董事会指定的其他地点以供注销。
六、股份承继
26
因股东身故、破产、清盘或解散（或除转让以外的任何其他方式）承继股份的，可在
提供董事会要求的相关合法凭证后，选择登记为相关股份的持有人，或向其指定的
人士转让相关股份，并将其指定的人士登记为相关股份的受让人。董事会保留依据
章程细则第16条拒绝或暂停登记的权限。
27
依照章程细则第26条承继股份的人士如选择登记为相关股份的持有人，则须向公司
递交或寄发由其签署的书面通知，载明其选择登记为相关股份的持有人。
28
依照章程细则第26条承继股份的人士，有权享有原股东享有的全部股息及其他权
益；但就有关股份登记为本公司股东前，无权就相关股份行使股东享有的有关本公
司会议的任何权利。

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29
股份的单一持有人身故的，其遗产代理人为本公司认可的相关股份的唯一承继人。
股份由两名或两名以上人士联名持有的，部分持有人身故后，其他联名持有人为本
公司认可的相关股份的唯一承继人。
七、股份出售
30
如同时满足以下条件，董事会可依照其认为合适的方式出售股东持有的股份及相关
人士依照章程细则第26条或依法实施而有权承继的股份：
30.1 不少于三(3)张须以现金兑付的支票或认股权证在十二(12)年内未兑现；
30.2 在上述12年期间，至少已就相关股份派付三(3)次股息，而股东在此期间均未
领取股息；
30.3 在章程细则第30.1条所述的12年期间届满时，本公司已根据适用法律、规则或
规例及交易所规则发出拟出售相关股份的通知，且自该通知发出已满三(3)个
月，并已告知相关交易所有关出售意向；
30.4 本公司在章程细则第30.1条所述的12年期间及章程细则第30.3条所述的三个月
届满前，均未获知相关股东或股份承继人的下落或存在的任何迹象。
31
根据章程细则第30条规定出售股份的，董事会可指派任何人士以相关股份转让人的
身份签署转让文书以及转让所需的其他文件，以出售相关股份；经上述公司指派人
士签署的文件与相关股份登记持有人或承继人签署的文件具有同等效力，受让人对
相关股份享有的所有权不会因程序不符合规定或无效而受到影响。
32
根据章程细则第30条规定出售股份的净收益归本公司所有，董事会可决定将该净收
益用于开展公司业务、进行投资（购买本公司或本公司控股公司的股份或其他有价
证券除外）或其他用途。原股东或承继人将视为相关净收益的债权人并记入公司账
簿，公司亦应向该原股东或承继人退还相关净收益金额。上述情形不构成信托关
系，公司亦无须支付利息或退还因使用相关净收益所产生的收益。

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八、纸质股权凭证
33
载于本公司股东名册的股东有权在配发股份或递交转让文件后二十（20）日内（或在发
行条件中列明的其他期间内），无偿获取一份代表其所持各类别全部股份的凭证，
或在支付董事会规定的合理费用后获取数份股权凭证。鉴于多名人士可联名持有本
公司股份，本公司无需向所有联名持有人发出凭证，向其中一名联名持有人发出及
交付一份或数份凭证即视为向所有联名持有人作出有效交付。
股份转让及影响股份或其他注册证券权益的文件均须登记。
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每张股权凭证须载明所发行的股份数目及已支付的股款金额或已缴足股款（视情况而