《兖矿能源集团股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》

1
兖矿能源集团股份有限公司
董事会战略与发展委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
使董事会战略与发展委员会规范、高效地开展工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治
理准则》《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作
细则。
第二条战略与发展委员会是公司董事会设立的专门工作机
构，根据本细则规定的职责范围履行职责。
第二章人员组成
第三条战略与发展委员会成员由至少三名董事组成，外部
董事应占多数，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。
战略与发展委员会主任负责召集和主持战略与发展委员会会议，
当其不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行职权。
第六条战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事的任
期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

2
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于
战略与发展委员会。
第八条公司战略发展部门为战略与发展委员会的办事机
构，承担有关具体工作。
第三章职责权限
第九条战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提
出建议；
（三）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建
议；
（四）对以上事项的实施情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职责。
第十条战略与发展委员会对董事会负责。
第四章决策程序
第十一条公司战略发展部门负责做好战略与发展委员会会
议的准备工作，提供有关方面的资料。
第十二条战略与发展委员会对会议议题进行讨论，并将讨
论结果提交董事会。
第五章会议的通知与召开

3
第十三条战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会
议。定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事会、战略与
发展委员会主任或两名以上委员提议方可召开。
第十四条战略与发展委员会定期会议应采用现场会议的方
式召开，必要时在保障委员充分表达意见的前提下，可采用通讯
表决的方式召开。临时会议既可采用现场会议方式召开，也可采
用非现场会议的通讯表决方式召开。
第十五条战略与发展委员会会议应于会议召开前3 日（不
包括开会当日）发出会议通知，通知方式为：传真、电子邮件、
电话及专人送达等。
第十六条战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第六章议事与表决程序
第十七条战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行。
第十八条战略与发展委员会每一名委员有一票表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半
数通过方为有效。
第十九条战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可

4
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托
一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。
第二十条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十一条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应有委托人和被委托人签名。
第二十二条战略与发展委员会会议表决方式为记名投票表
决。
第二十三条
战略与发展委员会会议必要时可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议，但非战略与发展委员会委员对议案
没有表决权。
第二十四条如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十五条战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
第二十六条战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席

5
会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录
等档案资料由公司战略发展部门保存，并报公司董事会办事机构
备案。
第二十七条战略与发展委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条战略与发展委员会会议讨论与委员会委员有关
联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与发展委员会会议
由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数
不足战略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将
该事项提交董事会审议。
第七章附则
第三十条本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、
上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法规、规
章及公司章程执行。
第三十一条本工作细则自公司董事会批准之日起生效，解
释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。