福赛科技定增发行保荐书披露——向特定对象发行≤9.4亿(≤30%股本)的程序性文件,稀释性融资非做多催化

中信建投证券股份有限公司
关于
芜湖福赛科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）
二〇二六年六月

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人董书源、汪程聪根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-2
目录
释义............................................................................................................................. 3
第一节本次证券发行基本情况.................................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................................... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员........................................... 5
三、发行人基本情况........................................................................................... 7
四、保荐人与发行人关联关系的说明............................................................. 11
第二节保荐人承诺事项........................................................................................... 13
第三节对本次发行的推荐意见...............................................................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法..................................................... 14
二、本次发行符合相关法律规定..................................................................... 15
三、发行人存在的主要风险............................................................................. 21
四、对发行人发展前景的评价......................................................................... 30
五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况............................................. 31
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................. 32
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................. 32
八、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................. 34
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论......................................................... 36

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-3
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、本保荐人、
中信建投证券
指
中信建投证券股份有限公司
发行人、福赛科技、
公司
指
芜湖福赛科技股份有限公司
本发行保荐书
指
《中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向
特定对象发行股票
指
芜湖福赛科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股
票之行为
预案
指
《芜湖福赛科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股
股票预案》
IPO、首次公开发行
指
芜湖福赛科技股份有限公司2023 年在深圳证券交易所首次公
开发行A 股股票并上市之行为
A 股
指
在中国境内上市的人民币普通股
欣众投资
指
芜湖欣众投资中心（有限合伙），公司股东
日本福赛
指
福赛科技株式会社，公司全资子公司
香港福赛
指
福赛科技（香港）有限公司，公司全资子公司
墨西哥福赛
指
墨西哥福赛有限责任公司，公司全资子公司
泰国福赛
指
FORESIGHT TECHNOLOGY (THAILAND) Co., Ltd.，即福赛科
技（泰国）有限公司
新泉股份
指
江苏新泉汽车饰件股份有限公司及其旗下企业
马瑞利
指
马瑞利CK 控股（Magneti Marelli CK Holdings）集团旗下企业
长城汽车、长城
指
长城汽车股份有限公司及其旗下企业
延锋汽饰
指
延锋汽车饰件系统有限公司及其旗下企业
比亚迪
指
比亚迪股份有限公司及其旗下企业
大协西川
指
大协西川东阳汽车部件（南京）有限公司及墨西哥大协西川
（DAIKYONISHIKAWA MEXICANA SA DE CV）
股东会
指
芜湖福赛科技股份有限公司股东会
董事会
指
芜湖福赛科技股份有限公司董事会
监事会
指
芜湖福赛科技股份有限公司监事会，其职权已由审计委员会承
继
审计委员会
指
芜湖福赛科技股份有限公司审计委员会，承继原监事会职权
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司章程》
指
《芜湖福赛科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-4
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用
意见第18 号》
指
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》
发行人律师
指
上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元
指
如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
报告期、报告期各期、
最近三年
指
2023 年、2024 年及2025 年
报告期内
指
2023 年1 月1 日起至2025 年12 月31 日止的期间
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2 位小数，
如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系
由精确位数不同或四舍五入形成。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-5
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定董书源、汪程聪担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
董书源先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：江苏帝奥微电子股份有限公
司、品渥食品股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO 项目；江
苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份购买资产项目；苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司重大资产重组项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
汪程聪先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：无锡药明康德新药开发
股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司等IPO 项
目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司公开发行可转换
公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目；北京君正
集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限
公司发行股份购买资产项目；览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。
目前作为保荐代表人尽职推荐的项目为常州市龙鑫智能装备股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨紫杰，其保荐业务执行情况如下：
杨紫杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：芜湖福赛科技股份有限公司、常州市龙鑫智能装备

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-6
股份有限公司等IPO 项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王家海、徐雪飞、徐建青、鲍昶安。
王家海先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
总监。曾主持或参与的主要项目有：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股
份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公
司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO
项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建
设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等非公开项目；常州银河
世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；江苏日盈电子
股份有限公司向特定对象发行股票项目；江苏华海诚科新材料股份有限公司发行
股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐雪飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁。曾主持或参与的主要项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电
气股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公
司等IPO 项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券项目；江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐建青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：濮阳惠成电子材料股份有限公司、确
成硅化学股份有限公司、江苏传智播客教育科技股份有限公司、河南百川畅银环
保能源股份有限公司、常州市龙鑫智能装备股份有限公司等IPO 项目；宇通客车
股份有限公司、中原环保股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重
大资产重组项目；河南羚锐制药股份有限公司、濮阳惠成电子材料股份有限公司

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3-1-7
非公开项目；江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
鲍昶安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：深圳市汇创达科技股份有限公司、江
苏恒兴新材料科技股份有限公司等IPO 项目；远程电缆股份有限公司向特定对象
发行股票项目；江苏传艺科技股份有限公司非公开项目；苏州苏试试验集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称（中文）
芜湖福赛科技股份有限公司
公司名称（英文）
Wuhu Foresight Technology Co.,Ltd.
注册地址
芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2 号
办公地址
芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2 号
法定代表人
陆文波
注册资本
8,483.7210万元人民币（注）
成立日期
2006年10月20日
上市日期
2023年9月11日
股票上市地
深圳证券交易所
股票简称
福赛科技
股票代码
301529.SZ
经营范围
汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生
产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营
和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商
品和技术除外）。
董事会秘书
潘玉惠
邮政编码
241006
联系电话
86-553-5963555
电子邮箱
fs@foresight-int.com
公司网站
www.foresight-int.com
注：公司2025年度权益分派方案包括以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-8
33,586,574股，上述转增事宜于2026年5月27日实施完毕，公司总股本变更为11,842.3784万股。
截至本发行保荐书出具日，公司尚未完成上述股本变化的工商变更。
（二）本次发行前后股权结构
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的30%。按照截至2025 年12 月31 日的股权结构及
发行上限测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：
股份性质
本次发行前
本次发行后
股份数量（股）
持股比例
股份数量（股）
持股比例
有限售条件的股份
39,598,700
46.68%
65,049,863
58.98%
无限售条件的股份
45,238,510
53.32%
45,238,510
41.02%
合计
84,837,210
100.00%
110,288,373
100.00%
2026 年5 月27 日，公司实施完成2025 年度权益分派，以资本公积向全体
股东每10 股转增4 股，合计转增33,586,574 股，转增股本后，按照本次发行上
限总股本的30%即35,527,135 股测算，本次发行前后公司股权结构如下表所示：
公司股本结构如下：
股份性质
本次发行前
本次发行后
股份数量（股）
持股比例
股份数量（股）
持股比例
有限售条件的股份
54,857,110
46.32%
90,384,245
58.71%
无限售条件的股份
63,566,674
53.68%
63,566,674
41.29%
合计
118,423,784
100.00%
153,950,919
100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2025 年12 月31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
陆文波
28,854,800
34.01%
2
殷敖金
6,955,200
8.20%
3
陆体超
5,330,700
6.28%
4
中国建设银行股份有限公司-永赢先进制造智
选混合型发起式证券投资基金
3,758,814
4.43%
5
芜湖欣众投资中心（有限合伙）
2,850,000
3.36%
6
金乐海
1,966,600
2.32%
7
上海悦溪私募基金管理合伙企业（有限合伙）
－悦溪向日葵私募证券投资基金
1,664,300
1.96%

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8
招商银行股份有限公司－兴全合远两年持有
期混合型证券投资基金
1,523,680
1.80%
9
中国工商银行股份有限公司－财通资管先进
制造混合型发起式证券投资基金
1,304,400
1.54%
10
杨宏亮
1,050,000
1.24%
合计
55,258,494
65.13%
2026 年5 月27 日，公司实施完成2025 年度权益分派，以资本公积向全体
股东每10 股转增4 股，合计转增33,586,574 股。截至2026 年5 月31 日，公司
前十大股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
陆文波
40,396,720
34.11%
2
殷敖金
7,791,280
6.58%
3
陆体超
7,462,980
6.30%
4
中国建设银行股份有限公司－永赢先进制
造智选混合型发起式证券投资基金
5,681,641
4.80%
5
芜湖欣众投资中心（有限合伙）
3,990,000
3.37%
6
金乐海
2,646,000
2.23%
7
中国建设银行股份有限公司－华富科技动
能混合型证券投资基金
1,510,240
1.28%
8
杨柏春
1,236,700
1.04%
9
李焕云
1,221,754
1.03%
10
苏州银行股份有限公司－德邦高端装备混
合型发起式证券投资基金
1,166,620
0.99%
合计
73,103,935
61.73%
（四）发行人历次筹资情况
序号
筹资方式
发行时间
筹资净额（万元）
1
首次公开发行
2023 年8 月
69,122.97
合计
-
69,122.97
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，公司分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年度
现金分红金额（含税）
2,545.12
2,502.19
1,847.26
归属于母公司所有者的净利润
8,414.74
9,765.15
13,276.49

保荐人出具的证券发行保荐书
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项目
2023 年度
2024 年度
2025 年度
现金分红额/当期归母净利润
30.25%
25.62%
13.91%
最近三年累计现金分红额
6,894.57
最近三年累计归母净利润
31,456.38
最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润
21.92%
截至2023 年1 月1 日归属于母公司股东权益
44,757.69
截至2025 年12 月31 日归属于母公司股东权益
138,941.39
注：2026 年5 月27 日，公司实施完成2025 年年度权益分派。
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
资产总计
2,290,817,478.79
1,964,880,667.37
1,834,651,068.30
负债总计
898,275,273.42
712,384,387.78
599,267,017.24
股东权益合计
1,392,542,205.37
1,252,496,279.59
1,235,384,051.06
归属于母公司股东权
益合计
1,389,413,856.11
1,246,906,387.98
1,227,687,450.46
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
1,726,119,798.05
1,332,000,528.72
950,243,055.75
营业利润
149,719,571.98
118,824,835.74
85,984,347.09
利润总额
151,337,332.51
118,327,579.65
91,156,007.92
净利润
130,303,312.00
95,544,804.53
81,621,796.67
归属于母公司所有者
的净利润
132,764,854.35
97,651,513.52
84,147,426.55
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
339,512,721.55
-96,173,563.58
119,915,389.03
投资活动产生的现金流量净额
-125,068,124.41
79,579,043.21
-583,982,608.38
筹资活动产生的现金流量净额
-96,622,948.12
-16,263,865.14
591,510,630.87
现金及现金等价物净增加额
123,631,250.01
-32,535,383.23
128,218,388.16

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-11
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
期末现金及现金等价物余额
276,216,778.30
152,585,528.29
185,120,911.52
4、主要财务指标
财务指标
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
流动比率（倍）
1.68
1.84
2.35
速动比率（倍）
1.38
1.41
2.02
资产负债率（合并，%）
39.21%
36.26%
32.66%
资产负债率（母公司）
32.86%
31.45%
32.66%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
16.38
14.70
14.47
财务指标
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次）
2.94
2.88
3.03
存货周转率（次）
5.01
4.40
4.62
利息保障倍数（倍）
56.17
50.93
25.80
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
4.00
-1.13
1.41
每股净现金流量
（元/股）
1.46
-0.38
1.51
注：上述财务指标计算公式如下：
1.流动比率＝流动资产÷流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3.资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4.归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通
股份总数
5.应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值
6.存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
7.利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）
8.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总
数
9.每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026年4月17日收盘，保荐人通过自营业务合计持有发行人股票16,200
股，通过保荐人重要关联方持有发行人股票2,300 股，整体持股较少。除此之外，
不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-12
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙
管理制度，保荐人自营业务、重要关联方等持有发行人股份的情形不影响保荐人
及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关联关系或业
务往来情况。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-13
第二节保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐福赛科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-14
第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保
荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合
《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2026 年2 月11 日召开的第二届
董事会第十七次会议审议通过，发行方案相关修订事项已经公司2026 年6 月4
日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，对公司符合向特定对象发行股票
条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格
和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、
募集资金投向等事项作出了决议，并经公司独立董事专门会议审议，董事会审计
委员会发表了书面审核意见。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2026 年3 月6 日召开的2026 年
第一次临时股东会审议通过，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
发行的具体事宜。
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-15
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发
行的决议，董事会、股东会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.根据公司股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特
定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2.公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条的规定。
3.公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及深交所
的有关业务规则规定的条件，经深交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实
施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
发行人前次募集资金为2023 年首次公开发行股票募集资金，不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
发行人聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-16
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责
根据现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的
书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人
现任董事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的
情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以
及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律
师，发行人及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制
度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-17
制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事和高级管理人员任职符合《公
司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行的募集资金投资项目的主要产品为汽车内饰件。根据国家发改委颁
布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司及本次募投项目属于规定
的鼓励类产业。
本次发行的募投项目中，芜湖汽车内饰件智造基地建设项目已签订项目用地
的《土地意向协议》，土地使用权的获得预计不存在障碍，已完成项目备案、环
评和能评审批；泰国生产基地建设项目已签订项目用地的《土地买卖协议》，土
地使用权的获得预计不存在障碍，已完成项目投资所需的境内审批及备案程序，
取得安徽省商务厅下发的《企业境外投资证书》、安徽省发展和改革委员会下发
的《境外投资项目备案通知书》，基于泰国当地法律法规要求，本项目无需履行
泰国当地的立项、环评等有权部门的批准或备案程序；核心生产设备数字化迭代
改造项目在现有土地厂房上实施，已完成项目备案，且不纳入建设项目环境影响
评价管理并取得芜湖市鸠江区生态环境分局出具的《关于核心生产设备数字化迭
代改造项目环境影响评价的说明》。
综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于主营业务
相关的项目建设和补充流动资金，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-18
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完全
分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照
发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，不会因本次发
行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过94,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核
心生产设备数字化迭代改造项目和补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本
次向特定对象发行股票的数量为不超过35,527,135 股（含本数），不超过本次发
行前发行人总股本的30%；发行人首次公开发行股票并上市募集资金于2023 年
9 月到位，本次发行董事会决议日（2026 年2 月11 日）距离前次募集资金到位
日超过18 个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合
理。
本次募投项目主要产品汽车内饰件为公司现有业务，符合本次募集资金主要
投向主业的要求。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、
第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含），为符合监管机构
规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-19
公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起六个月内不得转让；
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保
底保收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿；
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至2025 年12 月31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资：投资类
金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务包括：拟使用2,000 万元投资产业基金。考虑
到公司实施或拟实施财务性投资2,000 万元，经充分讨论，公司董事会同意对本
次向特定对象发行股票募集资金规模进行调整，调整后补充流动资金项目拟募资
金额变更为16,000 万元，拟募集资金总额变更为94,000.00 万元。根据公司2026
年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需提交公
司股东会审议,上述相关修订事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-20
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次向特定对象发行股票的数量为不超过35,527,135 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的30%；公司首次公开发行股票并上市募集资金于
2023 年9 月到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日（2026 年2 月11 日）
距离前次募集资金到位日超过18 个月；公司已披露本次证券发行数量、融资间
隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
4、公司本次募集资金用于具体募投项目投资及补充流动资金，其中补充流
动资金、偿还债务及用于项目投资中的非资本性支出的金额，未超过募集资金总
额的百分之三十。
经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的各项实质条件。
（四）本次发行符合国家产业政策
汽车行业是世界经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业
的基础。近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理
规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等政策，提出要支持优势特色零部件
企业做强，培育具有国际竞争力的零部件领军企业；加快发展汽车后市场及服务
业；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车
零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额等。上述
相关政策充分显示了国家鼓励汽车及配套零部件行业发展的决心，为行业的发展
提供了有利政策环境。
公司本次募集资金投向中，“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”系对公司
现有汽车内饰件业务的扩产；“泰国生产基地建设项目”系公司加强海外布局，
推动全球化战略的重要举措；“核心生产设备数字化迭代改造项目”及“补充流
动资金项目”将保障公司可持续发展，继续深耕汽车零部件行业。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-21
综上所述，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
三、发行人存在的主要风险
（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险
1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司主要产品应用于整车制造，生产经营状况与宏观经济及汽车行业的发展
状况、趋势密切相关。当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车
产业发展迅速，汽车内饰的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车
消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车内饰件的需求减少。公司主要客户为国
内外知名汽车零部件供应商及整车厂商，如果受宏观经济及汽车工业周期性波动
的影响，客户可能减少对公司的订单需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为5,811.30 万元、6,117.75 万元和7,667.14 万
元，占营业收入的比例分别为6.12%、4.59%和4.44%。为推进聚焦新材料、新
产品、新工艺的“三新”计划，保证公司持续创新能力，公司未来的研发投入预
计较高。如果研发项目失败，或者相关技术未能实现产业化落地，将对公司的经
营业绩和竞争能力产生不利影响。
3、技术人才流失、技术外泄的风险
公司日常经营中涉及的产品设计、模具开发、产品工艺等具有较为明显的技
术密集特征，需依托专业的技术人才方能保障产品的顺利研发和生产。目前，公
司虽然与主要的技术人员均签订了《劳动合同》《保密协议》，但仍可能面临重
点技术人才流失以及核心技术外泄的风险。倘若因未来公司的技术人员离职导致
公司核心技术外泄，则将对公司未来的市场竞争能力和经营业绩造成不利影响。
4、主要客户集中的风险
公司主要客户包括马瑞利、新泉股份、延锋汽饰、大协西川等国内外知名汽
车零部件供应商以及长城汽车、比亚迪、奇瑞等整车厂商。报告期内，公司对前

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-22
五大客户的营业收入占比合计为81.69%、75.06%和75.79%，客户集中度较高。
若未来主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对
公司产品的采购量大幅下降，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
5、近期化工产品价格上涨导致公司主要原材料塑料粒子价格上涨对公司业
绩和本次募投项目效益影响的风险
公司用于生产的主要原材料包括塑料粒子、面料件、电器元件、零配件、化
工材料等。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重较高，其中塑料粒
子及化工材料平均单价的变动对公司主营业务成本构成重要影响。上述原材料或
其基础材料受大宗商品价格波动影响较大，该类材料属于石油化工产业链下游核
心衍生品，价格与原油走势高度相关，原油涨价依次传导至石脑油、乙烯、丙烯
等基础化工品，最终直接推动塑料粒子等相关原材料市场价格上行。受国际局势
影响，2026 年3 月以来石油价格呈现较大幅度波动。报告期内，公司塑料粒子
的采购金额分别为13,953.99 万元、17,912.89 万元和20,702.96 万元。假设除
塑料粒子价格变动外的其他因素均不发生变化，塑料粒子价格分别上涨5%、10%、
15%、20%的情况下，对报告期内利润总额、净利率等经营业绩的影响敏感性分
析如下：
单位：万元
价格上涨
幅度
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
上涨5%
利润影响额
1,035.15
895.64
697.70
利润总额
15,133.73
11,832.76
9,115.60
对利润总额影响比例
6.84%
7.57%
7.65%
净利率
7.55%
7.17%
8.59%
对净利率的影响
-0.60%
-0.67%
-0.73%
上涨10%
利润影响额
2,070.30
1,791.29
1,395.40
利润总额
15,133.73
11,832.76
9,115.60
对利润总额影响比例
13.68%
15.14%
15.31%
净利率
7.55%
7.17%
8.59%
对净利率的影响
-1.20%
-1.34%
-1.47%
上涨15%
利润影响额
3,105.44
2,686.93
2,093.10
利润总额
15,133.73
11,832.76
9,115.60
对利润总额影响比例
20.52%
22.71%
22.96%

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-23
净利率
7.55%
7.17%
8.59%
对净利率的影响
-1.80%
-2.02%
-2.20%
上涨20%
利润影响额
4,140.59
3,582.58
2,790.80
利润总额
15,133.73
11,832.76
9,115.60
对利润总额影响比例
27.36%
30.28%
30.62%
净利率
7.55%
7.17%
8.59%
对净利率的影响
-2.40%
-2.69%
-2.94%
假设除塑料粒子价格变动外的其他因素均不发生变化，塑料粒子价格分别上
涨5%、10%、15%、20%的情况下，以2025 年度塑料粒子采购额占采购总额比例
25.25%作为募投项目效益测算中塑料粒子占材料成本比例，对本次募投项目效
益的影响敏感性分析如下：
单位：万元
价格上
涨幅度
项目
T+2
T+3
T+4
达产后
年均
上涨5%
利润影响额
156.23
345.91
502.00
541.51
募投项目新增利润总额
2,178.03
5,082.30
7,924.11
9,014.46
对利润总额影响比例
7.17%
6.81%
6.34%
6.01%
募投项目净利率
7.39%
7.54%
8.09%
8.42%
对净利率的影响
-0.60%
-0.59%
-0.59%
-0.59%
上涨10%
利润影响额
312.45
691.82
1,004.01
1,083.02
募投项目新增利润总额
2,178.03
5,082.30
7,924.11
9,014.46
对利润总额影响比例
14.35%
13.61%
12.67%
12.01%
募投项目净利率
7.39%
7.54%
8.09%
8.42%
对净利率的影响
-1.20%
-1.19%
-1.19%
-1.18%
上涨15%
利润影响额
468.68
1,037.73
1,506.01
1,624.53
募投项目新增利润总额
2,178.03
5,082.30
7,924.11
9,014.46
对利润总额影响比例
21.52%
20.42%
19.01%
18.02%
募投项目净利率
7.39%
7.54%
8.09%
8.42%
对净利率的影响
-1.81%
-1.78%
-1.78%
-1.77%
上涨20%
利润影响额
624.90
1,383.64
2,008.01
2,166.04
募投项目新增利润总额
2,178.03
5,082.30
7,924.11
9,014.46
对利润总额影响比例
28.69%
27.22%
25.34%
24.03%
募投项目净利率
7.39%
7.54%
8.09%
8.42%
对净利率的影响
-2.41%
-2.37%
-2.37%
-2.36%
由以上两个表格可知，塑料粒子单价上涨对公司的利润总额和净利率水平有

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-24
一定影响，由于公司向客户传导原材料价格波动影响存在滞后性，若未来大宗商
品价格受地缘政治冲突影响继续保持高位使得公司主要原材料的价格持续上涨，
且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产
品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、海外经营风险
为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司在墨西哥建立了生产子公司，报
告期内，合并口径下墨西哥福赛的营业收入分别为11,054.45 万元、31,606.83 万
元和53,846.59 万元，占公司营业收入的比例分别为11.63%、23.73%和31.20%，
报告期内呈上升趋势。受国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影
响，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在的差异，公司将可能面
临因海外经营经验不足、经营环境恶化带来的海外经营风险。
7、子公司管理的风险
截至本报告出具日，公司拥有11 家全资子公司、1 家控股子公司。由于各
子公司地理位置、监管要求等方面存在一定差异，且随着业务的发展和扩张，子
公司数量将可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资源、财务会
计等方面的管理难度增大，对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、
项目研发和市场销售等方面提出较高要求，如果公司管理层不能持续保持满足前
述要求的管理水平，保证公司的运作机制有效运行，将可能因管理和控制不到位
而产生管理风险。
8、毛利率波动的风险
报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为26.72%、23.77%和25.64%，发
行人产品受到宏观经济周期性、下游市场波动及客户年降的影响较大，且公司主
要原材料价格对宏观环境、原油价格等变动较为敏感，因此发行人的主营业务收
入及主营业务成本存在一定的波动，面临主营业务毛利率波动的风险。
9、汇率变动的风险
随着墨西哥福赛的投产及境外客户配套的稳步推进，报告期内公司主营业务
的外销收入规模和占比逐年上升。报告期各期，公司主营业务外销收入分别为

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-25
10,775.47 万元、30,699.73 万元及58,879.94 万元，占主营业务收入的比例分别为
12.27%、26.47%和36.97%，销售区域主要集中于北美。公司外销收入主要以美
元、墨西哥比索等外币计价结算，人民币汇率变动将对公司的经营业绩产生一定
影响。若未来人民币汇率出现剧烈波动，将会对公司的盈利能力产生较大的影响，
因此公司存在一定的汇率风险。
10、创新风险
公司主要从事汽车内饰功能件和装饰件的研发、生产和销售，长期以来重视
自主创新能力的提升，在创新技术融合、创意设计输出等方面不断改善，能为客
户提供从产品设计开发、模具及装备制研及产品智能制造于一体的集成化解决方
案。
但创新创造存在一定的不确定性，若公司新材料的采用、新产品的研发和新
工艺的研发等方面不达预期，则将对公司的经营业绩、核心竞争力和未来发展产
生不利影响。
11、国际贸易摩擦及海运费波动风险
报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为10,775.47 万元、30,699.73
万元和58,879.94 万元，占主营业务收入的比例分别为12.27%、26.47%和36.97%，
占比逐年增高。报告期内，公司外销海运费及其与外销收入的对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
海运费
2,095.53
1,991.69
378.03
外销收入
58,879.94
30,699.73
10,775.47
海运费/外销收入
3.56%
6.49%
3.51%
注：上表中海运费包括海运费和少量临时性空运费、火车运输费及相关杂费等。
报告期内随外销收入规模大幅增长，公司海运费总体呈上升趋势，海运费占
外销收入比例呈现较大的波动，系受报告期内国际宏观环境波动影响，国际海运
物流与国际局势紧密相关，当物流资源紧张，海运费将显著上涨。当前，国际形
势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家贸易
政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，可能导致海运费上升或关
税提高，将对公司境外业务开展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-26
12、客户开拓和客户流失风险
公司是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品
涵盖功能件、装饰件，广泛应用于传统燃油车及新能源汽车领域，并与全球主流
整车厂建立了稳定的合作关系。报告期内，公司向前五大主要客户销售金额占营
业收入比重分别为81.69%、75.06%和75.79%。该等客户设置了较为高标准的供
应商遴选及管理机制，对供应商的供货和服务能力、技术水准要求严格。若未来
公司的技术实力、产品品质等难以满足客户的要求，则可能面临现有客户资源流
失及新客户开拓不利的风险。
13、重要客户马瑞利债务重组的风险
2025 年6 月11 日，公司主要客户马瑞利集团宣布已启动美国《破产法》第
11 章程序，其北美主体2025 年6 月11 日前相关欠款均受到限制暂缓支付。2023
年-2025 年，公司向马瑞利销售金额分别为21,085.17 万元、29,235.61 万元和
41,930.95 万元，分别占当期营业收入比例为22.19%、21.95%和24.29%，为公
司重要客户。截至报告期末，公司对马瑞利北美相关主体的应收账款余额为
5,539.25 万元，公司已与马瑞利北美相关主体达成书面“债务回款约定”并陆续
收回相关欠款，截至2026 年5 月31 日，上述主体报告期末应收账款期后回款
86.72%，仍有735.61 万元应收账款未收回。若债务重组期间马瑞利经营现金流
持续承压、债务人持有资产（DIP）融资使用不及预期等，可能存在尾款逾期支
付、部分款项无法收回和销售订单减少、销售收入不及预期的风险。
14、商业承兑汇票坏账风险
截至报告期末，发行人应收商业承兑汇票余额（含已背书未终止确认的商业
承兑汇票）为3,495.85 万元，商业承兑汇票出票人最终控制方为奇瑞汽车股份
有限公司和比亚迪股份有限公司。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力
发生变化，公司应收商业承兑汇票在规定的时间内不能及时兑付货币资金或其他
资产，可能使公司产生坏账损失，影响公司盈利能力。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-27
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险
1、审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中
国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本发行保荐书出具日，上述审
批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过
或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终
成功实施存在审批风险。
2、发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35 名（含本数）符合条件的特定对象
发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行
存在发行风险。
3、募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行股票不超过35,527,135 股（含本数），募集资金总
额不超过94,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于芜
湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化
迭代改造项目以及补充流动资金项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金
不足风险。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市
场的价格，给投资者带来风险。
（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险
1、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险
本次募集资金将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-28
项目、核心生产设备数字化迭代改造项目以及补充流动资金项目。公司已就本次
募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设
是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程
中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、
下游需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致
募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
2、募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险
本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可
持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研
发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用
等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方
面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司
经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛
利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足的风险。
3、募投项目效益不及预期风险
本次募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，若
未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能
产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺
利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因实施过程中建设速度、
运营成本、未来产品市场价格及其变动、毛利率等与预测情况存在差异，导致实
施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的
风险。
4、部分募集资金投资项目土地落实的风险
本次募投项目中，公司已取得募投项目“芜湖汽车内饰件智造基地建设项目”
项目用地的《土地意向协议》，项目用地的国有建设用地使用权挂牌出让公告公
示完成，已履行完毕土地招拍挂程序并签署相关用地的《成交确认书》；公司已
取得“泰国生产基地建设项目”项目用地《土地买卖协议》。但尚未取得上述募
投项目用地的土地权属证书，存在因政策变动、规划调整、政府部门用地审批程

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-29
序等出现延迟，导致无法及时取得募集资金投资项目所需用地的土地权属证书风
险，可能会对募投项目的实施进度产生不利影响。
5、折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金主要用于生产基地建设及设备购置，预计项目建成并达产后，
募投项目每年平均新增折旧摊销金额为5,204.90 万元，新增折旧摊销规模较大，
对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若
募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销的大幅增加将对公司未来业绩产生不利
影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
6、资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资
项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，
可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司
从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，
如果公司未来业绩增长乏力、应收账款催收不力、资金管理效率低下、银行授信
额度大幅下降或者本次募投项目新增收益不达预期，从而导致经营性现金流入不
足，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
7、产能无法消化的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术
水平等因素进行的合理预测，本次募投项目预计新增产能60%左右，2023 年、2024
年、2025 年和2026 年一季度，公司产能利用率分别为85.85%、86.95%、89.68%
和78.23%，受行业周期变化和公司生产计划安排呈现波动趋势，其中2026 年一
季度产能利用率为报告期内最低水平。由于投资项目从实施到产生效益需要一定
的时间，在此过程中，公司面临着政策、市场、技术等诸多不确定因素的变化，
上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，若未来
下游汽车行业产销量增长不及预期，或主要客户的产能扩张计划、新车型投放节
奏因市场环境变化而推迟或缩减，可能导致公司面临的新项目订单承接或释放进
度低于预期，存在产能利用率下行的风险。此外，若公司未来市场开拓力度或新
产品开发认证进度未能匹配产能扩张速度，亦可能造成部分新增产能无法及时转

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-30
化为有效收入，从而对项目产能消化产生负面影响，进而对公司的经营业绩产生
不利影响。
8、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于
募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、募投项目智能化转型不及预期风险
本次募投项目涉及智能化制造转型，在项目实施过程中，可能存在系统与设
备联调进度不及预期、操作人员对新系统的熟练程度需逐步提升、智能化产线在
初期爬坡阶段的运行稳定性及产品合格率未达设计水平等情况，从而对项目整体
投产进度、达产后的成本控制及预期效益产生一定影响。
10、技改项目实施不及预期的风险
本次技改项目涉及部分老旧设备的淘汰更新以及MES 系统与新设备的集成
调试，在实际实施过程中，可能存在设备安装调试周期延长、系统集成联调效果
未达预期、操作人员对新产线的熟练程度需逐步提升等情况，进而导致技改阶段
短期产能利用率出现一定波动或部分产线切换成本高于预期，对公司的订单交付
和经营业绩产生一定影响。
四、对发行人发展前景的评价
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的
基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心
技术为依托实施的投资计划，符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质
量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资
金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，增强盈

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-31
利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。
五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况
（一）发行人利润分配政策的核查
公司现行有效的《公司章程》对利润分配原则、利润分配形式、发放现金股
利及股票股利的具体条件及比例、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的调
整、利润分配政策的披露等作出了明确规定。
（二）发行人未来回报规划的核查
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司
现金分红（2025 修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，
综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未
来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，对制定本规划的原则、利润分配规
划的考虑因素、2026-2028 年股东回报规划、利润分配政策的决策程序、利润分
配政策的调整等做出了明确规定。
（三）发行人最近三年利润分配的核查
报告期内，公司分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年度
现金分红金额（含税）
2,545.12
2,502.19
1,847.26
归属于母公司所有者的净利润
8,414.74
9,765.15
13,276.49
现金分红额/当期归母净利润
30.25%
25.62%
13.91%
最近三年累计现金分红额
6,894.57
最近三年累计归母净利润
31,456.38
最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润
21.92%
截至2023 年1 月1 日归属于母公司股东权益
44,757.69
截至2025 年12 月31 日归属于母公司股东权益
138,941.39
注：2026 年5 月27 日，公司实施完成2025 年年度权益分派。
公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关规定的要求。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-32
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利
益最大化。
综上，发行人利润分配政策及未来回报规划符合《上市公司监管指引第3 号
——上市公司现金分红（2025 修正）》等法规要求，注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者合法权益。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国
证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保
荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况确定。
经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，发行人本次向特定
对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情
形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
还聘请了境外法律服务机构提供境外法律尽职调查服务，聘请了咨询机构提供募

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-33
投项目可行性研究服务，具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）AUREN SERVICIOS PROFESIONALES JURÍDICOS, S.C.,：发行人与
其就墨西哥福赛法律尽职调查达成合作意向，委托其对墨西哥福赛进行法律尽职
调查并出具法律意见书。
（2）舟渡国际法律事务所：发行人与其就日本福赛法律尽职调查达成合作
意向，委托其对日本福赛进行法律尽职调查并出具法律意见书。
（3）国浩律师（香港）事务所：发行人与其就香港福赛法律尽职调查达成
合作意向，委托其对香港福赛进行法律尽职调查并出具法律意见书。
（4）杭州新企程国际信息咨询有限公司：发行人与其就泰国福赛法律尽职
调查达成合作意向，委托其及其泰国律师Phattharaphon Yomthaisong 对泰国福赛
进行法律尽职调查并出具法律意见书。
（5）深圳思略咨询有限公司：发行人与其就募投可行性研究达成合作意向，
委托其对发行人本次发行的募投项目进行可行性研究并出具可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）AUREN SERVICIOS PROFESIONALES JURÍDICOS, S.C.,为一家注册
于墨西哥的律师事务所，具备提供相关专业服务的资格资质，其本次服务内容为
针对墨西哥福赛进行尽职调查并出具法律意见书。
（2）舟渡国际法律事务所为一家注册于新加坡的律师事务所，具备提供相
关专业服务的资格资质，其本次服务内容为针对日本福赛进行尽职调查并出具法
律意见书。
（3）国浩律师（香港）事务所为一家注册于香港的律师事务所，具备提供
相关专业服务的资格资质，其本次服务内容为针对香港福赛进行尽职调查并出具
法律意见书。
（4）杭州新企程国际信息咨询有限公司的Phattharaphon Yomthaisong 律师
为泰国注册律师，具备提供相关专业服务的资格资质，其本次服务内容为针对泰

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-34
国福赛进行尽职调查并出具法律意见书。
（5）深圳思略咨询有限公司：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要
业务有募投可研、行研咨询服务等，其本次服务内容为募投可行性研究项目的咨
询服务和撰写募投可研报告。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行汇款，具体情况如下：
（1）AUREN SERVICIOS PROFESIONALES JURÍDICOS, S.C.,本次专项法
律服务的费用为9,500 美元，已支付完毕。
（2）舟渡国际法律事务所本次专项法律服务的费用为7,150 美元，已支付
完毕。
（3）国浩律师（香港）事务所本次专项法律服务的费用为4 万港币，已支
付完毕。
（4）杭州新企程国际信息咨询有限公司本次专项法律服务的费用为36,700
元，已支付完毕。
（5）深圳思略咨询有限公司募投项目研究服务费用为14 万元，已支付
133,000 元。
综上，保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请第三方机构；发行人在本
次发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请
的证券服务机构之外，还聘请了境外法律服务机构负责境外法律尽职调查服务，
聘请了咨询机构提供募投项目可行性研究服务，相关行为合法合规，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-35
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2026 年3 月5 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2026 年3 月17 日至2026 年3 月20 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查；2026 年3 月26 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2026 年3 月30 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2026 年4 月15 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于2026 年4 月16 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-36
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为福赛科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-37
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于芜湖福赛科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨紫杰
保荐代表人签名：
董书源
汪程聪
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘
成
中信建投证券股份有限公司
年
月
日

保荐人出具的证券发行保荐书
3-1-38
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权董书源、汪程聪为芜湖福赛科技股份有限公司向特定对象发行股
票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的
保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
董书源
汪程聪
法定代表人/董事长签名：
刘成
中信建投证券股份有限公司
年
月
日