科蓝软件发2025年度可转债受托管理报告:程序性披露,内含已公开的巨亏/立案/降评级/转股价下修等旧利空

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证券代码：300663
证券简称：科蓝软件
转债代码：123157
转债简称：科蓝转债
北京科蓝软件系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二六年六月

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重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北
京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协
议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京
科蓝软件系统股份有限公司2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三
方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中
所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容
和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所
作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作
为，中信建投证券不承担任何责任。

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目录
重要声明....................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 3
第一节本次债券概况.................................................................................................. 4
一、核准文件及核准规模.....................................................................................4
二、本期债券的主要条款.....................................................................................4
第二节债券受托管理人履行职责情况....................................................................12
第三节发行人经营与财务状况................................................................................ 13
一、发行人基本情况...........................................................................................13
二、发行人2025 年度经营情况及财务状况.....................................................13
第四节发行人募集资金使用情况............................................................................15
一、实际募集资金金额、资金到位情况...........................................................15
二、募集资金存放和管理情况...........................................................................15
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况...................................................15
四、2025 年度募集资金的实际使用情况..........................................................16
第五节本次债券担保人情况.................................................................................... 19
第六节债券持有人会议召开情况............................................................................20
第七节本次债券付息情况........................................................................................ 21
第八节本次债券的跟踪评级情况............................................................................22
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项....................................................23
一、是否发生债券受托管理协议第3.5 条约定的重大事项............................23
二、转股价格调整...............................................................................................24
三、业绩亏损.......................................................................................................25

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第一节本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021 年5 月28 日经
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”、“发行人”）
第二届董事会第四十三次会议审议通过，并于2021 年6 月16 日经2021 年第二
次临时股东大会审议通过。
2021 年12 月8 日，公司召开第三届董事会第二次会议，对本次向不特定对
象公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次发行募集资金总额调整为不
超过49,460.00 万元。
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567 号）核
准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券494.60 万张，每张面值为人民
币100 元，募集资金总额为49,460.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币
8,984,650.93 元（不含增值税），募集资金净额为485,615,349.07 元。上述募集
资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022 年9 月
5 日出具“大华验字[2022]000614 号”《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022 年9 月20 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
北京科蓝软件系统股份有限公司。
（二）债券简称
科蓝转债。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币49,460.00 万元，发行数量为494.60 万张。
（四）票面金额和发行价格

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本次可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。
（五）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6 年，即自2022 年8 月30 日至
2028 年8 月29 日。
（六）票面利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年
2.30%、第六年3.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式
为：
I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次发行的可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022 年9 月5 日（T+4 日）起满
六个月后的第一个交易日（2023 年3 月6 日）起至可转债到期日（2028 年8 月
29 日）止。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为16.02 元/股，本次发行的可转债的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额÷该
20 个交易日公司股票交易总量；
前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的

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可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5 个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款

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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上
述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款

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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过49,460.00 万元（含49,460.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
序
号
项目名称
项目总投资
拟使用募集
资金额
备案文号或
状态
环评文号
或状态
1
数字银行服务平台建设项目
55,110.00
34,622.00
相审批投备
[2021]185 号
不适用
2
补充流动资金
14,838.00
14,838.00
不适用
不适用
合计
69,948.00
49,460.00
-
-
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据
市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后
予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司
将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（十七）担保事项

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本次发行的可转债不提供担保。
（十八）债券评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行的可
转债进行了信用评级。2022 年7 月13 日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评
字【2022】0493 号），经评定，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为
“稳定”，债券信用等级为AA-。
2023 年6 月20 日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司主体
及“科蓝转债”2023 年度定期跟踪信用评级报告》（东方金诚债跟踪评字
【2023】0271 号），经评定，此次跟踪评级维持公司主体信用等级为AA-，评
级展望为稳定，同时维持“科蓝转债”信用等级为AA-。
2024 年6 月21 日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司主体
及“科蓝转债”2024 年度跟踪信用评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】
0130 号），经评定，此次跟踪评级下调公司主体信用等级为A+，评级展望维持
稳定，同时下调“科蓝转债”信用等级为A+。
2025 年6 月24 日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司主体
及“科蓝转债”2025 年度跟踪信用评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】
0270 号），经评定，此次跟踪评级下调公司主体信用等级为A，评级展望维持
稳定，同时下调“科蓝转债”信用等级为A。
2026 年6 月24 日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司主体
及“科蓝转债”2026 年度跟踪信用评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2026】
0227 号），经评定，此次跟踪评级下调公司主体信用等级为A-sti，评级展望稳
定，同时下调“科蓝转债”信用等级为A-sti。
（十九）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

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第二节债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各
项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，
密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情
况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券
持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。

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第三节发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称
北京科蓝软件系统股份有限公司
英文名称
Client Service International,Inc.
注册地址
北京市北京经济技术开发区西环南路18 号A 座450 室
办公地址
北京朝阳区朝外大街16 号中国人寿大厦
股票上市地
深圳证券交易所
股票简称
科蓝软件
股票代码
300663.SZ
法定代表人
王安京
董事会秘书
周旭红
成立日期
1999 年12 月1 日
邮政编码（办公）
100020
电话号码
010-65886011
传真号码
010-65880766-201
互联网地址
www.csii.com.cn
二、发行人2025 年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司主营业务围绕自主创新的“3A 战略”体系展开——即AI 机器人、AI 数
据库、AI 算力，面向金融、电力、能源、交通等国家关键基础设施领域，提供
贯穿前、中、后台的全栈式人工智能软硬件一体化综合服务方案，现已形成覆
盖“AI 机器人—AIAgent 智能体应用—AI 物联网—AI 数据库-AI 算力基础设施”
的全栈AI 生态解决方案体系，全方位赋能金融机构数字化与智能化深度转型。
（二）主要财务数据及财务指标
项目
2025 年
2024 年
本年比上年增减
营业收入（元）
590,844,813.06
842,565,148.09
-29.88%
归属于上市公司股东的净利润
（元）
-394,960,371.14
-534,585,585.26
26.12%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
-404,497,909.15
-538,569,755.30
24.89%

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项目
2025 年
2024 年
本年比上年增减
经营活动产生的现金流量净额
（元）
100,552,371.38
50,528,339.12
99.00%
基本每股收益（元/股）
-0.8255
-1.15
28.22%
稀释每股收益（元/股）
-0.8255
-1.02
19.07%
加权平均净资产收益率
-64.06%
-58.38%
-5.68%

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第四节发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567 号）核
准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发
行可转换公司债券494.60 万张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为
49,460.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币8,984,650.93 元（不含增值税），
募集资金净额为485,615,349.07 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并于2022 年9 月5 日出具“ 大华验字
[2022]000614 号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中信建投证券、存放募
集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大
差异。
截至2025 年12 月31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：元
银行名称
账户名称
账号
初始存放金额
截止日余额
存储方式
备注
兴业银行股份有
限公司北京石景
山支行
北京科蓝软件系统
股份有限公司
3213501001
00196522
339,220,943.40
108,983,532.30
活期存款
*1
北京科蓝软件系统
（苏州）有限公司
3213501001
00196645
0.00
217.04
活期存款
-
上海浦东发展银
行股份有限公司
北京慧忠支行
北京科蓝软件系统
股份有限公司
9142007880
1700001258
148,380,000.00
5,854.94
活期存款
*2
合计
-
-
487,600,943.40
108,989,604.28
-
-
注：上述专户仅用于公司及子公司北京科蓝软件系统（苏州）有限公司募投项目募集资金
的存储、管理和使用，不得用作其他用途。
*1.初始存放金额中含公司发行可转债所产生的部分发行费用1,985,594.33 元。
*2.为补充流动资金账户，可转换公司债券的募集资金账户资金148,380,000.00 元已转存至
基本户。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2025 年9 月5 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了

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《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募投项目“数字银行服务平台建设项目”实施期间，使用自有资金支
付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户
划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。
公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、社保、公积金、奖金等薪
酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存
款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金
和现金的支取，应通过该账户办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的
人员薪酬费用，会出现公司通过非基本存款账户支付人员薪酬的情况，不符合
前述相关规定的要求。根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求，
公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收
的方式进行，如通过多个银行账户进行支付，操作性较差且影响支付效率。
为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际
需要并经相关审批后，先以自有资金方式支付募投项目的相关款项，后续以募
集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该
部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更
改募集资金投向和损害股东利益的情形。
2025 年度，公司以自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换金额
为26,115,837.07 元。
四、2025 年度募集资金的实际使用情况
2025 年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况
如下：

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金额单位：万元
募集资金总额
48,561.53
本年度投入募集资金总额
4,296.27
报告期内变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额
20,339.45
累计变更用途的募集资金总额
-
累计变更用途的募集资金总额比例
-
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变
更项目
（含部分
变更）
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本年度投入
金额
截至期末累
计投入金额
(2)
截至期末投资
进度（%）(3)
＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度
实现的
效益
是否达到
预计效益
项目可行性是
否发生重大变
化
承诺投资项目
数字银行服务平台建设项目
否
33,922.09
33,922.09
4,296.27
5,700.01
16.80
预计于2026 年
12 月31 日达预
定可使用状态
不适用
不适用
否
补充流动资金项目
否
14,639.44
14,639.44
-
14,639.44
100.00
不适用
不适用
不适用
否
承诺投资项目小计
48,561.53
48,561.53
4,296.27
20,339.45
-
-
-
-
-
超募资金投向
不适用
超募资金投向小计
不适用
合计
-
48,561.53
48,561.53
4,296.27
20,339.45
-
-
-
-
-
未达到计划进度或预计收益的情
况和原因（分具体募投项目）
公司于2025 年11 月27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，对募集资金投资项
目实施进度进行调整：
可转债募集资金投资项目原计划于2025 年12 月31 日达到预定可使用状态，数字银行服务平台建设项目的建设周期有所延长，调整后计划
于2026 年12 月31 日达到预定可使用状态。
本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调
整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，
同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
项目可行性发生重大变化的情况
说明
不适用
超募资金的金额、用途及使用进
展情况
不适用

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募集资金投资项目实施地点变更
情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整
情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置
换情况
详见本报告“第四节发行人募集资金使用情况”之“三、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况
公司于2024 年1 月3 日分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.8 亿元（含2.8 亿元）的闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12 个月。截至2025 年1 月2 日，该暂时补充流动资金已全部归还至募集
资金账户。
公司于2025 年1 月3 日分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过1.8 亿元（含1.8 亿元）的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12 个月。截至2025 年11 月26 日，该暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账
户。
公司于2025 年11 月27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高资金
使用效率，合理利用暂时闲置可转换公司债券项目募集资金，缓解公司业务增长对流动资金的需求，根据中国证监会及深圳证券交易所有关
法律法规的规定，公司拟在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用总额不超过人民币1.8 亿元
（含1.8 亿元）部分闲置募集资金暂时补充流动资金。暂时补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期或
募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。截至2025 年12 月31 日，使用暂时补充流动资金金额为1.8 亿元。
用闲置募集资金进行现金管理情
况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问
题或其他情况
不适用

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第五节本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。

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第六节债券持有人会议召开情况
2025 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持
有人会议。

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第七节本次债券付息情况
每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022 年8 月30 日）起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
2025 年8 月25 日，科蓝软件公告《北京科蓝软件系统股份有限公司关于可
转换公司债券2025 年付息公告》，“科蓝转债”（债券代码：123157）将于2025
年9 月1 日按面值支付第三年利息，每10 张“科蓝转债”（面值1,000.00 元）利
息为人民币8.00 元（含税）。

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第八节本次债券的跟踪评级情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司2026 年6 月24 日出具的《北京科蓝
软件系统股份有限公司主体及“科蓝转债”2026 年度跟踪信用评级报告》（东
方金诚债跟踪评字【2026】0227 号），此次跟踪评级下调公司主体信用等级为
A-sti，评级展望稳定，同时下调“科蓝转债”信用等级为A-sti。

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第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5 条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、
法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效
且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股
票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易
所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本
息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相

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关违法违规行为的整改情况。”
2025 年初至本受托管理报告出具日，发行人发生的重大事件主要有：
信用评级机构出具了跟踪评级报告，发行人主体信用评级及债券信用评级
发生变化；发行人被中国证监会立案调查；发行人及相关责任人收到北京证监
局出具的行政监管措施决定书、深交所出具的监管函；完成董事会换届；发行
人2025 年度发生亏损；实际控制人减持；向下修正科蓝转债转股价格。
上述重大事项已及时进行信息披露。
二、转股价格调整
本次发行的科蓝转债的初始转股价为16.02 元/股。
公司2023 年5 月18 日召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，并于2023 年7 月3 日在巨潮资讯网披露
《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），向全体股东每10 股
派发现金红利人民币0.1 元（含税）。根据《募集说明书》相关条款以及中国证
监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价格调整
为16.01 元/股，调整后的转股价格于2023 年7 月11 日（除权除息日）起生效。
2026 年4 月30 日，公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，同意向下修正“科蓝转
债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向
下修正“科蓝转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后
的转股价格、生效日期以及其他事项。
2026 年4 月30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，根据公司《募集说明书》相关规定及
公司2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定将“科蓝转债”的转股
价格由16.01 元/股向下修正为13.20 元/股，修正后的转股价格自2026 年5 月6
日起生效。
2026 年6 月12 日，公司召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，同意向下修正“科蓝转

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债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向
下修正“科蓝转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后
的转股价格、生效日期以及其他事项。
2026 年6 月12 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》，根据公司《募集说明书》相关规定及
公司2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会决定将“科蓝转债”的转股
价格由13.20 元/股向下修正为8.80 元/股，修正后的转股价格自2026 年6 月15
日起生效。
三、业绩亏损
公司于2026 年4 月26 日披露《北京科蓝软件系统股份有限公司2025 年年
度报告》，公司2025 年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-39,496.04 万
元。
公司2025 年度业绩亏损的主要原因是：（1）公司处于AI 战略转型阶段，
公司持续增加在AI 智能及信创等领域的研发投入，因此研发项目的开发支出较
上年同期增加；（2）公司主动压缩了IT 人员外包类项目的规模，大幅减少科技
属性弱的人力资源项目，致使IT 人员外包类业务收入减少；（3）基于谨慎性原
则，公司计提了被投资企业的商誉减值准备。
公司已就上述重大事项进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
2026 年6 月29 日