广和通(300638)现金收购航盛电子37.16%股份重组草案获董事会审议通过,披露法定程序完备性说明

深圳市广和通无线股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深
圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同
时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明
如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，与
本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次交易相关文件。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单
向深圳证券交易所进行了上报。
3、2026 年6 月29 日，公司与交易对手签署了附条件生效的《股份转让合同》，
与交易对手喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟及标的公司股东杨洪签署了《业
绩承诺与利润补偿协议》。
4、股价敏感重大信息公布前20 个交易日的区间段为2026 年2 月13 日至2026 年
3 月23 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过20%，无
异常波动情况。
5、公司于2026 年3 月24 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划重

大资产重组的提示性公告》，分别于2026 年4 月23 日、2026 年5 月22 日及2026 年6
月22 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公
告编号：2026-004、2026-022、2026-026、2026-029）。
6、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市
广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及本次交易需要提
交的其他文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具
了相关文件。
7、2026 年6 月29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了《关于〈深
圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关
议案。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日