泰慕士控股股东因回购注销导致持股比例被动升至30.22%并免于要约

证券简称：泰慕士
证券代码：001234
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰慕士
股票代码：001234
收购人：广州轻工工贸集团有限公司
住所/通讯地址：广州市越秀区沿江东路407 号
二〇二六年六月

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书摘要
1
声
明
本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相
关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人
在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露
的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致广州
轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。根据《收购办法》第六十三条第
一款第（二）项的规定，因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购
股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，投资者可以免于发出要约。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购报告书摘要
2
目
录
声
明........................................................................................................................... 1
释
义........................................................................................................................... 4
第一节收购人介绍..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况........................................................................................... 5
二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况........................... 5
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明..................................... 12
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况................................................................................. 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况..................................................................................... 13
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况.......................................................................................13
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况..................................................................................................... 14
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况............. 15
第二节收购决定及收购目的................................................................................... 16
一、本次收购的背景和目的............................................................................. 16
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划................................. 16
三、本次收购所履行的相关程序..................................................................... 16
第三节收购方式....................................................................................................... 17
一、收购方式..................................................................................................... 17
二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况................................. 17
三、本次收购的具体情况................................................................................. 17
四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制......................................... 18
第四节资金来源....................................................................................................... 19
第五节免于发出要约的情况................................................................................... 20
一、免于发出要约的事项及理由..................................................................... 20

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收购报告书摘要
3
二、本次收购前后上市公司股权结构变化..................................................... 20
三、本次免于发出要约事项的法律意见......................................................... 20
第六节其他重要事项............................................................................................... 21
收购人声明................................................................................................................. 22

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4
释
义
广州轻工集团、收购人
指
广州轻工工贸集团有限公司
泰慕士、公司、上市公司
指
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
广州市国资委
指
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次权益变动
指
上市公司注销回购股份而减少股本，导致公司
控股股东广州轻工集团持有公司股份比例由
29.99%被动增加至30.22%，从而被动产生《上
市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购
行为
本报告书摘要
指
《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告
书》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法（2025 年修订）》
《回购规则》
指
《上市公司股份回购规则》
最近三年
指
2023 年、2024 年及2025 年
元/万元/亿元
指
人民币元/万元/亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数
值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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5
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称
广州轻工工贸集团有限公司
注册地址、通讯地址
广州市越秀区沿江东路407 号
法定代表人
林虎
注册资本
215,240.997831 万元人民币
统一社会信用代码
91440101745956816K
企业类型
有限责任公司
成立时间
2002 年12 月12 日
经营期限
2002 年12 月12 日至无固定期限
联系电话
020-83361168
经营范围
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学
产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；
皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
国内贸易代理；机械设备销售；针纺织品及原料销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管
理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览
服务
二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人广州轻工集团的股权及控制关系如下图所
示：

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6
（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有广州轻工集团57.03%股权，
广东省财政厅持有广州轻工集团9.97%股权，广州产业投资控股集团有限公司
（股东为广州市人民政府、广东省财政厅）持有广州轻工集团33%股权。
广州轻工集团的实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国
资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
（三）收购人控制的核心企业的情况
截至本报告书摘要签署日，广州轻工集团控制的核心企业情况如下：
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
1
广州市红棉智
汇科创股份有
限公司
广州市
天河区
工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；酒店管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品
）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组
织文化艺术交流活动；停车场服务；居民日常生活服务
；专业设计服务；以自有资金从事投资活动；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；调味品生产；
保健食品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；食
品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生产；食品生
产；货物进出口
183,546.8
5
直接持股
27.80%；通过
广州华糖商务
发展有限公司
间接持股
1.51%；通过广
州东润发环境
资源有限公司
间接持股
0.01%
2
广州纺织工贸
企业集团有限
公司
广州市
越秀区
针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（
不含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品
及原料批发；纺织品及针织品零售；服装批发；服装辅
73,483.30
100%

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7
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
料批发；服装零售；服装辅料零售；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；货物进出口（专营专控商品除外）
3
广州二轻集团
（控股）有限公
司
广州市
越秀区
以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理
71,502.80
100%
4
广州浪奇日用
品有限公司
广州市
南沙区
日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）
；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非
居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造
；食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装
材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；化妆品批发；个人卫生用品销
售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机
械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用
杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发
；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室
内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进
出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品
）
56,250.00
100%
5
广州现代投资
有限公司
广州市
越秀区
广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租
赁；日用品销售；煤炭及制品销售；国内货物运输代理
；专业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活
动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进
出口；技术进出口
35,000.00
100%
6
广州双鱼体育
用品集团有限
公司
广州市
海珠区
体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；
体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织
；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；
组织体育表演活动；体育经纪人服务；家具制造；家具
销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零
配件销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；
木制容器制造；木制容器销售；初级农产品收购；日用
百货销售；贸易经纪；台球活动；健身休闲活动；棋牌
室服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文
化用品设备出租；租借道具活动；信息技术咨询服务；
软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；玩
具制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；广告设计、代理；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设
计；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发
；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装制
20,849.63
直接持股
82.45%；间接
持股17.55%

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8
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
造；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；服
饰制造；服饰研发；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机
及通讯设备租赁；第二类医疗器械销售；办公设备销售
；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品
）；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发
展；仪器仪表销售；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器
械经营
7
辽宁浪奇实业
有限公司
辽阳市
灯塔市
许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险
化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食
品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化
妆品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险
化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑
料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
15,000.00
间接持股
100%
8
广州市虎头电
池集团股份有
限公司
广州市
海珠区
电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏
设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；
电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术
研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能
发电技术服务；配电开关控制设备销售；电子元器件与
机电组件设备制造；金属包装容器及材料销售；塑料制
品销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置
销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；货物进出口
15,063.00
直接持股70%
；间接持股
30%
9
广州鹰金钱食
品集团有限公
司
广州市
天河区
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输
、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品
零售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）
；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；海水养殖和海洋生物资源
利用装备销售；水产品收购；水产品批发；水产品零售
；畜牧机械制造；农林牧渔机械配件制造；渔业机械制
造；机械设备租赁；汽车租赁；国内贸易代理；信息技
术咨询服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；
供应链管理服务；热力生产和供应；餐饮管理；停车场
服务；食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；食品
经营；食品互联网销售；饮料生产；酒制品生产；酒类
经营；货物进出口；水产养殖；水产苗种生产；技术进
出口；餐饮服务
9,980.00
100%
10
广州轻出集团
股份有限公司
广州市
越秀区
采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；企
业总部管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服
10,000.00 直接持股99%
；间接持股1%

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收购报告书摘要
9
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
务）；住房租赁；非居住房地产租赁；国内货物运输代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；木材销售；纸浆销售；粮油仓储服务；成品油批发
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；化肥销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；金属制品销售；有色金属合金销售；新型金属功能
材料销售；金属材料销售；机械设备销售；汽车销售；
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；二手车经销
11
广州轻工国有
资产经营管理
有限公司
广州市
越秀区
企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活
动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房
地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务
；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；建筑工程机械
与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政
府采购代理服务；日用品批发；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及
器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；
文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；
珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用
品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；
技术进出口
9,070.00
100%
12
广州市大新文
化创意发展有
限公司
广州市
越秀区
个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字文
化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；软件开
发；非物质文化遗产保护；市场营销策划；市场调查（
不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务
；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；文化场馆
管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；园区
管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服
务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计
服务；图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首
饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金
属冶炼；有色金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（
象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化
、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从
事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；广告设计
、代理；广告制作；组织体育表演活动；服装服饰批发
；金属包装容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发
；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；
化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金产品零售
；体育用品及器材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及
游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠
11,400.00
100%

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书摘要
10
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出
租；期刊出租；电子出版物出租；日用杂品销售；报纸
出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；
金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制
造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持
服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理
服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计
管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；礼仪服务
；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用品销售；
家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器
具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性
展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；个人卫生用品销售；技术进出口；货物进出
口；礼品花卉销售；网络文化经营；营业性演出；演出
经纪；演出场所经营；出版物零售；食品互联网销售；
房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印
刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品
印刷；出版物批发；出版物互联网销售；现制现售饮用
水；食品销售；餐饮服务；小餐饮
13
韶关浪奇有限
公司
韶关市
浈江区
一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权
租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览
服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
8,300.00
间接持股
100%
14
广东三角牌电
器股份有限公
司
梅州市
高新区
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零
件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设
备零售；通用机械设备销售；物业管理；场地租赁（不
含仓储）；房屋代理；仓储代理服务；物流代理服务；
货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污
水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
10,000.00
直接持股70%
；间接持股
30%
15
广州百花香料
股份有限公司
广州市
荔湾区
收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制
造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外
）；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生
用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包
装食品批发；预包装食品零售
3,592.57
97.42%
16
广州市日用五
金工业公司
广州市
越秀区
五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出
口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化
工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；
金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及
767.00
100%

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
收购报告书摘要
11
序号
公司名称
注册地
经营范围
注册资本
（万元）
持股比例
装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造（仅限
分支机构经营）；针织或钩针编织服装制造（仅限分支
机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料
批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外
）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务
；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机
构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售
17
广州市艺新首
饰厂
广州市
荔湾区
金属工艺品制造；黄金制品批发；珠宝首饰及有关物品
制造；民间工艺品制造；铜压延加工；贵金属压延加工
；其他有色金属压延加工；黄金制品零售
250.20
100%
18
广州市日用化
学工业研究所
有限公司
广州市
黄埔区
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
其他非危险基础化学原料制造；材料科学研究、技术开
发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务
；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研
究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新
材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；
香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控
商品除外）
149.95
间接持股
100%
19
广州市工艺美
术研究所有限
公司
广州市
荔湾区
工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；
图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外
）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）
26.00
100%
20
广州食集商务
有限公司
广州市
越秀区
以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理
20.00
间接持股
100%
21
沧州明珠塑料
股份有限公司
沧州市
沧州高
新技术
产业开
发区
聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管
件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和
钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合
连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应
用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食
品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他
塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套
设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房
屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制
品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自
主开展经营活动）
164,859.8
2
直接持股
10.10%，（持
有19.78%股份
表决权）
22
江苏泰慕士针
纺科技股份有
限公司
南通市
如皋市
服装的设计、生产、销售；印绣花生产、加工及销售；
高档织物面料的研发、生产、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
10,941.37
29.99%

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三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
广州轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用
消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、
移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄
金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。
（二）收购人最近三年主要财务数据
广州轻工集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
2023 年12 月31 日
/2023 年度
资产总额
2,549,582.21
2,312,280.12
2,256,526.83
负债合计
938,129.70
811,900.01
871,199.19
所有者权益合计
1,611,452.51
1,500,380.12
1,385,327.64
资产负债率
36.80%
35.11%
38.61%
营业总收入
2,580,195.39
2,274,242.87
2,126,923.87
利润总额
101,102.96
87,465.68
93,957.66
净利润
78,132.27
110,498.26
77,842.97
归属于母公司股东
的净利润
68,189.86
69,868.35
73,443.20
净资产收益率
4.38%
4.84%
5.40%
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
职务
国籍
是否取得其他国家或
者地区的居留权
长期居住地
林虎
董事长
中国
否
广东广州
陈家园
副董事长、总经理
中国
否
广东广州
陈扬
专职外部董事
中国
否
广东广州
王华俊
外部董事
中国
否
广东广州
彭燎原
外部董事
中国
否
广东广州
郭宏伟
外部董事
中国
否
广东广州
黄兆斌
副总经理
中国
否
广东广州
康宽永
总会计师
中国
否
广东广州
黄勤敏
副总经理
中国
否
广东广州
符荣武
副总经理
中国
否
广东广州
廖济贞
总法律顾问
中国
否
广东广州
截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司5%以上股
份的情况如下：
单位：万元
序号
企业名称
注册资本
持股比例
经营范围
1
广州市红
183,546.8461
直接持股27.80%；通工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；

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序号
企业名称
注册资本
持股比例
经营范围
棉智汇科
创股份有
限公司
过广州华糖商务发
展有限公司间接持
股1.51%；通过广州
东润发环境资源有
限公司间接持股
0.01%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；酒店管理；会议及展览
服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；组
织文化艺术交流活动；停车场服务；居民日常
生活服务；专业设计服务；以自有资金从事投
资活动；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；调味品生产；保健食
品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售；
食品互联网销售；酒类经营；粮食加工食品生
产；食品生产；货物进出口。
2
沧州明珠
塑料股份
有限公司
164,859.8206
直接持股10.10%，同
时河北沧州东塑集
团股份有限公司及
其一致行动人将持
有的上市公司剩余
159,609,160 股股份
（占上市公司总股
本的9.68%）对应的
表决权委托给广州
轻工，广州轻工通过
直接持股联合表决
权委托的方式获得
上市公司19.78%股
份表决权
聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹
管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料
管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；
纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和
纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯
塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品
用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片
及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜
产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、
技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；
五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依
法自主开展经营活动）
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元
序号
企业名称
注册资本
持股比例
经营范围
1
广州地铁小额贷款
有限公司
30,000.00
通过广州纺织工
贸企业集团有限
公司持股20%
小额贷款业务（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;向中小微企业开展融
资咨询服务

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序号
企业名称
注册资本
持股比例
经营范围
2
广州市广百小额贷
款有限公司
30,000.00
通过广州纺织工
贸企业集团有限
公司持股20%
小额贷款业务（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;投资咨询服务;企业财
务咨询服务
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人分别为
广州市人民政府、广州市国资委，均未发生变更。

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第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的背景和目的
本次收购因泰慕士回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致
广州轻工集团持有泰慕士的股份比例被动超过30%。本次收购未导致上市公司的
控股股东、实际控制人发生变更。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司
股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12 个月
内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信
息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次收购是因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关
程序。

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第三节收购方式
一、收购方式
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至30%以上，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及
种类的变更。
二、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次回购注销事项前，广州轻工集团直接持有泰慕士32,813,168 股股份，占
泰慕士本次回购注销前总股本109,413,700 股的29.99%。
三、本次收购的具体情况
因2025 年度泰慕士业绩未达到《2024 年限制性股票激励计划》《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的绩效考核目标，泰慕士拟回购注
销2024 年限制性股票激励计划首次授予的72 名激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的711,000 股限制性股票，以及预留部分授予的54 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的113,100 股限制性股票，合计824,100 股，占泰慕士
回购前总股本的0.75%。
本次回购注销相关事项已经上市公司第三届董事会第四次会议、2026 年董
事会审计委员会第二次会议、2025 年年度股东会审议通过。上市公司独立董事
召开了第三届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议对本次回购注销相关
事项发表了意见；上市公司2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议对本次
回购注销相关事项进行了核查并发表意见。
本次回购注销完成后，广州轻工集团持有泰慕士股份数量未发生变化，但因
泰慕士总股本减少至108,589,600 股，广州轻工集团持股比例将被动增加至

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18
30.22%，超过30%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变
更。
本次权益变动前后持股情况：
股东名称
本次权益变动前持有股份
本次权益变动后持有股份
股数（股）
占总股本比例
股数（股）
占总股本比例
广州轻工集团
32,813,168
29.99%
32,813,168
30.22%
上市公司总股本
109,413,700
108,589,600
四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
2025 年8 月12 日，如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）与广
州轻工集团签署了《股份转让协议》，新泰投资向广州轻工集团转让其持有上市
公司无限售条件流通股32,813,168 股，占上市公司总股本的29.99%。上市公司
于2025 年9 月22 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记
确认书》，上述协议转让的股份过户登记手续已完成，过户日期为2025 年9 月
19 日。
广州轻工集团承诺，自通过上述交易取得上市公司股份之日起18 个月内，
不转让本公司直接或间接持有的上市公司股份，但向本公司之实际控制人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司股份不存
在质押、冻结等任何权利限制的情况。

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19
第四节资金来源
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

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第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，“有下列情形
之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确
定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%。……”
本次收购系因上市公司注销部分回购股份导致收购人合计持有的上市公司
股份的比例被动升至30%以上。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量
未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第
十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要之“第三节收购方式”
之“三、本次收购的具体情况。”
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。

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21
第六节其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中
国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人（签字）：
林虎
日期：
年
月
日

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（本页无正文，为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章
页）
收购人（盖章）：广州轻工工贸集团有限公司
法定代表人（签字）：
林虎
日期：
年
月
日