海螺水泥拟以最高约6.91亿元收购皖维高新及蒙维科技水泥相关资产以解决潜在同业竞争

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证券代码：600585
证券简称：海螺水泥
公告编号：临2026-27
安徽海螺水泥股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海螺水
泥”）相关子公司拟以现金方式购买安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称
“皖维高新”）及其全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）
的水泥产品生产销售业务相关资产（以下简称“交易标的”）。
安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）为本公司控股
股东，根据相关协议安排，海螺集团拟间接控股皖维高新、蒙维科技，因此，
本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组，未达到股东会审议标准。
本次交易前12 个月，公司与海螺集团及其子公司（本公司及本公司子公
司除外）发生的相同交易类别的交易累计3 次，累计交易金额约58,797.08 万元，
未达到公司2025 年度经审计净资产的0.5%；公司未与不同关联人进行相同交易
类别的交易。
若上述交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的
风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2026 年1 月29 日，海螺集团向本公司出具了《关于不竞争的承诺函》（详
情请见公司于2026 年1 月30 日披露的《关于控股股东出具不竞争承诺函的公告》，

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公告编号：临2026-03），该函件称：海螺集团增资收购安徽皖维集团有限责任
公司（以下简称“皖维集团”）后，皖维集团控股子公司皖维高新的少量水泥产
品生产销售业务及相关资产可能与本公司主营业务构成潜在同业竞争，海螺集团
承诺将在其增资收购皖维集团前积极协调皖维高新开展水泥资产处置工作及授
予本公司同等条件下的优先购买权，以解决上述潜在同业竞争问题。
根据海螺集团的承诺及本公司完善水泥主业市场布局需要，2026 年7 月2
日，本公司全资子公司合肥海螺建材有限责任公司（以下简称“合肥海螺”）与
皖维高新，本公司全资子公司乌兰察布海螺水泥有限责任公司（以下简称“乌兰
察布海螺”）与蒙维科技，分别签订了《资产转让协议》，两项交易总价款为
61,923.91 万元（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债
务协商确认，最高不超过69,104.32 万元）。根据协议约定：
（1）在若干先决条件全部满足后，皖维高新同意出售且合肥海螺同意收购
皖维高新位于安徽省巢湖市的水泥及矿山分厂相关资产（简称“皖维高新交易标
的”），本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交易价格为
27,546.96 万元，其中非流动资产作价34,687.64 万元、流动资产作价4,831.25 万
元、相关债务总额11,971.93 万元，最终转让价款将结合过渡期审计及合肥海螺
实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,687.64 万元。收购完成后，合
肥海螺将向皖维高新租赁该水泥资产所占用的约295 亩土地（具体以双方共同测
定的面积为准），租金为每亩7,400 元/年，租赁期限为20 年。
（2）在若干先决条件全部满足后，蒙维科技同意出售且乌兰察布海螺同意
收购蒙维科技位于内蒙古自治区乌兰察布市的水泥分厂相关资产（简称“蒙维科
技交易标的”），本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交
易价格为34,376.95 万元，其中非流动资产作价34,416.68 万元、流动资产作价
2,329.85 万元、相关债务总额2,369.58 万元，最终转让价款将结合过渡期审计及
乌兰察布海螺实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,416.68 万元。
上述收购完成后，因生产经营需要，合肥海螺、乌兰察布海螺将与皖维高新、
蒙维科技发生商品销售、商品购买及提供服务的交易，预计自收购完成之日至
2026 年12 月31 日期间，合肥海螺及乌兰察布海螺向皖维高新及蒙维科技销售

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商品交易总金额为3,705.20 万元、购买商品交易总金额为6,576.11 万元、提供服
务交易总金额为24.60 万元。
2、本次交易的交易要素
交易事项
购买
□置换
□其他
交易标的类型
股权资产
非股权资产
交易标的名称
皖维高新水泥及矿山分厂相关资产及负债价值
蒙维科技水泥分厂相关资产及负债价值
是否涉及跨境交易
□是
否
是否属于产业整合
是
否
交易价格
已确定
尚未确定：61,923.91 万元（可予调整，最高不超过69,104.32
万元）
资金来源
自有资金
□募集资金
□银行贷款
□其他
支付安排
全额一次付清，约定付款时点
分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、关联交易合
同的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款
是
否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年7 月2 日，公司董事会审议通过了《关于收购皖维高新和蒙维科技水
泥资产的议案》，关联董事杨军先生、朱胜利先生、李群峰先生回避表决，其余
出席本次会议的6 名董事均同意本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购无需提交公司股东会审议批准，尚需履行的决策及审批程序包括但
不限于：海螺集团与皖维集团等主体于2026 年1 月29 日签订的《增资重组协议》
生效（即海螺集团收购皖维集团的先决条件全部达成）；皖维高新股东会审议通
过等。
（四）历史关联交易情况

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本次交易前12 个月，本公司与海螺集团及其子公司（本公司及本公司子公
司除外）发生的相同交易类别的交易累计3 次，累计交易金额约58,797.08 万元，
未达到公司2025 年度经审计净资产的0.5%；公司未与不同关联人进行相同交易
类别的交易。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号
交易卖方名称
交易标的
对应交易金额
1
皖维高新
皖维高新水泥及矿山分厂
相关资产及负债价值
27,546.96 万元（可予调整，
最高不超过34,687.64 万元）
2
蒙维科技
蒙维科技水泥分厂相关资
产及负债价值
34,376.95 万元（可予调整，
最高不超过34,416.68 万元）
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称
安徽皖维高新材料股份有限公司
统一社会信用代码
91340100153584043T
成立日期
1997 年5 月23 日
注册地址
安徽省巢湖市巢维路56 号
主要办公地址
安徽省巢湖市巢维路56 号
法定代表人
吴福胜
注册资本
206,910.6449 万元
主营业务
许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙
烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产
和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产
品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA 系列产
品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA 短纤及长丝、PVA
水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、
粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、
聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与
民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机
械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、

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化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口
业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人
控股股东皖维集团，实际控制人安徽省人民政府
关联关系类型
☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
2、交易对方二（关联方）
关联法人/组织名称
内蒙古蒙维科技有限公司
统一社会信用代码
91150928683409648H
成立日期
2008 年12 月25 日
注册地址
内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区
主要办公地址
内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区
法定代表人
秦旱生
注册资本
61,250 万元
主营业务
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；非煤矿山矿产
资源开采；水泥生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合
成材料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
煤炭及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；石灰和石膏销
售；非食用盐销售；装卸搬运；金属材料销售；电气设备销售；
仪器仪表销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；机械设
备租赁；轴承销售；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
控股股东皖维高新，实际控制人安徽省人民政府
关联关系类型
☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他

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根据相关协议安排，皖维高新、蒙维科技拟成为海螺集团间接控股子公司，
彼等符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
皖维高新、蒙维科技资信状况良好，未被列为失信被执行人，公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面与皖维高新、蒙维科技保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
（1）皖维高新交易标的：皖维高新位于安徽省巢湖市的与水泥、熟料生产
销售业务相关的生产线、办公楼、矿产资源等非流动资产，债权和存货等流动资
产，以及债务。
（2）蒙维科技交易标的：蒙维科技位于内蒙古自治区乌兰察布市的水泥、
熟料生产销售业务相关的生产线、办公楼、土地使用权、矿产资源等非流动资产，
债权和存货等流动资产，以及债务。
2、交易标的的权属情况
截至本公告日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移
的其他情况。
3、相关资产的运营情况
（1）皖维高新水泥资产：核心资产包括1 条于2005 年6 月建成的水泥熟料
生产线，并配套3 台水泥磨，1 条固危废处置生产线，设计年熟料产能200 万吨、
水泥产能300 万吨，配套有余热蒸汽回收系统，运行稳定。
（2）蒙维科技水泥资产：核心资产包括1 条于2016 年12 月建成的熟料生
产线，配套1 台水泥磨，设计年熟料产能100 万吨、水泥产能100 万吨，配套有
余热蒸汽回收系统，运行稳定。
（二）交易标的主要财务信息

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1、皖维高新交易标的
标的资产名称
皖维高新水泥及矿山分厂相关资产及负债价值
标的资产类型
非股权资产
标的资产具体类型
□房产及土地
□机器设备
□债权
☑资产组
□其他，具体为：
项目
2026 年2 月28 日
2025 年12 月31 日
账面原值
90,361.04
89,198.89
已计提的折旧、摊销
66,607.99
65,403.21
减值准备
434.63
434.63
账面净值
23,318.42
23,361.05
以上数据是否经审计
☑是
□否
2、蒙维科技交易标的
单位：万元
标的资产名称
蒙维科技水泥分厂相关资产及负债价值
标的资产类型
非股权资产
标的资产具体类型
□房产及土地
□机器设备
□债权
☑资产组
□其他，具体为：
项目
2026 年2 月28 日
2025 年12 月31 日
账面原值
52,452.15
51,808.74
已计提的折旧、摊销
20,028.38
19,378.45
减值准备
-
-
账面净值
32,423.77
32,430.29
以上数据是否经审计
☑是
□否
（三）债权债务转移情况
（1）债权处理
截至基准日，经审计评估，与本次资产收购相关的债权总额合计为2,260.99
万元。截至资产移交日，双方共同确定，与水泥、熟料生产、销售业务相关的，
由双方共同协商一致后确定，并经双方各自委托第三方审计机构审计后出具《债
权清单》所确定的债权。若资产移交后满一年，仍有《债权清单》内未收回的债

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权，则该部分未收回债权自前述一年期限届满之日起，正式转回至转让方享有并
由其自行负责清收，转让方同意受让方在应付给转让方的价款中扣减未收回债权
对应的款项。资产移交后，受让方生产、建设、经营行为产生的债权，由受让方
自行享有。
（2）债务处理
截至基准日，经审计评估，与本次资产收购相关的债务总额合计为14,341.51
万元。双方约定，共同确认截至资产移交日与转让资产相关的债务。由双方各自
委托的审计单位审计，共同协商一致确定上述债务，并制定截至资产移交日的《债
务清单》。受让方承接上述截至资产移交日的《债务清单》以内的债务。《债务清
单》以外的债务由转让方负责偿还、承担。资产移交日后，受让方生产、建设、
经营等行为产生的债务，由受让方自行承担。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的
《资产评估报告》，本次交易定价采用资产基础法，交易价格合计为61,923.91
万元（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，
最高不超过69,104.32 万元）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）皖维高新交易标的
标的资产名称
皖维高新水泥及矿山分厂相关资产及负债价值
定价方法
协商定价
☑以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他
交易价格
已确定
尚未确定：27,546.96 万元（可予调整，最高不超过34,687.64
万元）

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评估/估值基准日
2026 年2 月28 日
采用评估/估值结果（单
选）
☑资产基础法
□收益法
□市场法
□其他
最终评估/估值结论
评估/估值价值：27,546.96 万元
评估/估值增值率：24.11%
评估/估值机构名称
安徽中联国信资产评估有限责任公司
（1）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，中联国信
分析了市场法、资产基础法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，最终采用
资产基础法对皖维高新水泥及矿山分厂净资产（模拟）的价值进行评估，评估结
果为27,546.96 万元，增值率为24.11%。
（2）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设：
1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变
化。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、

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合理、合法的运营、使用及维护状况。
4）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
5）假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利
影响。
9）截至评估基准日，本次评估依据经评审的矿山改扩建可行性研究报告及
相关批复，假设改扩建工程按计划如期完工，且投产后稳定达到设计生产规模。
（2）蒙维科技交易标的
标的资产名称
蒙维科技水泥分厂相关资产及负债价值
定价方法
协商定价
☑以评估或估值结果为依据定价
公开挂牌方式确定
其他：
交易价格
已确定
尚未确定：34,376.95 万元（可予调整，最高不超过34,416.68
万元）
评估/估值基准日
2026 年2 月28 日
采用评估/估值结果（单
选）
☑资产基础法
□收益法
□市场法
□其他
最终评估/估值结论
评估/估值价值：34,376.95 万元
评估/估值增值率：8.93%
评估/估值机构名称
安徽中联国信资产评估有限责任公司
（1）评估方法的选择：

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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，中联国信
分析了市场法、资产基础法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，最终采用
资产基础法对蒙维科技水泥分厂净资产（模拟）的价值进行评估，评估结果为
34,376.95 万元，增值率为8.93%。
（2）评估假设
一般假设：参见上述皖维高新交易标的评估假设之一般假设。
特殊假设：参见上述皖维高新交易标的评估假设之特殊假设的第1 至第8 项。
（二）定价合理性分析
1、根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，皖维高新交易
标的总资产账面价值为27,606.16 万元，评估价值为39,518.89 万元，增值额为
11,912.73 万元，增值率为43.15%；总负债账面价值为5,410.62 万元，评估价值
为11,971.93 万元，增值额为6,561.31 万元，增值率为121.27%；净资产（模拟）
账面价值为22,195.54 万元，评估价值为27,546.96 万元，增值额为5,351.42 万元，
增值率为24.11%，皖维高新交易标的价格乃根据净资产（模拟）评估价值确定
（可予调整）。评估增值的主要原因是：
（1）房屋建（构）筑物评估增值4,688.66 万元，增值率53.68%。评估增值
主要由于委评房屋建造时间较早，成本较低，由于基准日人工费、机械费、建筑
材料价格上涨，建筑成本升高；另企业账面计提折旧年限短于评估经济耐用年限，
从而造成评估增值。
（2）设备评估增值2,089.22 万元，增值率19.75%。评估增值原因为设备的
折旧速度相比实际损耗较快，导致评估增值。
（3）矿业权评估增值4,572.62 万元，增值率237.25%。评估增值原因为补
充勘探及采矿权周边新增未缴纳资源价款的资源量纳入评估范围。
此外，总负债增值主要由于本次评估将未缴纳资源价款的补充勘探新增资源
量纳入评估范围，并测算计提应付出让收益作为预计负债。
2、根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，蒙维科技交易

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标的总资产账面价值为33,929.42 万元，评估价值为36,746.53 万元，增值额为
2,817.11 万元，增值率为8.30%；总负债账面价值、评估价值均为2,369.58 万元；
净资产（模拟）账面价值为31,559.84 万元，评估价值为34,376.95 万元，增值额
为2,817.11 万元，增值率为8.93%，蒙维科技交易标的价格乃根据净资产（模拟）
评估价值确定（可予调整）。评估增值的主要原因是：
（1）房屋建（构）筑物评估增值730.49 万元，增值率6.42%。评估增值主
要由于委评房屋建造时间较早，成本较低，由于基准日人工费、机械费、建筑材
料价格上涨，建筑成本升高；另企业账面计提折旧年限短于评估经济耐用年限，
从而造成评估增值。
（2）设备评估增值839.71 万元，增值率5.64%。评估增值原因为设备的折
旧速度相比实际损耗较快，导致评估增值。
（3）土地使用权评估增值1,366.26 万元，增值率79.66%。评估增值原因为
土地资源紧张，国家土地征收标准的提高，以及近年来国家对工业用地实行保护
价造成了工业用地的价格相比土地取得时价格上涨，导致土地评估增值。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利
益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合
理性。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《安徽皖维高新材料股份有限公司与合肥海螺建材有限责任公司之资
产转让协议》
1、合同主体
受让方：合肥海螺
转让方：皖维高新
2、转让资产和权益的范围
2.1 本次资产转让范围内的非流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销
售业务相关的固定资产、土地租赁、矿产资源、在建工程及其他资产和权益等。

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2.2 本次资产转让合作范围内的流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、
销售业务相关的债权和存货及过渡期新增的存货类资产等。
2.3 上述资产移交时，转让方须确保该等资产和权益的真实性、完整性，并
按资产移交日的现状移交给受让方。
2.4 双方同意，转让方拥有的杨面山石灰岩矿及相关权益不纳入本次资产转
让范围之内。
3、转让价格
3.1 双方采用资产收购的方式进行合作。
3.2 非流动资产价值：截至基准日，本协议2.1 条款所述资产和权益，参考
双方各自委托的第三方机构出具的评估报告载明的评估价值，经双方友好协商一
致后确定：转让范围内非流动资产总价值为34,687.64 万元。
3.3 流动资产价值：截至基准日，本协议2.2 条款所述的流动资产价值为
4,831.25 万元。
3.4 在本次资产收购过程中，双方应缴纳的各项税费按国家有关规定各自承
担和缴纳。
4、过渡期审计
4.1 双方约定，基于基准日审计报告结果，由双方各自委托第三方审计机构，
共同对双方交接的截至资产移交日的非流动资产、流动资产、债务进行审计。第
三方审计机构根据双方签字确认的书面材料，在资产移交日后1 个月内，确定截
至资产移交日转让范围内的非流动资产，受让方承接的存货价值、债权清单及总
额，以及债务清单及总额。
4.2 双方根据过渡期审计报告，按照本协议第5.1 条款付款方式约定，共同
确定本次资产转让价款，并以此价款作为双方结算的依据。
5、付款方式
5.1 本协议约定的资产转让价款，由受让方按如下方式支付给转让方：

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5.1.1 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付资产
转让价款的50%。
(1)本协议签署并生效；
(2)双方根据本协议的约定完成合作范围内的资产盘点、确认及移交工作，
并由转、受让方各自委托第三方审计机构出具过渡期审计报告，以及受让方承接
的债权、债务清单，共同确定本次资产转让价值及相关事项。
5.1.2 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付资产
转让价款的30%。
(1)转让方与受让方签署水泥熟料生产线占用土地的租赁协议；
(2)转让方负责协助受让方，将水泥、熟料产品生产许可证的权属名称变更
至受让方名下；
(3)转让方负责协助受让方，根据本协议第九条约定完成员工综合考评和体
检，并与员工签订新的劳动合同；
(4)转让方配合受让方与相关方签订马脊山矿山外委开采、运输合同；
(5)双方完成本协议第5.1.1 项条款约定。
5.1.3 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付剩余
资产转让价款。
(1)转让方负责协助受让方将马脊山矿的采矿权证、安全生产许可证的权属
名称变更至受让方名下；
(2)转让方负责协助受让方将水泥熟料生产线排污许可证的权属名称变更至
受让方名下；
(3)双方完成本协议第5.1.2 项条款约定。
6、资产交接
交易双方在本协议签署并生效后10 个工作日内共同商定资产移交的具体日
期。双方在资产交接期内按照本协议约定的资产范围和资产明细，逐项移交；完

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成各类资产、批文权证、档案资料及相关文件的移交，完成流动资产的盘点、定
价、确认等工作。
7、协议的生效条件
本协议在满足下列全部条件之日起生效：
7.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
7.2 根据双方公司章程，双方股东会已就本次资产转让事项作出有效决议；
7.3 海螺集团与皖维集团等主体于2026 年1 月29 日签订的《增资重组协议》
生效。
8、违约责任
8.1 如果一方未能履行其在协议项下的任何义务，或者其在协议项下的任何
陈述、保证、或承诺在任何重大方面存在不真实或不正确，则该方违反了协议。
8.2 任何一方违反其在协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使
另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包
括但不限于守约方为索赔支出的办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费、保
全保险费等。
8.3 任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任，不因本次资产转让标
的资产变更、过户手续的完成而解除。
8.4 如因一方违反本协议项下的任何义务、承诺、陈述或保证，给另一方造
成损失，受损方均有权向对方追偿。
（二）《内蒙古蒙维科技有限公司与乌兰察布海螺水泥有限责任公司之资产
转让协议》
1、合同主体
受让方：乌兰察布海螺
转让方：蒙维科技
2、转让资产和权益的范围

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2.1 本次资产转让范围内的非流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销
售业务相关的固定资产、土地使用权、矿产资源及其他资产和权益等。
2.2 本次资产转让合作范围内的流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、
销售业务相关的债权和存货等。
2.3 上述资产移交时，转让方须确保该等资产和权益的真实性、完整性，并
按资产移交日的现状移交给受让方。
2.4 双方同意，转让方拥有的电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入本次
资产转让范围之内。资产移交日后，受让方负责水泥熟料生产线电石渣上料工作。
3、转让价格
3.1 双方采用资产收购的方式进行合作。
3.2 非流动资产价值：截至基准日，本协议2.1 条款所述资产和权益，参考
双方各自委托的第三方机构出具的评估报告载明的评估价值，经双方友好协商一
致后确定：转让范围内非流动资产总价值为34,416.68 万元。
3.3 流动资产价值：截至基准日，本协议2.2 条款所述的流动资产价值为
2,329.85 万元。
3.4 在本次资产收购过程中，双方应缴纳的各项税费按国家有关规定各自承
担和缴纳。
4、过渡期审计
4.1 双方约定，基于基准日审计报告结果，由双方各自委托第三方审计机构，
共同对双方交接的截至资产移交日的非流动资产、流动资产、债务进行审计。第
三方审计机构根据双方签字确认的书面材料，在资产移交日后1 个月内，确定截
至资产移交日转让范围内的非流动资产，受让方承接的存货价值、债权清单及总
额，以及债务清单及总额。
4.2 双方根据过渡期审计报告，按照本协议第5.1 条款付款方式约定，共同
确定本次资产转让价款，并以此价款作为双方结算的依据。
5、付款方式

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5.1 本协议约定的资产转让价款，由受让方按如下方式支付给转让方：
5.1.1 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付资产
转让价款的50%。
(1)本协议签署并生效；
(2)双方根据本协议的约定完成合作范围内的资产盘点、确认及移交工作，
并由转、受让方各自委托第三方审计机构出具过渡期审计报告，以及受让方承接
的债权、债务清单，共同确定本次资产转让价值及相关事项。
5.1.2 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付资产
转让价款的30%。
(1)转让方将水泥熟料生产线占用已办证土地的不动产权证的权属名称，变
更至受让方名下。双方根据实际转让的土地面积，按11.2 条约定的土地评估单
价，调增或调减该笔受让方支付给转让方的资产转让价款；
(2)转让方负责协助受让方，将水泥、熟料生产许可证的权属名称变更至受
让方名下；
(3)转让方负责协助受让方，根据本协议第九条约定完成员工综合考评和体
检，受让方与相关员工签订新的劳动合同。
(4)转让方协助受让方与相关方签订东乌素矿山外委开采、运输合同；
(5)双方完成本协议第5.1.1 项条款约定。
5.1.3 在符合下列所有条件之日起15 个工作日内，受让方向转让方支付剩余
资产转让价款。
(1)转让方负责协助受让方将东乌素矿的采矿权证、安全生产许可证的权属
名称变更至受让方名下；
(2)转让方负责协助受让方将水泥熟料生产线排污许可证等权属名称变更至
受让方名下；
(3)双方完成本协议第5.1.2 项条款约定。

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6、资产交接
交易双方在本协议签署并生效后10 个工作日内共同商定资产移交的具体日
期。双方在资产交接期内按照本协议约定的资产范围和资产明细，逐项移交；完
成各类资产、批文权证、档案资料及相关文件的移交，完成流动资产的盘点、定
价、确认等工作。
7、协议的生效条件
本协议在满足下列全部条件之日起生效：
7.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
7.2 根据双方公司章程，双方股东会已就本次资产转让事项作出有效决议；
7.3 海螺集团与皖维集团等主体于2026 年1 月29 日签订的《增资重组协议》
生效。
8、违约责任
8.1 如果一方未能履行其在协议项下的任何义务，或者其在协议项下的任何
陈述、保证、或承诺在任何重大方面存在不真实或不正确，则该方违反了协议。
8.2 任何一方违反其在协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使
另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包
括但不限于守约方为索赔支出的办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费、保
全保险费等。
8.3 任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任，不因本次资产转让标
的资产变更、过户手续的完成而解除。
8.4 如因一方违反本协议项下的任何义务、承诺、陈述或保证，给另一方造
成损失，受损方均有权向对方追偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响
本次收购可以避免因海螺集团间接持有皖维高新及蒙维科技权益而与本公

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司产生同业竞争风险，收购完成后，除本公司及本公司子公司之外，海螺集团及
其子公司不会直接或间接进行、参与生产及销售水泥产品业务，或于其中拥有任
何利益。同时，有利于本公司完善主业市场布局，增强在相关区域市场的竞争力。
本次收购参考第三方资产评估结果确定交易价格，定价公允合理，对公司生
产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动的情况。皖维高新和蒙维科技将分别提供与本次
收购的水泥资产相关的员工名册，在资产移交日后1 个月内，由合肥海螺、乌兰
察布海螺对名册内员工进行综合考评和体检，并与员工签订新的劳动合同。
根据合肥海螺与皖维高新签订的协议，收购完成后，合肥海螺将向皖维高新
租赁水泥资产所占用的约295 亩土地（具体以双方共同测定的面积为准），租金
为每亩7,400 元/年，租赁期限为20 年。该土地租金参照周边近期一宗工业用地
公开出让价格及出让年限折算得出基准租金，经双方公平磋商后厘定，租金按年
度结算支付。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
由于在完成本次收购后，因生产经营需要，本公司与皖维高新就双方之间拟
发生的日常关联交易签署了《日常关联交易框架协议》。
1、日常关联交易主要内容
根据协议，自水泥资产收购完成之日至2026 年12 月31 日，（1）合肥海螺
将向皖维高新销售蒸汽，乌兰察布海螺将向蒙维科技销售蒸汽及电石用石灰石，
协议期间交易金额上限为3,705.20 万元；（2）合肥海螺将向皖维高新购买电力、
生产用冷却水，乌兰察布海螺将向蒙维科技购买电力、生产用冷却水、自制电石
渣、自制炉渣及蒸汽，协议期间交易金额上限为6,576.11 万元；及（3）合肥海
螺将向皖维高新、乌兰察布海螺将向蒙维科技提供利用水泥窑处置固废服务，协
议期间交易金额上限为24.60 万元。
2、日常关联交易定价政策

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（1）合肥海螺、乌兰察布海螺销售或购买蒸汽的单价乃在合理成本的基础
上加上3%至5%的合理利润率厘定，其中成本由交易双方参考投入的燃煤、人
工等运营成本并经公平磋商后厘定；
（2）乌兰察布海螺销售电石用石灰石的单价乃根据蒙维科技于2024 年1
月1 日至2026 年2 月28 日期间向其二十余家独立第三方客户销售的石灰石均价
厘定；
（3）合肥海螺、乌兰察布海螺购买电力单价乃根据国家电网有限公司于其
官方网站公布的当地工业用电分时段用电单价而厘定；
（4）合肥海螺、乌兰察布海螺购买生产用冷却水单价乃根据皖维高新和蒙
维科技投入的水处理药剂、人工等营运成本以及当地政府规定的水资源费用而厘
定；
（5）乌兰察布海螺购买自制电石渣乃参考蒙维科技于2025 年度向其两名独
立第三方客户供应相同产品的均价，经公平磋商后拟定；
（6）乌兰察布海螺购买自制炉渣乃参考乌兰察布地区两名独立第三方供应
商于2025 年度内销售相同产品的均价，经公平磋商后拟定；及
（7）合肥海螺、乌兰察布海螺提供利用水泥窑处置固废服务的单价乃在合
理成本的基础上加上5%至10%的合理利润率厘定，其中成本根据人工、设备折
旧等营运成本厘定，利润率根据本集团向其他独立第三方客户提供相同服务的平
均利润率厘定。
3、关联交易的必要性及对上市公司的影响
由于交易标的分别位于皖维高新、蒙维科技厂区内，电力等公用基础设施不
具备独立运作的条件，同时交易双方利用现有的管网及配套设施，能够将生产物
料及生产过程中的副产品就近销售给对方，实现资源循环利用，减少单独采购和
外运成本，提升整体经营效益，有利于交易双方优势互补、互利共赢，符合公司
及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序

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2026 年6 月18 日，本公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购皖维高
新和蒙维科技水泥资产的议案》及《关于与皖维高新签订日常关联交易框架协议
的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2026 年7 月2 日，公司董事会审议通过了《关于收购皖维高新和蒙维科技
水泥资产的议案》及《关于与皖维高新签订日常关联交易框架协议的议案》，关
联董事杨军先生、朱胜利先生、李群峰先生回避表决，其余出席本次会议的6
名董事均同意本议案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12 个月，本公司与海螺集团及其子公司（本公司及本公司子公
司除外）发生的关联交易（日常关联交易除外）包括：本公司收购了海螺集团子
公司安徽海螺洁能科技有限公司持有的安徽海螺绿能售电有限公司50%股权，收
购价格为2,440 万元；本公司收购了海螺集团子公司安徽海螺产业技术研究院有
限公司持有的中碳（安徽）环境科技有限公司25%股权，收购价格约199.08 万
元；本公司收购了海螺集团持有的安徽海螺建材设计研究院有限责任公司100%
股权，收购价格为56,158 万元。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2026 年7 月2 日