鹏鼎控股披露向特定对象发行摊薄即期回报公告，拟募资投向AI服务器和高速光模块PCB项目但短期存在股本摊薄

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证券代码：002938
证券简称：鹏鼎控股
公告编号：2026-058
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年7 月3 日
召开的第四届董事会临时会议，审议通过了关于2026 年度向特定对象发行A 股
股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如
下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2026 年12 月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完

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成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量上限为231,753,665 股，该发行股票数
量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、本测算未考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司已披露的年度报告，公司2025 年度归属于上市公司股东的净利
润为373,784.35 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
353,435.93 万元。假设公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增
长10%和降低10%的业绩变动幅度测算。
6、在预测公司2026 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为
基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产
生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的
影响，主要财务指标情况如下：
项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
2026 年度/2026 年12 月31 日
本次发行前
本次发行后
总股本（万股）
231,805.10
231,753.67
254,929.03
假设一：公司2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与2025 年度持平
归属于母公司股东净利润（万
元）
373,784.35
373,784.35
373,784.35
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
353,435.93
353,435.93
353,435.93
基本每股收益（元/股）
1.61
1.61
1.47
稀释每股收益（元/股）
1.61
1.61
1.47
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
1.52
1.53
1.39

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项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
2026 年度/2026 年12 月31 日
本次发行前
本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
1.52
1.53
1.39
假设二：公司2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与2025 年度相比增长10%
归属于母公司股东净利润（万
元）
373,784.35
411,162.78
411,162.78
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
353,435.93
388,779.53
388,779.53
基本每股收益（元/股）
1.61
1.77
1.61
稀释每股收益（元/股）
1.61
1.77
1.61
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
1.52
1.68
1.53
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
1.52
1.68
1.53
假设三：公司2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与2025 年度相比降低10%
归属于母公司股东净利润（万
元）
373,784.35
336,405.91
336,405.91
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
353,435.93
318,092.34
318,092.34
基本每股收益（元/股）
1.61
1.45
1.32
稀释每股收益（元/股）
1.61
1.45
1.32
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
1.52
1.37
1.25
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
1.52
1.37
1.25
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》规定计算，测算2026 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股
票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目
的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润可能无
法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加
而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假

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设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有
利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性
和合理性请参见公司同日发布的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026 年度向
特定对象发行A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于庆鼎AI服务
器和高速光模块高密度互连积层板项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相
符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，
从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（一）人员储备
人员方面，公司自设立以来一直注重员工培养及团队组建，建立了较为完善
的人才培养体系，通过实施股权激励计划及人才养成晋升计划，充分调动员工的
积极性与创造性，增强团队的凝聚力、向心力及执行力。公司已在印制电路板研
发、生产、管理及销售的各个环节培养和积累了大批优秀人才，组建了一支具备
高分子材料、化学化工、电子电力、机械工程等多学科复合背景的专业研发团队，
培养了一支具备深厚的电子产业背景与多年相关实务运作经验的成熟经营团队，
截至2025年末，公司在全球范围内拥有47,573名员工，为本次募投项目的顺利实
施储备了充足的人才资源。
募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加
快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺

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利实施。
（二）技术储备
公司深耕高端印制电路板领域二十余年，早在行业发展初期便深耕HDI、SLP
等高精密PCB技术，技术优势与AI服务器对PCB的高阶化、高精密化需求高度契
合，具备突出的技术先发优势。
近年来，公司持续加码高频高速算力PCB方向研发投入，高效实现技术成果
向产品竞争力转化，已完成多款适配AI服务器、高速光模块的高阶PCB产品的技
术开发。目前，公司已具备量产6阶以上HDI产品的能力，高阶HDI及SLP产品技
术实力与量产能力行业领先。在AI服务器领域，公司已开发支持GPU模块的高阶
HDI、内埋元件等创新技术；在高速光模块领域，公司已实现800G/1.6T产品量
产出货，3.2T产品已进入研发阶段。
同时，公司针对AI算力产品需求，布局高速信号完整性、高频材料加工、高
密度散热等前沿技术研发，持续攻克高端算力PCB生产关键工艺难题。依托完善
的产学研协同机制，公司与多所知名大学及研究院深度合作，有效解决AI算力
PCB在高速传输、散热管控、精密集成等方面的技术难点。
（三）客户储备
公司是全球少数可全面开展PCB产品设计、研发、制造及销售一体化服务的
大型专业厂商。凭借先进的核心技术、稳定可靠的高端产品与专业高效的配套服
务，公司在算力领域和端侧应用产品领域已与全球知名的终端厂商和ODM厂商
建立长期稳定的合作关系。
在AI 服务器领域，公司高阶HDI 产品成功打入AI 服务器市场并通过云服
务厂商认证；在高速光模块领域，公司SLP 产品已切入800G/1.6T 高端市场并实
现量产出货，目前正与客户合作开发下一代3.2T 光通讯解决方案。相关产品的
突破与客户认证，充分印证了公司在高端PCB 领域的技术实力与市场认可度。
此外，依托全球化客户布局优势，公司建立全球多基地运营模式，可充分覆盖全
球AI 算力硬件市场需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

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为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于庆鼎AI 服务器和高速光模
块高密度互连积层板项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市
场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于
填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好
募投项目实施前的准备工作，稳步推进项目实施，确保资金能够按照既定用途投
入，并提高资金的使用效率，力争募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预
期收益。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管
理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，合理防范
募集资金使用风险。
（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制
公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，
努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、生产、销
售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后
管控，有效防范公司的经营和管控风险。通过以上措施，公司将全面提升公司的
运营效率，降低费用成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配

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的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东的承诺
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证
券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考

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核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行完毕前，若深圳证券交易所、
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证
券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺已于2026 年7 月3 日经公司第四届董事会临时
会议审议通过。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会
2026 年7 月4 日