纳芯微发布2026年H股股份激励计划规则

蘇州納芯微電子股份有限公司
2026年H 股股份激勵計劃

目錄
規則
頁次
1.
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.
計劃的生效條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
3.
計劃的目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
4.
激勵對象及確定資格的依據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
5.
本計劃授權限額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
6.
管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
7.
通過信託實施 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
8.
獎勵的授予 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
9.
授予函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
10. 接受、購買價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
11. 獎勵的歸屬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
12. 績效目標 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
13. 歸屬期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
14. 獎勵的結算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22
15. 獎勵的限制 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
16. 稅務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
17. 獎勵的取消 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
18. 獎勵的失效 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
19. 回撥 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
20. 退休與其他事件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
21. 股本變動或公司交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
22. 計劃或獎勵的修改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
23. 計劃有效期與終止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
24. 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
25. 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35

1.
定義
1.1 在本計劃中，除上下文另有定義除外，下列用語具有以下含義：
「A股」
公司每股面值人民幣1.00 元的內資股，於上海證
券交易所上市並以人民幣進行交易；
「採納日」
公司股東於股東會上通過本計劃之日，或（如適用）
取得上市規則項下規定的採納本計劃的任何其他
必要批准之日（以後發生者為準）；
「適用法律」
所有適用法律、法規、條例或相關監管機構的要
求，包括但不限於中國公司法、中國證券法、證券
及期貨條例、上市規則和章程的相關規定；
「章程」
經不時修訂的公司章程；
「聯繫人」
應具有上市規則所規定的含義；
「獎勵」
董事會根據本計劃以獎勵方式向激勵對象授予的
獎勵，該獎勵可以採取獎勵股份的形式，並以獎
勵股份撥付；
「授予函」
應具有第9.1 條中所規定的含義；
「獎勵股份」
獎勵的相關H股股份，包括為實施本計劃之目的
以零對價或其他方式新配發及發行的H股；
「審計師」
公司的審計師；
「董事會」
指公司的董事會；
「營業日」
證券交易所開始進行證券交易的任何日期；
「最高行政人員」
應具有上市規則所規定的含義；
– 1 –

「公司」
蘇州納芯微電子股份有限公司，一家於2013 年5月
17 日在中國成立的公司，其A股於上海證券交易
所上市（股票代碼：688052），其H股於香港聯合交
易所主板上市（股票代碼：2676）；
「關連人士」
應具有上市規則所規定的含義；
「中國證監會」
中國證券監督管理委員會；
「董事」
公司的董事；
「合資格參與人」
僱員參與人、或服務提供商參與人；
「僱員參與人」
在授予日為公司或集團任何成員的僱員（無論是
全職或兼職）、董事或管理人員的任何人士；
「授予日」
向合資格參與人授予獎勵的日期，即有關該獎勵
授予函的日期，該日期必須為營業日；
「激勵對象」
任何獲批准參與本計劃並於計劃有效期內根據第
8.1條規定已被授予任何獎勵的合資格參與人；
「集團」
指不時存在的公司及其附屬公司，與「集團成員」
具有相同意思；
「H 股」
公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市外
資普通股，於聯交所上市並以港幣進行交易；
「控股公司」
指公司為其附屬公司的公司；
「香港」
中華人民共和國香港特別行政區；
「港幣」
港幣，即香港法定貨幣；
「上市委員會」
聯交所上市委員會；
– 2 –

「上市規則」
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「新股」
指公司將配發及發行但尚未記錄於公司股東名冊
的新H股，及公司將轉讓的庫存股份；
「中國」
中華人民共和國（僅為本計劃之目的，不包括中國
香港、澳門特別行政區及台灣地區）；
「中國公司法」
《中華人民共和國公司法》；
「中國證券法」
《中華人民共和國證券法》；
「購買價」
就股份獎勵而言，系指激勵對象為獲得構成股份
獎勵的H股需要支付的每股價格（如有），其將在授
予函中載明；
「計劃」
指根據計劃規則所設立的公司2026 年H股股份激
勵計劃；
「計劃管理人」
指董事會的任何委員會或董事會根據第6.2 條轉授
權管理本計劃的其他人士；
「計劃授權限額」
應具有第5.1條規定的含義，在遵守任何適用法律、
規則和法規的前提下，根據計劃規則不時增加、
更新或續展或修改；
「計劃有效期」
指自採納日期起至採納日期滿十週年止的十(10)
年期間，除非根據計劃規則提前終止；
「計劃規則」
本計劃所載與計劃有關的規則（包括不時修訂）；
– 3 –

「服務提供商參與人」或
「服務提供商」
指任何以持續性或經常性方式在集團日常及慣常
業務過程中向集團提供服務之人士，而該等服務
須符合集團之長遠增長利益，包括下列類別之人
士（由計劃管理人根據計劃規則第4.1 條所載之準
則釐定，惟須遵守任何適用法律、規則及規例）：(i)
技術研究及開發服務提供商；及(ii)銷售及市場拓
展服務提供商，惟下列人士須被排除於該類別之
外：(i) 就融資、合併或收購提供顧問服務之配售
代理或財務顧問；或(ii)核數師或估值師等須提供
核證服務或須以公正持平態度履行其服務之專業
服務提供商；
「服務提供商分項限額」
應按第5.2 條所規定的含義，並可根據計劃規則不
時增加、更新或更改；
「證監會」
指香港證券及期貨事務監察委員會；
「證券及期貨條例」
《證券及期貨條例》
（香港法例第571 章）；
「股東」
股份持有人；
「股份獎勵」
應具有第8.2 條規定的含義；
「股份」
公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，由A
股與H股構成，或在公司股本進行分拆、合併、重
新分類或重建時，因該等分拆、合併、重新分類或
重建而產生的、構成公司普通股股本一部分的、
具有該等其他面值的股份；
「聯交所」
香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」
公司的任何附屬公司（定義見上市規則）；
「主要股東」
應具有上市規則所規定的含義；
– 4 –

「稅項」
應具有第16 條規定的含義；
「庫存股份」
應具有上市規則所規定的含義，提及新股份包括
庫存股份，而提及發行新股份包括轉讓庫存股份；
「信託」
應具有第7條規定的含義；
「受託人」
指公司根據第7條為信託之目的不時委任的本計
劃的專業受託人；
「歸屬日」
由計劃管理人不時決定的獎勵（或其中之部分）歸
屬於相關合資格參與人及合資格參與人可在該日
行使獎勵（由計劃管理人根據第11.1 條決定）的日
期，除非根據第21.2 條被視為不同的歸屬日期已
發生；及
「%」
百分比。
1.2 在本計劃規則中，除非上下文另有要求，否則：
(a)
凡提及規則，均指計劃規則中的規則；
(b)
凡提及一天中的時間，均指香港時間；
(c)
如某期間指明為自某特定日期起，或自某行為或事件的發生之日起，
則計算該期間時不應包含該日；
(d)
凡提及成文法、法律條文或上市規則，應解釋為分別經修訂或重新頒
佈的該等成文法、法律條文或規則，並包括相關成文法、法律條文或上
市規則項下的任何命令、規例、文件、附屬法例、其他附屬法例或慣例
須知；
(e)
除非另有說明，董事會可完全酌情作出決定，且如果董事會將其管理
本計劃的權力轉授予計劃管理人，該計劃管理人應享有相同的絕對酌
情決定權；
(f)
凡指稱「包括」時，應被視為後接「但不限於」；
– 5 –

(g)
以單數形式表示的詞語包括其複數形式，反之亦然；以一種性別表示
的詞語包括每種性別；
(h)
本計劃規則中設標題僅為方便而設，並不影響對計劃規則的解釋；
(i)
凡提及任何法定機構，應包括該法定機構的繼任機構及為取代或承擔
該法定機構職能而設立的任何機構；及
(j)
凡提及人士，包括任何個人、法團、合夥企業、有限合夥企業、獨資企
業、聯營企業、有限責任公司、商號、信託、地產或其他企業或實體。
2.
計劃的生效條件
2.1 本計劃需在滿足以下條件時生效：
(a)
股東通過決議批准採納本計劃；及
(b)
上市委員會批准根據獎勵將配發及發行的H股上市及買賣。
3.
計劃的目的
3.1 本計劃的目的是：
(a)
為公司提供吸引、薪酬、激勵、挽留、獎勵、補償及╱或向合資格參與
人提供福利的靈活手段；
(b)
通過向合資格參與人提供獲取公司專有權益並成為股東的機會，使其
利益與公司及股東利益保持一致；及
(c)
鼓勵合資格參與人為公司長期發展、業績及利潤作出貢獻，提升公司
及其股份的價值，以符合公司及股東的整體利益。
4.
激勵對象及確定資格的依據
4.1 董事會或計劃管理人不時釐定的合資格參與人有資格參與本計劃。合資格
參與人由以下兩個類別構成：
(a)
於授予日為公司或集團任何成員公司之僱員（不論全職或兼職）、董事
或管理人員之任何人士（「僱員參與人」）；
– 6 –

(b)
以持續性或經常性方式在集團日常及慣常業務過程中向集團提供服務
之任何人士，而該等服務須符合集團之長遠增長利益，由計劃管理人
根據計劃規則所載之準則釐定（「服務提供商參與人」）。
有資格參與本計劃之服務提供商參與人包括任何受集團聘用並在集團日常
業務過程中持續及定期提供有利於集團長期發展的服務的服務提供商。集
團是中國的模擬芯片供應商，向其客戶（主要包括分銷商及直銷客戶）提供
全面的高性能及可靠的產品及解決方案組合，應用領域涵蓋(i)汽車電子、(ii)
能源及工業自動化以及(iii)消費電子。三大核心產品類別—傳感器產品、信
號鏈芯片及電源管理芯片—構成覆蓋(i) 感知、(ii)信號處理及(iii) 系統供電與
功率驅動的完整鏈條。集團不時聘用以下類別的服務提供商，其所提供的
服務與集團的核心業務運營（包括模擬芯片研發及生產與應用業務（即設計、
開發及銷售相關產品，包括傳感器產品、信號鏈芯片及電源管理芯片產品
以及其他相關技術及產品））密切相關並為其提供支持，並屬於以下任何類別：
(1)
技術研究及開發服務提供商
該等服務提供商作為集團核心技術能力之延伸，為模擬芯片提供專業
化及多場景定製化技術開發及研發支持。其服務範圍包括但不限於：(i)
參與集團核心產品（即傳感器產品、信號鏈芯片及電源管理芯片）於汽
車電子、泛能源及消費電子領域之應用場景落地及開發服務，豐富產
品矩陣及技術積累，以協助公司迅速進入新興領域並提升產品矩陣；(ii)
支持產品迭代、系統維護、性能優化及合規相關技術提升，主要包括特
種晶圓製造工藝供應商，以加強公司之底層技術能力；(iii) 協助知識產
權策略、技術文件編製及研發流程標準化；及(iv)在敏捷開發框架下與
集團內部工程團隊緊密協作，以確保及時交付及高質量產出。
– 7 –

該等服務提供商所提供之服務具高度專業性、持續性及戰略重要性，
其交付成果直接影響集團產品組合之競爭力、底層技術可擴展性及創
新能力。鑒於模擬芯片行業之高度技術特性，具備所需專業深度之合
資格技術研究及開發服務提供商數量有限，向該等服務提供商授出獎
勵有助於促進長期合作，以推動有利於集團長遠發展之技術突破。
(2)
銷售及市場拓展服務提供商
該等服務提供商主要代表公司承擔終端市場拓展及客戶開拓職責。各
該服務提供商根據其各自能力，向本集團提供以下全部或部分服務：(i)
為特定應用場景（如人形機器人領域）制定及執行市場進入策略；(ii)識
別潛在終端客戶之應用需求並與公司協作共同設計產品；(iii) 維護重要
客戶關係並協助銷售談判及合同簽訂；(iv)收集市場情報、競爭動態及
客戶反饋，以支持集團優化產品定位及營銷策略；(v) 協助及支持集團
產品及服務之及時交付，從而促進收入實現；(vi)提升集團之品牌推廣
及市場影響力，尤其是在中國內地以外之國家及地區；及(vii) 向客戶提
供售後服務（包括將客戶對本集團產品的反饋意見傳達予本集團、協調
產品退換貨事宜、就本集團產品的使用提供技術培訓，以及作為客戶
與本集團之間的溝通渠道以處理相關事項或投訴）。
鑒於該等服務提供商對收入增長及市場份額擴大之直接貢獻，以及該
等服務提供商之表現與集團長遠業務成果之高度相關性，向其授出獎
勵有助於將其利益與公司之利益保持一致，並鼓勵彼等從股東角度推
動價值提升。該等市場拓展服務提供商所提供之服務(i)專為集團提供；
(ii)對集團之營運屬重大且相關；及(iii) 按定期或經常性方式提供，其服
務之持續性及頻率與僱員相若。
4.2 任何存在以下情形的人員：
(a)
居住於根據本計劃授予、接受或行使獎勵在當地的法律法規項下不被
允許或與當地的法律法規相悖；或
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(b)
計劃管理人認為遵守當地的適用法律法規有必要或有利排除該等人士，
不得參加本計劃，且該等人士不是本計劃項下的合資格參與人。
4.3 任何合資格參與人獲授獎勵的資格，應由董事會或計劃管理人不時根據董
事會或計劃管理人對其為集團發展與增長所作貢獻的意見而釐定。在不限
制上述規定的一般性的前提下：在評估僱員參與人的資格時，董事會或本
計劃管理人將考慮僱員參與人的教育背景、職業經驗、資格、技能、知識、
服務年限、工作職位、工作職責、對集團的貢獻和績效評估結果等因素。
4.4 倘服務提供商符合上述服務提供商類別之一並滿足上述類別之初步資格準
則，將考慮以下因素：
(a)
潛在服務提供商參與人是否有資格成為服務提供商參與人，將由董事
會或計劃管理人根據下述資格準則按個別情況基於定性及定量績效指
標予以釐定，包括：(i)服務提供商參與人與集團之間業務關係之重大
性及性質（例如所提供之服務是否與集團之核心職能及公司之重點領
域相關，以及該等業務往來是否可輕易由第三方替代）；(ii)向集團提供
服務及╱或與集團合作之服務質量之往績紀錄；及(iii) 與集團之業務往
來規模，其中須考慮集團收入或利潤歸屬於或可能歸屬於該服務提供
商參與人之實際或預期變動等因素。
(b)
在評估服務提供商參與人是否以持續性方式向集團提供服務時，計劃
管理人將考慮以下因素：(i) 已向集團提供或將向集團提供之服務之期
限及類型，以及該等服務之經常性及規律性；(ii)集團聘用該服務提供
商參與人之目標，以及向該服務提供商參與人授出獎勵將如何與本計
劃之目的保持一致或有利於集團；及(iii) 可比較上市同業就類似服務提
供商參與人之薪酬組合（如有），乃基於可獲得之行業資料。
但是，(i)為募集、合併或收購提供諮詢服務的投放代理或財務顧問，或(ii)
提供保證或被要求公正客觀地履行其服務的專業服務提供商，例如審計師
或評估師，在本計劃中不得作為服務提供商參與人。
– 9 –

5.
本計劃授權限額
本計劃授權限額與服務提供商分項限額
5.1 本計劃項下的獎勵股份應以(i) 庫存股份，(ii)僅在本計劃項下根據上市規則
第17.01(1)(a)條確定特定參與人後，公司根據信託向受託人配發或發行的新
H股，或(iii)信託項下受託人在場內或場外購買或收購的現有H股撥付。就本
計劃及公司任何其他計劃項下已授出及將授出的所有期權及獎勵可予發行
的新股總數為16,124,957股（約佔截至採納日已發行相關類別股份（不包括庫
存股份）的10.00%）（「計劃授權限額」）。在任何情況下，根據本計劃項下授予
的所有獎勵和根據公司的任何其他股份計劃項下授予的獎勵可發行的股份
總股數不得超過採納日已發行相關類別股份（不包括庫存股份）的10.00%。
計劃授權限額可根據計劃規則不時調整或更新，但須遵守任何適用法律、
法規及規則。
5.2 在計劃授權限額內，就根據本計劃項下授予服務提供商參與人的所有期權
及獎勵可發行的新股總股數為3,224,991 股H股（「服務提供商分項限額」），約
佔截至採納日已發行相關類別股份（不包括庫存股份）的2.00%。在遵守任何
適用法律、法規和規章的前提下，服務提供商分項限額可根據計劃規則不
時予以調整或更新。
5.3 根據計劃規則的條款（或公司的任何其他股份計劃的條款）而失效的獎勵，
在計算計劃授權限額及╱或服務提供商分項限額時，將不被視為已動用。為
避免疑義，計算計劃授權限額及╱或服務提供商分項限額時，已取消的獎勵
將被視為已動用。
5.4 為避免疑義，根據計劃規則的條款以現有股份結算的獎勵，無論由受託人
根據信託透過市場內或市場外購買或收購的方式出資，均不得為計算計劃
授權限額及╱或服務提供商分項限額之目的予以計算。
– 10 –

計劃授權限額與服務提供商分項限額的更新
5.5 公司可在下列時間更新計劃授權限額及╱或服務提供商分項限額：
(a)
自計劃採納日起三年後，或經股東在股東會上以普通決議事先批准根
據本規則更新計劃授權限額或服務提供商分項限額（視情況而定）之日
起三年後的較遲日期起算；或
(b)
於任何時間，經股東於股東會上事先批准（控股股東（定義見上市規則）
及其聯繫人，或倘並無控股股東，則董事（獨立非執行董事除外）及公司
最高行政人員及彼等各自之聯繫人，須就股東會上之相關決議案放棄
投贊成票），並須遵守上市規則所載之任何額外規定。
本計劃及公司的任何其他股份計劃項下已授予的獎勵（包括發行在外或根
據其條款已失效或已歸屬的獎勵）在計算經更新的計劃授權限額和╱或服務
提供商分項限額時不予計算。但是，如果在公司按照上市規則第13.36(2)(a)
條的規定，按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後的計劃
授權限額中未使用的部分（佔已發行股份的百分比）與緊接證券發行前四捨
五入至最接近的整數股份的計劃授權限額中未使用的部分相同，則上述第
5.5(a)和(b)條不適用。
5.6 根據第5.5 條更新的計劃授權限額，就本計劃項下將授予的所有獎勵和公司
所有其他計劃項下將授予的獎勵可發行的股份總數不得超過在股東會上批
准更新計劃授權限額之日已發行相關類別股份（不包括庫存股份）的10.00%。
超出計劃授權限額的授出
5.7 在遵守上市規則規定的前提下，公司可尋求股東會的單獨批准，向公司具
體確定的合資格參與人授予超出計劃授權限額的獎勵。
– 11 –

6.
管理
計劃管理人
6.1 董事會應根據計劃規則負責計劃的管理。
6.2 管理計劃的權力可由董事會授權給董事會下的任何委員會或由董事會全權
酌情決定認為合適的一名或多名董事，包括提供或授予獎勵以及決定該等
獎勵的條款和條件的權力，前提是第6.2 條中的任何規定都不應損害董事會
在任何時候撤回該授權的權力，也不應減損第6.1 條中所述的董事會自行斟
酌的權力。
6.3 董事會根據第6.2條合法設立的委員會或合法任命的人所作出的有關計劃的
實施或計劃規則的解釋的決定應為最終決定，並對所有各方均具有約束力。
如有分歧或不明確之處，應以董事會的決定為準。
6.4 董事會或計劃管理人可不時委任一名或多名行政人員（可為獨立第三方承
包商）協助本計劃的管理，並可在其絕對酌情權下轉授其認為合適的計劃管
理職能。該等行政人員的任期、職權範圍及酬金（如有）由計劃管理人不時絕
對酌情決定。
計劃管理人的權力
6.5 在遵守計劃規則和任何適用法律、法規和規章的前提下，計劃管理人應擁
有不時的權力：
(a)
解釋和說明計劃規則與不時授予獎勵相關的條款；
(b)
制定或修改計劃管理、解釋、實施和運作的安排、方針、程序和╱或規
章，前提是上述各項不得與計劃規則相衝突；
(c)
採取一切必要行動以實施H股計劃，包括但不限於：(a)委任合資格的受
託人；(b)簽立所有信託文據；(c) 根據計劃規則發行新H股；及(d) 指示
受託人代合資格參與人認購該等H股；
(d)
向彼等不時選定的合資格參與人授予獎勵；
– 12 –

(e)
決定計劃中授予的條款及條件，包括但不限於獎勵數量、購買價、歸屬
日期、歸屬標準、條件或週期、績效目標、回撥機制和其他條件；
(f)
批准授予函的格式；
(g)
根據第14.3條的規定決定如何處理獎勵股份歸屬；
(h)
對計劃中授予獎勵的條款作出其認為必要的適當和公平的調整；
(i)
根據合資格參與人或激勵對象受僱於集團任何成員的起始或終止日期
決定獎勵的起算或終止日期；和
(j)
採取其認為實施計劃規則和╱或獎勵的條款和意圖所必要或謹慎的其
他措施或行動。
6.6 就計劃的管理而言，公司應遵守上市規則不時規定的所有適用的股東批准、
公告、通函和報告的要求。
計劃管理人無責任
6.7 公司的任何董事或任何計劃管理人均不應因其為計劃之目的簽署或代其簽
署的任何合同或其他文件，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，
且公司應就與計劃的管理或解釋有關的計劃的任何作為或不作為所產生的
任何成本、費用（包括法律費用）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支
付的任何金額）向計劃管理人各成員提供賠償，並使其免受損害，但因該等
人士自身的故意違約、欺詐或不誠信所產生的除外。
7.
通過信託實施
7.1 公司可設立一份或多份信託並委任一名或多名受託人為以下目的持有H股：
(i)持有獎勵股份（獎勵股份為公司為實施本計劃而新配發及發行的H股或受
託人根據信託從場內或場外購買或收購的現有H股股份或任何股東根據信
託向受託人轉讓的現有H 股股份）及為特定之合資格參與人預留；(ii)結算第
14條項下的獎勵；及(iii)為管理及實施計劃之目的採取其他行動（「信託」）。
信託的受託人應接受公司的指示，除非公司和受託人另有約定，否則計劃
管理人應代表公司向受託人發出指示並指揮受託人。
– 13 –

7.2 在信託依照第7.1條規定設立的情況下，通過信託管理和實施計劃應受信託
契約或公司和相關受託人之間的其他管轄文件或保管協議的約束，包括但
不限於：
(a)
關於向受託人通知獎勵或獎勵股份的授予、歸屬、取消或失效的要求；
(b)
取得H 股股份（包括不限於認購新股、信託項下的受託人在場內或場外
購買或收購的現有股份或任何股東為實施本計劃之目的以零對價或以
其他方式向信託項下的受託人轉讓的現有H股股份），並用於結算獎勵
的其他方式；
(c)
代為執行已歸屬獎勵股份的投票權、紅利、分配權和其他權利；
(d)
持有及轉讓H 股；及
(e)
持有及轉讓由H 股產生的任何相關收益或源自於H股交易的收益。
7.3 在信託項下持有未歸屬H 股的，受託人應就上市規則項下需由股東批准的
事項放棄表決，除非法律另有規定應根據實益擁有人的指示進行表決且該
等指示已作出。
8.
獎勵的授予
獎勵的授予和類型
8.1 計劃管理人可不時完全酌情選擇任何激勵對象為合資格參與人，且在符合
本計劃規則的前提下，在計劃期間向該等激勵對象授予一項獎勵，該等獎
勵的性質和金額應由計劃管理人決定。
8.2 本計劃採取股份獎勵的形式，在達成獎勵授予函規定的條件後，授予計劃
管理人依據本計劃的條款確定授予給激勵對象若干H股股份獎勵（「股份獎
勵」）。
– 14 –

對超出個人限額的授予的額外批准
8.3 向單個合資格參與人授予以新股支付的獎勵應遵守以下額外規則：
(a)
除非由股東根據本第8.3條規定的方式另行批准，在截至該授予日（含該
日）的任何12 個月期間內向每一名合資格參與人根據本計劃及公司的
任何其他股份計劃已授予的及將授予的期權或獎勵涉及已發行及將發
行的獎勵股份的總數（但不包括根據相關計劃規則已失效的任何獎勵
股份和期權）不得超過公司已發行的相關類別股份總股數（不包括庫存
股份，如有）的1.00%。
(b)
超過此限額的對任何合資格參與人的任何進一步的獎勵授予須經股東
於股東會上單獨批准，相關合資格參與人及其緊密聯繫人（如該合資格
參與人為公司關連人士，則為其聯繫人）須放棄投票。應向股東發出通
函披露上市規則項下要求披露的信息。將向該等合資格參與人授予的
獎勵的數量及條款應在提交股東批准之前確定。
8.4 向公司的任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何聯繫人授予以新股
支付的獎勵應遵守以下額外規則：
(a)
該等授予應由計劃管理人（不包括擬獲得授予的獎勵的任何成員）及公
司的獨立非執行董事（不包括擬獲得授予的獎勵的任何獨立非執行董事）
事先批准。
(b)
根據歸屬期少於十二(12)個月的條款、無績效目標或無回撥機制的條款
（各稱為「唯一條款」）授予公司的董事或最高行政人員的授予應由薪酬
與考核委員會審核為何該唯一條款是適當的以及為何該等授予仍然符
合本計劃方案的目的。
– 15 –

(c)
例外：
(i)
根據本計劃及公司的任何其他股份計劃，如果向公司的任何董事
（獨立非執行董事除外）或最高行政人員或其各自的任何聯繫人授
予獎勵會導致在截至該授予日（含該日）的12 個月期限內，就向該
主體授予的所有獎勵（不包括根據本計劃的條款已失效的任何獎勵）
擬發行的股票佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數的比
例合計超過0.1%（或證券交易所不時規定的其他更高百分比）
（不包
括庫存股份，如有）；或
(ii) 根據本計劃及公司的任何其他股份計劃，如果向公司的獨立非執
行董事或主要股東（或其任何聯繫人）授予股份獎勵會導致在截至
該授予之日（含該日）的12 個月期間內，向該等人士授予的所有股
份獎勵（不包括根據本計劃的條款已失效的任何期權和獎勵）已發
行及將發行的股份佔公司在該授予日已發行的相關類別股份總數
（不包括庫存股份，如有）的比例合計超過0.1%（或證券交易所不時
規定的其他更高百分比），
該等進一步授予獎勵須按照規定的方式由公司股東在股東會上批准，
並遵守上市規則第17 章所載的相關要求。
授予的限制
8.5 在以下期間不得向任何合資格參與人授予任何獎勵，且不得根據本計劃向
受託人發出購買任何股份的指示：
(a)
上市規則禁止的情況或在上市規則（包括上市規則附錄C3 所載的上市
發行人董事進行證券交易的標準守則）或任何適用法律、規則或規例禁
止相關合資格參與人進行股份交易的時間；
(b)
公司已知悉或有任何與公司有關的未公開內幕信息的，直至該等內幕
信息公佈後的下一交易日（含該日）；及
– 16 –

(c)
在以下日期（以較早發生者為準）前三十(30) 日起的期間內：(i) 批准公司
任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（無論上市規則項下是否
有要求）的董事會會議（該日根據上市規則首次通知交易所的）日期；及
(ii)公司在上市規則項下公告任何年度、半年度或季度或任何其他中期
業績（無論上市規則項下是否有要求）的最後期限，並在業績公告日結束；
及(iii)公司或任何董事知悉內幕消息後的任何時間，直至公司公告該等
消息後的下一個交易日。為避免疑義，在延遲發佈業績公告的任何期
間內，不得給予任何獎勵。
8.6 儘管有第8.1條的規定，在以下情況下不得向任何合資格參與人授予任何獎勵：
(a)
如果根據適用法律、法規或規章的要求，集團的任何成員就該等授予
或本計劃出具招股說明書或其他發行文件；
(b)
如果授予股份或就該授予進行股份交易會導致集團任何成員或其任何
董事違反任何司法管轄區不時的任何適用法律、法規、規章或準則（包
括中國公司法、中國證券法和章程）；
(c)
未獲得任何相關政府或監管機構的必要批准，但在適用法律、法規和
規章允許的範圍內，給予獎勵的條件是該等批准的獲得；
(d)
會導致違反計劃授權限額的情況下，但在適用法律、法規和規章允許
的範圍內，獎勵可以計劃授權限額被更新或以其他方式獲得股東批准
作為授予的條件；
(e)
若該等獎勵給予公司的關連人士且根據上市規則需要股東的特別批准，
則在獲得該等股東批准之前，但在適用法律、法規和規章允許的範圍內，
獎勵可以該等特別股東批准的獲得作為授予的條件；
– 17 –

(f)
公司發生下列情形時：
(i)
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；或
(ii) 公司最近一年因重大違法違規行為受到中國證監會行政處罰。
(g)
激勵對象發生下列任一情形：
(i)
授予日前的三年內被中國證監會或聯交所公開譴責或宣佈為不適
當人選；
(ii) 授予日期前的三年內重大違法違規行為，被聯交所、中國證監會
或其派出機構認定不適當人員，或予以行政處罰或採取市場禁入
措施；
(iii) 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高
級管理人員的情形；或
(iv) 中國證監會或聯交所認定的其他不得參與任何股份計劃的情形。
8.7 如果一項獎勵應通過交付新股票的方式結算，則該項獎勵的給予應以上市
委員會批准該等股票的上市和交易並滿足計劃管理人認為必要或適當的任
何其他條件為條件。
9.
授予函
9.1 對於每次獎勵授予，公司應在授予日向激勵對象簽發採用董事會或計劃管
理人不時確定的格式的函件，載明獎勵的條款和條件（「授予函」），可包括獎
勵所涉及的獎勵股份的數量、購買價（按適用情形）、歸屬標準、條件和週期、
歸屬日、必須實現的任何業績目標、獎勵適用的回撥機制以及計劃管理人
可能認為必要的任何其他細節，並要求激勵對象承諾根據授予函的條款持
有獎勵並受本計劃規定的約束。
– 18 –

9.2 本計劃中的以下規則受授予函規定的約束，並應按授予函規定的範圍進行
修改：
(a)
第10.2條（接受）；
(b)
第14 條（獎勵的結算）；
(c)
第16 條（稅款）；
(d)
第19 條（回撥）；
(e)
第20 條（退休和其他事項）；和
(f)
第25 條（通知）。
10. 接受、購買價
接受
10.1 計劃管理人可完全自行決定該等接受獎勵的期限。該等期限應在授予函中
列出。激勵對象無需為根據本計劃接受獎勵向公司支付任何對價。
10.2 除非授予函另有規定，激勵對象應自授予日起三十(30)個營業日內接受該等
獎勵。激勵對象可通過向計劃管理人發出書面通知並連同以公司為受益人
支付的在授予獎勵時應支付的任何對價的方式接受該等獎勵。只要接受該
等獎勵必須是針對一批或其倍數的股票交易，則該等獎勵可以被全部或部
分接受。如果未在本條規定的時間內以本條規定的方式接受獎勵或部分獎
勵，未接受部分應被視為不可撤銷地拒絕接受並自動失效。
購買價
10.3 對於採取獎勵形式的獎勵，該等獎勵的購買價應由計劃管理人自行決定，
並在授予函中通知激勵對象。購買價將設定於不同水平，包括零價格、面值、
當時市價或當時市價之折讓價，並將考慮本計劃之目的、相關授出之意圖（包
括作為薪酬之補充）以及相關激勵對象之特徵。
– 19 –

11. 獎勵的歸屬
11.1 計劃管理人可就每項獎勵並在遵守所有適用法律、法規和規章的前提下完
全自行決定獎勵歸屬的該等歸屬標準、條件或期限。任何獎勵的相關歸屬
日應在授予函中列出。
11.2 任何以新股支付的獎勵的歸屬日不得少於自授予日起的十二(12)個月，但是
對於僱員參與人而言，在以下情況下，歸屬日可少於自授予日起的十二(12)
個月（包括授予日）：
(a)
向新的僱員參與人授予「補償性」獎勵，以取代其離開其前任僱主時喪
失的獎勵；
(b)
向因死亡或殘疾或發生任何不可控事件而終止僱傭關係的僱員參與人
授予激勵，計劃管理人（視情況而定）的決定可加速歸屬該獎勵；
(c)
根據本計劃規則所載以表現為基礎之歸屬條件（替代以時間為基礎之
歸屬準則）授出獎勵；
(d)
因行政及合規原因在一年內分批作出的授予。其中可能包括本應於較
早時間授予但須等待後續批次方予授出的獎勵。在該等情況下，歸屬
期限可予縮短，以反映獎勵本應授出的時間；
(e)
根據混合或加速歸屬時間表授予的獎勵，使得該等獎勵在十二(12)個月
內平均歸屬；或
(f)
總歸屬及持有期超過十二(12) 個月的獎勵授予。
11.3 若歸屬日不是營業日，受限於證券交易所的H股股票交易停止或暫停，該歸
屬日應被視為緊接其後的下一個營業日。
– 20 –

12. 績效目標
12.1 計劃管理人可就每項獎勵並在遵守所有適用法律、法規和規章的前提下完
全自行決定授予股份獎勵的該等績效目標、標準或條件。任何該等績效目
標、標準或條件應在授予函中列出。為避免疑義，如果相關授予函中未列出
任何績效目標、標準或條件，則獎勵不得受限於該等目標、標準或條件。
12.2 計劃管理人應在授予函中指定評估該等目標、標準或條件如何及是否得到
滿足的公司人士。
12.3 績效目標、標準或條件將於有關授予函列出。績效目標可結合定性及定量
要求，包括合資格參與人的年度評估結果（如技能、專長、其所屬部門的關
鍵績效指標以及對公司的貢獻）及╱或公司的表現（如實現的財務指標、業務
及市值里程碑）。計劃管理人將不時進行評估，將績效與預設目標進行比較，
以確定是否達成該等目標及達成的程度。該等評估可參考集團經審核賬目
或管理賬目、營運報告、項目進度報告、個人績效考核記錄或計劃管理人認
為相關之其他客觀支持材料進行。評估後，倘計劃管理人釐定任何規定的
績效目標尚未達成，則相關歸屬期內未歸屬的獎勵股份將自動失效。
13. 歸屬期限
13.1 根據第11 條約定獎勵的歸屬期限應為計劃管理人完全自行決定確定並在授
予函中通知合資格參與人的期限。為避免疑義，根據第11 條約定，計劃管理
人可決定獎勵的歸屬期限不適用，並決定在激勵對象沒有進一步行動的情
況下，獎勵將於歸屬日到期結算。
– 21 –

14. 獎勵的結算
受限於計劃的條款和條件以及適用於該激勵對象歸屬獎勵的所有歸屬條件
的滿足，受託人根據計劃規定代表激勵對象持有的H股應根據適用的歸屬
進度歸屬於激勵對象，受託人應促使根據本計劃第14.3 條為激勵對象及該
激勵對象的任何家庭成員之利益將H股轉讓給激勵對象和╱或其（或激勵對
象的遺產代表）控制的實體。計劃管理人可要求任何激勵對象在規定期限內
歸還正式簽署的轉讓文件或為相關H股的歸屬和轉讓之目的的其他文件。
如激勵對象未歸還，獎勵應自動失效，除非計劃管理人依其絕對自行決定
另行終止。
獎勵的結算
14.1 受限於第14.2條，在收到通知及匯款（如有）後的二十(20) 個營業日內，公司
應安排以計劃管理人完全自行決定的以下方式或以下多種方式的任意組合
兌現行使的獎勵：
(a)
分配並指示股份登記處向激勵對象（或激勵對象的遺產代表）發行入賬
列為已繳足股款的已歸屬的獎勵相關的H股，並向激勵對象（或激勵對
象的遺產代表）出具與按上述規定分配並發行的與已歸屬的獎勵相關
的H 股相關的股份證書；
(b)
安排已歸屬的獎勵標的H股轉讓給激勵對象（或激勵對象的遺產代表），
記入已繳足入賬的H 股，並就如此轉讓的H股向激勵對象（或在激勵對
象的遺產代表行使的情況下，向激勵對象的遺產）發行股份證書；
(c)
在因法律或監管限制導致激勵對象於歸屬時實際上無法收取H股的情
況下，向激勵對象支付現金。該等款項金額應參照激勵對象於歸屬日
或之後歸屬的H 股數目，按歸屬日聯交所每日報價表所列H股收市價估
值，並扣減倘H 股於歸屬日按該收市價在場內出售本應支付的任何印
花稅、稅項、交易費及其他直接成本及開支（如有）；或
– 22 –

(d)
為在獎勵股份歸屬時轉讓、出售激勵對象的獎勵股份或以現金支付獎
勵股份之目的，但前提是，受託人收到(a) 相關經計劃管理人確定的歸
屬通知格式的歸屬通知（如有）的複印件以及指示受託人向激勵對象（或
激勵對象的遺產代表）轉讓獎勵股份的書面通知，(b)受託人規定並經激
勵對象（或激勵對象的遺產代表）正式簽署的轉讓文件原件（如有）；(c)
受託人的客戶盡職調查政策要求的激勵對象（或激勵對象的遺產代表）
的盡職調查文件；及(d)計劃管理人為本第14.1(d)條之目的，在歸屬日之
前至少十(10)個營業日可能要求的其他文件，受託人應按照計劃管理人
的指示在歸屬日當天或之後盡快（在任何情況下不遲於歸屬日後十(10)
個營業日）將相關獎勵股份轉讓給相關激勵對象（或激勵對象的遺產代
表）。若受託人未在相關歸屬日之前或當天收到根據本條第(a) 項、第(b)
項和第(c) 項的必要文件，相關獎勵股份應在相關歸屬日失效且不得歸
屬，且激勵對象不得以任何方式針對信託或受託人或就該等或任何其
他股份或股份的任何權利或權益提出任何申索。公司應向激勵對象退
還激勵對象根據本計劃和授予函的條款和條件支付的與該等失效的獎
勵股份相應支付的購買價（如有）。
14.2 如果計劃管理人自行決定，由於適用的法律或監管限制（包括上市規則項下
的限制），激勵對象獲得獎勵股份或公司結算獎勵無法實現（無論是否通過
受託人或其他第三方），獎勵的結算應予以推遲，並應在計劃管理人隨後決
定可繼續進行獎勵的結算之日起的二十(20) 個營業日內進行。
14.3 獎勵股份應與所有已發行的H股相同，（就新股份而言）應根據屆時有效的章
程的所有規定分配並發行，並將與在激勵對象的姓名登記於公司股東名冊
之日（如該日適逢公司股東名冊截止日，則為股東名冊重新開放之日）已發
行的已繳足股款的其他H 股享有同等地位，但激勵對象在該等登記前一日
不得擁有任何表決權或參與向在冊股東宣佈、建議或決議支付的任何股息
或分配（包括公司清算時產生的股息或分配）的權利。
– 23 –

成本
14.4 第14.1條中擬議的授予及向一名激勵對象或為一名激勵對象之利益發行獎
勵股份所產生的任何直接費用和支出應由公司承擔。
14.5 第14.1(c)條所擬定的獎勵股份的出售和現金支付所產生的任何印花稅、稅項、
交易費及其他（如有）或其他直接費用和支出應由激勵對象承擔，並由計劃
管理人從根據第14.1(c)條應向激勵對象支付的金額中扣除。
15. 獎勵的限制
投票權與股息權
15.1 獎勵不附帶任何公司股東會投票權，亦不附帶任何分紅權、轉讓權或其他
權利。任何激勵對象均無權獲得與獎勵相關的任何H股的現金或非現金收入、
股息或分配及╱或非現金和非實物形式的分配的出售收益。任何激勵對象
均不因授予獎勵而享有任何股東權利，除非且直至根據某項獎勵的歸屬及
配發將與該項獎勵相關的H 股交付給激勵對象。
獎勵的可轉讓性
15.2 獎勵應為獲得獎勵的激勵對象私有，不得讓與或轉讓，除非在遵守上市規
則的要求的情況下已取得公司的書面同意，且聯交所已就該等轉讓授予豁
免，但前提是，任何該等受讓人應受本計劃的規定以及所有適用的授予函
的約束，如同該受讓人為激勵對象。
15.3 對第15.2 條的任何違反將有權導致適用的未授予的獎勵失效。為此目的，董
事會就發生違反第15.2條作出的認定應為最終的結論性認定。
獎勵或獎勵股份的其他限制
15.4 計劃管理人可自行決定授予任何獎勵，並在授予函中進一步載明該獎勵或
獎勵股份所附的附加限制，包括在獎勵歸屬後對獎勵股份的投票或可轉讓
性的限制。
– 24 –

16. 稅務
16.1 因激勵對象參與本計劃或與激勵對象獲得的H股、獎勵股份或現金款項相
關而產生的或與之相關的所有稅項（如適用，包括個人所得稅、專業稅、薪
俸稅和類似稅項）、關稅、社會保險繳款、收費及其他徵收款（「稅款」）應由該
激勵對象承擔，且公司或任何指定第三方均不承擔任何稅項。每一激勵對
象通過接受任何股份獎勵授予而同意並將賠償集團每一成員、受託人及任
何指定第三方可能須支付或承擔該等稅項的任何責任，包括與任何稅項相
關的任何預提責任。為使本計劃生效，公司（或指定的第三方）可，儘管本計
劃規則中有任何其他規定（但受限於適用法律）：
(a)
減少或預提繳納任何稅款所需的在任何獎勵歸屬時交付的H股數量或
向激勵對象支付的現金付款（可減少或預提的H股數量應以在預提之日
具有計劃管理人（或受託人或指定第三方）合理認為足以支付任何該等
金額的H 股數量為限）；
(b)
代表激勵對象出售激勵對象有權獲得的該等數量的H股，並保留所得
收益和╱或向相關部門或政府機構支付所得收益；
(c)
在不通知激勵對象的情況下，從根據本計劃向激勵對象支付的款項或
任何集團成員應向激勵對象支付的任何款項中扣除或預提任何該等責
任的金額，包括從任何集團成員應向激勵對象支付的薪酬中扣除或預提；
及╱或
(d)
要求激勵對象以現金或保付或銀行本票的形式向任何集團成員匯付一
筆款項，該等款項應足以履行任何稅項或任何政府機構要求的、由任
何集團成員代合資格參與人預提並支付給該政府機構的其他金額，或
另行作出令公司滿意的支付該等金額的替代性安排。
除非且直至激勵對象使公司（根據計劃管理人的意見），認為該激勵對象在
本計劃規則項下的繳稅義務已得到履行，否則公司無義務向該激勵對象發
行任何H 股或支付任何現金款項。
– 25 –

17. 獎勵的取消
17.1 任何已授出但尚未歸屬的獎勵，經激勵對象事先同意，可由計劃管理人在
任何時候取消。就已根據本計劃授出之獎勵而言，當預期歸屬日期臨近時，
倘公司發現H 股收市價低於購買價，以致可合理預見該等H股獎勵將不會產
生任何激勵效果，則公司可決定取消該等H股獎勵。
17.2 計劃管理人可自行決定以公平的價格和條款向激勵對象收購激勵對象的某
項獎勵。在此之後，被收購的獎勵應被取消。
17.3 對於根據第17.1條被取消股份獎勵的同一激勵對象，僅在計劃授權限額項
下仍有未發行的股份獎勵且符合計劃條款的情況下，方可向該激勵對象授
予新的股份獎勵。根據計劃規則的條款（或公司的任何其他獎勵計劃的條款）
被取消的股份獎勵應計入計劃授權限額和服務提供商分項限額已使用的額度。
18. 獎勵的失效
18.1 在不損害計劃管理人根據授予函條款規定獎勵失效的其他情況的權限的前
提下，獎勵應在以下較早的時間自動失效（在尚未歸屬的範圍內）：
(a)
歸屬期限屆滿之日；
(b)
董事會根據第19 條作出決定的日期；
(c)
第20 條所述任何歸屬期限屆滿之日；
(d)
激勵對象違反第15.2條的日期；或
(e)
激勵對象向計劃管理人發出書面通知，告知該激勵對象將收回該獎勵
的日期。
18.2 計劃管理人有權決定獎勵是否失效，且其決定對各方均具有約束力且為最
終決定。公司不應就本計劃第18 條項下獎勵終止對任何激勵對象承擔任何
責任。
– 26 –

19. 回撥
19.1 在下列情況下：
(a)
激勵對象因以下原因而不再是合資格參與人：(i) 激勵對象與集團任何
成員的僱用或聘用關係因故或未經通知而終止；(ii)激勵對象因被指控、
處罰或定罪或因涉及激勵對象的正直或誠實而被指控、處罰或定罪；
(b)
計劃管理人合理認為，激勵對象已嚴重違反集團任何成員的內部政策
或準則或與集團任何成員的協議，包括違反集團強加給激勵對象的不
競爭義務，且該違約被視為重大違約；
(c)
計劃管理人合理認為，激勵對象已從事嚴重不當行為或在任何重大方
面違反本計劃的條款；
(d)
計劃管理人合理認為，給予激勵對象的獎勵不再適當且不符合本計劃
的宗旨；或
(e)
根據適用法律、規則及規例及╱或應任何監管機構（包括但不限於聯交所）
的要求，公司須行使回撥；
則計劃管理人可絕對酌情決定：(A) 任何已授出但尚未歸屬的獎勵須立即失
效；及(B)就根據本計劃向激勵對象交付的任何H股或支付的任何現金款項，
激勵對象須向公司或其代名人回撥(1) 同等數目的H股、(2) 相等於該等H股
市值或該等現金款項的現金，或(3)(1) 及(2) 的組合。
20. 退休與其他事件
20.1 退休
(a)
若激勵對象因退休而不再是合資格參與人：任何尚未歸屬的股份獎勵
應在授予函所載的歸屬日或計劃管理人完全自行決定的其他期間繼續
歸屬。
(b)
激勵對象退休之日應視為激勵對象在達到服務協議規定的退休年齡時
或之後退休，或根據集團相關成員不時適用的激勵對象的任何退休政
策，或在不存在適用於激勵對象的該等退休條款的情況下，經計劃管
理人批准退休。
– 27 –

20.2 職務相關死亡或永久喪失行為能力：若激勵對象因(i) 職務相關死亡；或(ii)
因職務相關永久性身體或精神傷殘而終止與集團任何成員的僱傭或合約聘
用關係而不再為合資格參與人：
就股份獎勵而言，任何尚未歸屬獎勵應立即歸屬，對應的獎勵如有附帶績
效考核指標的，則對應績效考核指標不再作為歸屬的條件，公司應在激勵
對象身故或永久喪失行為能力後盡快向激勵對象的法定遺產代理人或根據
香港或中華人民共和國的相關法律有義務代表激勵對象之義務的人士（視
具體情況而定）交付數量等於已歸屬的獎勵或現金付款的獎勵股份（下稱「利
益」）；或者，如利益本應成為無主財產，利益應被沒收，不得轉讓，且該等
利益應失效。
20.3 其他原因：除非計劃管理人另行決定：(i)若激勵對象不再是合資格參與人員，
或激勵對象與集團的僱傭關係或聘用關係因第19 條或第20 條前述規定之外
的原因終止，包括協商離職，被辭退或非因執行職務導致的死亡或永久喪
失工作能力等；或(ii)激勵對象與集團的僱傭關係或聘用關係被中止，或激
勵對象在集團內或與集團相關的職位被空缺超過六(6) 個月：
任何尚未歸屬的獎勵應立即被沒收並失效，除非計劃管理人以其絕對酌情
權另行決定。
21. 股本變動或公司交易
股本變動
21.1 若在採納日後通過利潤或儲備的資本化發行、供股、公開發售、H股的分拆
或合併的方式導致公司的資本結構發生任何變動（但因在公司為一方的交
易中發行H 股作為對價導致的公司資本結構的任何變動除外），董事會或計
劃管理人應就以下事項作出董事會或計劃管理人自行決定為反映該等變動
而認為適當的相應調整（如有）：
(a)
構成計劃授權限額或服務提供商分項限額的H股數量，前提是，若發生
任何股份分拆或合併，計劃授權限額或服務提供商分項限額在緊接任
何合併或分拆前一日公司已發行H股總數中所佔的百分比應與該等合
併或分拆後一日相同（取整至最接近的整數）；
– 28 –

(b)
每項獎勵所包含的H 股數目（以任何獎勵尚未出售為限）；
(c)
任何獎勵的購買價，
公司為該等目的聘請的審計師或財務顧問已書面證明，該等調整符合上市
規則的相關要求，且在其看來，激勵對象無論是總體上還是就任何特定激
勵對象而言，均屬公平合理，前提是：(i) 任何該等調整應給予每一激勵對象
在該等調整前其先前有權享有的公司股本比例（取整至最接近的整數）相同
的激勵對象股本比例；及(ii)不得進行任何會導致股份以低於其面值發行的
調整。審計師或財務顧問（視情況而定）在本第21 條中的身份為專家而非仲
裁員，且在無明顯錯誤的情況下，其出具的證明應為最終的，對公司和激勵
對象均具有約束力。
公司交易
21.2 若因合併、協議安排、全面要約導致公司控制權發生變更，或公司解散或清
算，計劃管理人應自行決定是否加速獎勵的歸屬日期和╱或修改或放棄獎
勵的歸屬條件或標準，並相應通知激勵對象。
21.3 就第21.2條而言，「控制」應具有香港證監會不時頒佈的《公司收購及合併及
股份購回守則》中所規定的含義。
H 股獎勵數量的調整方法
21.4 如果在自合資格參與人接受之日起至合資格參與人歸屬獎勵之日止的期間
內，通過利潤或儲備的資本化、送股、供股、股份拆細、公開發售或合併而
發生公司資本結構的任何變更（但因在公司作為一方的交易中作為對價發
行股份而導致的公司資本結構的任何變更除外），則每項獎勵中包含的H股
數量（在任何獎勵的範圍內）應作相應調整。調整方法如下：
(i)
資本公積轉增股本、送股、股份拆細
Q=Q0×(1 ＋n)
其中：Q0代表調整前的獎勵數量；n代表每股經資本公積轉增股本、送
股或股份拆細而增加的比例（即每股經資本公積轉增股本、送股或股份
拆細而增加的股份數量）；及Q代表調整後的獎勵數量。
– 29 –

(ii) 供股或公開發售
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0代表調整前的獎勵數量；P1代表於股權登記日的獎勵收盤價；
P2代表供股╱公開發售的認購價格；n代表供股╱公開發售的比例（即供
股╱公開發售時發行的股份數量佔供股╱公開發售前公司總股本的比
例）；及Q 代表調整後的獎勵數量。
(iii) 股份合併
Q＝Q0×n
其中：Q0代表調整前的獎勵數量；n代表股份合併的比例（即1股公司股
份合併為n 股）；及Q 代表調整後的獎勵數量。
(iv) 增發新股或削減股本
如公司增發新股、削減股本等事項，獎勵數量不作調整。
購買價的調整方法
21.5 如果在自合資格參與人接受之日起至合資格參與人歸屬獎勵之日止的期間
內，通過利潤或儲備的資本化、送股、供股、股份拆細、公開發售或合併而
發生公司資本結構的任何變更（但因在公司作為一方的交易中作為對價發
行股份而導致的公司資本結構的任何變更除外），則每項獎勵中包含的H股
的購買價應在任何獎勵的範圍內作相應調整。調整方法如下：
(i)
資本公積轉增股本、送股、股份拆細
P ＝P0÷(1＋n)
其中：P0代表調整前的購買價；n代表資本公積轉增股本、送股或股份
拆細引起的每股增加額；及P代表調整後的購買價。
– 30 –

(ii) 供股或公開發售
P ＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1 ＋n)]
其中：P0代表調整前的購買價；P1代表獎勵於登記日的收盤價；P2代表
供股╱公開發售的認購價格；n代表供股╱公開發售的比例（即供股╱公
開發售時發行的股份數量佔供股╱公開發售前公司總股本的比例）；及
P 代表調整後的購買價。
(iii) 股份合併
P ＝P0÷n
其中：P0代表調整前的購買價；n代表股份合併的比例；及P代表調整後
的購買價。
(iv) 增發新股或削減股本
如公司發生增發新股、削減股本等事項，獎勵的購買價不作調整。
22. 計劃或獎勵的修改
22.1 受限於第22 條，計劃管理人可以在任何時間及任何方面修改本計劃的任何
條款或本計劃項下授予的任何股份獎勵，條件是修改本計劃或股份獎勵的
條款必須符合上市規則第17 章的相關要求。
22.2 對本計劃條款或本計劃項下授予的任何股份獎勵的任何變更均需獲得相關
激勵對象的同意，條件是該等修訂或更改對該激勵對象就已授予的股份獎
勵在該日存續的任何權利產生重大不利影響，及該等獎勵尚未歸屬、失效
或被沒收；但是，如果計劃管理人自行決定該等修訂或更改屬於以下情形
之一，則無需獲得該等同意：
(a)
為使公司、本計劃或獎勵滿足任何適用法律或上市規則或達到任何會
計準則的要求或避免會計準則項下的不利後果所必要或可取的；或
(b)
不存在重大減少獎勵項下之利益的合理可能，或任何該等減少已得到
充分補償的合理可能。
– 31 –

22.3 下列情況需獲得股東在股東會上的批准：
(a)
對本計劃條款具有實質性質的任何修訂或更改，或對本計劃中與上市
規則第17.03條所列事項有關的任何條款的任何修訂或更改，條件是該
等更改或更改對合資格參與人有利；及
(b)
對董事會或計劃管理人權限的任何變更（包括根據第22 條對本計劃條
款的變更），均須獲得股東於股東會上的批准。
22.4 根據特定機構（如董事會或董事會下屬委員會、獨立非執行董事或股東會）
的批准，對任何獎勵條款的任何修訂或改變均應獲得該特定機構的批准，
除非相關改變在計劃的現有條款下自動生效。
23. 計劃有效期與終止
23.1 受限於第23.2條，本計劃應在計劃有效期內有效。
23.2 本計劃應於下列日期（以較早日期為準）終止：
(a)
計劃有效期屆滿；及
(b)
由董事會決定的提前終止之日，
計劃終止後，本計劃將不再提供或授予任何股份獎勵，但儘管有上述終止，
計劃和計劃規則應在計劃終止前授予的任何股份獎勵的歸屬及行使所需的
範圍內繼續有效及生效，且上述終止不應影響激勵對象在本計劃項下已授
予的任何股份獎勵的任何存續權利。
23.3 在計劃有效期內授予的、且在計劃終止運作前根據第23.2 條尚未歸屬及分
配的、符合上市規則第17 章規定的股份獎勵，在計劃終止後應繼續有效及
可根據其發行條款歸屬及╱或分配。
– 32 –

24. 其他
管轄法律和第三方權利
24.1 計劃規則及所有根據計劃授予的股份獎勵須受香港法律管轄並依其解釋。
24.2 計劃的運作須受限於章程及任何適用法律、法規及規章（包括上市規則）項
下的任何限制。根據本計劃的所有H股的分配及發行，均須根據當時在香港
及公司的註冊成立地或住所有效的任何相關法例及上市規則取得所有必要
的同意。
24.3 除計劃規則另有明文規定外，任何第三方（就本第24.3 條而言，指公司及激
勵對象以外的任何人士）均無權根據《合約（第三方權利）條例》（香港法例第
623章）或其他條例執行本計劃或計劃規則的任何條款或以其他方式享有本
計劃下的任何利益。本計劃、計劃規則、獎勵或授予函的修改可根據第22條
生效，而無須獲得任何第三方的同意。
無對激勵對象的權利或責任
24.4 本計劃不構成公司或附屬公司與任何合資格參與人或激勵對象之間的任何
僱傭合約或其他合同的一部分，且任何合資格參與人或激勵對象在公司的
職位、僱傭或聘用的條款下的權利和義務不受激勵對象參與本計劃或激勵
對象享有的參與本計劃的任何權利的影響，且本計劃不賦予該合資格參與
人或激勵對象因上述職位、僱傭或聘用因任何原因終止而獲得補償或損害
賠償的任何額外權利。
24.5 公司概不負責：(i)任何合資格參與人或激勵對象因公司或任何參與計劃管
理或行政的人士未能取得該等人士參與計劃所需的任何同意或批准；或(ii)
任何人士（包括任何擬議合資格參與人及激勵對象）未能取得參與計劃所需
的任何同意或批准；或(iii)任何合資格參與人或激勵對象因參與計劃而可能
承擔的稅項、開支、費用或任何其他責任。
– 33 –

24.6 除本計劃有明確規定外，本計劃不應直接或間接授予任何人士任何針對集
團任何成員的法律或衡平法權利，或引起在法律或衡平法上針對集團任何
成員的任何訴因。在任何情況下，任何人士均不得要求董事會、計劃管理人、
公司或集團任何其他成員、任何管理人或任何受託人或指定第三方對本計
劃或對計劃的管理所產生的或與之相關的任何費用、損失、開支及╱或損害
承擔責任。
24.7 如果獎勵根據計劃規則失效或被沒收，任何激勵對象均無權就任何損失或
其在本計劃項下本應享有的任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。
24.8 激勵對象應負責獲得任何國家或司法管轄區為允許授予、持有或行使任何
獎勵而可能要求的任何政府或其他官方同意或批准。通過接受獎勵的要約
或歸屬獎勵，激勵對象被視為已向公司表明激勵對象已經獲得所有該等同
意和批准。遵守本計劃規則是激勵對象接受及歸屬獎勵的前提條件。每一
激勵對象通過接受獎勵而同意全額賠償集團每一成員因激勵對象未能獲得
任何必要的同意或批准或未能支付獎勵中提及的稅務或其他責任而可能遭
受或發生的（無論單獨或與其他方或多方共同）所有索賠、要求、責任、訴訟、
程序、費用、費用和支出。對於激勵對象未能獲得任何該等同意或批准或因
激勵對象參與計劃而可能承擔的任何稅務或其他責任，集團任何成員均不
承擔任何責任。
可分割性
24.9 在任何條款全部或部分不可執行或變得不可執行的情況下，本計劃的每一
條款應被視為單獨的條款，並可單獨執行。在本計劃的任何條款不可執行
的範圍內，該等條款應被視為從計劃規則中刪除，且任何該等刪除不得影
響未被刪除的計劃規則剩餘部分的可執行性。
個人資料
24.10 通過接受獎勵及參與本計劃，每一激勵對象同意，集團任何成員或其他第
三方服務提供商為方案的行政、管理或運作之目的，在香港或其他地方持
有、處理、儲存及使用與激勵對象相關的個人資料或信息。該等同意准許但
不限於以下事項：
(a)
管理及維護激勵對象的記錄；
– 34 –

(b)
向但不限於在香港或其他地方的集團成員、受託人、登記員、經紀人或
本計劃的第三方管理人或經理提供資料或信息；
(c)
向公司或集團任何其他成員、激勵對象的僱用公司或激勵對象工作的
業務的未來買方或合併合夥人提供資料或信息；
(d)
向中國、香港或激勵對象母國以外的國家或地區傳送關於激勵對象的
資料或信息，且該等國家或地區可能無法為關於激勵對象的資料提供
與中國、香港或激勵對象母國相同的法律保護；及
(e)
如根據上市規則須就本計劃（包括但不限於本計劃的通過及獎勵的授予）
發佈公告或其他披露文件，則對該等激勵對象的身份、獎勵股份的數量、
已授予及╱或將授予獎勵的條款及上市規則項下要求的所有其他信息
的披露。
激勵對象在支付合理費用後有權取得一份激勵對象持有的激勵對象的個人
資料副本。若此等個人資料不準確，激勵對象有權要求更正。
25. 通知
25.1 公司與任何合資格參與人或激勵對象之間的任何通知或其他通訊可以通過
郵資預付的郵件或專人遞送的方式發送至：
(a)
就公司而言，其位於香港的主要營業地或不時通知合資格參與人或激
勵對象的其他地址；及
(b)
就合資格參與人或激勵對象而言，其不時通知公司的地址或專人遞送
的地址。
此外，公司向任何合資格參與人或激勵對象發出的任何通知或其他通訊可
以通過計劃管理人認為適當的任何電子方式發出。
25.2 以郵遞方式送達的任何通知或其他通訊應在交付郵遞後二十四(24) 小時視
為送達。以電子方式送達的任何通知或其他通訊應在發出後次日視為送達。
以專人遞送方式送達的任何通知或其他通訊應在交付後視為送達。激勵對
象發出的任何通知或其他通訊均不可撤銷，且在公司實際收到之前不應生效。
– 35 –