阿科力披露华芯智基受让股份并拟通过定增取得控制权，股票7月6日复牌

证券代码：603722
证券简称：阿科力
公告编号：2026-037
无锡阿科力科技股份有限公司
关于公司股东协议转让股份的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2026 年7 月3 日，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与青岛华芯智基投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯智基”）签署《青岛华芯智基投资合伙企业
（有限合伙）与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉（以下简称“转让方”）
关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），合计向华芯智基转让16,998,500 股上市公司股份（以下简称“本
次协议转让”）。本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司17.40%的股份，成
为公司第二大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东
会改选董事，华芯智基有权向公司提名2 位非独立董事候选人以及2 位独立董事
候选人，转让方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军、崔小丽合计持有的公司股份比例将由
31.85%降低至23.89%，仍为公司实际控制人。
华芯智基拟通过协议转让与认购公司向特定对象发行股票的方式取得公
司控制权，本次协议转让为控制权变更方案的组成部分，与控制权变更相关的其
他事项详见公司于同日披露的《关于公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：
2026-030）。

本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性
审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手
续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风
险。
本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关
承诺的情形。
本次权益变动的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自有资金
部分占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合
法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本
次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或
足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次权益变动取得上市公司股
份后的36 个月内，不质押前述股份。本次权益变动能否最终完成尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
华芯智基承诺，在本次权益变动中取得的股份，自登记至华芯智基名下
之日起60 个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增
股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60 个月的限制。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况
转让方1 名称
朱学军
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）
5,478,175
转让股份比例（%）
5.61%
转让价格（元/股）
35.64
协议转让对价
195,242,157.00
价款支付方式
□全额一次付清
☑分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协
议的主要内容”
□其他：_____________
资金来源
☑自有资金
☑自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方1 和受让方1 之间
的关系
是否存在关联关系
□是
具体关系：__________
☑否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是
具体关系：__________
☑否
存在其他关系：__________
转让方2 名称
崔小丽
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）
2,304,425
转让股份比例（%）
2.36%
转让价格（元/股）
35.64
协议转让对价
82,129,707.00
价款支付方式
□全额一次付清
☑分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协
议的主要内容”
□其他：_____________
资金来源
☑自有资金
☑自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方2 和受让方1 之间
是否存在关联关系

转让方2 名称
崔小丽
的关系
□是
具体关系：__________
☑否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是
具体关系：__________
☑否
存在其他关系：__________
转让方3 名称
朱萌
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）
8,915,900
转让股份比例（%）
9.12%
转让价格（元/股）
35.64
协议转让对价
317,762,676.00
价款支付方式
□全额一次付清
☑分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协
议的主要内容”
□其他：_____________
资金来源
☑自有资金
☑自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方3 和受让方1 之间
的关系
是否存在关联关系
□是
具体关系：__________
☑否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是
具体关系：__________
☑否
存在其他关系：__________
转让方4 名称
尤卫民
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）
200,000
转让股份比例（%）
0.20%
转让价格（元/股）
35.64
协议转让对价
7,128,000.00
价款支付方式
□全额一次付清
☑分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协

转让方4 名称
尤卫民
议的主要内容”
□其他：_____________
资金来源
☑自有资金
☑自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方4 和受让方1 之间
的关系
是否存在关联关系
□是
具体关系：__________
☑否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是
具体关系：__________
☑否
存在其他关系：__________
转让方5 名称
张文泉
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股）
100,000
转让股份比例（%）
0.10%
转让价格（元/股）
35.64
协议转让对价
3,564,000.00
价款支付方式
□全额一次付清
☑分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协
议的主要内容”
□其他：_____________
资金来源
☑自有资金
☑自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
转让方5 和受让方1 之间
的关系
是否存在关联关系
□是
具体关系：__________
☑否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是
具体关系：__________
☑否
存在其他关系：__________
2、本次协议转让前后各方持股情况

股东名称
本次转让前
本次变动
本次转让后
转让前
持股数
量（股）
转让前
持股比
例（%）
转让股
份数量
（股）
转让股
份比例
（%）
转让后
持股数
量（股）
转让后
持股比
例（%）
朱学军
21,912,700
22.42
5,478,175
5.61
16,434,525
16.82
崔小丽
9,217,700
9.43
2,304,425
2.36
6,913,275
7.07
朱萌
8,915,900
9.12
8,915,900
9.12
-
-
尤卫民
3,467,500
3.55
200,000
0.20
3,267,500
3.34
张文泉
1,160,064
1.19
100,000
0.10
1,060,064
1.08
华芯智基
-
-
16,998,500
-
16,998,500
17.40
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
本次协议转让系华芯智基基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司
长远发展之目的，拟通过协议受让及认购上市公司向特定对象发行股票相结合的
方式，取得上市公司控制权。本次协议转让完成后，华芯智基成为公司第二大股
东，未获得上市公司控制权。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审
核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。
该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
1、朱学军
姓名
朱学军
转让方性质
控股股东/实控人：☑是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
直接持股5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：☑是□否
其他持股股东：□是□否

性别
男
国籍
中国
通讯地址
江苏省无锡市滨湖区
2、崔小丽
姓名
崔小丽
转让方性质
控股股东/实控人：☑是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
直接持股5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：☑是□否
其他持股股东：□是□否
性别
女
国籍
中国
通讯地址
江苏省无锡市滨湖区
3、朱萌
姓名
朱萌
转让方性质
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
直接持股5%以上股东：☑是□否
董事、监事和高级管理人员：□是□否
其他持股股东：□是□否
性别
男
国籍
中国
通讯地址
江苏省无锡市滨湖区

4、尤卫民
姓名
尤卫民
转让方性质
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
直接持股5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：☑是□否
其他持股股东：□是□否
性别
男
国籍
中国
通讯地址
江苏省无锡市锡山区
5、张文泉
姓名
张文泉
转让方性质
控股股东/实控人：□是□否
控股股东/实控人的一致行动人：□是□否
直接持股5%以上股东：□是□否
董事、监事和高级管理人员：☑是□否
其他持股股东：□是□否
性别
男
国籍
中国
通讯地址
江苏省无锡市锡山区
（二）受让方基本情况
受让方1 名称
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
是否被列为失信被执行
人
□是
☑否
受让方性质
私募基金
□是
☑否
其他组织或机构☑是
□否
企业类型
有限合伙企业

统一社会信用代码
☑91370222MAK8Q83R43
□不适用
法定代表人/执行事务
合伙人
青岛华芯云汇电子科技有限公司（委派代表：郑东）
成立日期
2026-03-13
注册资本/出资额
41,000.00 万元
实缴资本
0
注册地址
山东省青岛市高新区河东路383 号8 号楼305 户
主要办公地址
山东省青岛市高新区河东路383 号8 号楼305 户
主要股东/实际控制人
青岛华芯云汇电子科技有限公司/肖迪、郑东
主营业务
以自有资金从事投资活动
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
2026 年7 月3 日，青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）与朱学军、崔
小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：朱学军
乙方二（转让方）：崔小丽
乙方三（转让方）：朱萌
乙方四（转让方）：尤卫民
乙方五（转让方）：张文泉
“第二条
交易方案
2.1 乙方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向甲方转让标的公司
16,998,500 股股份（占本协议签署日标的公司股份总数的17.40%）。其中乙方一
向甲方转让其持有的标的公司5,478,175 股股份、乙方二向甲方转让其持有的标
的公司2,304,425 股股份、乙方三向甲方转让其持有的标的公司8,915,900 股股份、
乙方四向甲方转让其持有的标的公司200,000 股股份、乙方五向甲方转让其持有
的标的公司100,000 股股份，前述股份均为无限售流通股股份。

2.2 本次交易的转让价格为35.64 元/股，甲方应当向乙方合计支付
605,826,540.00 元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、
标的股份单价（如有）等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。
2.4 双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署日转让方所持有
的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责
任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署日标的股份
所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），
均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方。
第三条
转让价款以及支付
3.1 转让价款的支付安排
（1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙
方支付第一笔标的股份转让价款1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）。甲方
支付完毕前述转让价款后，有权委托律师事务所、会计师事务所等中介机构对标
的公司进行尽职调查。
（2）自本协议第4.1 条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或
附条件豁免）之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二
笔标的股份转让价款29,791,327.00 元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁
佰贰拾柒元整）。
（3）自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个
工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款
89,373,981.00 元（大写：人民币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。
（4）在第三笔标的股份转让款支付之日起3 个月内，甲方以银行转账方式
向乙方支付第四笔标的股份转让价款178,747,962.00 元（大写：人民币壹亿柒仟
捌佰柒拾肆万柒仟玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方
应配合甲方向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更

登记。
（5）乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启
动董事会的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的2 位非独立董事
候选人以及2 位独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方
提名的4 位董事候选人全部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之
日起3 个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第五笔标的股份转让价款
297,913,270.00 元（大写：人民币贰亿玖仟柒佰玖拾壹万叁仟贰佰柒拾元整）。
第四条
本次股份转让的先决条件
4.1 甲方在本协议第三条项下支付义务的履行以下列先决条件的持续全部
满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
4.1.1 本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；
4.1.2 标的公司已经完成对签署本协议相关公告的披露；
4.1.3 不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
4.1.4 乙方在本协议项下做出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整
且不具误导性；
4.1.5 除本协议签署日前已公开披露的事项以及在甲方对标的公司开展尽
职调查时向甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财
务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响
的事件、事实、条件、变化或其他情况；
4.1.6 本次股份转让有关的财务、法律、评估和/或业务尽职调查已经完成，
尽职调查结果符合受让方的相关要求；
4.1.7 本协议约定的其他要求。
4.2 若自本协议签署后九十（90）个工作日内本协议第4.1 条中规定的先决
条件仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署
后一百八十（180）个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文

件，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后18 个月内，甲方
未取得标的公司控制权，则甲方有权无责解除本协议。
第五条
股份登记过户及过渡期安排
5.1 双方同意，在标的股份交割前，本协议第4.1 条约定的先决条件应当持
续满足或被甲方豁免。
5.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一
切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时
签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
5.3 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关
规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交
易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使标的公司亦根据上述规定
履行相关的信息披露义务。
5.4 过渡期内，乙方应保证保持标的公司现有董事会、核心管理团队的稳定，
且乙方应保证并促使标的公司（包含标的公司合并范围内的子公司，下同）诚实
信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其相应资产和业务，保证标的公司正常延
续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不得发生重大不
利变化，不得存在重大违法违规行为；不得额外调增员工薪酬待遇或制定、实施
任何新增的福利计划；不得在正常生产经营之外，增加标的公司的负债/或有负
债或承担重大义务。
5.5 过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或经甲方事先书面同
意外，乙方不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何对《公司章程》及各
项内部管理制度的修订、调整的议案，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按
照《公司章程》行使权利的决议。
5.6 过渡期内，乙方不得进行任何故意或重大过失损害甲方、标的公司及其
他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时有义务敦促标的
公司现任董事及高级管理人履行对标的公司的忠实、勤勉义务；乙方及其控制的
主体不得以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用或转移标的公司资金、资产及

其他资源。
5.7 过渡期内，乙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及标的
公司股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致标的公司实际控制权变动或
任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约
束力的协议或文件等。乙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方根据本
协议的约定承担违约责任，并应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽
职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等）。
5.8 过渡期内，若发生对标的公司或本次交易已经造成或者可能造成重大不
利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况的，乙方应当在事发两日内书面
通知甲方。
第六条
标的公司治理及后续事项
6.1 自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内，乙方应促
使标的公司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名2 位非独立
董事候选人以及2 位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选
任过程中投同意票。自定向发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名1
位非独立董事候选人以及1 位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董
事在选任过程中投同意票。若未能成功定向发行股份的，乙方应确保在每届董事
任期内甲方始终有4 名提名的董事当选。除甲方事前书面同意外，乙方应确保上
市公司董事会持续保持9 名董事席位。
6.2 自交割日起，乙方不得实施以下行为：（1）以任何方式协助第三方谋求
标的公司的实际控制人地位；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大
其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）违反本协议的约定将所持标的公司
股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
6.3 在定向发行股份完成前，未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股份
通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质
押或将表决权委托给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年
内，乙方拟将所持上市公司剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同
等条件下享有优先购买权，如甲方不行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙

方的股份减持行为不得影响甲方对上市公司的实际控制权（即：若乙方将股份减
持给第三方，应保障甲方在标的公司拥有的表决权与该第三方及其一致行动人拥
有的表决权之间保持10%及以上的股份比例差距）。自转让股份交割日起三年内，
乙方在二级市场集合竞价减持的，应当依法履行信息披露义务，并提前20 个交
易日告知甲方。
6.4 在本协议第6.3 条约定的基础上，乙方拟通过协议转让或大宗交易的方
式转让其所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前20 个交易日向甲方发出
书面通知（“转让通知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的
公司股份的描述，包括但不限于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款
支付期限、付款条件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；
（2）拟受让标的公司股份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙
方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通
知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。
甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后20 日内向转让通知的发出方发
出书面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方
或其指定主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或
者部分拟转让标的公司股份的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先
购买权的所有股份转让手续。如甲方未于前述20 日内向乙方发出书面通知的，
视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件
向第三方进行转让，但乙方不得将其持有的标的公司股份转让给与标的公司和甲
方实际控制人控制企业现有主营业务构成同业竞争者。乙方与转让通知载明的拟
受让股份的第三方应于乙方依据上述条款的约定有权转让之日起60 日内完成拟
定的标的公司股份转让，否则拟定的对乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定
的优先购买权的限制。
6.5 本次交易完成后，乙方及其一致行动人，及/或其控股、参股等关联方
不得直接或间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员/骨干人员，
乙方均承诺乙方及其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在
同业竞争的经济组织或业务。

6.6 自定向发行股份完成之日起，乙方（含其一致行动人）在标的公司拥有
的表决权与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持5%及以上比例差距，
且该差距应持续扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或
联合任何第三方共同实施任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方
不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但
不限于：（1）以谋求控制标的公司为目的而直接或间接增持标的公司股份或利用
持股地位或影响力干预甲方对标的公司的控制权或干预标的公司的正常生产经
营活动；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份
和/或表决权比例；（3）与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通
过委托征集投票权、协议、表决权委托、一致行动等任何方式单独、共同或协助
任何第三方谋求标的公司实际控制权；（4）违反本协议的约定将所持标的公司股
份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
第七条
甲方的承诺和保证
7.1 甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至股份交割日均为真实、
准确、完整、充分、无条件及无保留。
7.2 甲方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按
本协议行使权利及履行义务。
7.3 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取
得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本
协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
7.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成
不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）甲方合法成
立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任
何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。
7.5 甲方向乙方支付本协议第三条所约定的转让价款的资金来源合法。
7.6 甲方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律、法规以及《上市
公司收购管理办法》规定的受限情形。

7.7 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并配合标的公司准备相关文件、资料，
报送政府相关部门。
7.8 甲方将严格遵守标的公司股份转让及/或标的公司收购的相关法律、法
规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
7.9 自交割日起六十（60）个月内，甲方应：（1）维持上市公司原有业务稳
定；（2）不对上市公司原有业务进行重大不利调整；（3）对上市公司原有业务继
续提供支持；但经乙方书面同意，或履行前述义务将对上市公司造成重大不利影
响的除外。
第八条
乙方的承诺及保证
8.1 乙方（i）就本协议项下交易向甲方及其聘请的中介机构所提供的一切
文件资料和信息（包括上市公司向甲方及其聘请的中介机构提供的法律、财务、
业务等方面的尽职调查资料及审计、评估等相关资料，且资料形式不限于书面文
件、电子邮件、电子版文件及传真件、乙方及上市公司相关人员的口头陈述等，
无论是否加盖公章）在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、
误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（ii）就本协议项下交易有关的所有信息
和资料在重大方面已向甲方进行了必要和及时的披露，在重大方面不存在虚假、
误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（iii）在本协议中所作的陈述、保证及
承诺自本协议签署日起至标的股份交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整、
充分、无条件及无保留。
8.2 乙方拥有民事权利能力及完全民事行为能力订立本协议，并按本协议行
使权利及履行义务。
8.3 乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，
即对乙方具有法律约束力。
8.4 乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成
不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方作为签
约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（3）

标的公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（4）对标的公司及其
附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文
件。
8.5 乙方所转让的标的股份系乙方合法取得，该等股份不存在代持和信托持
股等情形，不存在优先权等第三方权利或利益，没有设置包括质押在内的其他任
何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在被查封、冻结等权利限制情形，
不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在任何影响标的股份过
户登记的任何风险。
8.6 乙方承诺，在标的股份过户登记之后的董事会改组中，标的公司原2
名非独立董事以及2 名独立董事应向标的公司提出辞职申请且获得标的公司同
意。
8.7 乙方确认乙方以及标的公司在标的股份交割日前按照法律、法规、规范
性文件及标的公司监管规定在所有重大方面不存在足以导致影响标的公司上市
地位、或导致不符合标的公司再融资或重大资产重组基本条件的合规性缺陷（包
括但不限于财务报表、内部控制、业务、信息披露）。
8.8 乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺。
8.9 乙方承诺不存在如下情形：（1）不存在涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（2）不存在涉嫌证券期货违法犯罪被
中国证监会做出行政处罚决定、被司法机关做出刑事判决的情形；（3）不存在被
证券交易所公开谴责的情形；（4）不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信
行为；（5）不存在其他可能对标的公司实施向特定对象发行股票、发行可转债等
方式进行再融资、实施发行股份购买资产或重大资产重组等构成障碍的情形。
8.10
乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、
资料，报送政府相关部门。
8.11
乙方将严格遵守标的公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件
的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

8.12
除已经在上交所所指定信息披露网站披露的信息外，乙方对标的公
司不存在尚未履行完毕的承诺事项。
8.13
标的公司根据中国证监会、上交所等证券监管机关规定已在指定信
息披露网站披露的事项、信息在重大方面是真实、有效、完整、准确的，在重大
方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.14
标的公司及其子公司成立至今均正常开展经营活动，不存在重大违
法违规行为；标的公司及其子公司已建立完善的内控制度并有效执行，不存在违
规担保以及资金、资产被控股股东或其关联方占用等情形。自本协议签署之日起
至交割日，并持续至交割日后六十（60）个月内，标的公司现有业务（包括但不
限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现
有资产等形成的扩增部分）在财务、经营及运营等方面均不会发生重大不利变化，
亦不会因标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、
人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）及原实际控制人
及其关联方的相关事由等，无论该等原因发生于交割日之前或交割日之后，导致
上市公司被上交所或其他监管机构实施退市风险警示、其他风险警示或被作出终
止上市决定的风险。
8.15
乙方承诺，除已经列明于标的公司法定会计账簿或已经在上交所指
定信息披露网站公开披露的事项外，若因标的股份交割日前标的公司及其合并范
围内子公司的行为发生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何行为、事项和事件，
于交割日后给标的公司造成损失的，或者虽于交割日后发生但系因交割日前标的
公司相关事由导致的标的公司或有负债（包括虽然依法公开披露或在标的公司财
务报表中列明，但实际负债金额超出依法公开披露或列明金额的部分，并指合并
报表概念），且前述损失及或有负债累计金额超过100 万元的，超过部分由乙方
一、乙方二、乙方三向标的公司承担全额赔偿责任。若标的公司已实际支付，乙
方一、乙方二和乙方三应在标的公司向其提出要求后三十（30）个工作日内向标
的公司全额补偿。在标的公司遭受或有负债的情况出现时，乙方一、乙方二和乙
方三有权要求以标的公司的名义行使抗辩权，无论乙方一、乙方二和乙方三是否
行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、
乙方二和乙方三均应按本协议约定向标的公司补偿。乙方一、乙方二和乙方三就

前述补偿义务承担连带责任。
第九条
业绩承诺及补偿
9.1
乙方一、乙方二和乙方三（合称“补偿义务人”），同意承担标的公司业
绩承诺补偿义务。本次交易涉及的业绩承诺期为2026 年度、2027 年度及2028
年度（合称“业绩承诺期”）。
9.2
补偿义务人承诺，若标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有
全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩
增部分）在业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，且会计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采
用的会计政策保持一致，未经甲方与补偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）
为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总额超过人民币1 亿元
（100,000,000.00 元），补偿义务人应就累计亏损超出1 亿元的部分向甲方以现金
方式进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00
元；若累计亏损额未超过1 亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。
9.3
现金补偿的实施：甲方根据专项审计报告的结论判断是否触发补偿条
件。若触发补偿条件的，补偿金额按本协议9.2 条的约定计算。甲方有权聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后
的6 个月内，出具该年度的业绩承诺专项审计报告。在2028 年度专项审计报告
出具后的15 个工作日内，补偿义务人应将全部补偿款项支付至甲方指定银行账
户。逾期支付的，每逾期一日，补偿义务人应按未支付金额的万分之五向甲方支
付违约金。
9.4
乙方一、乙方二和乙方三承诺就业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
第十条剩余股份继续转让条款
根据上市公司与甲方签署的定向增发协议约定：上市公司拟向甲方发行股票，
发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016 股（含
本数），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如定向发行股份未能在交易所受理后12 个月内完成的，甲方有权随时要求
乙方一与乙方二以协议转让方式，将其持有的标的公司法律法规允许转让的全部
或部分股权（不超过法定可转让最大额度）转让给甲方或甲方指定的第三方。转
让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格。乙方一、乙方二应确保
后续股权转让和交割不存在任何障碍。
乙方一、乙方二确认并同意，本条前述约定构成乙方一、乙方二不可撤销的
股权转让义务。若定向发行股份未能在交易所受理后12 个月内完成，在甲方提
出受让要求后，乙方一、乙方二拒绝甲方提出的受让要求，或拒不配合签署转让
文件、办理审批及交割手续，或设置任何质押、冻结、代持、委托表决等权利负
担导致股权无法转让的，均视为乙方一、乙方二构成根本违约。
乙方一、乙方二共同确认并承诺：自本协议签署之日起，至甲方所认购上市
公司增发股份完成中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续之日止，或
通过协议转让等方式在甲方成为标的公司的控股股东之前，乙方一、乙方二不得
将其持有的标的公司股份转让给甲方或甲方书面指定第三方以外的任何自然人、
法人及其他组织。”
（二）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
协议转让受让方的锁定期承诺：受让方华芯智基承诺自标的股份过户登记至
其名下之日起60 个月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日
常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具
体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》；
3、华芯智基承诺：
“本次权益变动的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，
其中自有资金部分占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银
行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，
不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次权益变动取
得上市公司股份后的36 个月内，不质押前述股份。”
4、本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。

无锡阿科力科技股份有限公司董事会
2026 年7 月4 日