阿科力实控人及股东拟向华芯智基转让17.40%股份并配套定增，控制权变更进入协议落地阶段

无锡阿科力科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡阿科力科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阿科力
股票代码：603722.SH
信息披露义务人：朱萌
住所及通讯地址：江苏省无锡市滨湖区******
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在无锡阿科力科技股份有限公司中拥有权益的股份及其变动
情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在无锡阿科力科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审核，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

目录
信息披露义务人声明...................................................................................................................2
目录............................................................................................................................................... 3
第一节释义.................................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................................5
一、信息披露义务人基本情况........................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况.........................................................................................................5
第三节权益变动目的及持股计划.............................................................................................6
一、本次权益变动的目的................................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来12 个月内的持股计划............................................................. 6
第四节权益变动方式.................................................................................................................7
一、信息披露义务人权益变动的方式............................................................................... 7
二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况........................................................... 7
三、本次权益变动的主要协议........................................................................................... 7
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方
式......................................................................................................................................... 12
五、本次权益变动尚需履行的审批程序......................................................................... 12
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................................. 12
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................13
第六节其他重大事项...............................................................................................................14
第七节备查文件.......................................................................................................................15
一、备查文件..................................................................................................................... 15
二、备查文件的备置地点................................................................................................. 15
信息披露义务人声明.................................................................................................................16
附表............................................................................................................................................. 18

第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人
指
朱萌
上市公司、阿科力
指
无锡阿科力科技股份有限公司
华芯智基
指
青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动
指
信息披露义务人向青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）转让
其持有的8,915,900 股上市公司股票的行为
本权益变动报告书、本
报告书
指
无锡阿科力科技股份有限公司简式权益变动报告书（朱萌）
《股份转让协议》
指
《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）与朱学军、崔小丽、
朱萌、尤卫民、张文泉关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件
生效的股份转让协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
指
《无锡阿科力科技股份有限公司章程》
上交所
指
上海证券交易所
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
元、万元
指
人民币元、万元

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名/曾用名
朱萌
性别
男
国籍
中国
身份证件号码
32028319**********
住所及通讯地址
江苏省无锡市滨湖区******
是否取得其他国家或地区的居留权
否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金需求。
二、信息披露义务人未来12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增
加在上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人拟向华芯智基转让其持有的
8,915,900 股上市公司股票，占本次权益变动前上市公司总股本的比例为9.12%。本次权益
变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次发行完成后，信息披露义务人持有上市公司股份变动情况具体如下：
单位：股
股东名称
本次协议转让完成前
本次协议转让完成后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
朱萌
8,915,900
9.12%
-
-
三、本次权益变动的主要协议
2026 年7 月3 日，华芯智基与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转
让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：朱学军
乙方二（转让方）：崔小丽
乙方三（转让方）：朱萌
乙方四（转让方）：尤卫民
乙方五（转让方）：张文泉
“第二条
交易方案
2.1 乙方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向甲方转让标的公司16,998,500 股
股份（占本协议签署日标的公司股份总数的17.40%）。其中乙方一向甲方转让其持有的标
的公司5,478,175 股股份、乙方二向甲方转让其持有的标的公司2,304,425 股股份、乙方三
向甲方转让其持有的标的公司8,915,900 股股份、乙方四向甲方转让其持有的标的公司
200,000 股股份、乙方五向甲方转让其持有的标的公司100,000 股股份，前述股份均为无
限售流通股股份。

2.2 本次交易的转让价格为35.64 元/股，甲方应当向乙方合计支付605,826,540.00 元
（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。
2.3 自本协议签署日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）
等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。
第三条转让价款以及支付
3.1 转让价款的支付安排
（1）自本协议签署日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第一
笔标的股份转让价款1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（2）自本协议第4.1 条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁
免）之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二笔标的股份转让价
款29,791,327.00 元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾柒元整）。
（3）自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个工作日内，
甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款89,373,981.00 元（大写：人民
币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。
（4）在第三笔标的股份转让款支付之日起3 个月内，甲方以银行转账方式向乙方支
付第四笔标的股份转让价款178,747,962.00 元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾肆万柒仟
玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方应配合甲方向证券登记结算
机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更登记。
（5）乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启动董事会
的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的2 位非独立董事候选人以及2 位
独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方提名的4 位董事候选人全
部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之日起3 个月内，甲方以银行转账方式
向乙方支付第五笔标的股份转让价款297,913,270.00 元（大写：人民币贰亿玖仟柒佰玖拾
壹万叁仟贰佰柒拾元整）。
第四条
本次股份转让的先决条件
4.1 甲方在本协议第三条项下支付义务的履行以下列先决条件的持续全部满足或被
甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

4.1.1 本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；
4.1.2 标的公司已经完成对签署本协议相关公告的披露；
4.1.3 不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
4.1.4 乙方在本协议项下做出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导
性；
4.1.5 除本协议签署日前已公开披露的事项以及在甲方对标的公司开展尽职调查时向
甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财务结构、负债、盈利
前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或
其他情况；
4.1.6 本次股份转让有关的财务、法律、评估和/或业务尽职调查已经完成，尽职调查
结果符合受让方的相关要求；
4.1.7 本协议约定的其他要求。
4.2 若自本协议签署后九十（90）个工作日内本协议第4.1 条中规定的先决条件仍未
全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署后一百八十（180）
个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或乙方均有权随时
解除本协议。若自本协议签署后18 个月内，甲方未取得标的公司控制权，则甲方有权无
责解除本协议。
第六条
标的公司治理及后续事项
6.1 自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内，乙方应促使标的公
司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名2 位非独立董事候选人以及2
位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选任过程中投同意票。自定向
发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名1 位非独立董事候选人以及1 位独立
董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董事在选任过程中投同意票。若未能成功定向
发行股份的，乙方应确保在每届董事任期内甲方始终有4 名提名的董事当选。除甲方事前
书面同意外，乙方应确保上市公司董事会持续保持9 名董事席位。
6.2 自交割日起，乙方不得实施以下行为：（1）以任何方式协助第三方谋求标的公司
的实际控制人地位；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股

份和/或表决权比例；（3）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能
谋求控制权的任何第三方。
6.3 在定向发行股份完成前，未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股份通过协议
转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质押或将表决权委托
给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年内，乙方拟将所持上市公司
剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同等条件下享有优先购买权，如甲方不
行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙方的股份减持行为不得影响甲方对上市公司的
实际控制权（即：若乙方将股份减持给第三方，应保障甲方在标的公司拥有的表决权与该
第三方及其一致行动人拥有的表决权之间保持10%及以上的股份比例差距）。自转让股份
交割日起三年内，乙方在二级市场集合竞价减持的，应当依法履行信息披露义务，并提前
20 个交易日告知甲方。
6.4 在本协议第6.3 条约定的基础上，乙方拟通过协议转让或大宗交易的方式转让其
所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前20 个交易日向甲方发出书面通知（“转让通
知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的公司股份的描述，包括但不限
于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条件及付款方式等拟进
行的转让所依据的主要交易条款和条件；（2）拟受让标的公司股份的第三方的姓名（或机
构名称）。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意
确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。
甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后20 日内向转让通知的发出方发出书面通
知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定主体以转
让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让标的公司股份
的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份转让手续。如甲方
未于前述20 日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方有
权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方不得将其持有的标的公司股
份转让给与标的公司和甲方实际控制人控制企业现有主营业务构成同业竞争者。乙方与转
让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方依据上述条款的约定有权转让之日起60 日内
完成拟定的标的公司股份转让，否则拟定的对乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定的
优先购买权的限制。

6.5 本次交易完成后，乙方及其一致行动人，及/或其控股、参股等关联方不得直接或
间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员/骨干人员，乙方均承诺乙方及
其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在同业竞争的经济组织或业务。
6.6 自定向发行股份完成之日起，乙方（含其一致行动人）在标的公司拥有的表决权
与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持5%及以上比例差距，且该差距应持续
扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施
任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方不得以任何方式谋求或协助任何第
三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但不限于：（1）以谋求控制标的公司为目的而
直接或间接增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预甲方对标的公司的控制权或
干预标的公司的正常生产经营活动；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其
在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行
动人通过委托征集投票权、协议、表决权委托、一致行动等任何方式单独、共同或协助任
何第三方谋求标的公司实际控制权；（4）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方
式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
第九条
业绩承诺及补偿
9.1 乙方一、乙方二和乙方三（合称“补偿义务人”），同意承担标的公司业绩承诺补偿
义务。本次交易涉及的业绩承诺期为2026 年度、2027 年度及2028 年度（合称“业绩承诺
期”）。
9.2 补偿义务人承诺，若标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、
资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在业绩承诺
期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且会
计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采用的会计政策保持一致，未经甲方与补
偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总
额超过人民币1 亿元（100,000,000.00 元），补偿义务人应就累计亏损超出1 亿元的部分向
甲方以现金方式进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00 元；若累计
亏损额未超过1 亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。
9.3 现金补偿的实施：甲方根据专项审计报告的结论判断是否触发补偿条件。若触发
补偿条件的，补偿金额按本协议9.2 条的约定计算。甲方有权聘请具有证券期货相关业务

资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后的6 个月内，出具该年度的业绩
承诺专项审计报告。在2028 年度专项审计报告出具后的15 个工作日内，补偿义务人应将
全部补偿款项支付至甲方指定银行账户。逾期支付的，每逾期一日，补偿义务人应按未支
付金额的万分之五向甲方支付违约金。
9.4 乙方一、乙方二和乙方三承诺就业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。”
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的
时间及方式
1、变动时间：本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续之日。
2、变动方式：协议转让。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理协议转让相关过户手续。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何质押、查封、
冻结等权利限制情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公
司股票的情况。

第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国
证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书文本；
3、本次权益变动签署的《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
  二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在
上交所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱萌
年
月
日

（本页无正文，为《无锡阿科力科技股份有限公司简式权益变动报告书（朱萌）》之签署
页）
信息披露义务人：
朱萌
年
月
日

附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
无锡阿科力科技股份
有限公司
上市公司所在地
江苏省无锡市
股票简称
阿科力
股票代码
603722.SH
信息披露义务人名称
朱萌
信息披露义务人注
册地
江苏省无锡市
拥有权益的股份数量变化
增加□减少☑
不变，但持股人发生变
化□
有无一致行动人
有□
无☑
信息披露义务人是否为上
市公司第一大股东
是□
否☑
信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是□
否☑
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让☑
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
市公司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股A 股
持股数量：8,915,900 股
持股比例：9.12%
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股份
数量及变动比例
股票种类：人民币普通股A 股
变动数量：8,915,900 股
变动比例：9.12%，本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有
上市公司股票
在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
时间：协议转让股份过户手续完成之日
方式：协议转让
是否已充分披露资金来源
是□
否□不适用☑
信息披露义务人是否拟于
未来12 个月内继续增持
是□
否☑
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
是□
否☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公
司和股东权益的问题
是□
否□不适用☑
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
是□
否□不适用☑

本次权益变动是否需取
得批准
是☑
否□
是否已得到批准
是□
否☑
本次权益变动尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续

（本页无正文，为《无锡阿科力科技股份有限公司简式权益变动报告书（朱萌）》
附表之签署页）
信息披露义务人：
朱萌
年
月
日