德福科技拟定增募资28亿元投向5万吨AI高端电子电路铜箔项目及补流

股票简称：德福科技
股票代码：301511
九江德福科技股份有限公司
Jiujiang Defu Technology Co.,Ltd
（江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15 号）
2026 年度向特定对象发行A 股股票预案
二〇二六年七月

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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。

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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十
七次会议审议通过。本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核
通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。在取得中国证监会注册批复后，
本公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记与上市等事宜。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含本数），包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理
财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照
中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。
本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行A 股股票的募集资金总额不超过人民币280,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
募集资金拟投入金额
1
5 万吨人工智能高端电子电路AI
铜箔项目
225,000.00
198,000.00
2
补充流动资金
82,000.00
82,000.00
合计
307,000.00
280,000.00

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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范
围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易
所相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，不超过本次发行前剔除库存股后公司总股本的30%，即不超过188,272,411
股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公
司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
六、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6 个月
内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对
象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易
按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执
行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指
引第3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关要求，公司制定了利
润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行

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情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及
承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后
的持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本
公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风
险。

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目录
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10
一、发行人基本情况..............................................................................................10
二、本次发行的背景和目的..................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系..........................................................................13
四、本次发行方案概要..........................................................................................14
五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................17
七、本次向特定对象发行的审批程序..................................................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................19
一、本次募集资金使用计划..................................................................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..........................................23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......................................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的
变动情况..................................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................26
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................26
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
..................................................................................................................................26
五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................27
六、本次发行相关的风险说明..............................................................................27
第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................30
一、《公司章程》中利润分配政策......................................................................30
二、最近三年公司利润分配情况..........................................................................32
三、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................33
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................38

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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
..................................................................................................................................38
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................38
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示..............................................................40
四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明..........................................40
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
市场等方面的储备情况..........................................................................................41
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................................42
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................44

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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：
德福科技、公司、本
公司、上市公司
指
九江德福科技股份有限公司
本次向特定对象发
行股票、本次向特定
对象发行、本次发行
指
九江德福科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票
的行为
定价基准日
指
本次发行的发行期首日
电解铜箔
指
以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔
电子电路铜箔
指
用于与绝缘基材压合的一种电子基础材料，集中在三个方面应
用：单双面覆铜板（CCL）制作用；多层印制电路板（PCB）用；
电器元件电磁屏蔽用
锂电铜箔
指
在锂离子电池中，作为负极集流体，既充当负极又充当负极电子
流的收集与传输体，对锂离子电池的电化学性能有很大的影响，
是提高锂离子电池性能的关键材料之一
FPC 用铜箔
指
Flexible Printed Circuit，柔性电路板用的铜箔材料
RTF、RTF 铜箔
指
Reverse Treat Foil，中文名反面粗化处理铜箔，是指对于光面进
行粗糙化处理的铜箔
HVLP、HVLP 铜箔
指
Hyper Very Low Profile，中文名极低轮廓铜箔，是指通过特殊工
艺处理后，表面粗糙度Rz 严格控制在2μm 以下的铜箔
HVLP1/2/3/4/5
指
HVLP 产品的代系或阶次，阶次越高，表面粗糙度越低，对于信
号传输的完整性越高
载体铜箔
指
采用双层结构，极薄铜箔层由载体铜箔层支撑，在使用过程中可
剥离的铜箔
覆铜板、CCL
指
Copper Clad Laminate，中文全称覆铜板层压板，是由木浆纸或
玻纤布等作增强材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压
而成的一种产品，是电子工业的基础材料，又名基材，主要用于
加工制造印制电路板
印制电路板、PCB
指
Printed Circuit Board，中文名又称印刷电路板、印刷线路板，是
指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，
是电子元器件的支撑体、电子元器件电气连接的载体
AI
指
人工智能，英文全称为“Artificial Intelligence”
5G
指
第五代移动通信技术，英文全称为“5th Generation Mobile
Network”
μm
指
微米，长度单位，1 微米等于1 米的一百万分之一
琥珀新材
指
九江琥珀新材料有限公司，公司全资子公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》

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《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
《公司章程》
指
《九江德福科技股份有限公司章程》
股东会、董事会
指
九江德福科技股份有限公司股东会、董事会
本预案、预案
指
《九江德福科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股
票预案》
元、万元、亿元
指
除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中数值一般保留2 位小数，若出现合计数与各分项数值直接相加之和在尾数存在
差异，系为四舍五入原因造成。

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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
九江德福科技股份有限公司
英文名称
Jiujiang Defu Technology Co., Limited
注册资本
630,322,000 元
法定代表人
马科
有限公司成立日期
2002 年11 月18 日
股票上市日期
2023 年8 月17 日
股票上市地点
深圳证券交易所
股票简称
德福科技
股票代码
301511
注册地址
江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15 号
办公地址
江西省九江市开发区汽车工业园顺意路15 号
董事会秘书
范帆
电话号码
0792-8262176
传真号码
0792-8174195
互联网网址
http://www.jjdefu.com
电子邮箱
SAD@jjdefu.com
经营范围
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，
电子专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件
制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性
能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，
工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系
统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安
装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景

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1、政策支持电子信息产业链创新和关键材料突破
2026 年3 月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五
年规划纲要》，提出推进电子信息全产业链创新，加快突破关键零部件、元器件
和专用材料。2025 年8 月，工信部联合市场监督管理总局发布《电子信息制造
业2025-2026 年稳增长行动方案》，指出强化关键核心技术攻关，提升重点产业
链供应链韧性和安全水平；提升元器件、零部件等产品可靠性、安全性。
电子电路铜箔作为电子信息产业链基础材料，下游广泛应用于消费电子、汽
车电子、通讯雷达、AI 服务器等电子信息行业，其中高端产品主要应用于AI 服
务器、数据中心等新兴产业。本次发行的募集资金投向高端电子电路AI 铜箔产
能建设，公司充分运用资本市场工具深化主营电子电路铜箔业务发展，服务产业
链创新和关键材料突破，保障国内供应链安全。
2、AI 浪潮重塑电子电路产业格局，下游需求爆发式增长
当前，人工智能正引领新一轮科技革命与产业变革。2026 年3 月，“十五
五”规划纲要明确提出全面实施“人工智能+”行动，预计到“十五五”末中国
人工智能相关产业规模将突破10 万亿元。随着人工智能对算力需求的爆发式增
长，电子电路行业迎来一个由AI 驱动的全新增长周期。AI 服务器对PCB 的层
数、材料性能、信号传输速率要求显著提升，向高层数、高密度、高频高速、高
可靠性演进，单台服务器PCB 价值量是传统服务器的5-8 倍。在高速网络、人
工智能、服务器/数据储存等下游行业需求增长驱动下，根据Prismark 数据，2025
年全球PCB 产值为851.52 亿美元，同比增长15.80%；预计至2030 年，全球PCB
市场规模有望达到1,233.48 亿美元。其中，受益于AI 服务器需求强劲以及电子
市场复苏的推动，2025 年18 层以上多层板、HDI 增长分别同比增长72.8%和
26.0%；预计2025 年至2030 年，18 层以上多层板、HDI 和封装基板的复合增长
率将分别达到21.7%、9.2%和10.9%。
作为PCB 的核心材料，电子电路铜箔直接影响信号传输速率、信号完整性
等，人工智能产业的投资需求直接拉动上游RTF、HVLP、载体铜箔订单快速增
长，导致当前高端产品供不应求，短期内难以缓解。

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3、高端铜箔长期依赖进口，内资企业亟需打破供应垄断
当前，高端铜箔产能主要集中在日韩、卢森堡、中国台湾等厂商，国产化率
严重不足，产业上游高端材料长期依赖进口。根据中国电子材料行业协会电子铜
箔材料分会发布的数据，2025 年我国电子铜箔出口总量为52,950 吨，同比增长
21.91%；进口总量为78,549 吨，同比增长3.54%，全年贸易逆差为69,362 万美
元，与上年基本持平。而且全年平均出口单价为12,711 美元/吨，平均进口单价
为17,399 美元/吨。
因此，尽管我国是全球最大的电子电路铜箔生产基地，但由于高端产品依赖
进口且具有溢价优势，导致该产业仍然长期处于贸易逆差状态。公司将发展高端
电子电路铜箔作为长期核心战略，投入了大量的研发和市场资源，在RTF、HVLP
和载体铜箔等系列产品上取得了显著的进步，作为内资电解铜箔代表性企业亟需
打破行业现有竞争格局。
（二）本次发行的目的
1、扩大高端产能布局，抢抓下游市场需求机遇
随着AI 服务器、高速交换机、光模块等高频高速及先进封装场景的快速升
级，对电子电路材料体系也提出了更高要求，从而推动电子电路铜箔从常规产品
向RTF、HVLP 及载体铜箔等高端产品加速演进。在人工智能产业持续升温的背
景下，高端电子电路铜箔市场需求呈现爆发式增长态势。
从供需格局来看，产业链下游客户对于高端电子电路铜箔的产品性能以及批
量供应的稳定性和一致性要求较高。一方面，产品和工艺具有较高技术壁垒；另
一方面普通电子电路铜箔产能难以直接转化为高端有效供给，高端产能具有释放
周期，同时客户存在认证周期，从而行业结构性供不应求的矛盾日益突出，未来
几年全球高端电子电路铜箔市场预计将持续处于供应紧张状态。
面对下游人工智能产业快速发展带来的旺盛需求与结构性供应缺口，公司拟
通过本次发行扩大高端电子电路铜箔产能布局，抢抓市场需求机遇，提升规模化
供应能力，提高成本竞争优势，进一步提升公司在全球高端电子电路铜箔市场的
竞争地位。

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2、打破进口垄断，加速国产替代进程
当前，全球高端电子电路铜箔的供应仍主要集中于少数厂商，包括日本三井
金属、卢森堡铜箔、台湾金居等。公司目前已经实现RTF、HVLP 等高端电子电
路铜箔的量产出货，面对下游市场快速增长的需求，公司拟通过实施本次募集资
金投资项目进一步扩大供给，项目建成后将实现年产高端电子电路铜箔5 万吨生
产能力，有效提升公司在RTF、HVLP、载体铜箔等高端领域的规模化供应能力，
填补国内高端电子电路铜箔的供货缺口，解决关键材料“卡脖子”难题，对于打
破进口垄断、实现国产替代、保障国内产业链安全具有重大战略意义。
3、优化资产负债结构、提升公司经营业绩
铜箔行业由于固定资产投资规模大、原材料价值高以及高端产品研发投入大
等特点，属于资金密集型行业。公司经过多年经营发展，已经成为全行业技术领
先和产能规模最大的企业之一，这也导致公司的资产负债率相对较高。截至2025
年末，公司的资产负债率达到72.76%，同时2025 年度公司的财务费用率达到
2.34%，压低了公司的经营业绩。本次发行拟募集资金28.00 亿元，将大幅增加
公司净资本和优化公司资产负债结构；同时拟使用募集资金补充流动资金，从而
缓解公司销售收入不断增长带来的营运资金需求，提升公司经营业绩。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含本数），包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公
司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照

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中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告的
发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含本数），包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公
司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照
中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。

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本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定
对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调
整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行股票采用竞价发行方式，最终发行价格由股东会授权董事会在本次
发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承
销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞
价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不
超过本次发行前剔除库存股后公司总股本的30%，即不超过188,272,411 股（含
本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公
司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定
对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本
次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法
规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次发行的股
份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币280,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
募集资金拟投入金额
1
5 万吨人工智能高端电子电路AI
铜箔项目
225,000.00
198,000.00
2
补充流动资金
82,000.00
82,000.00
合计
307,000.00
280,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范
围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的

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持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。公司
在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A 股股票的审核同意并在中
国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A 股股
票实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为630,322,000 股，本公司控股股东、实际
控制人马科先生直接和间接合计控制本公司33.45%的股份。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前剔除库存股后总股本的30%
（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的
630,322,000 股增加至818,594,411 股，马科先生直接和间接合计控制的本公司股
份比例为25.76%，马科先生依旧可以对公司股东会、董事会决议以及董事和高
级管理人员的提名和任免、公司生产经营施加控制，仍为公司的控股股东和实际
控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。
七、本次向特定对象发行的审批程序

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公司本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经公司于2026 年7 月6 日召
开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过人民币280,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资总额
募集资金拟投入金额
1
5 万吨人工智能高端电子电路AI
铜箔项目
225,000.00
198,000.00
2
补充流动资金
82,000.00
82,000.00
合计
307,000.00
280,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资
金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范
围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）5 万吨人工智能高端电子电路AI 铜箔项目
1、项目概况
5 万吨人工智能高端电子电路AI 铜箔项目投资总额225,000.00 万元，拟使
用募集资金投入金额198,000.00 万元，拟由公司全资子公司琥珀新材实施，项目
地位于江西省九江经济技术开发区。
本项目为建设高端电子电路AI 铜箔生产线及配套设施，项目完全达产后可
实现年产高端电子电路铜箔5 万吨生产能力。本项目紧密围绕公司主营业务开
展，核心产品包括FPC 用铜箔、RTF、HVLP、载体铜箔等高端电子电路铜箔产
品，下游可应用于AI 服务器、高速交换机、光模块、先进封装、消费电子、汽
车电子、通讯雷达等领域。

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2、项目建设的必要性
（1）填补市场结构性供需缺口，加速国产替代进程
2025 年，我国高端电子电路铜箔市场呈现需求快速增长、高端供给不足、国
产替代加速的整体格局。随着AI 服务器、高速交换机、高速数据中心、5G/6G 通
信设备、先进封装等下游应用放量，市场对于RTF、HVLP 及载体铜箔等高端产品
的需求显著提升。而市场供应方面，受限于产品技术壁垒、客户认证周期、高端
产能释放周期等因素，呈现明显的高端产品结构性短缺，同时如HVLP3 及以上等
高阶产品供给仍主要依赖于进口，国产化率较低。
本项目聚焦高端电子电路铜箔的产能建设，核心产品契合下游人工智能产业
发展趋势，新增产能将填补高端产品市场供给缺口，并加速国产替代进程，有利
于保障国内产业链安全。
（2）贯彻双轮驱动战略，进一步提升行业地位
公司坚持“锂电铜箔+电子电路铜箔”双轮驱动发展战略，经过多年经营发
展，目前已成为全球锂电铜箔领域的绝对领先企业，在产能规模、前沿产品与技
术及头部客户体系等方面均具有显著竞争优势。在电子电路铜箔领域，公司近年
来持续深化“高频高速、超薄化、功能化”技术战略，已实现多项关键突破，包
括高端产品开发和迭代、技术工艺创新和突破、高阶产品量产销售、下游头部客
户认证和导入等。
本项目是公司贯彻双轮驱动战略的坚定举措，本项目实施后，公司将增强在
高端电子电路铜箔领域的量产能力，进一步提升全球行业地位。
（3）提升高端产品规模化供应能力，增强核心竞争优势
PCB 产业链头部客户对于铜箔产品供应的稳定性和一致性，以及铜箔厂商的
大规模供货保障能力具有较高要求。公司已与生益科技、台光电子、松下电子、
联茂电子、华正新材、欣益兴、深南电路、胜宏科技等下游知名覆铜板和PCB 客
户建立了良好的合作关系，RTF、HVLP 等高端产品在多家下游客户逐步完成认证
和批量供货。本项目实施后，公司将更好地满足行业头部客户的高端产品规模化
供货需求，提高供应链保障能力，加深与客户的合作关系。

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同时，规模化生产对于提升资源利用效率、降低成本具有明显作用。本项目
实施后，公司将在高端电子电路铜箔领域实现规模效应的显著提升，有利于公司
提高成本竞争优势，在与国际厂商的竞争中充分发挥核心优势。
3、项目建设的可行性
（1）项目符合国家产业政策鼓励方向
电子电路铜箔是电子信息产业的基础材料，根据电力传输与信号传输的不同
性能要求，电子电路铜箔下游广泛应用于消费电子、汽车电子、通讯雷达以及
AI 服务器等电子信息行业。我国“十五五”规划纲要提出，推进电子信息全产
业链创新，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。
《电子信息制造业2025-2026
年稳增长行动方案》指出，强化关键核心技术攻关，提升重点产业链供应链韧性
和安全水平；提升元器件、零部件等产品可靠性、安全性。本项目属于电子信息
产业链上游基础材料的创新和国产化突破，有利于保障国内供应链安全，符合政
策的鼓励方向，具有良好的外部环境。
（2）丰富的技术积累和量产经验为项目实施提供坚实基础
公司在铜箔行业深耕四十余年，具有行业内领先的技术优势和丰富的规模化
生产经验。公司设有珠峰实验室、夸父实验室和天工实验室三个研发平台，分别
统筹负责锂电铜箔、电子电路铜箔和高端铜箔前沿技术的研发工作，研发团队的
学术背景及实践经验在行业内处于领先水平。同时，公司经过多年研发积累和技
术创新，已实现多项高端电子电路铜箔产品的开发和量产供货，高端产品出货占
比快速提升。强大的研发团队、深厚的技术积淀、丰富的规模化生产经验，为本
项目的顺利实施提供了坚实基础。
（3）优质稳定的客户资源为项目实施提供有力支持
当前，全球人工智能基础设施建设爆发式增长，带动上游高端电子电路铜箔
产品供不应求。在此背景下，公司已与生益科技、台光电子、松下电子、联茂电
子、华正新材、欣益兴、深南电路、胜宏科技等下游知名覆铜板和PCB 客户建
立了良好的合作关系，RTF、HVLP 等高端产品在多家下游客户逐步完成认证和
批量供货。其中，公司RTF3 和RTF4 产品已通过多家头部覆铜板厂商认证并实

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现批量供货，可适配高速服务器、Mini LED 封装及AI 加速卡等高端应用场景；
HVLP1-4 系列产品已实现批量供货，主要应用于AI 服务器、高速交换机及光模
块领域；HVLP5 亦已完成样品认证，正稳步推进客户导入。
4、项目投资概况
本项目投资总额为225,000.00 万元，构成如下：
序号
项目
投资金额（万元）
投资占比
1
固定资产投资
204,406.00
90.85%
1.1
工艺设备费
156,972.00
69.77%
1.2
建筑工程费
41,323.00
18.37%
1.3
工程建设其他费用
1,705.00
0.76%
1.4
预备费
400.00
0.18%
1.5
建设期利息
4,006.00
1.78%
2
铺底流动资金
20,594.00
9.15%
合计
225,000.00
100.00%
5、项目实施主体和地点
本项目拟由公司全资子公司琥珀新材实施，项目地位于江西省九江经济技术
开发区。
6、项目经济效益
本项目完全达产后将实现年产高端电子电路铜箔5 万吨生产能力，有效提升
公司在RTF、HVLP、载体铜箔等高端领域的规模化供应能力，进一步增强公司
核心竞争力，预计可为公司带来可观的经济效益。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金82,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务
发展的营运资金需求，提升资金使用效率和经营业绩。
2、项目的必要性

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2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司分别实现营业收入653,132.36 万元、
780,544.57 万元和1,243,653.66 万元，随着经营规模不断扩大、营业收入持续增
长，公司对流动资金的需求也相应增加，因此公司需要补充与业务经营规模相适
配的流动资金。
同时，铜箔行业由于固定资产投资规模大、原材料价值高以及高端产品研发
投入大等特点，属于资金密集型行业。公司经过多年经营发展，已经成为全行业
技术领先和产能规模最大的企业之一，这也导致公司的资产负债率相对较高。截
至2025 年末，公司的资产负债率达到72.76%，同时2025 年公司的财务费用率
达到2.34%，压低了公司的经营业绩。
本次发行拟募集资金28.00 亿元，将大幅增加公司净资本和优化公司资产负
债结构，同时拟使用募集资金补充流动资金，从而缓解公司销售收入不断增长带
来的营运资金需求，提升公司经营业绩。
3、项目的可行性
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定
形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确
规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集
中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公
司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目
顺利实施后，公司将提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力，从而进一步增强
公司核心竞争力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优
化公司财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司
后续业务的持续发展提供良好的保障。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次向特定对象发行A 股股票是公司紧握行业发展机遇、进一步提升竞争
优势、实现战略发展目标的重要举措。公司本次募集资金投资项目符合国家产业
政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利
于进一步促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也
将提升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，为公司长期、稳定的可持续发展
夯实基础。
综上，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司和全体股东的
利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管
理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦主业，对公司业务结构的影响主要系提升高
端电子电路铜箔的规模化供应能力，增加高端产品的销售规模及占比，有利于增
强公司的核心竞争力，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务
结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据本次发
行的实际情况对《公司章程》所记载相关条款进行相应的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及持股比例也将发
生变化，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，马科先生通过直接和间接方式合计控制公司33.45%的
股份，假设本次发行股票数量为发行前剔除库存股后总股本的30%（即发行上
限），本次发行完成后，公司的总股本为818,594,411 股，马科先生直接和间接
合计控制的公司股份比例为25.76%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优
化公司财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司
后续业务的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力、进一步增强公司
核心竞争力的重要措施。本次发行完成后，公司将增加高端电子电路铜箔的销售
规模及占比，预计将进一步提升公司的盈利能力。但由于募集资金投资项目从建
设投入到产生经济效益需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率可能
出现一定程度的摊薄。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额
增加，公司资本实力显著增厚。未来，随着募投项目的投产和效益产生，经营活
动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能
力进一步提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
（一）与本次发行相关的风险
1、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及
最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、可能导致发行失败或募集资金不足的风险
公司本次采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购
的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。公司本次发行股票的发行结果
将受到宏观经济形势、证券市场整体情况、公司所处行业及自身经营情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因
此，公司本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）与公司未来经营及发展相关的风险
1、下游行业环境及市场需求变化的风险
公司的主要产品按照应用可以分为电子电路铜箔和锂电铜箔，广泛应用于通
信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域，因此公司的经营业绩将会
受到下游行业和企业需求波动风险的影响。自2024 年以来，电子电路铜箔受益
于AI 服务器、数据中心等需求拉动之下实现高端产品加快增长，公司也顺应趋
势加快产品转型升级；2025 年锂电铜箔下游新能源汽车市场和储能市场需求则
保持高速成长，带动公司产能利用率持续提升。但是，下游市场需求的高景气度
存在无法持续的风险。因此，未来如果出现AI 产业投资进度不及预期、新能源
汽车产业或储能产业政策变化等情形导致市场需求大幅波动，将对公司业绩产生

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重大影响。
2、产品技术进步风险
电子电路铜箔主要应用于覆铜板与印制电路板的生产，下游产品包括多层电
路、HDI 板电路、5G 通信高频高速电路、超精细电路等方向，并最终广泛应用
于AI 服务器、通信、数据中心、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备
产品中，目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品，高端电子电路铜箔
仍主要依赖于进口。随着全球AI 浪潮的迅速发展，适用于高频高速传输的高端
电子电路铜箔市场需求日益增长，包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔企
业均在积极布局RTF、HVLP、载体铜箔等高端产品的研发及推广，但与国际企
业相比，内资企业产品尚不具备明显竞争优势。本次募集资金投资项目建成后，
公司将提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力，并将不断保持技术驱动加大研
发投入。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期，将对公司的
长期竞争力构成不利影响。
3、资产负债率较高的风险
近年来，随着公司产能规模不断扩张，固定资产建设资金投入以及流动资金
投入都不断大幅增加，同时公司近三年来未再实施股权融资，综合导致公司资产
负债率不断上升。截至2025 年末，公司资产负债率已达到72.76%，同时公司自
筹集项目投资资金过程中还可能运用银行贷款等，预计将导致资产负债率进一步
增加，亟需采取开拓股权融资渠道、提升盈利能力等措施降低财务风险。
4、内部控制不足的风险
近年来，公司业务规模快速扩张，截至2025 年末已建成产能规模达到17.5
万吨，位居行业前列。本次募集资金投资项目建成后，公司产能和经营规模将进
一步增加。随着公司的业务规模和复杂性日益提升，为了适应各项业务的发展和
提升公司治理水平，公司内部控制体系也将不断优化调整。如果公司的内部管控
水平不能有效满足业务发展对各项规范治理的要求，将对经营活动产生不利影
响。
（三）与募集资金运用相关的其他风险

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1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目实施后，项目经济效益可能受到产能释放进度、产品
技术迭代、客户认证和放量进程以及市场环境变化等影响，存在一定的不确定性。
虽然本次募集资金投向系公司经过审慎、充分可行性论证分析后做出的投资决
策，但若未来宏观经济政策、市场环境或其他自身经营发生变化，仍可能影响项
目的实施效果，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期，从而影响公司的盈
利水平。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及
净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设、投产到完全产生经济效
益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业外部环境和下游市场需求等因素
发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新
增折旧摊销将对公司的经营业绩产生不利影响，导致每股收益或净资产收益率等
即期回报指标被摊薄。

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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“公司实施积极的利润分配政策：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支
出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12 个月内拟对外投资、收购资
产、投资固定资产（含购买土地）以及归还债务的累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的20%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。

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（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利
润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营
状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即

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时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东
会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2023 年度利润分配情况
2024 年5 月9 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关于2023
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2023 年12 月31 日公
司的总股本450,230,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.55 元（含
税），共分配现金红利24,762,650.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每10 股转增4 股，合计转增180,092,000 股。
2、公司2024 年度利润分配情况
2025 年5 月9 日，公司召开2024 年年度股东会，审议通过了《关于2024
年度拟不进行利润分配预案的议案》，鉴于公司2024 年度发生亏损，未能实现

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33
盈利，在综合考虑公司业务发展情况和资金需求，结合自身发展战略规划，为保
障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，
公司2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2025 年度利润分配情况
2026 年5 月15 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025
年度利润分配预案及2026 年中期分红方案的议案》，以截至2026 年3 月31 日
的公司总股本630,322,000 股剔除回购账户中已回购股份2,747,296 股后的总股本
627,574,704 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税），
共分配现金红利62,757,470.40 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；不
送红股，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为8,752.01 万元，占最近三年
平均归属于上市公司股东的净利润的比例为71.40%，超过30%，公司的利润分
配符合中国证监会的相关规定。
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
现金分红总额（含税）
6,275.75
-
2,476.27
归属于上市公司股东的净利润
11,252.25
-24,511.00
13,263.44
最近三年累计现金分红金额
8,752.01
最近三年平均归属于上市公司股东的净利润
12,257.85
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均
归属于上市公司股东的净利润的比例
71.40%
注：上表中计算最近三年平均归属于上市公司股东的净利润、最近三年累计现金分红比例时，
已剔除亏损年度的影响。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司生产经营所需的流动资金及业
务发展所需的资本性支出等，以满足公司生产经营及长期发展战略的需要。
三、公司未来三年股东分红回报规划

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为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政
策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引
第3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，公司制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东）
的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素，
致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科
学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定各期股东回报规划，或因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整股东回报规划时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及
公司章程的规定，充分听取独立董事和中小股东的意见。股东回报规划的制定应
立足于公司的长远和可持续发展，在全面评估企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
（三）股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
2、利润分配形式

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条
件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金
支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12 个月内拟对外投资、收购资
产、投资固定资产（含购买土地）以及归还债务的累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的20%，实施募集资金投资项目除外。
董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润
分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%。
2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%。
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，
利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润
分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经
营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股

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利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提
出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意方可通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即
时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东
会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（五）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策

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的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权
融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2026 年12 月完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行
完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行募集资金总额为280,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
5、假设以2026 年6 月30 日为定价基准日、发行价为113.75 元/股（定价基
准日前20 个交易日均价的80%），本次向特定对象发行股票数量为24,615,930
股。前述定价基准日、向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终定

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价基准日、发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批
复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本630,322,000 股为基础，
仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如股份回购、股权激励、
资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、根据公司已披露的2025 年度报告财务数据，公司2025 年经审计的归属
于上市公司股东的净利润为11,252.25 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为8,343.00 万元。
假设公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润按照较2025 年度增长30%、持平、减少30%分别测
算（上述假设不构成盈利预测）。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩
承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
2025 年度/
2025 年12 月31 日
2026 年度/
2026 年12 月31 日（假设）
发行前
发行后
期末总股本（万股）
63,032.20
63,032.20
65,493.79
本次发行股份数量（万股）
2,461.59
假设情形1：公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较2025 年度增加30%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
11,252.25
14,627.93
14,627.93
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
8,343.00
10,845.89
10,845.89

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基本每股收益（元/股）
0.1785
0.2321
0.2313
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
0.1324
0.1721
0.1715
假设情形2：公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
11,252.25
11,252.25
11,252.25
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
8,343.00
8,343.00
8,343.00
基本每股收益（元/股）
0.1785
0.1785
0.1779
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
0.1324
0.1324
0.1319
假设情形3：公司2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较2025 年度减少30%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
11,252.25
7,876.58
7,876.58
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
8,343.00
5,840.10
5,840.10
基本每股收益（元/股）
0.1785
0.1250
0.1246
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
0.1324
0.0927
0.0924
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指
标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具

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有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展，巩固
提升公司在行业中的优势地位，同时也将提升公司的资金实力，增强公司抗风险
能力，符合公司和全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体论述，详见本预案“第二
节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，产品按照应用领域
可分为电子电路铜箔和锂电铜箔。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务
开展，包括5 万吨人工智能高端电子电路AI 铜箔项目和补充流动资金。本次募
集资金投资项目顺利实施后，公司将提升高端电子电路铜箔的规模化供应能力，
同时优化财务结构、增强抗风险能力，从而进一步增强公司核心竞争力，有利于
公司业务长期、稳定的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司经营管理团队以总经理罗佳博士为核心，已组建了在各自专业领域中具
有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队。公司经营管理团队由高学历科研
人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成，是一
支具有高素质且富有创新创造活力和国际化视野的专业管理团队。
研发团队方面，公司拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦
门大学等高校博士16 人、硕士74 人等为核心的研发团队，人员背景和综合能力
行业领先。公司建立了珠峰实验室、夸父实验室和天工实验室三个研发平台，分
别统筹负责锂电铜箔、电子电路铜箔和高端铜箔前沿技术的研发工作。此外，公
司高度重视对高端人才的引进、培养及激励，从薪酬、长期激励、发展空间多角
度建立了相应的激励制度，并营造了开放、透明、良性竞争发展的团队文化，充

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分保证了经营团队的稳定。
2、技术储备
公司始终坚持自主研发，多年来持续研发投入，是行业内少有的能够以电化
学及材料学等基础学科为出发点，进行铜箔产品工艺研究开发的企业，公司已形
成从晶体结构基础研究、模拟仿真分析、工艺环节模块化开发到产品试样检测评
估的完善研发体系。公司依托研发团队的学术背景优势，引入了循环伏安溶出法
检测技术、COMSOL 多物理场模拟仿真技术等先进检测及仿真技术，并建立了
行业内极少数的仿真模拟实验室，置备超高分辨SEM、电感耦合等离子体发射
光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析仪等先进设备；公司重点突破了微观晶粒特性
的物性关联、材料应力及弹性模量特性研究、铜箔粗糙度理论模型等重点理论课
题，为核心技术体系的快速积累奠定基础。公司将理论研究成果积极应用于具体
铜箔产品研发，公司产品性能及技术水平不断提升，目前已在多项高端电子电路
铜箔领域实现技术突破。
3、市场储备
公司已构建了长期稳定合作的核心客户体系，主要客户基本均为下游行业头
部企业。电子电路铜箔方面，公司已与生益科技、台光电子、松下电子、联茂电
子、华正新材、欣益兴、深南电路、胜宏科技等下游知名覆铜板和PCB 客户建
立了良好的合作关系，具备充分的市场认知、导入经验和客户资源，为本次募集
资金投资项目的实施提供了保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全和高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》
等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将严格

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按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证
募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募投项目，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，
弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合
法权益，公司根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关制度的规定，制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次
发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利
润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投
资回报。
（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规
定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的

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合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人马科先生根据相关法律法规及规范性文件的要
求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本
人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据相关法律
法规及规范性文件的要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

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措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本
人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
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董事会
2026 年7 月6 日