潍柴动力完成部分A股限制性股票回购注销，源于股权激励业绩考核未达标

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证券代码：000338
证券简称：潍柴动力
公告编号：2026-045
潍柴动力股份有限公司
关于部分A股限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2026 年3 月26 日召
开七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A 股限制性
股票的议案》。根据公司《2023 年A 股限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）及《2023 年A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司2023 年A 股限制性股票
激励计划（下称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩
考核目标未达成，根据本次激励计划的规定，公司对664 名激励对象
第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的2,192.4 万股A 股限制
性股票进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并按规定办理
相关注销手续。根据公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次
A 股股东会议和2025 年第一次H 股股东会议对公司董事会的授权，本
次回购注销属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。
近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了
本次回购注销的申请。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购注销手续。现将有关事
项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023 年10 月24 日，公司召开2023 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草

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案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023 年A 股限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
2．2023 年10 月24 日，公司召开2023 年第三次临时监事会会议，
审议通过了《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023
年A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023 年10 月25 日至2023 年11 月3 日，公司内部将本次激励
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年11 月8 日，公司披露
了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023 年A 股限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023 年11 月6 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山
东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023 年A 股限制
性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重
工同意公司实施2023 年A 股限制性股票激励计划方案。2023 年11 月
8 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023 年A 股限制
性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023 年11 月13 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023 年A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大

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会授权董事会办理公司2023 年A 股限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
6．2023 年11 月14 日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于
2023 年A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
7．2023 年12 月8 日，公司召开2023 年第九次临时董事会和2023
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023
年A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公
司2023 年A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了
核查意见。
8．2023 年12 月20 日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计
7,827 万股，每股授予价格为人民币6.264 元。
9．2024 年12 月30 日，公司召开2024 年第九次临时董事会和2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023 年A 股限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A 股限制性
股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A 股限制性股票数量及激励
对象的名单进行了核实并发表了核查意见。同时，公司2024 年第九次
临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
10．2025 年1 月10 日，公司召开2025 年第一次临时董事会和2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A 股限制
性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A 股限制性股票数量及激
励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

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11．2025 年2 月10 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会、
2025 年第一次A 股股东会议及2025 年第一次H 股股东会议，审议通
过了《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023 年A 股限制性股票激励计划回购注销有关
事项的议案》。
12．2025 年4 月15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
全部A 股限制性股票共189 万股的回购注销手续。
13．2025 年7 月2 日，公司召开2025 年第五次临时董事会会议，
审议通过了《关于调整公司2023 年A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》。上述议案已
经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
14．2025 年8 月8 日，公司召开2025 年第六次临时董事会会议，
审议通过了《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》。上述议案
已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
15．2025 年9 月30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
全部A 股限制性股票共209 万股的回购注销手续。
16．2025 年12 月19 日，公司召开2025 年第七次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司2023 年A 股限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023 年A 股限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A 股限制性股票的
议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查
意见。
17．2025 年12 月26 日，公司2023 年A 股限制性股票激励计划

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的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合
解除限售条件的激励对象共计665 人，解除限售的限制性股票数量为
2,194.98 万股。
18．2026 年3 月16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部或部分A 股限制性股票共118.42 万股的回购注销手续。
19．2026 年3 月26 日，公司召开七届六次董事会会议，审议通过
了《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司
董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核
条件为：“2025 年营业收入不低于2,312 亿元，2025 年销售利润率不
低于9%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授
予时所处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考
核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公
司回购。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025
年度审计报告（毕马威华振审字第2606896 号），2025 年度公司实现
营业收入2,318 亿元，2025 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）
为7%，销售利润率未达成第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。
因此，公司董事会同意对664 名激励对象第二个解除限售期对应
已获授但尚未解除限售的2,192.4 万股A 股限制性股票进行回购注销处
理。

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（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期
的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解
除限售，由公司回购，回购价格为人民币4.894 元/股。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票合计2,192.4 万股，本次限制性股票
的回购支付总金额为人民币107,296,056 元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
2026 年3 月27 日，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法
律、法规的规定于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《潍
柴动力股份有限公司关于回购注销部分A 股限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告》，自上述公告披露之日起45 日内，公司未收到债
权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2026 年6 月26 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和
信验字（2026）第000011 号《验资报告》，对本次回购注销减少注册
资本及股本情况进行了审验。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕本次回购注销手续，公司总股本由8,662,144,621 股
减少至8,640,220,621 股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少21,924,000 股，总股份
数变更为8,640,220,621 股。
证券类别
变动前股份数量
本次变动增减
（+，-股）
变动后股份数量
数量（股）
比例
（%）
数量（股）
比例
（%）
一、有限售条件股份
1,762,712,078
20.35
-21,924,000
1,740,788,078
20.15

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1．人民币普通股
1,762,712,078
20.35
-21,924,000
1,740,788,078
20.15
二、无限售条件股份
6,899,432,543
79.65
6,899,432,543
79.85
1．人民币普通股
4,956,392,543
57.22
4,956,392,543
57.36
2．境外上市的外资股
1,943,040,000
22.43
1,943,040,000
22.49
合计
8,662,144,621
100.00
-21,924,000
8,640,220,621
100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销是根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
公司后续将根据相关法律法规的规定和公司的实际情况办理上述
注册资本变更及《公司章程》修改、工商变更登记、备案等相关事项。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2026 年7 月14 日