科达制造披露重组相关详式权益变动报告，沈延昌及一致行动人完成后将成第一大股东但不谋求控制权

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科达制造股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：科达制造股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科达制造
股票代码：600499.SH
信息披露义务人（一）：沈延昌
住所及通讯地址：中国香港***
信息披露义务人（二）：杨艳娟
住所及通讯地址：中国香港***
信息披露义务人（三）：森大集团有限公司
住所及通讯地址：FLAT/RM 3603 36/F.,DAH SING FINANCIAL
CENTRE,248 QUEEN'S ROAD EAST,WAN CHAI,HONG KONG
一致行动人（一）：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之二十
一致行动人（二）：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之十三
一致行动人（三）：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之十二

2
一致行动人（四）：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之十四
一致行动人（五）：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之十六
一致行动人（六）：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十
路12号之十七
一致行动人（七）：罗继超
住所及通讯地址：广州市南沙区***
一致行动人（八）：王大江
住所及通讯地址：广州市黄埔区***
一致行动人（九）：张建峰
住所及通讯地址：运城市盐湖区***
一致行动人（十）：胡东明
住所及通讯地址：广州市海珠区***
一致行动人（十一）：周仁伟
住所及通讯地址：广州市天河区***
一致行动人（十二）：陈潮波
住所及通讯地址：广州市越秀区***
一致行动人（十三）：丁震
住所及通讯地址：深圳市南山区***
一致行动人（十四）：岳杰

3
住所及通讯地址：广州市天河区***
一致行动人（十五）：许超
住所及通讯地址：湖北省公安县***
一致行动人（十六）：李瑞钦
住所及通讯地址：广州市天河区***
一致行动人（十七）：冯立纲
住所及通讯地址：武汉市江汉区***
一致行动人（十八）：王肖卿
住所及通讯地址：广州市天河区***
一致行动人（十九）：胡炜
住所及通讯地址：广州市黄埔区***
一致行动人（二十）：李伟
住所及通讯地址：广州市海珠区***
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二六年七月

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
4
声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性
文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程及内部规定中的任何
条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在科达制造股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在科达制造股份有限公司中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动是由于科达制造资产重组以及沈延昌与一致行动人签署
《一致行动协议》而导致。科达制造资产重组尚需上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。科达制造资产重组能否顺利通过
相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门审核和注册的时间等均存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。

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六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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6
目录
声明................................................................................................................................4
目录................................................................................................................................6
释义................................................................................................................................8
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................10
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况...............................................10
二、信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系情况...............................22
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务和财务状况的简要说明.......33
四、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况...............................................................................................................36
五、信息披露义务人及一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情
况...........................................................................................................................37
六、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况.......................................38
七、信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人拥有境内、外其他上市
公司5%以上股份的情况..................................................................................... 39
八、信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...........................39
九、信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变更的情况
说明.......................................................................................................................39
第二节本次权益变动的目的及履行的程序.............................................................41
一、本次权益变动的目的...................................................................................41
二、信息披露义务人及一致行动人未来12 个月内继续增持或处置其已拥有
权益上市公司股份的计划................................................................................... 41
三、本次权益变动所履行的相关法律程序.......................................................42
第三节权益变动方式.................................................................................................44
一、本次权益变动方式.......................................................................................44
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的
情况.......................................................................................................................44
三、本次权益变动相关协议主要内容...............................................................47
四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况...............................50
第四节资金来源........................................................................................................ 51
第五节后续计划.........................................................................................................53
一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.....................................53
二、未来12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的

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7
重组计划...............................................................................................................53
三、未来12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划..............53
四、对上市公司章程修改计划...........................................................................53
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...........................................54
六、对上市公司分红政策的重大调整计划.......................................................54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...............................54
第六节对上市公司的影响分析.................................................................................55
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...................................................55
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...............................................55
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...............................................56
第七节与上市公司之间的重大交易.........................................................................57
一、与上市公司及其子公司之间的交易...........................................................57
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.......................................58
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似的安排...........................................................................................................58
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排...........................................................................................................................58
第八节前6 个月买卖上市公司股份的情况.............................................................59
一、信息披露义务人及其一致行动人前6 个月内买卖上市公司股份情形...59
二、信息披露义务人及一致行动人董事和高级管理人员及其直系亲属前6 个
月内买卖上市公司股份的情况...........................................................................59
第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料.............................................60
一、森大公司的财务资料...................................................................................60
二、佛山福诚的财务资料...................................................................................61
三、佛山福精的财务资料...................................................................................62
四、佛山福进的财务资料...................................................................................63
五、佛山福团的财务资料...................................................................................64
六、佛山福奋的财务资料...................................................................................65
七、佛山福衷的财务资料...................................................................................66
第十节其他重大事项.................................................................................................68
第十一节备查文件.....................................................................................................69
一、备查文件目录...............................................................................................69
二、备置地点.......................................................................................................69

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释义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书、报告书
指
科达制造股份有限公司详式权益变动报告书
科达制造、上市公司、
公司
指
科达制造股份有限公司（600499.SH）
信息披露义务人
指
沈延昌、杨艳娟、森大公司
沈延昌、信息披露义务
人（一）
指
沈延昌，森大公司的实际控制人
杨艳娟、信息披露义务
人（二）
指
杨艳娟，与沈延昌系夫妻关系
森大公司、信息披露义
务人（三）
指
SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集团有限公司
），注册于中国香港
佛山福诚、一致行动人
（一）
指
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福精、一致行动人
（二）
指
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福精企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福进、一致行动人
（三）
指
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福进企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福团、一致行动人
（四）
指
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福团企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福奋、一致行动人
（五）
指
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
佛山福衷、一致行动人
（六）
指
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
南京福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
罗继超、一致行动人（
七）
指
罗继超
王大江、一致行动人（
八）
指
王大江
张建峰、一致行动人（
九）
指
张建峰
胡东明、一致行动人（
十）
指
胡东明
周仁伟、一致行动人（
十一）
指
周仁伟
陈潮波、一致行动人（
十二）
指
陈潮波
丁震、一致行动人（十
三）
指
丁震
岳杰、一致行动人（十
四）
指
岳杰
许超、一致行动人（十
五）
指
许超
李瑞钦、一致行动人（
十六）
指
李瑞钦
冯立纲、一致行动人（
十七）
指
冯立纲

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9
王肖卿、一致行动人（
十八）
指
王肖卿
胡炜、一致行动人（十
九）
指
胡炜
李伟、一致行动人（二
十）
指
李伟
森大集团
指
沈延昌及其配偶杨艳娟控制的企业整体合称，包括
森大集团有限公司及其实际控制人控制的其他企业
广州森大
指
广州市森大贸易有限公司
乐舒适
指
乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）
特福国际
指
广东特福国际控股有限公司
Tilemaster
指
Tilemaster Investment Limited
一致行动人
指
一致行动人（一）至（二十），根据语境不同亦可
单指其中一方
《一致行动协议》
指
沈延昌与一致行动人签署的《一致行动协议》
《发行股份及支付现金
购买资产协议》
指
《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限
公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关补充协议
资产重组
指
科达制造通过发行股份及支付现金的方式购买特福
国际51.55%股份
本次权益变动
指
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及科
达制造2025年年度权益分派的实施，森大公司与一
致行动人（一）至（二十）作为交易对方，公司向
其定向发行471,001,140股股份作为标的资产交易对
价，占上市公司发行股份及支付现金购买资产实施
后总股本19.38%。沈延昌与一致行动人（一）至（
二十）签署《一致行动协议》，资产重组完成后，
沈延昌及其一致行动人合计将拥有上市公司22.52%
股份，成为上市公司第一大股东，上市公司控制权
未发生变化。
财务顾问
指
中德证券有限责任公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则15号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
《信息披露准则16号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
《战投管理办法》
指
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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10
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、沈延昌
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一）沈延昌的基本情况如下：
姓名
沈延昌
曾用名
无
性别
男
国籍
中国香港
住所/通讯地址
中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权
持有马耳他护照
截至本报告书签署日，沈延昌最近五年的主要任职情况如下：
序
号
任职单
位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位存
在产权关系
1
森大公
司
期初至
今
董事
投资
中国香港
是，间接持股
51.00%
2
科达制
造
期初至
今
董事
建筑陶瓷机械及
海外建材的生产
和销售
广东省
是，通过沪港通持
股0.40%
3
广州森
扬投资
有限责
任公司
2024年1
月至今
执行董事
兼总经理
投资
广东省
是，直接持股
40.00%
4
乐舒适
2022年2
月至今
董事会主
席、非执
行董事
婴儿纸尿裤、婴
儿拉拉裤、卫生
巾和湿巾等婴儿
及女性卫生用品
的研发、生产及
销售
开曼群岛
是，与杨艳娟合计
持股54.61%
2、杨艳娟
截至本报告书签署日，信息披露义务人（二）杨艳娟的基本情况如下：
姓名
杨艳娟
曾用名
无
性别
女
国籍
中国香港

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11
住所/通讯地址
中国香港***
是否取得其他国家或地区的居留权
持有马耳他护照
截至本报告书签署日，杨艳娟最近五年的主要任职情况如下：
序
号
任职
单位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
乐舒
适
2025年
1月至
今
非执行董
事
婴儿纸尿裤、婴儿
拉拉裤、卫生巾和
湿巾等婴儿及女性
卫生用品的研发、
生产及销售
开曼群岛
是，与沈延昌合
计持股54.61%
3、森大公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人（三）森大公司的基本情况如下：
企业名称
森大集团有限公司
英文名称
SUNDA GROUP CO.,LIMITED
公司类别
私人公司
公司商业登记号码
71183271
注册地
中国香港
通讯地址
中国香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心3603房
注册资本
126,311,956.00港元
公司董事
沈延昌
成立日期
2019年9月18日
经营期限
永久
主营业务
投资控股公司
持股情况
Sunda Enterprise Limited持股100%
4、佛山福诚
截至本报告书签署日，一致行动人（一）佛山福诚的基本情况如下：
企业名称
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADE9GG59N
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
二十
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
二十

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
12
执行事务合伙人
张琦
出资额
63.259348万元
成立日期
2024年3月14日
经营期限
2024年3月14日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
5、佛山福精
截至本报告书签署日，一致行动人（二）佛山福精的基本情况如下：
企业名称
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADDE1UY0T
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十三
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十三
执行事务合伙人
王敏
出资额
16.985012万元
成立日期
2024年3月7日
经营期限
2024年3月7日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
6、佛山福进
截至本报告书签署日，一致行动人（三）佛山福进的基本情况如下：
企业名称
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD8WYD6H
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十二
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十二
执行事务合伙人
李强
出资额
33.725238万元

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
13
成立日期
2024年3月6日
经营期限
2024年3月6日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
7、佛山福团
截至本报告书签署日，一致行动人（四）佛山福团的基本情况如下：
企业名称
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADEJQA36Q
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十四
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十四
执行事务合伙人
郭锦波
出资额
80.395028万元
成立日期
2024年3月18日
经营期限
2024年3月18日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
8、佛山福奋
截至本报告书签署日，一致行动人（五）佛山福奋的基本情况如下：
企业名称
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADCNTX73P
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十六
通讯地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十六
执行事务合伙人
潘文锋
出资额
43.459383万元
成立日期
2024年3月14日
经营期限
2024年3月14日至无固定期限

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
14
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
9、佛山福衷
截至本报告书签署日，一致行动人（六）佛山福衷的基本情况如下：
企业名称
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD95UL8F
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十七
通信地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之
十七
执行事务合伙人
闫萌萌
出资额
28.80533万元
成立日期
2024年3月13日
经营期限
2024年3月13日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
员工持股平台
10、罗继超
截至本报告书签署日，一致行动人（七）罗继超的基本情况如下：
姓名
罗继超
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4102211979********
住所/通讯地址
广东省广州市南沙区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，一致行动人（七）罗继超最近五年的主要任职情况
如下：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
15
序
号
任职
单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至2023
年6月
副总监、总
监、副总裁
兼事业部总
经理
贸易
广东省
无
2
乐舒
适
2021年12月
至今
执行董事、
CEO
婴儿纸尿裤、婴
儿拉拉裤、卫生
巾和湿巾等婴儿
及女性卫生用品
的研发、生产及
销售
开曼群
岛
是，截至2025年
12月31日，间接
持有5.57%的股
份
11、王大江
截至本报告书签署日，一致行动人（八）王大江的基本情况如下：
姓名
王大江
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2310021970********
住所/通讯地址
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
一致行动人（八）王大江曾任职于广州森大，担任副总经理等职务，已于
2021年3月离职，除此之外，王大江最近五年无其他主要任职。
12、张建峰
截至本报告书签署日，一致行动人（九）张建峰的基本情况如下：
姓名
张建峰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1427011980********
住所/通讯地址
山西省运城市盐湖区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，一致行动人（九）张建峰最近五年的主要任职情况
如下：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
16
序
号
任职
单位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至
2024年
4月
建材板块塞内
加尔区域负责
人
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年
4月至
今
科达塞内加尔
总经理
海外建筑陶瓷
、玻璃、洁具
等产品的生产
和销售
广东省
是，持股0.66%
13、胡东明
截至本报告书签署日，一致行动人（十）胡东明的基本情况如下：
姓名
胡东明
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2301821975********
住所/通讯地址
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（十）胡东明最近五年的主要任职情况
如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
14、周仁伟
截至本报告书签署日，一致行动人（十一）周仁伟的基本情况如下：
姓名
周仁伟
曾用名
周军
性别
男
国籍
中国
身份证号
4222021974********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
17
截至本报告书签署日，一致行动人（十一）周仁伟最近五年的主要任职情
况如下：
序
号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
2
特福国际
2023年11月-
2025年12月
董事
海外建筑陶瓷
、玻璃、洁具
等产品的生产
和销售
广东省
是，持股0.65%
3
广州森扬投
资有限责任
公司
期初至2024
年1月
执行董
事兼总
经理
投资
广东省
否
15、陈潮波
截至本报告书签署日，一致行动人（十二）陈潮波的基本情况如下：
姓名
陈潮波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4452021974********
住所/通讯地址
广东省广州市越秀区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（十二）陈潮波最近五年的主要任职情
况如下：
序
号
任职单
位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单
位存在产权关
系
1
广州森
大
期初至
2023 年1
月
副总裁
贸易
广东省
否
2
广东联
亚供应
链管理
有限公
司
2023 年8
月至今
总经理、
董事、财
务负责人
贸易
广东省
是
，
持
股
51.00%
16、丁震
截至本报告书签署日，一致行动人（十三）丁震的基本情况如下：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
18
姓名
丁震
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1326241976********
住所/通讯地址
广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得希腊永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（十三）丁震最近五年的主要任职情况
如下：
序
号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
期初至今
副总裁
贸易
广东省
否
17、岳杰
截至本报告书签署日，一致行动人（十四）岳杰的基本情况如下：
姓名
岳杰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4401021980********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，一致行动人（十四）岳杰最近五年的主要任职情况
如下：
序
号
任职
单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至
2023年10
月
海外综合管
理中心总经
理助理
贸易
广东省
否
2
乐舒
适
2023年11
月至今
项目发展部
总监
婴儿纸尿裤、婴
儿拉拉裤、卫生
巾和湿巾等婴儿
及女性卫生用品
的研发、生产及
销售
开曼群
岛
是，截至2025年
12月31日，间接持
有0.87%股份

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详式权益变动报告书
19
18、许超
截至本报告书签署日，一致行动人（十五）许超的基本情况如下：
姓名
许超
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4210221984********
住所/通讯地址
湖北省公安县
是否拥有其他国家或地区居留权
取得秘鲁永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（十五）许超最近五年的主要任职情况
如下：
序
号
任职
单位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单
位存在产权关
系
1
广州
森大
期初至
2024年
4月
建材板块秘
鲁区域负责
人
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年
4月至
今
科达秘鲁建
材总经理
海外建筑陶瓷
、玻璃、洁具
等产品的生产
和销售
广东省
是，持股0.47%
19、李瑞钦
截至本报告书签署日，一致行动人（十六）李瑞钦的基本情况如下：
姓名
李瑞钦
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3725231981********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得肯尼亚永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（十六）李瑞钦最近五年的主要任职情
况如下：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
20
序
号
任职
单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至2024
年4月
建材板块肯
尼亚区域负
责人
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年4月
至今
科达肯尼亚
总经理
海外建筑陶瓷、
玻璃、洁具等产
品的生产和销售
广东省
是，持股0.45%
20、冯立纲
截至本报告书签署日，一致行动人（十七）冯立纲的基本情况如下：
姓名
冯立纲
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4201031977********
住所/通讯地址
湖北省武汉市江汉区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，一致行动人（十七）冯立纲最近五年的主要任职情
况如下：
序号
任职单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
期初至今
五金业务中
心总经理
贸易
广东省
否
21、王肖卿
截至本报告书签署日，一致行动人（十八）王肖卿的基本情况如下：
姓名
王肖卿
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号
3307241981********
住所/通讯地址
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
21
截至本报告书签署日，一致行动人（十八）王肖卿最近五年的主要任职情
况如下：
序
号
任职
单位
起止时间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至2024
年4月
人力资源部
副总经理
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年4月
至今
人力资源部
总经理
海外建筑陶瓷、
玻璃、洁具等产
品的生产和销售
广东省
是，持股0.28%
22、胡炜
截至本报告书签署日，一致行动人（十九）胡炜的基本情况如下：
姓名
胡炜
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3621011982********
住所/通讯地址
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，一致行动人（十九）胡炜最近五年的主要任职情况
如下：
序
号
任职
单位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单
位存在产权关
系
1
广州
森大
期初至
2024年
4月
建材板块销
售负责人
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年
4月至
今
建材业务中
心总经理
海外建筑陶瓷
、玻璃、洁具
等产品的生产
和销售
广东省
是，持股0.23%
23、李伟
截至本报告书签署日，一致行动人（二十）李伟的基本情况如下：
姓名
李伟
曾用名
无
性别
男

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
22
国籍
中国
身份证号
4307211984********
住所/通讯地址
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
截至本报告书签署日，一致行动人（二十）李伟最近五年的主要任职情况
如下：
序
号
任职
单位
起止时
间
职务
主营业务
注册地
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州
森大
期初至
2024年
4月
建材板块加
纳区域负责
人
贸易
广东省
否
2
特福
国际
2024年
4月至
今
科达加纳总
经理
海外建筑陶瓷
、玻璃、洁具
等产品的生产
和销售
广东省
是，持股0.15%
二、信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系情况
（一）信息披露义务人（三）森大公司基本情况
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人（三）森大公司的产权控制关系如
下：
2、控股股东基本情况

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
23
截至本报告书签署日，Sunda Enterprise Limited持有森大公司100.00%的股权
，系森大公司控股股东，其基本情况如下：
企业名称
Sunda Enterprise Limited
公司类别
豁免公司
公司编号
411705
注册地
开曼群岛
注册资本
50,000美元
公司董事
沈延昌
成立日期
2024年7月2日
主营业务
投资控股公司
3、实际控制人的基本情况
沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制Sunda Enterprise Limited 100%股权，
为森大公司实际控制人。
沈延昌先生，1973年出生，工商管理硕士学位（EMBA），中国香港籍并持
有马耳他护照，系森大集团创始人。
杨艳娟女士，1973年出生，博士学位，中国香港籍并持有马耳他护照，系
沈延昌先生之配偶。
（二）一致行动人（一）佛山福诚基本情况
1、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，佛山福诚的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
王楠
有限合伙人
6.14
9.70%
2
张琦
普通合伙人
5.98
9.46%
3
周洪强
有限合伙人
5.35
8.47%
4
瞿建华
有限合伙人
5.20
8.23%
5
赖新明
有限合伙人
5.07
8.01%
6
鲁伟
有限合伙人
5.00
7.91%
7
鲜文波
有限合伙人
4.77
7.55%

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
24
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
8
张其琛
有限合伙人
4.09
6.47%
9
马杰
有限合伙人
3.17
5.00%
10
高萌
有限合伙人
3.13
4.95%
11
罗盛华
有限合伙人
3.01
4.76%
12
胡祝平
有限合伙人
1.74
2.75%
13
贾士波
有限合伙人
1.57
2.49%
14
法静
有限合伙人
1.16
1.84%
15
陈贺
有限合伙人
0.97
1.53%
16
郝磊
有限合伙人
0.97
1.53%
17
邢秀山
有限合伙人
0.97
1.53%
18
张金
有限合伙人
0.83
1.31%
19
林锦南
有限合伙人
0.83
1.31%
20
石雯婷
有限合伙人
0.83
1.31%
21
吕杰
有限合伙人
0.83
1.31%
22
袁为佳
有限合伙人
0.57
0.90%
23
尉京辉
有限合伙人
0.47
0.75%
24
谢雯舟
有限合伙人
0.43
0.68%
25
李治民
有限合伙人
0.17
0.27%
合计
63.26
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福诚控制关系结构如下图所示：
3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福诚的执行事务合伙人为张琦，基本情况如下：
姓名
张琦
曾用名
无

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
25
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市天河区
身份证号
4304811987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任乐舒适海外综管中心总监
（三）一致行动人（二）佛山福精基本情况
1、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，佛山福精的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
郭智海
有限合伙人
2.7279
16.06%
2
王敏
普通合伙人
2.4511
14.43%
3
叶廷廷
有限合伙人
2.0000
11.78%
4
赖彩红
有限合伙人
1.8128
10.67%
5
钟华
有限合伙人
1.5629
9.20%
6
胡微
有限合伙人
0.8433
4.96%
7
杨超
有限合伙人
0.5033
2.96%
8
陈亮
有限合伙人
0.4729
2.78%
9
罗丹萍
有限合伙人
0.4293
2.53%
10
龚智
有限合伙人
0.4293
2.53%
11
刘清平
有限合伙人
0.2824
1.66%
12
何璇
有限合伙人
0.2824
1.66%
13
陈萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
14
陈彩玲
有限合伙人
0.2516
1.48%
15
刘萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
16
赵秋锆
有限合伙人
0.2516
1.48%
17
黄静乔
有限合伙人
0.1678
0.99%
18
林卓海
有限合伙人
0.1678
0.99%
19
杨霜
有限合伙人
0.1678
0.99%
20
蔡延霞
有限合伙人
0.1678
0.99%
21
邝文华
有限合伙人
0.1678
0.99%

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
26
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
22
胡静
有限合伙人
0.1678
0.99%
23
张相坡
有限合伙人
0.1678
0.99%
24
唐邦望
有限合伙人
0.1678
0.99%
25
王育沛
有限合伙人
0.1678
0.99%
26
陈岱华
有限合伙人
0.1678
0.99%
27
梁绮凌
有限合伙人
0.1678
0.99%
28
张晓明
有限合伙人
0.1678
0.99%
29
李凤娟
有限合伙人
0.1678
0.99%
合计
16.9850
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福精控制关系结构如下图所示：
3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福精的执行事务合伙人为王敏，基本情况如下：
姓名
王敏
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
住所
广东省广州市黄埔区
身份证号
4208211984********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任广州森大采购经理
（四）一致行动人（三）佛山福进基本情况
1、合伙人及出资情况

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
27
截至本报告书签署日，佛山福进的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
吴志凡
有限合伙人
6.98
20.69%
2
胡卫军
有限合伙人
3.74
11.10%
3
叶楚生
有限合伙人
3.13
9.27%
4
刘坤鹏
有限合伙人
3.06
9.08%
5
丁加兴
有限合伙人
2.63
7.81%
6
史政
有限合伙人
2.05
6.08%
7
赵欢
有限合伙人
1.84
5.46%
8
董树宏
有限合伙人
1.78
5.28%
9
李强
普通合伙人
1.63
4.83%
10
王浩然
有限合伙人
1.62
4.82%
11
邹浩昌
有限合伙人
1.54
4.55%
12
万明浩
有限合伙人
1.08
3.21%
13
樊长虹
有限合伙人
0.97
2.87%
14
邓勇
有限合伙人
0.54
1.60%
15
谢有发
有限合伙人
0.47
1.40%
16
牟广超
有限合伙人
0.41
1.20%
17
梁雪梅
有限合伙人
0.25
0.75%
合计
33.73
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福进控制关系结构如下图所示：
3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福进的执行事务合伙人为李强，基本情况如下：
姓名
李强

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
28
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市天河区
身份证号
5113221987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任特福国际筹建部总监
（五）一致行动人（四）佛山福团基本情况
1、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，佛山福团的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
徐彬
有限合伙人
10.26
12.76%
2
曾利娜
有限合伙人
8.72
10.85%
3
宋彬
有限合伙人
7.83
9.74%
4
叶炜
有限合伙人
6.46
8.03%
5
申凌云
有限合伙人
5.78
7.18%
6
何永
有限合伙人
4.77
5.93%
7
朱一凡
有限合伙人
4.73
5.89%
8
李楠
有限合伙人
4.38
5.44%
9
万超
有限合伙人
3.21
3.99%
10
赵龙
有限合伙人
3.06
3.81%
11
宋韬
有限合伙人
3.02
3.76%
12
董博
有限合伙人
2.81
3.50%
13
区敏贤
有限合伙人
2.56
3.18%
14
张千平
有限合伙人
2.45
3.05%
15
郭锦波
普通合伙人
2.27
2.83%
16
廖颖
有限合伙人
1.93
2.40%
17
谌佩冬
有限合伙人
1.87
2.33%
18
陈奇
有限合伙人
1.65
2.05%
19
李军号
有限合伙人
0.83
1.03%
20
袁晶
有限合伙人
0.72
0.89%
21
周文玲
有限合伙人
0.59
0.73%

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
29
22
李晓敏
有限合伙人
0.51
0.64%
合计
80.40
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福团控制关系结构如下图所示：
3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福团的执行事务合伙人为郭锦波，基本情况如
下：
姓名
郭锦波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市南沙区
身份证号
4401811988********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任广州森大财务部经理
（六）一致行动人（五）佛山福奋基本情况
1、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，佛山福奋的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
金恺
有限合伙人
11.64
26.79%
2
刘运增
有限合伙人
6.28
14.46%
3
郭健明
有限合伙人
4.17
9.59%
4
张青朝
有限合伙人
3.47
7.99%

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30
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
5
朱志平
有限合伙人
3.13
7.19%
6
潘文锋
普通合伙人
2.55
5.86%
7
韩杜
有限合伙人
2.03
4.67%
8
左国友
有限合伙人
1.62
3.74%
9
张要稳
有限合伙人
1.56
3.60%
10
黄林生
有限合伙人
1.46
3.35%
11
朱艳侠
有限合伙人
1.14
2.63%
12
郑思意
有限合伙人
0.99
2.28%
13
陈锐
有限合伙人
0.97
2.23%
14
钟平
有限合伙人
0.97
2.23%
15
赵成忠
有限合伙人
0.83
1.90%
16
吴永强
有限合伙人
0.47
1.09%
17
张建昌
有限合伙人
0.17
0.39%
合计
43.46
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福奋控制关系结构如下图所示：
3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福奋的执行事务合伙人为潘文锋，基本情况如
下：
姓名
潘文锋
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省深圳市龙华区

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身份证号
4503051974********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任特福国际运营管理中心总经
理
（七）一致行动人（六）佛山福衷基本情况
1、合伙人及出资情况
截至本报告书签署日，佛山福衷的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
梁子贺
有限合伙人
5.62
19.51%
2
林永辉
有限合伙人
4.66
16.17%
3
闫萌萌
普通合伙人
4.51
15.66%
4
柯盈
有限合伙人
3.13
10.88%
5
李兵
有限合伙人
2.57
8.91%
6
詹定涛
有限合伙人
1.15
3.98%
7
路春鸽
有限合伙人
0.97
3.36%
8
张宁
有限合伙人
0.97
3.36%
9
徐才章
有限合伙人
0.97
3.36%
10
朱开红
有限合伙人
0.97
3.36%
11
张涛
有限合伙人
0.83
2.87%
12
杨蛟
有限合伙人
0.80
2.78%
13
方伟光
有限合伙人
0.47
1.64%
14
马紫琪
有限合伙人
0.47
1.64%
15
邓兰
有限合伙人
0.47
1.64%
16
陈伟斌
有限合伙人
0.24
0.85%
合计
28.81
100.00%
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，佛山福衷控制关系结构如下图所示：

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3、执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，佛山福衷的执行事务合伙人为闫萌萌，基本情况如
下：
姓名
闫萌萌
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
住所
广东省广州市番禺区
身份证号
4127021991********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
其他公司兼职情况
担任森大集团西非英语区财务总
监
（八）信息披露义务人的一致行动关系
森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一
致行动关系。基于特福国际相关股权历史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考
虑，2026年7月，沈延昌与一致行动人（一）至（二十）签署了《一致行动协议》
，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出
赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保
持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延
昌的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统
一投出赞成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起
至发行股份及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36
个月止。
（九）信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的

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关系情况
1、沈延昌、杨艳娟为森大公司的实际控制人；
2、信息披露义务人及一致行动人均直接/间接持有沈延昌/杨艳娟控制或参
股的公司的股份；
3、信息披露义务人及一致行动人现在/曾经在沈延昌/杨艳娟控股或参股的
公司任职；
4、一致行动人（七）至一致行动人（二十）曾持有一致行动人（一）至（
六）的出资份额。
除上述情况外，信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、
人员等方面不存在其他关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务和财务状况的简要说
明
（一）信息披露义务人主要业务及财务状况
信息披露义务人（三）森大公司成立于2019年9月18日，主要业务为投资控
股公司。最近三年主要财务数据如下：
单位：万美元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
2023年12月31日
资产总额
10,337.99
7,436.72
13,841.07
负债总额
9,242.16
5,742.06
8,501.75
净资产
1,095.83
1,694.65
5,339.31
项目
2025年度
2024年度
2023年度
营业收入
-
-
-
净利润
-598.82
4,117.14
-96.26
注：上述2023、2024 年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025 年财务数据
未经审计。
（二）一致行动人主要业务及财务状况
1、佛山福诚

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34
佛山福诚成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
66.32
232.49
负债总额
3.08
0.13
净资产
63.23
232.36
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
4,093.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2、佛山福精
佛山福精成立于2024年3月7日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
19.86
175.96
负债总额
2.90
0.13
净资产
16.96
175.83
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
3,845.11
-0.02
注：上述财务数据未经审计。
3、佛山福进
佛山福进成立于2024年3月6日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
35.35
123.00
负债总额
1.64
0.09
净资产
33.71
122.91

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项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
2,158.67
-0.00
注：上述财务数据未经审计。
4、佛山福团
佛山福团成立于2024年3月18日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
81.53
142.65
负债总额
1.15
0.11
净资产
80.37
142.54
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
1,504.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
5、佛山福奋
佛山福奋成立于2024年3月14日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
44.32
90.54
负债总额
0.88
0.08
净资产
43.44
90.46
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
1,137.85
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
6、佛山福衷
佛山福衷成立于2024年3月13日，主要业务为员工持股平台，最近两年主要
财务数据如下：

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单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
29.38
60.38
负债总额
0.60
0.07
净资产
28.78
60.31
项目
2025年度
2024年度
营业收入
-
-
净利润
762.96
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
四、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业
和主营业务情况
截至本报告书签署日，除森大公司之外，沈延昌、杨艳娟夫妇控制的主要
企业情况如下：
序
号
控制方
名称
控制关系
主营业务
1
沈延昌、杨
艳娟
广州森大
沈延昌、杨艳娟合
计持股100.00%
贸易
2
沈延昌、杨
艳娟
广州森扬投资有限责任公司
杨艳娟持股60%；
沈延昌持股40%
投资
3
沈延昌
SENBAI HENGYI LIMITED
持股100.00%
投资
4
沈延昌、杨
艳娟
SUNDA HOLDING LIMITED
沈延昌持股51%；
杨艳娟持股49%
投资
5
沈延昌
Chaoyuet Holding Limited
持股100.00%
投资
6
杨艳娟
Haoyuet Investment Limited
持股100.00%
投资
7
沈延昌、杨
艳娟
乐舒适
沈延昌、杨艳娟合
计持股54.61%
婴儿纸尿裤
、婴儿拉拉
裤、卫生巾
和湿巾等婴
儿及女性卫
生用品的研
发、生产及
销售
截至本报告书签署日，其他信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人
控制的主要企业情况如下：
序
号
控制方
名称
控制关系
主营
业务
1
罗继超
Lideal Limited (BVI)
持股100.00%
投资

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序
号
控制方
名称
控制关系
主营
业务
2
罗继超
广州舒凡企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
3
罗继超
广州舒之凡企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
4
王大江
Gong Ying Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
5
王大江
广州舒非企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
6
王大江
广州舒之非企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
7
王大江
义乌市坚贤电子商务商行
担任经营者
贸易
8
张建峰
Pamanour Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
9
张建峰
广州舒乐企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
10
张建峰
广州舒之乐企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
11
胡东明
Colcar Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
12
胡东明
广州舒美企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
13
胡东明
广州舒之美企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
14
周仁伟
Zhou Chenxi Limited (BVI)
持股100.00%
投资
15
陈潮波
Anthony Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
16
陈潮波
广州舒好企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
17
陈潮波
广州舒之好企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
18
陈潮波
广东联亚供应链管理有限公司
持股51.00%
贸易
19
陈潮波
佛山市仁鑫投资中心（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
投资
20
陈潮波
佛山市御轩佳宴餐饮管理有限公司
持股51.00%
餐饮
21
丁震
Changqi Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
22
岳杰
Just Love Holding Limited (BVI)
持股100.00%
投资
23
李瑞钦
Yanran Angel Holding Limited
持股100.00%
投资
24
李瑞钦
广州舒适企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
25
李瑞钦
广州舒之适企业管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合
伙人
持股平
台
五、信息披露义务人及一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和
仲裁的情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况
（一）森大公司董事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住地
身份证号
是否取得其他国家或者
地区居留权
沈延昌
董事
中国香港
中国香港
R949****
持有马耳他护照
（二）佛山福诚主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
张琦
执行事务
合伙人
中国
广州市
4304811987********
否
（三）佛山福精主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
王敏
执行事务
合伙人
中国
广州市
4208211984********
否
（四）佛山福进主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
李强
执行事务
合伙人
中国
广州市
5113221987********
否
（五）佛山福团主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
郭锦
波
执行事
务合伙
人
中国
广州市
4401811988********
否
（六）佛山福奋主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
潘文
锋
执行事
务合伙
人
中国
深圳市
4503051974********
否

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（七）佛山福衷主要负责人的基本情况如下：
姓名
职位
国籍
长期居住
地
身份证号
是否取得其他国家或
者地区居留权
闫萌
萌
执行事
务合伙
人
中国
广州市
4127021991********
否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人拥有境内、外其
他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人沈延昌、杨艳娟合计持有上市公司
乐舒适有限公司（2698.HK）54.61%的股份。
截至2025年12月31日，一致行动人罗继超间接持有上市公司乐舒适有限公
司（2698.HK）5.57%的股份。
除科达制造和上述情形外，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人
不存在拥有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
八、信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人不存
在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的
情况。
九、信息披露义务人与一致行动人关于最近两年实际控制人发生变
更的情况说明
最近两年内，森大公司实际控制人始终为沈延昌、杨艳娟，未发生变更。

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40
佛山福诚执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福诚执行事务
合伙人由罗继超变更为张琦。
佛山福精执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福精执行事务
合伙人由王大江变更为王敏。
佛山福团执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福团执行事务
合伙人由胡东明变更为郭锦波。
佛山福进执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福进执行事务
合伙人由李瑞钦变更为李强。
佛山福奋执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福奋执行事务
合伙人由张建峰变更为潘文锋。
佛山福衷执行事务合伙人的变动情况如下：2025年12月，佛山福衷执行事务
合伙人由陈潮波变更为闫萌萌。

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41
第二节本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人及一致行动人基于对上市公司及资产整合
协同效应和发展前景的认可，因科达制造拟发行股份及支付现金购买特福国际
51.55%股份，信息披露义务人及一致行动人作为资产重组的交易对方，同意以
其持有的特福国际股权认购科达制造新发行的股份。基于特福国际相关股权历
史沿革及资产重组完成后股权锁定安排考虑，2026年7月，信息披露义务人及一
致行动人各方签署了《一致行动协议》约定相关一致行动关系，因而综合导致
本次权益变动。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12 个月内继续增持或处置其
已拥有权益上市公司股份的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《收购人关于本次收购目的及后
续计划的说明》，截至本报告书签署日，信息披露义务人（一）至（三）无增
持科达制造股票的计划和安排。信息披露义务人（一）至（三）自本次权益变
动完成后12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持上市公司
股票。如信息披露义务人（一）至（三）增持上市公司股票的，自本次权益变
动完成后12个月内，信息披露义务人（一）至（三）及其控制的主体通过二级
市场交易、认购科达制造发行股份等方式主动增持科达制造A股股票后累计持有
的科达制造A股的股权比例合计不超过20%（该等比例中不包含一致行动人（一
）至（二十）持有的上市公司股份比例）。上述期限内，如上市公司其他股东
和/或第三方以谋求上市公司控制权为目的通过增持股份、表决权委托、与他人
达成一致行动安排等方式将导致上市公司无控股股东、实际控制人的状态发生
变化或遭受严重挑战的，为确保上市公司控制权的稳定性，信息披露义务人（
一）至（三）增持上市公司股票不受上述比例的限制。若信息披露义务人（一）
至（三）根据自身实际需要或市场变化拟进行增持，信息披露义务人（一）至
（三）将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

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截至本报告书签署日，一致行动人（一）至（六）未来12个月内无继续增
持科达制造股份的计划。若一致行动人（一）至（六）根据自身实际需要或市
场变化拟进行增持，一致行动人（一）至（六）将严格遵守有关法律法规的规
定，及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，一致行动人（七）至（二十）未来12个月内无通过
二级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增持科达制造A股股票的计划
，但因一致行动人（七）至（二十）参与科达制造股权激励和/或员工持股计划
而增持科达制造股份的情形除外。若一致行动人（七）至（二十）根据自身实
际需要或市场变化拟进行增持，一致行动人（七）至（二十）将严格遵守有关
法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策及批准包括：
1、本次资产重组方案已经上市公司董事会、股东会审议通过；
2、信息披露义务人及其一致行动人内部决策机构审议通过本次资产重组方
案；
3、权益变动相关方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议
之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
4、权益变动相关方已签署附条件生效的《一致行动协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司资产重组获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
资产重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次资产重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得

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批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。

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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动包括（1）2026年1月及4月，科达制造与森大公司等24名交易对
手方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国
际51.55%股份；（2）2026年6月，因科达制造2025年年度权益分派已实施完毕，
根据资产重组方案及相关监管规则，资产重组的发行价格及发行数量相应进行调
整；（3）2026年7月，森大公司实际控制人沈延昌与上述其中20名交易对手方签
署《一致行动协议》，约定未来在科达制造与沈延昌保持一致行动。具体如下：
森大公司、一致行动人（一）至（二十）作为特福国际的少数股东，分别于
2026年1月28日、4月9日与科达制造签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司拟发行股份数量预
计498,195,551股，根据资产重组方案，其发行价格因科达制造2025年年度权益分
派的实施而进行调整，上市公司拟发行的股份数量亦同步调整为512,429,711股。
本次发行完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股数将增加至
2,430,286,102股，森大公司、一致行动人（一）至（二十）拟合计认购科达制造
股份471,001,140股，占比19.38%。
2026年7月，沈延昌与一致行动人（一）至（二十）签署了《一致行动协议》
，协议约定：在科达制造董事会会议中（如涉及）就每个议案或事项统一投出赞
成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会中就各项审议事项与沈延昌保持一
致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董事/监事提名权，按照沈延昌的书
面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞
成票、反对票或弃权票。一致行动的期限为一致行动协议签订之日起至发行股份
及支付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日后36个月止。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人合计直接持有科达制造
股份547,294,454股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套
资金）的总股本的22.52%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权

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45
益的情况
本次权益变动完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
（不考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
森大公司
-
-
341,204,598
14.04%
沈延昌
7,646,400
0.40%
7,646,400
0.31%
杨艳娟
68,644,414
3.58%
68,644,414
2.82%
罗继超
-
-
26,624,146
1.10%
王大江
-
-
15,611,404
0.64%
佛山福团
-
-
12,656,485
0.52%
佛山福诚
-
-
9,958,821
0.41%
佛山福奋
-
-
6,841,735
0.28%
张建峰
-
-
5,456,946
0.22%
胡东明
-
-
5,350,430
0.22%
周仁伟
2,400
0.00%
5,342,896
0.22%
佛山福进
-
-
5,309,310
0.22%
陈潮波
100
0.00%
4,962,468
0.20%
佛山福衷
-
-
4,534,792
0.19%
丁震
-
-
4,434,684
0.18%
岳杰
-
-
4,056,997
0.17%
许超
-
-
3,861,408
0.16%
李瑞钦
-
-
3,730,081
0.15%
冯立纲
-
-
2,890,624
0.12%
佛山福精
-
-
2,673,940
0.11%
王肖卿
-
-
2,311,523
0.10%
胡炜
-
-
1,943,786
0.08%
李伟
-
-
1,246,566
0.05%
沈延昌及其一
致行动人
76,293,314
3.98%
547,294,454
22.52%
梁桐灿
374,456,779
19.52%
374,456,779
15.41%
广东宏宇集团
有限公司
64,341,152
3.35%
64,341,152
2.65%

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46
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
（不考虑募集配套资金）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
梁桐灿及其一
致行动人
438,797,931
22.88%
438,797,931
18.06%
广东联塑科技
实业有限公司
153,600,077
8.01%
153,600,077
6.32%
卢勤
125,983,334
6.57%
125,983,334
5.18%
边程
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%
关琪
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%
泰安福锦投资
合伙企业（有
限合伙）
-
-
14,773,711
0.61%
泰安福豪投资
服务合伙企业
（有限合伙）
-
-
14,226,284
0.59%
李跃进
-
-
12,428,576
0.51%
其他上市公司
股东
1,024,482,137
53.42%
1,024,482,137
42.15%
合计
1,917,856,391
100.00%
2,430,286,102
100.00%
注：1、上表仅列示上市公司直接股东，本次权益变动后，一致行动人（十六）李瑞钦将作为
有限合伙人通过泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.52万股股份。
2、边程和关琪系一致行动关系。
本次权益变动前，沈延昌及其一致行动人直接持有公司76,293,314股股份，占
公司当前总股本的比例为3.98%。
本次权益变动后，沈延昌及其一致行动人直接持有公司547,294,454股股份，
占公司总股本的比例为22.52%，成为上市公司第一大股东。
沈延昌作为森大公司的实际控制人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，具体内容如下：
“1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，支持科达制造保持现有的
分散股权结构和董事会构成；
2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于2026年签
署《一致行动协议》的行为并非以谋求上市公司控制权为目的，除上述情形外，
截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与上市公司其他股东或者任

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47
何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司控制权的情
形；
3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其
他股东及其关联方达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、
协议安排等任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位；
4、本人及本人的一致行动人提名1名董事，且未来本人不再由上市公司董事
会进行提名；
5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至科达制造通过发行股份及支付
现金的方式向除科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他股东购买其持有的
特福国际51.55%股权的交易完成后36个月有效。”
上市公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的
股东；上市公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影
响，上市公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能
够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股
股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权结构发生变化。
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）购买资产协议及其补充协议
购买资产协议及其补充协议的具体内容详见《科达制造股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
“第七节本次交易主要合同”。
（二）一致行动协议
甲方：沈延昌，身份证号码：R94*****
乙方：
乙方一：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADE9GG59N，以下称“佛山福诚”

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48
乙方二：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADDE1UY0T，以下称“佛山福精”
乙方三：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADD8WYD6H，以下称“佛山福进”
乙方四：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADEJQA36Q，以下称“佛山福团”
乙方五：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADCNTX73P，以下称“佛山福奋”
乙方六：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91320117MADD95UL8F，以下称“佛山福衷”
乙方七：罗继超，身份证号码：4102211979********
乙方八：王大江，身份证号码：2310021970********
乙方九：张建峰，身份证号码：1427011980********
乙方十：胡东明，身份证号码：2301821975********
乙方十一：周仁伟，身份证号码：4222021974********
乙方十二：陈潮波，身份证号码：4452021974********
乙方十三：丁震，身份证号码：1326241976********
乙方十四：岳杰，身份证号码：4401021980********
乙方十五：许超，身份证号码：4210221984********
乙方十六：李瑞钦，身份证号码：3725231981********
乙方十七：冯立纲，身份证号码：4201031977********
乙方十八：王肖卿，身份证号码：3307241981********
乙方十九：胡炜，身份证号码：3621011982********

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49
乙方二十：李伟，身份证号码：4307211984********
在本协议中，乙方一至乙方二十合称为“乙方”，以上甲乙双方分别称为“
一方”，合称为“双方”。
鉴于以上各方均为广东特福国际控股有限公司（以下称“特福国际”）的股
东，且科达制造股份有限公司（以下称“科达制造”）正在通过发行股份及支付
现金的方式收购特福国际的少数股东股权，如前述交易完成，以上各方将成为科
达制造股东。
经双方友好协商，现就本次交易完成后各方在科达制造持股达成一致行动关
系事宜，签署本协议约定如下：
第一条一致行动关系
本协议所指的双方的一致行动，系指乙方应在科达制造董事会会议中（如涉
及）就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在科达制造股东会
中就各项审议事项与甲方保持一致行动，具体包括但不限于表决权、提案权、董
事/监事提名权，按照甲方的书面意见行使上述权利，对每一议案以其拥有或实
际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
第二条一致行动的实施方式
1、双方同意，在科达制造生产经营及公司治理过程中双方保持绝对一致，
在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由科达制造股东会或
董事会（如涉及）作出决议的事项时双方保持一致。
2、双方同意，在一致行动协议有效期内，双方拟向股东会或董事会提出议
案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，
经由协商而达成一致。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见为
准。
3、双方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向
股东会或董事会提出未与另一方充分协商且达成一致意见的提案。

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50
4、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在
参加科达制造股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决
权。若双方无法达成一致意见的，以甲方（沈延昌）的意见为准。
5、双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或
部分科达制造股权的表决权在内的股东权益委托第三方行使。
6、双方确认作为一致行动人行使股东权利不谋求科达制造控制权、不得违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不得损害科达制
造及其他股东利益，不影响科达制造的规范运作。
第三条一致行动期限
双方同意，甲乙双方保持一致行动期限为本协议签订之日起至发行股份及支
付现金的方式收购特福国际少数股东股权的交易完成之日（即认购的该等股份登
记在乙方名下之日）后36个月止。
第四条争议解决方式
因本协议的签订、履行等事宜发生的一切争议，应经各方友好协商解决，协
商不成的，任何一方有权向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。
第五条其他
本协议自双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产
协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起同时生效。
四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人与一致行动人存在一致行动关系外，
本次权益变动所涉及股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形及其他安排的情
况。

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51
第四节资金来源
本次信息披露义务人及其一致行动人认购上市公司股份的非现金资产为广
东特福国际控股有限公司少数股东股权，不涉及资金来源，也不存在资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
用于认购上市公司股份的非现金资产状况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际控股有限
公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771号），特福国际最近两年的主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025年12月31日
2024年12月31日
资产总额
904,740.14
747,357.96
负债总额
449,982.20
476,105.92
所有者权益
454,757.94
271,252.04
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
营业收入
818,541.54
473,828.39
利润总额
187,978.00
69,347.71
净利润
149,565.45
57,425.93
扣除非经常性损益后的净利润
147,941.83
57,157.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响
7,064.90
-1,833.56
现金及现金等价物净增加额
55,896.84
20,421.29
4、主要财务指标

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52
项目
2025年度
2024年度
资产负债率
49.74%
63.71%
毛利率
35.26%
31.63%

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53
第五节后续计划
一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变
动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整
的计划；若未来信息披露义务人及其一致行动人基于自身及上市公司的发展需
要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促
使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
二、未来12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在本次权益变动
完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如
未来信息披露义务人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施
对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将
促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
三、未来12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、
高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、高
级管理人员的调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在本次权益变动
完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将

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54
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规
要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人及其一致行动人无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司
实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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55
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计直接持有上市
公司22.52%股权，成为上市公司第一大股东，上市公司不存在持股50%以上或
可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；上市公司任一股东所持有的股
份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响，上市公司不存在某一股东控制
董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的人。因此，
上市公司本次权益变动完成后依然不存在控股股东及实际控制人，不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，仍将按照有关法律法规
及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍
具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营
的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等
方面仍将继续保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，上市公司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，
上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次权益变动对
上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质
性同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性、
减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不
会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营、联营、合
作或委托经营等)直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构
成实质性竞争的业务。

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56
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市
公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市公
司。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人沈延昌控制的森大集团与上市公司之间
存在关联交易，因上市公司海外建材业务需借助森大集团在非洲地区积累的销
售渠道、跨国物流资源渠道、物料寻源及比价等优势，上市公司与森大集团就
非洲地区存在一定销售、采购业务往来。上述关联交易价格参照市场价格执行，
定价公允。
本次权益变动完成后，为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公
司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司
独立性、减少关联交易、避免同业竞争、避免资金占用的承诺》，明确承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少与上市公司之间的关联交易
。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市场
化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制度
等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

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57
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，森大公司与上市公司及其子公司之间发生
合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计净资产值5%以上交易
的情形如下：
1、2025年度，上市公司及子公司与广州森大、森大公司及其子公司发生签
订采购原材料及商品3,264.75万元、销售建材产品及原料等57,459.59万元、接受
关联人提供劳务2,077.68万元；
2024年度，上市公司及子公司与广州森大、森大公司及其子公司发生签订采
购原材料及商品30,475.65万元、销售建材产品及原料等76,921.33万元、接受关联
人提供劳务16,330.96万元。
2、为上市公司的控股子公司广东特福国际控股有限公司提供担保：
担保方
担保方
式
债权人
主债权
担保金
额
担保期限
履行
情况
森大公
司
保证担
保
IFC
子公司向金融
机构申请的一
系列贷款
16,500万
美元
持续有效，直至
完全清偿
正在
履行
森大公
司
连带责
任保证
科达制造
工商银行统借
统还
7,786万
元
债务履行期限届
满之日起五年
正在
履行
森大公
司
连带及
个别责
任担保
科裕国际
恒生银行流贷
融资
1,167.9
万欧元
2025.10.20-
2028.10.20
正在
履行
森大公
司
最高额
股权质
押担保
科达制造/
外部融资债
权人
债权确定期间
的外部融资及
内部借款
150,400
万元
/
正在
履行
森大公
司
连带及
个别责
任担保
科达制造
资金借款
1,544万
美元
2022.08.08-
2027.08.31
已履
行完
毕
森大公
司
连带及
个别责
任担保
科裕国际
银团贷款
6,176万
欧元
2023.04.20-
2026.04.20
已履
行完
毕
3、购买商标
2024年11月25日，特福国际全资子公司Tilemaster与森大公司签订《商标转
让框架协议》，约定森大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注
册的与建材业务相关的182项商标转让给Tilemaster或其指定第三方，并由

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58
Tilemaster及其子公司与特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理，
定价确定为人民币2亿元（含税）。
除上述情形外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行
动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元
或者高于上市公司最近一期经审计净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人及其主要负
责人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元交易
的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似的安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人及其主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动涉及的相关事项外，信息
披露义务人和一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

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59
第八节前6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前6 个月内买卖上市公司股份
情形
自本报告书签署日前6个月内，除一致行动人（十二）陈潮波曾于2026年2
月买入上市公司100股股票外，其他信息披露义务人和一致行动人不存在其他买
卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人董事和高级管理人员及其直系亲
属前6 个月内买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人董事和高级
管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。

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60
第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、森大公司的财务资料
（一）资产负债表
单位：美元
2025年12月31日
2024年12月31日
2023年12月31日
流动资产：
货币资金
28,157,648.80
420,450.70
835,870.00
其他应收款
72,940,907.32
70,129,440.06
81,541,797.00
流动资产合计
101,098,556.12
70,549,890.76
82,377,667.00
非流动资产：
长期股权投资
2,281,385.20
3,817,267.24
56,032,989.00
非流动资产合计
2,281,385.20
3,817,267.24
56,032,989.00
资产总计
103,379,941.32
74,367,158.00
138,410,656.00
流动负债：
应付职工薪酬
310.37
83,484.06
-
应计费用
-
556.45
-
其他应付款
92,421,293.27
57,336,573.28
85,017,546.00
流动负债合计
92,421,603.64
57,420,613.79
85,017,546.00
负债合计
92,421,603.64
57,420,613.79
85,017,546.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
16,283,819.12
16,283,819.12
16,283,819.00
未分配利润
-5,325,481.44
662,725.09
37,109,291.00
所有者权益合计
10,958,337.68
16,946,544.21
53,393,110.00
负债和所有者权益总计
103,379,941.32
74,367,158.00
138,410,656.00
注：上述2023、2024 年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025 年财务数据未经审
计。
（二）利润表
单位：美元
2025年度
2024年度
2023年度
一、营业收入
-
-
-
减：营业成本
-
-
-
税金及附加
5,485,788.53
-
-
销售费用
108,654.16
-
-
管理费用
851,611.35
1,323,619.00
1,616,048.00
财务费用
-457,847.51
221,482.00
-653,466.00
加：公允价值变动收益
-
-
-

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61
2025年度
2024年度
2023年度
投资收益
-
42,716,496.00
-
二、营业利润
-5,988,206.53
41,171,395.00
-962,582.00
加：营业外收入
-
-
-
减：营业外支出
-
-
-
三、利润总额
-5,988,206.53
41,171,395.00
-962,582.00
减：所得税费用
-
-
-
四、净利润
-5,988,206.53
41,171,395.00
-962,582.00
注：上述2023、2024 年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025 年财务数据未经审
计。
二、佛山福诚的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
52.10
1,151.75
其他应收款
30,527.92
-
流动资产合计
30,580.02
1,151.75
非流动资产：
长期股权投资
632,593.00
2,323,782.00
非流动资产合计
632,593.00
2,323,782.00
资产合计
663,173.02
2,324,933.75
流动负债：
应交税费
30,527.92
-
其他应付款
299.66
1,300.00
流动负债合计
30,827.58
1,300.00
负债合计
30,827.58
1,300.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
632,593.48
2,323,782.14
未分配利润
-248.04
-148.39
所有者权益合计
632,345.44
2,323,633.75
负债和所有者权益总计
663,173.02
2,324,933.75
注：佛山福诚成立于2024 年3 月14 日，上述财务数据未经审计。
（二）利润表

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62
单位：元
项目
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
30,527.92
892.03
管理费用
-
1,000.00
财务费用
99.65
-1,743.64
加：投资收益
40,934,613.00
-
二、营业利润
40,903,985.43
-148.39
加：营业外收入
30,527.92
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
40,934,513.35
-148.39
减：所得税费用
-
-
四、净利润
40,934,513.35
-148.39
注：佛山福诚成立于2024 年3 月14 日，上述财务数据未经审计。
三、佛山福精的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
45.81
1,145.47
其他应收款
28,675.85
-
流动资产合计
28,721.66
1,145.47
非流动资产：
长期股权投资
169,851.00
1,758,438.00
非流动资产合计
169,851.00
1,758,438.00
资产合计
198,572.66
1,759,583.47
流动负债：
应交税费
28,675.85
其他应付款
300.49
1,300.00
流动负债合计
28,976.34
1,300.00
负债合计
28,976.34
1,300.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
169,850.12
1,758,437.61
未分配利润
-253.80
-154.14
所有者权益合计
169,596.32
1,758,283.47
负债和所有者权益总计
198,572.66
1,759,583.47
注：佛山福精成立于2024 年3 月7 日，上述财务数据未经审计。

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63
（二）利润表
单位：元
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
28,675.85
675.02
管理费用
-
1,000.00
财务费用
99.66
-1,520.88
加：投资收益
38,451,188.00
-
二、营业利润
38,422,412.49
-154.14
加：营业外收入
28,675.85
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
38,451,088.34
-154.14
减：所得税费用
-
-
四、净利润
38,451,088.34
-154.14
注：佛山福精成立于2024 年3 月7 日，上述财务数据未经审计。
四、佛山福进的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
184.24
883.90
其他应收款
16,098.85
流动资产合计
16,283.09
883.90
非流动资产：
长期股权投资
337,252.00
1,229,098.00
非流动资产合计
337,252.00
1,229,098.00
资产总计
353,535.09
1,229,981.90
流动负债：
应交税费
16,098.85
其他应付款
299.61
900.00
流动负债合计
16,398.46
900.00
负债合计
16,398.46
900.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
337,252.38
1,229,097.99
未分配利润
-115.75
-16.09
所有者权益合计
337,136.63
1,229,081.90

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详式权益变动报告书
64
2025年12月31日
2024年12月31日
负债和所有者权益总计
353,535.09
1,229,981.90
注：佛山福进成立于2024 年3 月6 日，上述财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
16,098.85
471.81
管理费用
-
600.00
财务费用
99.66
-1,055.72
加：投资收益
21,586,801.00
-
二、营业利润
21,570,602.49
-16.09
加：营业外收入
16,098.85
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
21,586,701.34
-16.09
减：所得税费用
-
-
四、净利润
21,586,701.34
-16.09
注：佛山福进成立于2024 年3 月6 日，上述财务数据未经审计。
五、佛山福团的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
82.99
982.65
其他应收款
11,219.87
-
流动资产合计
11,302.86
982.65
非流动资产：
长期股权投资
803,951.00
1,425,510.00
非流动资产合计
803,951.00
1,425,510.00
资产合计
815,253.86
1,426,492.65
流动负债：
应交税费
11,219.87
-
其他应付款
300.41
1,100.00
流动负债合计
11,520.28
1,100.00
负债合计
11,520.28
1,100.00

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65
2025年12月31日
2024年12月31日
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
803,950.28
1,425,509.69
未分配利润
-216.70
-117.04
所有者权益合计
803,733.58
1,425,392.65
负债和所有者权益总计
815,253.86
1,426,492.65
注：佛山福团成立于2024 年3 月18 日，上述财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
11,219.87
547.21
管理费用
-
800.00
财务费用
99.66
-1,230.17
加：投资收益
15,044,621.00
-
二、营业利润
15,033,301.47
-117.04
加：营业外收入
11,219.87
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
15,044,521.34
-117.04
减：所得税费用
-
四、净利润
15,044,521.34
-117.04
注：佛山福团成立于2024 年3 月18 日，上述财务数据未经审计。
六、佛山福奋的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
133.08
731.81
其他应收款
8,485.86
-
流动资产合计
8,618.94
732.81
非流动资产：
长期股权投资
434,593.00
904,694.00
非流动资产合计
434,593.00
904,694.00
资产总计
443,211.94
905,426.81
流动负债：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
66
2025年12月31日
2024年12月31日
应交税费
8,485.86
-
其他应付款
299.72
800.00
流动负债合计
8,758.58
800.00
负债合计
8,758.58
800.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
434,593.83
904,694.55
未分配利润
-167.47
-67.74
所有者权益合计
434,426.36
904,626.81
负债和所有者权益总计
443,211.94
905,426.81
注：佛山福奋成立于2024 年3 月14 日，上述财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
8,485.86
347.28
管理费用
-
500.00
财务费用
99.73
-779.54
加：投资收益
11,378,618.00
-
二、营业利润
11,370,032.41
-67.74
加：营业外收入
8,485.86
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
11,378,518.27
-67.74
减：所得税
-
四、净利润
11,378,518.27
-67.74
注：佛山福奋成立于2024 年3 月14 日，上述财务数据未经审计。
七、佛山福衷的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
2025年12月31日
2024年12月31日
流动资产：
货币资金
81.01
580.78
其他应收款
5,689.98
-
流动资产合计
5,770.99
580.78
非流动资产：

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
67
2025年12月31日
2024年12月31日
长期股权投资
288,054.00
603,268.00
非流动资产合计
288,054.00
603,268.00
资产合计
293,824.99
603,848.78
流动负债：
应交税费
5,689.98
-
其他应付款
300.49
700.00
流动负债合计
5,990.47
700.00
负债合计
5,990.47
700.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
288,053.30
603,267.79
未分配利润
-218.78
-119.01
所有者权益合计
287,834.52
603,148.78
负债和所有者权益总计
293,824.99
603,848.78
注：佛山福衷成立于2024 年3 月13 日，上述财务数据未经审计。
（二）利润表
单位：元
2025年度
2024年度
一、营业收入
-
-
减：营业成本
-
-
税金及附加
5,689.98
231.57
管理费用
-
400.00
财务费用
99.77
-512.56
加：投资收益
7,629,653.00
-
二、营业利润
7,623,863.25
-119.01
加：营业外收入
5,689.98
-
减：营业外支出
-
-
三、利润总额
7,629,553.23
-119.01
减：所得税费用
-
-
四、净利润
7,629,553.23
-119.01
注：佛山福衷成立于2024 年3 月13 日，上述财务数据未经审计。

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
68
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不涉及
外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条规定的
条件，不适用《战投管理办法》第七条的规定。信息披露义务人已根据《战投管
理办法》第十条的规定作出了如下不可变更或撤销的公开承诺：如本次权益变动
不符合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假
陈述等方式违规对科达制造实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件
后12个月内，森大公司、沈延昌、杨艳娟因本次权益变动取得的科达制造股份不
进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者
对表决施加影响。

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
69
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照或身份证明；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及主要负
责人员的名单及身份证明；
3、沈延昌与一致行动人签署的《一致行动协议》；
4、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前二十四个月内重大交易的说明；
5、信息披露义务人及一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变化
情况的说明；
6、信息披露义务人、一致行动人及其主要责任人员以及上述人员直系亲属
的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的
自查报告；
7、信息披露义务人及一致行动人关于保证上市公司独立性、减少关联交易
、避免同业竞争、避免资金占用的承诺函；
8、信息披露义务人及一致行动人不存在违反《上市公司收购管理办法》情
形的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人的财务资料；
10、财务顾问及其相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖
上市公司股票的自查报告；
11、财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。

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详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行
动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
法定代表人（授权代表）：
中德证券有限责任公司
年
月
日
陈柯桦
王洁
赵麓
崔学良
刘萍

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：森大集团有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：沈延昌
信息披露义务人（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨艳娟
信息披露义务人（签字）：
杨艳娟
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
张琦
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
王敏
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
李强
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
郭锦波
签署日期：
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月
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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
潘文锋
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
闫萌萌
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：罗继超
一致行动人（签字）：
罗继超
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年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：王大江
一致行动人（签字）：
王大江
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：张建峰
一致行动人（签字）：
张建峰
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：胡东明
一致行动人（签字）：
胡东明
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：周仁伟
一致行动人（签字）：
周仁伟
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：陈潮波
一致行动人（签字）：
陈潮波
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：丁震
一致行动人（签字）：
丁震
签署日期：
年
月
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对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：岳杰
一致行动人（签字）：
岳杰
签署日期：
年
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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：许超
一致行动人（签字）：
许超
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：李瑞钦
一致行动人（签字）：
李瑞钦
签署日期：
年
月
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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：冯立纲
一致行动人（签字）：
冯立纲
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：王肖卿
一致行动人（签字）：
王肖卿
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：胡炜
一致行动人（签字）：
胡炜
签署日期：
年
月
日

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信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：李伟
一致行动人（签字）：
李伟
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：森大集团有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：沈延昌
信息披露义务人（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：杨艳娟
信息披露义务人（签字）：
杨艳娟
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
张琦
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
王敏
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
李强
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
郭锦波
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
潘文锋
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
闫萌萌
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：罗继超
一致行动人（签字）：
罗继超
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：王大江
一致行动人（签字）：
王大江
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：张建峰
一致行动人（签字）：
张建峰
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：胡东明
一致行动人（签字）：
胡东明
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：周仁伟
一致行动人（签字）：
周仁伟
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：陈潮波
一致行动人（签字）：
陈潮波
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：丁震
一致行动人（签字）：
丁震
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：岳杰
一致行动人（签字）：
岳杰
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：许超
一致行动人（签字）：
许超
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：李瑞钦
一致行动人（签字）：
李瑞钦
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：冯立纲
一致行动人（签字）：
冯立纲
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：王肖卿
一致行动人（签字）：
王肖卿
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：胡炜
一致行动人（签字）：
胡炜
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：李伟
一致行动人（签字）：
李伟
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称
科达制造股份有限公司
上市公司所在地
广东省佛山市顺德区陈村
镇广隆工业园环镇西路1
号
股票简称
科达制造
股票代码
600499.SH
信息披露义务人名
称
沈延昌、杨艳娟、森大集
团有限公司
信息披露义务人注
册地
中国香港湾仔皇后大道东
248号大新金融中心3603
房
拥有权益的股份数
量变化
增加
√
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人
有
√
无
□
沈延昌、杨艳娟、森大公
司与佛山福诚、佛山福精
、佛山福进、佛山福团、
佛山福奋、佛山福衷、罗
继超、王大江、张建峰、
胡东明、周仁伟、陈潮波
、丁震、岳杰、许超、李
瑞钦、冯立纲、王肖卿、
胡炜、李伟系一致行动人
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是
√
否
□
信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是
□
否√
上市公司无控股股东、无实
际控制人。
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上
是√
否
□
截至本报告书签署日，信
息披露义务人沈延昌、杨艳
娟合计持有上市公司乐舒适
有限公司（2698.HK ）
54.61%的股份。
截至2025 年12月31 日，罗
继超间接持有乐舒适5.57%
的股份
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是□
否
√
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易
□
协议转让
□
国有股行政划转或变更
□
间接方式转让
□
取得上市公司发行的新股
√
执行法院裁定
□

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详式权益变动报告书
继承
□
赠与
□
其他
√
（签署一致行动协议）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
1、沈延昌
持股种类：人民币普通股
持股数量：7,646,400股
持股比例：0.40%
2、杨艳娟
持股种类：人民币普通股
持股数量：68,644,414股
持股比例：3.58%
3、周仁伟
持股种类：人民币普通股
持股数量：2,400股
持股比例：0.00%
4、陈潮波
持股种类：人民币普通股
持股数量：100股
持股比例：0.00%
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
1、信息披露义务人沈延昌及其一致行动人
持股种类：人民币普通股
变动数量：471,001,140股
变动比例：19.38%
除上述直接持股变动外，一致行动人（十六）李瑞钦将作为有限合伙人通过泰
安福锦投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司1.52万股股份
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是
√
否
□
与上市公司之间是
否存在同业竞争
是
□
否
√

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
本次权益变动对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同
业竞争。
信息披露义务人是
否拟于未来12个月
内继续增持
是
□
否
√
详见：《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》“第二节本次权益变
动的目的及履行的程序之二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继
续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划”。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是
√□
否
□
一致行动人（十二）陈潮波曾于2026年2月通过二级市场购买上市公司股票100股
。
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是
□
否
√
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是
√
否
□
是否已充分披露资
金来源
不适用
是否披露后续计划
是
√
否
□
是否聘请财务顾问
是
√
否
□
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是
√
否
□
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是
□
否
√

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：森大集团有限公司（盖章）
授权代表（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：沈延昌
信息披露义务人（签字）：
沈延昌
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：杨艳娟
信息披露义务人（签字）：
杨艳娟
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
张琦
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
王敏
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
李强
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
郭锦波
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
潘文锋
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
闫萌萌
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：罗继超
一致行动人（签字）：
罗继超
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：王大江
一致行动人（签字）：
王大江
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：张建峰
一致行动人（签字）：
张建峰
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：胡东明
一致行动人（签字）：
胡东明
签署日期：
年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：周仁伟
一致行动人（签字）：
周仁伟
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：陈潮波
一致行动人（签字）：
陈潮波
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：丁震
一致行动人（签字）：
丁震
签署日期：
年
月
日

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详式权益变动报告书
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：岳杰
一致行动人（签字）：
岳杰
签署日期：
年
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科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
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一致行动人：许超
一致行动人（签字）：
许超
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科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
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一致行动人：李瑞钦
一致行动人（签字）：
李瑞钦
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年
月
日

科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
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一致行动人：冯立纲
一致行动人（签字）：
冯立纲
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科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
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一致行动人：王肖卿
一致行动人（签字）：
王肖卿
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科达制造股份有限公司
详式权益变动报告书
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一致行动人：胡炜
一致行动人（签字）：
胡炜
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详式权益变动报告书
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一致行动人：李伟
一致行动人（签字）：
李伟
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