科达制造披露购买特福国际51.55%股权并配套募资的重组报告书修订稿

股票代码：600499 股票简称：科达制造 上市地点：上海证券交易所
股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.,Ltd.上市地点：瑞士证券交易所



科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）


项目
交易对方
发行股份及支付现金购买资产
森大集团有限公司等24 名交易对方
募集配套资金
不超过35 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问


签署日期：二〇二六年七月



科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-1
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有
上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个
交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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1-1-2
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达
律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上
海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科
达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引
用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。


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1-1-3
目录
声明................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................ 1
三、证券服务机构及人员声明 ............................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 13
二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 16
三、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 17
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 20
五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意
见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 26
二、与标的公司相关风险 .................................................................................. 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 29
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 32
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 39
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 .............................................................. 40
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 46
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 47
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 47
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64

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一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 64
二、上市公司历史沿革 ...................................................................................... 64
三、上市公司前十大股东情况 .......................................................................... 72
四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .............. 72
五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 72
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................... 72
七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...................................... 73
八、合法合规情况 .............................................................................................. 74
第三节 本次交易对方情况 ....................................................................................... 75
一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 75
二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................ 139
三、其他事项说明 ............................................................................................ 140
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 142
一、标的公司基本情况 .................................................................................... 142
二、上市公司与森大集团的合作情况 ............................................................ 142
三、标的公司历史沿革 .................................................................................... 146
四、产权及控制关系 ........................................................................................ 149
五、下属企业 .................................................................................................... 152
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................ 166
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况 ............ 170
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
............................................................................................................................ 173
九、标的公司主营业务发展情况 .................................................................... 173
十、标的公司报告期主要财务数据和指标 .................................................... 195
十一、标的公司最近三年评估情况 ................................................................ 196
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................ 197
十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........ 200
十四、债权债务转移情况 ................................................................................ 200
十五、其他事项 ................................................................................................ 200
第五节 股份发行情况 ............................................................................................. 202

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一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 202
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 206
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 211
一、交易标的评估的基本情况 ........................................................................ 211
二、收益法评估的具体情况 ............................................................................ 217
三、市场法评估的具体情况 ............................................................................ 234
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 251
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................ 257
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ........................................................................ 259
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 261
一、购买资产协议 ............................................................................................ 261
二、购买资产协议之补充协议 ........................................................................ 267
三、业绩承诺及补偿协议 ................................................................................ 271
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议 ............................ 277
第八节 交易合规性分析 ......................................................................................... 285
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 285
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市 ........ 288
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 288
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................ 289
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12 号》及《监管指引第1 号》的相关规定 .............................................. 290
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................ 291
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定 .... 291
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定 ............................................................ 291
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ........................................ 292
十、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7 号》第十二条以及《自律
监管指引第6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 294

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十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定 ........................................ 294
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 296
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................ 296
二、交易标的所处行业特点 ............................................................................ 301
三、交易标的核心竞争力及行业地位 ............................................................ 319
四、交易标的财务状况分析 ............................................................................ 321
五、交易标的盈利能力分析 ............................................................................ 337
六、交易标的现金流量分析 ............................................................................ 349
七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排 ................................ 351
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 352
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 355
一、标的公司财务报表 .................................................................................... 355
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 359
三、标的资产盈利预测的主要数据 ................................................................ 361
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 362
一、同业竞争 .................................................................................................... 362
二、关联交易 .................................................................................................... 364
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 375
一、本次交易相关风险 .................................................................................... 375
二、与标的公司相关风险 ................................................................................ 376
三、其他风险 .................................................................................................... 377
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 378
一、标的公司和上市公司非经营资金占用和担保 ........................................ 378
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
............................................................................................................................ 378
三、上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况 .......................... 378
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 378
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................ 379
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 382
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................ 385

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八、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见 ................................. 386
九、上市公司5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ................................................ 386
十、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7 号》第十二条及《自律
监管指引第6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 387
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 388
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 389
一、独立董事 .................................................................................................... 389
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 392
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 394
第十五节 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 395
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 395
二、法律顾问 .................................................................................................... 395
三、审计机构 .................................................................................................... 395
四、评估机构 .................................................................................................... 395
五、上市公司备考财务信息审阅机构 ............................................................ 396
第十六节 声明及承诺 ............................................................................................. 397
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................ 397
二、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................ 398
三、独立财务顾问声明 .................................................................................... 399
四、法律顾问声明 ............................................................................................ 400
五、审计机构声明 ............................................................................................ 401
六、资产评估机构声明 .................................................................................... 402
七、上市公司备考财务信息审阅机构声明 .................................................... 403
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 404
一、备查文件 .................................................................................................... 404
二、备查地点 .................................................................................................... 404
附件一：自有土地 ................................................................................................... 406
附件二：自有房产 ................................................................................................... 409
附件三：承租土地 ................................................................................................... 417

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附件四：租用房产 ................................................................................................... 418
附件五：矿业权 ....................................................................................................... 426
附件六：注册商标 ................................................................................................... 428
附件七：专利权 ....................................................................................................... 443
附件八：计算机软件著作权 ................................................................................... 445
附件九：主要业务许可和经营证书 ....................................................................... 446


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1-1-9
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名称释义
重组报告书、报告书、本
报告书
指 《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、本公司、公司、
科达制造
指 科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，
标的公司控股股东
交易对方
指 森大集团有限公司等24 名标的公司股东
业绩承诺方、补偿义务人 指
森大集团有限公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平
台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡
炜、李伟
特福国际、标的公司、交
易标的、被评估单位
指 广东特福国际控股有限公司
标的资产
指 特福国际51.55%股权
业绩承诺资产
指 指业绩承诺方持有的特福国际51.55%股权
本次交易、本次重组
指
科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
51.55%股权，同时向不超过35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
本次发行股份及支付现
金购买资产、本次发行股
份购买资产
指 科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际
51.55%股权
本次发行股份募集配套
资金
指 科达制造向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
本次发行完成日
指 科达制造本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
上海证券交易所上市之当日
过渡期
指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日）止的期间
业绩承诺期
指 2026 年、2027 年及2028 年三个完整会计年度
《审计报告》
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国
际控股有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0771 号）
《资产评估报告》
指
金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国
际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证
评报字【2026】A0328 号）
《备考审阅报告》
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《科达
制造股份有限公司审阅报告》（中喜特审2026T00089 号）
《购买资产协议》
指 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充
协议》
指 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
关股东之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》
指 《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有
关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

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1-1-10
宏宇集团
指 广东宏宇集团有限公司，上市公司股东之一，为上市公司
第一大股东梁桐灿的一致行动人
联塑科技
指 广东联塑科技实业有限公司，持有上市公司5%以上股权股
东之一
新明珠
指 佛山市新明珠企业集团有限公司，上市公司股东之一
蓝科锂业
指 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司，上市公司投资参股公司
特地陶瓷
指 三水市科达陶瓷有限公司，于2003 年8 月更名为佛山市特
地陶瓷有限公司，现已注销
盈瑞建材
指 佛山市盈瑞建材科技有限公司，现已注销
森大公司
指 SUNDA GROUP CO., LIMITED（森大集团有限公司），注
册于中国香港，标的公司第二大股东
广州森大
指 广州市森大贸易有限公司
森大集团
指
森大集团有限公司实际控制人沈延昌及其配偶杨艳娟控制
的企业整体合称，包括森大集团有限公司及其实际控制人
控制的其他企业
Sunda Enterprise
指 Sunda Enterprise Limited，森大公司控股股东
森大控股
指 SUNDA HOLDING LIMITED（森大控股有限公司）
乐舒适
指 乐舒适有限公司（股票代码：2698.HK）
科裕国际
指 科裕国际（香港）有限公司
泰安福锦
指 泰安福锦投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福
锦投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
泰安福豪
指 泰安福豪投资合伙企业（有限合伙），曾用名为共青城福
豪投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
泰安福聚
指 泰安福聚投资服务合伙企业（有限合伙）
泰安员工持股平台
指 泰安福锦、泰安福豪两家合伙企业的合称
佛山福团
指 佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福团企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福诚
指 佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福诚企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福奋
指 佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福奋企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福进
指 佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福进企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福衷
指 佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福衷企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山福精
指 佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为南京
福精企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东
佛山六家持股平台
指 佛山福诚、佛山福精、佛山福团、佛山福进、佛山福奋、
佛山福衷六家合伙企业的合称
沈延昌及其一致行动人
指
森大公司、沈延昌、杨艳娟、罗继超、王大江、张建峰、
胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、
冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股平台
Keda Holding
指 Keda Holding (Mauritius) Limited
Sunda Holdings
指 Sunda (MU) Holdings Limited

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Tilemaster
指 Tilemaster Investment Limited
Brightstar
指 Brightstar Investment Limited
科达加纳公司
指 Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
科达坦桑尼亚公司
指 Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited
科达肯尼亚公司
指 Keda (Kenya) Ceramics Company Limited
科达肯尼亚国际公司
指 Keda Ceramics International Company Limited
科达塞内加尔公司
指 Keda (SN) Ceramics Company Limited
科达赞比亚公司
指 Keda Zambia Ceramics Company Limited
科达喀麦隆公司
指 Keda Cameroon Ceramics Limited
科达科特迪瓦公司
指 Keda Côte d'Ivoire Ceramics Company Limited
科达秘鲁建材公司
指 Keda Peru Building Materials Company S.R.L.
科达南非公司
指 SUNBROMATE (PTY) LTD
特福秘鲁公司
指 Twyford Peru Company S.R.L.
特福秘鲁商业公司
指 Twyford Peru Comercial Company S.R.L.
特福几内亚贸易公司
指 Twyford International (Guinea) SARLU
特福乌干达公司
指 Twyford Impex (U) Ltd
特福布基纳法索贸易公
司
指 Twyford International Burkina Faso CO LTD
特福贝宁贸易公司
指 Twyford International Benin Company Limited
特福家居
指 特福（广州）家居有限公司
坦桑尼亚玻璃一厂
指 科达坦桑尼亚公司姆贝滋玻璃厂
坦桑尼亚玻璃二厂
指 科达坦桑尼亚公司雅玛托玻璃厂
东鹏控股
指 广东东鹏控股股份有限公司（股票代码：003012）
蒙娜丽莎
指 蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
马可波罗
指 马可波罗控股股份有限公司（股票代码：001386）
箭牌家居
指 箭牌家居集团股份有限公司（股票代码：001322）
Italtile Ltd
指 Italtile Limited（股票代码：JSE:ITE），系南非约翰内斯堡
证券交易所上市的陶瓷卫浴企业
GDR
指 全球存托凭证(Global Depository Receipts)
IFC
指 国际金融公司(The International Finance Corporation)
国务院
指 中华人民共和国国务院
发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部
指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部
指 中华人民共和国财政部

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1-1-12
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
广东证监局
指 中国证券监督管理委员会广东监管局
上交所
指 上海证券交易所
《公司法》
指 中华人民共和国公司法
《证券法》
指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《战投管理办法》
指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《格式准则26 号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7 号》
指 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》
《上市规则》/《股票上市
规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第6 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大
资产重组》
独立财务顾问/国泰海通
指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/康达律师
指 北京市康达律师事务所
审计机构/容诚会计师
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估
指 金证（上海）资产评估有限公司
审阅机构/中喜会计师
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元
指 无特别说明，指人民币元、万元
报告期
指 2024 年、2025 年
二、专有名称或术语释义
建筑陶瓷
指
以黏土为主要原料，经配料、制坯、干燥、焙烧而制成的
用于建筑工程的制品，具有强度高、防火、耐酸碱、易清
洁等特点
瓷砖
指 又称陶瓷砖，由粘土、长石和石英为主要原料制造的用于
覆盖墙面和地面的板状或块状建筑陶瓷制品
洁具、卫生洁具、卫生陶
瓷
指 用作卫生设施的一类陶瓷制品，这类产品通常包括马桶、
洗脸盆、浴缸、小便斗等
釉
指 经配制加工后，施于坯体表面经熔融后形成的玻璃层或玻
璃与晶体混合层起遮盖或装饰作用的物料
窑炉
指 用于烧制陶瓷器物和雕塑的火炉，是陶瓷产品生产过程中
的必要设备
抛光砖
指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的陶瓷砖
抛釉砖
指 可以在釉面进行抛光工序的一种陶瓷砖
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-13
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股
权，同时拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额） 747,475.00 万元
交
易
标
的
名称
广东特福国际控股有限公司
主营业务
建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
所属行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
标的公司从事的业务属于“非金属矿物制品业（C30）”
其他
符合板块定位
□是
□否
不适用
属于上市公司的同
行业或上下游
是 □否

与上市公司主营业
务具有协同效应
是 □否

交易性质
构成关联交易
是 □否

构成《重组管理办
法》第十二条规定的
重大资产重组
是
□否
构成重组上市
□是
否
本次交易有无业绩补偿承诺
有 □无
本次交易有无减值补偿承诺
有 □无
其它需特别说明的
事项
无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估
结果并经交易双方协商确定。以2025 年12 月31 日为评估基准日，金证评估对
特福国际股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评
估结果作为本次评估结论。参考《资产评估报告》确定的评估价值，经交易双方
协商后确定特福国际股东持有的全部股权作价为1,450,000.00 万元，本次交易标
的资产特福国际51.55%股权的交易价格为747,475.00 万元。

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1-1-14
单位：万元
交易标
的名称
基准日
评估或估
值方法
评估或估
值结果
增值率/
溢价率
本次拟交
易的权益
比例
交易价格
其
他
说
明
特福国
际
2025.12.31
收益法
1,453,000.00
219.51%
51.55% 747,475.00
-
（三）本次重组支付方式
单位：元
序
号 交易对方 交易标的名称及权益
比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
股份对价
现金对价
1
森大公司 特福国际30.88%股
权
3,582,648,280.00
895,662,070.00
4,478,310,350.00
2
罗继超
特福国际3.21%股权
279,553,540.80
186,369,027.20
465,922,568.00
3
王大江
特福国际1.88%股权
163,919,744.40
109,279,829.60
273,199,574.00
4
泰安福锦 特福国际1.78%股权
155,123,965.80
103,415,977.20
258,539,943.00
5
泰安福豪 特福国际1.72%股权
149,375,989.20
99,583,992.80
248,959,982.00
6
佛山福团 特福国际1.53%股权
132,893,100.00
88,595,400.00
221,488,500.00
7
李跃进
特福国际1.50%股权
130,500,052.20
87,000,034.80
217,500,087.00
8
佛山福诚 特福国际1.20%股权
104,567,622.60
69,711,748.40
174,279,371.00
9
佛山福奋 特福国际0.83%股权
71,838,222.60
47,892,148.40
119,730,371.00
10
张建峰
特福国际0.66%股权
57,297,939.00
38,198,626.00
95,496,565.00
11
胡东明
特福国际0.65%股权
56,179,519.20
37,453,012.80
93,632,532.00
12
周仁伟
特福国际0.64%股权
56,075,214.60
37,383,476.40
93,458,691.00
13 佛山福进 特福国际0.64%股权
55,747,755.60
37,165,170.40
92,912,926.00
14
陈潮波
特福国际0.60%股权
52,104,874.20
34,736,582.80
86,841,457.00
15 佛山福衷 特福国际0.55%股权
47,615,326.20
31,743,550.80
79,358,877.00
16
丁震
特福国际0.54%股权
46,564,183.20
31,042,788.80
77,606,972.00
17
岳杰
特福国际0.49%股权
42,598,471.20
28,398,980.80
70,997,452.00
18
许超
特福国际0.47%股权
40,544,784.00
27,029,856.00
67,574,640.00
19
李瑞钦
特福国际0.45%股权
39,165,851.40
26,110,567.60
65,276,419.00
20
冯立纲
特福国际0.35%股权
30,351,559.20
20,234,372.80
50,585,932.00
21 佛山福精 特福国际0.32%股权
28,076,370.00
18,717,580.00
46,793,950.00
22
王肖卿
特福国际0.28%股权
24,270,999.00
16,180,666.00
40,451,665.00
23
胡炜
特福国际0.23%股权
20,409,756.00
13,606,504.00
34,016,260.00
24
李伟
特福国际0.15%股权
13,088,949.60
8,725,966.40
21,814,916.00

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序
号 交易对方 交易标的名称及权益
比例
支付方式
向该交易对方支
付的总对价
股份对价
现金对价
合计
特福国际51.55%股
权
5,380,512,070.00 2,094,237,930.00
7,474,750,000.00
（四）发行股份购买资产的股票发行情况
股票种类
境内人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
定价基准日
上市公司第九届董事会第十
五次会议决议公告日
发行价格
10.80 元/股，不低于定价基准日
前60 个交易日的上市公司股票
交易均价的80%，根据上市公
司《2025 年年度权益分派实施
公告》，经上市公司2025 年年
度股东会审议通过，上市公司
以权益分派实施前的总股本
1,917,856,391 股为基数，每股
派发现金红利0.30 元（（含税），
共计派发现金红利
575,356,917.30 元（含税），
前述现金分红已于2026 年6 月
17 日实施完成，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整
为10.50 元/股。
发行数量
512,429,711股，占发行后上市公司总股本的比例为21.09%（不考虑募集
配套资金）。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的
数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前
述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，进行向下取整处
理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
是否设置发行
价格调整方案 □是 否
锁定期安排
森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及罗继超、王大江、李
跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、
冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，就
认购上市公司股份锁定期安排如下：
本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起36 个月内不得转让。前述“转让”包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
根据本企业/本人与上市公司签署的《科达制造股份有限公司与广东特福
国际控股有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“ “《业绩
补偿协议》”）及（《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本企业/本人作为
补偿义务人在此承诺，本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，在
业绩承诺期届满“（见“《业绩补偿协议》之定义）且补偿义务履行完毕之日
（若本企业/本人无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后“《专项审核报

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1-1-16
告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，自登记在本企业/本人名
下之日起至锁定期届满之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分派、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本企业/本人根据“《业绩补偿协议》（《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因本次交易的业
绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承
诺，与后续正式交易协议约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要求不符的，本企业/本人承
诺将对上述锁定期承诺作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资
金金额
发行股份
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的30%。
发行对象
发行股份
不超过三十五名特定对象
募集配套资
金用途
项目名称
拟使用募集资金金
额（万元）
使用金额占全部募集配
套资金金额的比例
本次交易的现金对价
209,423.79
69.81%
中介机构费用及相关税
费
3,000.00
1.00%
补充流动资金
87,576.21
29.19%
合计
300,000.00
100.00%
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类
境内人民币普通股
（A股）
每股面值
1.00元
定价基准日
本次募集配套资金
的发行期首日
发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资
金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发
行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。

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1-1-17
发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股
份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
行价格调整
方案
□是 否
锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构
的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设
与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营
体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。
本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，
战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能
源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块
的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资
子公司。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不
会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至2025 年12 月31 日，上市公司总股本为1,917,856,391 股。根据本次重
组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行
股份购买资产拟发行数量为512,429,711 股，本次交易完成后（不考虑募集配套
资金），上市公司的总股本增加至2,430,286,102 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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股东名称
本次交易前
本次交易后（不考虑募集配套资
金）
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
梁桐灿
374,456,779
19.52%
374,456,779
15.41%
宏宇集团
64,341,152
3.35%
64,341,152
2.65%
梁桐灿及其一致行
动人
438,797,931
22.88%
438,797,931
18.06%
森大公司
-
-
341,204,598
14.04%
沈延昌
7,646,400
0.40%
7,646,400
0.31%
杨艳娟
68,644,414
3.58%
68,644,414
2.82%
罗继超
-
-
26,624,146
1.10%
王大江
-
-
15,611,404
0.64%
佛山福团
-
-
12,656,485
0.52%
佛山福诚
-
-
9,958,821
0.41%
佛山福奋
-
-
6,841,735
0.28%
张建峰
-
-
5,456,946
0.22%
胡东明
-
-
5,350,430
0.22%
周仁伟
2,400
0.00%
5,342,896
0.22%
佛山福进
-
-
5,309,310
0.22%
陈潮波
100
0.00%
4,962,468
0.20%
佛山福衷
-
-
4,534,792
0.19%
丁震
-
-
4,434,684
0.18%
岳杰
-
-
4,056,997
0.17%
许超
-
-
3,861,408
0.16%
李瑞钦
-
-
3,730,081
0.15%
冯立纲
-
-
2,890,624
0.12%
佛山福精
-
-
2,673,940
0.11%
王肖卿
-
-
2,311,523
0.10%
胡炜
-
-
1,943,786
0.08%
李伟
-
-
1,246,566
0.05%
沈延昌及其一致行
动人[注1]
76,293,314
3.98%
547,294,454
22.52%
联塑科技
153,600,077
8.01%
153,600,077
6.32%
卢勤
125,983,334
6.57%
125,983,334
5.18%
边程[注2]
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%
关琪
49,349,799
2.57%
49,349,799
2.03%

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股东名称
本次交易前
本次交易后（不考虑募集配套资
金）
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
新明珠
52,994,111
2.76%
52,994,111
2.18%
泰安福锦
-
-
14,773,711
0.61%
泰安福豪
-
-
14,226,284
0.59%
李跃进
-
-
12,428,576
0.51%
其他上市公司股东
971,488,026
50.66%
971,488,026
39.97%
合计
1,917,856,391
100.00%
2,430,286,102
100.00%
注1：森大公司实际控制人为沈延昌和杨艳娟，森大公司、沈延昌和杨艳娟构成一致行动关
系，沈延昌和杨艳娟持有股份系通过“沪股通”持有；沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、
胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛
山六家持股平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；
注2：边程和关琪系一致行动关系。
本次交易前，持有公司5%以上股份的股东为梁桐灿先生及其一致行动人宏
宇集团、联塑科技、卢勤先生、边程先生及其一致行动人关琪女士，其中梁桐灿
先生及其一致行动人合计持有公司22.88%股份，为第一大股东；联塑科技持有
公司8.01%股份，卢勤先生持有公司6.57%股份，边程先生及其一致行动人合计
持有公司5.15%股份，联塑科技、卢勤先生不存在关联关系或属于一致行动人，
公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，
公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生决定性影响。此外，
上市公司目前共有11 席董事，其中梁桐灿先生提名1 席，联塑科技提名1 席，
上市公司董事会提名4 席，职工董事1 席，独立董事4 席。公司不存在某一股东
控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。
公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，持有公司5%以上股份的股东为沈延昌及其一致行动人、
梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤先生，其中沈延昌及其一
致行动人合计持有公司22.52%股份，梁桐灿先生及其一致行动人合计持有上市
公司18.06%股份，联塑科技持有公司6.32%股份，卢勤先生持有公司5.18%股份。
本次交易完成后，公司不存在持股50%以上或可实际支配上市公司股份表决
权超过30%的股东；公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东会的决议产生
决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其
他能够实际支配公司行为的人。因此，上市公司本次交易完成后依然不存在控股

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1-1-20
股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详
见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会
第十七次会议审议通过；
2、本次交易已取得持股百分之五以上股东的原则性同意意见；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、交易相关方已签署《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
5、本次交易方案已经上市公司2025 年年度股东会审议通过；
6、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第九届董事会第二十次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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1-1-21
五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原
则性意见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司第一大股东梁桐灿及其一致行
动人宏宇集团，公司其他持股百分之五以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致
行动人关琪对于本次交易的原则性意见如下：
“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持
续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本人/本企业原则上同意本次交易。”
（二）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东及其一致行动人及持股百分之五以上股东自本次交
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东及其一致行动人及其他持股百分之五以上股东出具承
诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无
减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意
见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企
业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

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2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划
除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的
计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本
人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法
律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
独立董事缪斌出具承诺：“1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公
司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市
公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日
起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26 号》《自
律监管指引第6 号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格

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履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照
相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易构成关联交易，其实
施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便
利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况
如下：
项目
2025 年度
交易前
交易后（备考数）
归属于母公司股东的净利润（万元）
130,886.34
206,574.83
基本每股收益（元/股）
0.696
0.868
本次交易完成后，上市公司2025 年度归属于母公司股东的净利润将显著增
加，基本每股收益显著提升。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄
的情形。

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2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司
发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，
实现快速发展。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质
增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、
比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次
交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产

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1-1-25
定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上
市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（七）锁定期安排
本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见
本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股
份购买资产的股票发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套
资金的具体情况”。
（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议及其补充协议，
有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排详见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投
资者注意投资风险。

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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本报告书的其他内容及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在
不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批
准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，
交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易
方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

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（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需
重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35 名特定投资者以询价的方式募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领
域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多
竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化
产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或
利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）跨国管理风险
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025
年12 月末，标的公司已在非洲7 个国家投产25 条生产线，产品销售区域覆盖全
球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他
市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。
在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律
法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营

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业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑
战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司
现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易和政治风险
近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济
政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要
产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地
政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经
营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国
际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等
外币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若
经营地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发
汇率短期大幅波动，若标的公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标
的公司或将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影
响。


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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中非合作迈入新阶段，标的公司积极支持非洲工业化进程
当前，中非关系已迈入提升中非命运共同体成色的新阶段，双方正致力于将
深厚的传统友谊与高度的战略互信，转化为共促发展、共迎挑战的切实行动。在
这一历史性进程中，中国通过中非高质量共建“一带一路”，双方共同制定《中
非合作2035 年愿景》，与南非共和国政府共同发起《支持非洲现代化合作倡议》
等方式，将这一重大国际合作倡议，紧密对接非盟《2063 年议程》及其关于一体
化、和平繁荣的宏伟愿景，旨在从根本上支持非洲突破基础设施瓶颈、培育内生
增长能力，提升非洲自主的工业化和经济一体化进程。通过提升非洲自主可持续
发展能力，确保发展成果惠及更广泛的非洲人民，共同绘制合作共赢的新篇章。
标的公司特福国际在非洲的发展实践，是中国企业深度参与非洲工业化进程
的一个务实缩影，以一种可持续的方式，将中国的发展经验、资本与技术，与非
洲本土的发展需求相结合，形成共赢成果，通过创造当地岗位、持续推进非洲本
土产能建设、提供税收贡献等，扎实诠释了中非合作共赢的新时期中非关系内涵。
在“一带一路”倡议提出十周年之际，科达制造在非洲建材业务的开拓，也被中
国上市公司协会收录进《中国上市公司共建“一带一路”十年百篇最佳实践案例》。
2、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组做优做强
近年来，国家有关部门出台了一系列并购重组支持性政策，鼓励上市公司通
过并购重组方式提升公司经营质量。
2024 年3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整

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合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025 年5 月，中国证监
会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升
监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，
激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供了政策支持。
3、标的公司海外建材业务发展势头强劲、前景广阔
在人口和经济持续增长、旅游业繁荣以及基础设施和酒店业投资激增等多重
驱动下，非洲大陆地区瓷砖生产量和消费量保持快速增长。根据MECS-Acimac
研究中心于2025 年底发布的陶瓷行业报告显示，过去十年间，非洲瓷砖生产量
以年均11%的速度增长，消费量则以6.3%的速度上升。展望未来，非洲瓷砖行
业仍将持续增长，预计2024 年至2028 年间，瓷砖生产将平均每年增长5.6%，
从2024 年的11.8 亿平方米增至2028 年的15.5 亿平方米，同时，消费量将以每
年6%的速度增长，到2028 年达到19.7 亿平方米，占全球瓷砖消费量的比例达
到11.1%。
标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，产品销售
区域覆盖全球约六十余个国家与地区，已在非洲7 个国家投产25 条生产线，国
内外员工共计约1.5 万人，目前已成为非洲地区领先的建材生产商。随着非洲地
区城市化的不断提速，标的公司业务规模发展势头强劲、前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展
上市公司始终践行“全球化、服务化、数字化、年轻化”四化融合战略，通
过深化全球化布局与本土服务体系建设、推进智能制造转型升级、加强人才梯队
建设等举措，持续提升公司核心竞争力，实现可持续发展。
本次交易前，标的公司为科达制造控股子公司，系上市公司海外建材板块业
务的经营主体，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域
布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，海外建材业务保持稳健发展
态势。目前，标的公司海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地

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区，具备了深度整合的基础。
上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，
有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材
业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资
源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。同时，
此举也有利于公司优化子公司治理结构，为未来进一步的战略扩张奠定更清晰、
高效的股权与管理基础。
本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方
向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块
实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。
2、增厚上市公司归母净利润，提升股东回报
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司作为非洲地区领先
的建材生产、销售企业，具有较强的综合经营实力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步提
高上市公司资产的完整性、增强业务协同性，归属于上市公司股东的净资产、净
利润等关键财务指标将实现显著增长，上市公司资本实力、抗风险能力和持续经
营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，从而实现高质量
发展，增厚股东长期回报。
3、深化战略合作关系，为上市公司引入优质股东
森大集团是中国最早进入非洲、美洲等海外市场的国际贸易企业之一，经过
20 多年的发展，已成为一家集海外工业制造、国际贸易、实业投资为一体的跨国
综合性产业集团，聚焦快速消费品、家装建材、五金百货三大业务板块，销售覆
盖60 余国家和地区。森大集团长期深耕非洲地区市场，具有多年开展国际贸易
的优势及经验，已在非洲地区建立了广泛的产品营销及供应链渠道。
森大集团作为公司海外建材业务板块长期合作伙伴，在本次交易前持有标的
公司30.88%股权，通过本次交易，森大集团将成为上市公司股东，与上市公司
建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑
定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

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二、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同
时拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等24 名交易对方购
买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福
国际100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰
安福豪、佛山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、
佛山福进、陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、
王肖卿、胡炜、李伟，共24 名交易对方。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、
60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

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单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
14.01
11.21
前60 个交易日
13.30
10.64
前120 个交易日
12.67
10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80 元/股，不
低于决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利575,356,917.30 元
（含税），前述现金分红已于2026 年6 月17 日实施完成，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为10.50 元/股。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

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则发行价格将做相应的调整。
4、交易价格及支付方式
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部
权益的评估价值为1,453,000.00 万元，经交易双方协商后确定标的公司100%股
权的作价为1,450,000.00 万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为
747,475.00 万元。
本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简
要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1 股的部分交易对方
自愿放弃，进行向下取整处理。
上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
以股份支付价格
（元）
发行股份数量
（股）
1
森大公司
特福国际30.88%股
权
3,582,648,280.00
341,204,598
2
罗继超
特福国际3.21%股权
279,553,540.80
26,624,146
3
王大江
特福国际1.88%股权
163,919,744.40
15,611,404
4
泰安福锦
特福国际1.78%股权
155,123,965.80
14,773,711
5
泰安福豪
特福国际1.72%股权
149,375,989.20
14,226,284
6
佛山福团
特福国际1.53%股权
132,893,100.00
12,656,485
7
李跃进
特福国际1.50%股权
130,500,052.20
12,428,576
8
佛山福诚
特福国际1.20%股权
104,567,622.60
9,958,821
9
佛山福奋
特福国际0.83%股权
71,838,222.60
6,841,735
10
张建峰
特福国际0.66%股权
57,297,939.00
5,456,946
11
胡东明
特福国际0.65%股权
56,179,519.20
5,350,430

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序号
交易对方
交易标的名称及权益
比例
以股份支付价格
（元）
发行股份数量
（股）
12
周仁伟
特福国际0.64%股权
56,075,214.60
5,340,496
13
佛山福进
特福国际0.64%股权
55,747,755.60
5,309,310
14
陈潮波
特福国际0.60%股权
52,104,874.20
4,962,368
15
佛山福衷
特福国际0.55%股权
47,615,326.20
4,534,792
16
丁震
特福国际0.54%股权
46,564,183.20
4,434,684
17
岳杰
特福国际0.49%股权
42,598,471.20
4,056,997
18
许超
特福国际0.47%股权
40,544,784.00
3,861,408
19
李瑞钦
特福国际0.45%股权
39,165,851.40
3,730,081
20
冯立纲
特福国际0.35%股权
30,351,559.20
2,890,624
21
佛山福精
特福国际0.32%股权
28,076,370.00
2,673,940
22
王肖卿
特福国际0.28%股权
24,270,999.00
2,311,523
23
胡炜
特福国际0.23%股权
20,409,756.00
1,943,786
24
李伟
特福国际0.15%股权
13,088,949.60
1,246,566
合计
特福国际51.55%股
权
5,380,512,070.00
512,429,711
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方就认购上市公司股份锁
定期安排如下：
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登
记至业绩承诺方名下）之日起36 个月内不得转让；
（2）除遵守《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿
义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报
告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让；
（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、

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1-1-36
资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
（4）《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定
的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可申请
解锁股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份
（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）；
（5）在《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的
锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之
日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》
《减值测试报告》披露之日），业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如
有剩余，则剩余股份自动解除限售；
（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相
符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份
锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
7、过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股
份比例共同享有。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名符合条件的特定对象

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1-1-37
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日
公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：
序号
事项名称
拟投入募集资金金额
（万元）
使用金额占全部募集
配套资金金额的比例
1
本次交易现金对价
209,423.79
69.81%
2
中介机构费用及相关税费
3,000.00
1.00%
3
补充流动资金
87,576.21
29.19%
合计
300,000.00
100.00%

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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例
共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市
公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公
司关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买特福国际51.55%
股权。本次交易拟购买资产最近一期末资产净额和交易金额孰高值占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标超过50%，具体比例如下：

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单位：万元
项目
上市公司
标的公司
标的公司×交
易比例
本次交易
对价
计算依据
指标
占比
资产总额 2,936,242.31 904,740.14
466,393.54 747,475.00
747,475.00
25.46%
资产净额 1,259,276.28 454,757.94
234,427.72 747,475.00
747,475.00
59.36%
营业收入 1,738,947.02 818,541.54
421,958.16
/
421,958.16
24.27%
注：资产净额以上市公司归属于母公司所有者的净资产计算。
如上表所述，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净
额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例均不超过100%，上市公司为购买
资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比
例不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方森大公司、佛山六家持股平台、泰安员工持股平
台、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟签署的《业绩承诺及补偿协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为2026 年、2027 年及2028 年
三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低
于492,000.00 万元。
上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：
（1）标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实
施的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在

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1-1-41
计算净利润时应全额加回。
（3）剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1 号——非经常性损益》确定。
于2028 年度结束后的4 个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，并
由上市公司委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期
内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺期届满后，根据符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润
（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492,000 万元），则业绩承诺方
应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不
得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
2、业绩补偿方式及计算公式
（1）业绩补偿方式
在业绩承诺期届满后，如发生约定的业绩承诺方应向上市公司承担补偿义务
之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份
不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）计算公式
业绩承诺期届满后，业绩承诺方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份
数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：
1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净
利润× 业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币
7,474,750,000 元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0 取值。
2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。

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1-1-42
按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加1 股。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则业绩承
诺方业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份
数按照下列公式计算：
业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调前）×（1
＋转增、送股或配股比例）。
3）股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿，应补现金金额=业绩承
诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。
（3）业绩承诺方每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其
各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：
序号
补偿义务人
本次交易前在标的公司的持股比例
承担补偿比例
1
森大公司
30.8849%
59.9125%
2
罗继超
3.2133%
6.2333%
3
王大江
1.8841%
3.6550%
4
泰安福锦
1.7830%
3.4588%
5
泰安福豪
1.7170%
3.3307%
6
佛山福团
1.5275%
2.9632%
7
李跃进
1.5000%
2.9098%
8
佛山福诚
1.2019%
2.3316%
9
佛山福奋
0.8257%
1.6018%
10
张建峰
0.6586%
1.2776%
11
胡东明
0.6457%
1.2527%
12
周仁伟
0.6445%
1.2503%
13
佛山福进
0.6408%
1.2430%
14
陈潮波
0.5989%
1.1618%
15
佛山福衷
0.5473%
1.0617%
16
丁震
0.5352%
1.0383%
17
岳杰
0.4896%
0.9498%
18
许超
0.4660%
0.9040%
19
李瑞钦
0.4502%
0.8733%

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序号
补偿义务人
本次交易前在标的公司的持股比例
承担补偿比例
20
冯立纲
0.3489%
0.6768%
21
佛山福精
0.3227%
0.6260%
22
王肖卿
0.2790%
0.5412%
23
胡炜
0.2346%
0.4551%
24
李伟
0.1504%
0.2918%
合计
51.5500%
100.0000%
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》向上市公司支付的业绩补偿金额之
和（含股份补偿和现金补偿）不超过业绩承诺方通过本次交易取得的全部交易对
价总额。
3、资产减值测试及补偿
（1）减值测试
1）于2028 年度结束后的4 个月内，经上市公司与森大公司共同协商确定，
并由上市公司委托符合《证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉及的标
的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，业绩承诺方同意并认可《减值测试
报告》的最终结果；
2）如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发
行的发行价格+业绩承诺方已补偿现金总额，则业绩承诺方应就差额部分对上市公
司另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺方通过本次交易取得的全
部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的
公司整体的期末评估值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例）并扣
除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述
期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028 年12 月31 日；
3）减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺资
产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—业绩承
诺方已补偿现金总额。
（2）减值测试补偿方式
1）如业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之

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1-1-44
补充协议》减值测试条款之约定触发减值补偿义务的，业绩承诺方应当优先以股
份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数
的计算公式参照业绩补偿部分条款的规定；
2）业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》向上市公司支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补偿和现金补偿）
与根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》支付的业
绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之和不超过业绩承诺方通过本次交易取得
的全部交易对价总额；
3）业绩承诺方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本次交易前其各
自在特福国际的相对持股比例进行分摊。
4、补偿的具体实施
（1）业绩承诺期满后，上市公司应在会计师事务所/资产评估机构出具标的
公司《专项审核报告》《减值测试报告》后的5 个工作日内判断业绩承诺方是否
触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算业绩承诺方应补偿金额（包括
应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
（2）股份补偿安排
1）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应
以总价款人民币1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销；
2）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在“《专项审
核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内，业绩承诺方将应补偿的
上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定
的股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
3）如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，上市公司应
在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内召开董事会并
发出股东会通知，审议以人民币1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的相
关议案。在上市公司召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺
方均应进行回避表决。

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1-1-45
4）若上市公司股东会审议并通过上述相关议案，则上市公司应在股东会决
议公告之日起30 个工作日内以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费由上
市公司承担；
5）业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所获得
的上市公司股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）；
6）业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就
该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的
金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
7）业绩补偿保障措施。业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份所获得的上
市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
业绩承诺方未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据“
《业绩承诺及补偿协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）现金补偿安排
若根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定
出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到上市公司要求支
付现金补偿的书面通知之后30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定
的银行账户。
（三）业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整
情况，预测结果请详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益法
评估的具体情况”。

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1-1-46
2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施
本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措
施，具体如下：
（1）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺及补偿协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》；
（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺
的履约保障；
（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部
锁定36 个月。
综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应
履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（四）业绩奖励
如标的公司于2026 年度、2027 年度及2028 年度三年累计实现净利润总额
超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过
492,000 万元），由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，
主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及奖励比例由标
的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司的贡献情况确
定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。
如触发上述业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式如下：
业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标
的公司累计承诺净利润）×40%。
被奖励对象根据《业绩承诺及补偿协议》第六条合计获得的业绩奖励总额不
超过本次交易中标的资产作价的20%。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“ 重大事项提示”之“ 三、本次重
组对上市公司的影响”。

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六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
上市公司
科达制造关于所提供信
息真实、准确、完整的
承诺
本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
科达制造关于合法合规
和诚信情况的承诺
本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存
续的法人主体，具备“《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工
商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
除2025 年10 月31 日，上海证券交易所出具《纪
律处分决定书》（〔2025〕209 号），对公司及有
关责任人予以通报批评；广东证监局出具“《行政监
管措施决定书》（〔2025〕122 号），对公司采取
责令改正措施并对相关责任人采取出具警示函措

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1-1-48
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
施外，本公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑
事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形及其他重大失信行为；亦
不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形。
本公司不存在依据“《上市公司监管指引第7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董
事、高级管
理人员
科达制造董事、高级管
理人员关于所提供信息
真实、准确、完整的承
诺
本人为本次交易出具的说明、承诺及提供信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因本人涉嫌所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
科达制造董事、高级管
理人员关于合法合规和
诚信情况的承诺
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除2025 年10 月31 日，上海证券交易所出具《纪
律处分决定书》（〔2025〕209 号），对公司以及

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
时任董事长边程，时任总经理杨学先、吴木海，时
任财务总监曾飞、李擎，时任董秘李跃进予以通报
批评；上海证券交易所上市公司管理一部出具的
《关于对科达制造股份有限公司有关责任人予以
监管警示的决定》（上证公监函“〔2025〕0208 号），
对公司时任董事会秘书彭琦、时任董事张仲华、时
任副总经理周鹏、时任监事彭衡湘予以监管警示；
广东证监局出具“《行政监管措施决定书》（〔2025〕
122 号），对公司采取责令改正措施并对边程、杨
学先、曾飞、李跃进、周鹏、彭衡湘、彭琦、张仲
华采取出具警示函的行政监管措施外，本人在最近
三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
本人不存在“《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形。
本人不存在依据“《上市公司监管指引第7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科达制造董事、高级管
理人员自本次交易报告
披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划的
承诺
除独立董事缪斌外，上市公司全体董事、高级管理
人员出具承诺：本人作为公司董事/高级管理人员，
作出如下承诺：
1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实施完
毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本次
交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
独立董事缪斌出具承诺：
1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公司
董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。如本
次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造
成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
科达制造董事、高级管
理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措
施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责
无关的投资、消费活动。
本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补即期回报措施的执行情况相挂钩。
若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和
权限范围内，承诺促使相关股权激励的行权条件与
上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会和上海证券交易所对关于摊薄即期
回报采取填补措施及其承诺作出其他规定和要求，
且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人自愿依法承担赔偿责任。
上市公司及
董事、高级
管理人员
科达制造及董事、高管
关于本次交易采取的保
密措施及保密制度的承
诺
就本次交易，本公司/本人已严格按照“《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，具
体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能缩
小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，知晓
相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格
遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。
本公司/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，在

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
在公司与交易对方签订的“《收购意向协议》及附条
件生效的交易协议中，公司与交易对方约定了保密
条款；同时，公司与交易对方签署了“《保密协议》，
与本次交易拟聘请的中介机构签署了“
《保密协议》，
要求各方严格遵守保密义务。
为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，本
公司向上海证券交易所申请股票停牌，披露了“《关
于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2026-
001）；同时，本公司根据“《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，编制了重大事项进程备忘录、内幕信息
知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进
行了报备.
本公司/本人在本次交易中已经采取了必要且充分
的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
（二）上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
梁桐灿、宏宇集
团、联塑科技、卢
勤、边程、关琪
持股5%以上股东关于
所提供信息真实、准
确、完整的承诺
本人/本企业为本次交易出具的说明、承诺及提
供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业对为本次交易所提供或披露信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易因本人/本企业涉嫌所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
持股5%以上股东自本
次交易报告披露之日
起至实施完毕期间的
股份减持计划的承诺
本人/本企业作为公司持股5%以上股东，作出
如下承诺：
1、自本次交易报告披露之日起至本次交易实
施完毕期间，本人/本企业无减持上市公司股份
的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人
/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法
律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
持股5%以上股东关于
本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承
诺
本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完
毕前，若中国证监会和上海证券交易所对关于
摊薄即期回报采取填补措施及其承诺作出其
他规定和要求，且上述承诺不能满足新的监管
规定要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
本人/本企业承诺切实履行所作出的上述承诺
事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本企业自愿依法承担赔偿责任。
持股5%以上股东关于
避免资金占用的承诺
在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业、本人和本人
关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业“（如有）不以任何方式
占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上
市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的企

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和
本人关系密切的家庭成员控制的企业（如有）
提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行
为，本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司
造成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责
任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，
对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述
承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
梁桐灿、宏宇集
团、联塑科技、卢
勤、关琪
持股5%以上股东关于
合法合规和诚信情况
的承诺
本人/本企业最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
边程
持股5%以上股东关于
合法合规和诚信情况
的承诺
除2025 年10 月31 日，上海证券交易所出具
《纪律处分决定书》（〔2025〕209 号），对公
司以及时任董事长边程等人进予以通报批评；
广东证监局出具《行政监管措施决定书》
（〔2025〕122 号），对公司采取责令改正措施
并对边程等人采取出具警示函的行政监管措
施外，本人最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
联塑科技、卢勤、
边程、关琪
持股5%以上股东关于
保持上市公司独立性、
减少关联交易、避免同
业竞争的承诺
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资
金、资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地
减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本
企业承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公
开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程
序，按照“《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》以及上市公司关联交易管理制度等，
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
关联交易定价公允、合理，不利用关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
合资经营、联营、合作或委托经营等）直接或
间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞
争或者可能构成实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业未来获得的商业机会与上市公司主营业务
构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机
会优先提供给上市公司。
梁桐灿、宏宇集
团
持股5%以上股东关于
保持上市公司独立性、
减少关联交易、避免同
业竞争的承诺
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业将确保上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
不以任何方式违规占用、使用上市公司的资
金、资产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少
与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业
承诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原
则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，
按照“《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》以及上市公司关联交易管理制度等，履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关
联交易定价公允、合理，不利用关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建

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1-1-55
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
材、锂电材料的生产和销售，上市公司控股子
公司特福国际主要业务为海外建材业务，包括
建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产和销
售等。梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主
要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投
资控股等。
上市公司及其控股子公司特福国际从事的海
外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场
为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境
内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶
瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存
在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导
致新增重大不利影响的同业竞争情形。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限
公司涉及从事新能源电池负极材料业务，销售
规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重
大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致新
增重大不利影响的同业竞争情形。为避免未来
可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024 年
6 月19 日，梁桐灿、宏宇集团已分别出具关于
规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在
承诺函出具之日起5 年内进行妥善解决。
除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要企
业与上市公司不存在同业竞争。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
森大公司、罗继
超、王大江、泰安
福锦、泰安福豪、
佛山福团、李跃
进、佛山福诚、佛
山福奋、张建峰、
胡东明、周仁伟、
佛山福进、陈潮
波、佛山福衷、丁
震、岳杰、许超、
李瑞钦、冯立纲、
佛山福精、王肖
卿、胡炜、李伟
交易对方关于所提
供信息真实、准确、
完整的承诺
本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的
信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律
责任。
根据本次交易进程，需要本人/本企业及下属企业
补充提供相关信息时，本人/本企业及下属企业保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
本人/本企业承诺，对上述项下所提供信息以及本
次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法
承担法律责任。如本人/本企业在本次交易中所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏导致上市公司受有损失，由本人/本企业
承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

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1-1-56
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于本次
交易采取的保密措
施及保密制度的承
诺
本人/本企业作为本次交易的交易对方，已严格按
照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关规范性文件的要求
履行了保密义务，具体情况如下：
严格控制本次交易的项目参与人员范围，尽可能
缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围。
交易各方接触时，本企业/本人采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，
知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。
本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严
格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上
市公司股票。
本企业/本人承诺保证不泄露本次交易内幕信息，
在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信
息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
公司股票。
在本企业/本人与上市公司签订的《收购意向协
议》及附条件生效的交易协议中，本企业/本人与
上市公司约定了保密条款；同时，本企业/本人与
上市公司签署了《保密协议》，要求各方严格遵
守保密义务。
本企业/本人根据“《上市公司监管指引第5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定，登记了重大事项进程备忘录、内幕信息知
情人登记表，并将有关材料交由上市公司向上海
证券交易所进行了报备。
本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充
分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次
交易信息在依法披露前的保密义务。
森大公司、泰安
福锦、泰安福豪、
佛山福团、佛山
交易对方关于股份
锁定的承诺
本企业/本人自愿承诺，本企业/本人通过本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述“ 转让”包括但不限于

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1-1-57
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
福诚、佛山福奋、
佛山福进、佛山
福衷、佛山福精、
罗继超、王大江、
李跃进、张建峰、
胡东明、周仁伟、
陈潮波、丁震、岳
杰、许超、李瑞
钦、冯立纲、王肖
卿、胡炜、李伟
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
根据本企业/本人与上市公司签署的“《科达制造股
份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关
股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业
绩补偿协议》”）及（《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》，本企业/本人作为补偿义务人在此承诺，
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，
在业绩承诺期届满“（见“《业绩补偿协议》之定义）
且补偿义务履行完毕之日“（若本企业/本人无需承
担补偿义务，则为业绩承诺期届满后“《专项审核
报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。
本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份，
自登记在本企业/本人名下之日起至锁定期届满
之日止，本企业/本人由于上市公司实施权益分
派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
如本企业/本人根据“《业绩补偿协议》承担业绩承
诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业/本人因
本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
若本企业/本人上述关于在本次交易中取得的上
市公司股份的锁定期承诺，与后续正式交易协议
约定、法律法规、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所及其他监管机构的相关规定和要
求不符的，本企业/本人承诺将对上述锁定期承诺
作出相应调整，以使其符合相关规定和要求。
若违反上述承诺，本企业/本人自愿依法承担相应
的法律责任。
森大公司、罗继
超、王大江、泰安
福锦、泰安福豪、
佛山福团、佛山
福诚、佛山福奋、
张建峰、胡东明、
周仁伟、佛山福
进、陈潮波、佛山
福衷、丁震、岳
杰、许超、李瑞
钦、冯立纲、佛山
福精、王肖卿、胡
炜、李伟
交易对方关于合法
合规和诚信情况的
承诺
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年
不存在受过行政处罚“（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年
不存在重大失信情形，包括但不限于：未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等；
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查，
包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
告知书等情形；
本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存
在其他不良记录；
本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在依
据“《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大

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1-1-58
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何
上市公司重大资产重组情形；
本人/本企业保证上述承诺内容真实、完整、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
违反上述说明给上市公司或投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
李跃进
交易对方关于合法
合规和诚信情况的
承诺
本人最近五年不存在受过行政处罚“（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
除2025 年10 月31 日，上海证券交易所出具“《纪
律处分决定书》（〔2025〕209 号），对上市公司
以及时任董秘李跃进等人予以通报批评；广东证
监局出具“《行政监管措施决定书》（〔2025〕122
号），对上市公司采取责令改正措施并对李跃进
等人采取出具警示函的行政监管措施外，本人最
近五年不存在重大失信情形，包括但不限于：未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等；
本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委
员会立案调查，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监
督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
本人最近五年不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，亦不存在其他不良记录；
本人不存在依据“《上市公司监管指引第7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反
上述说明给上市公司或投资者造成损失的，本人
将依法承担个别及连带的法律责任。
罗继超、王大江、
泰安福锦、泰安
福豪、佛山福团、
李跃进、佛山福
诚、佛山福奋、张
建峰、胡东明、周
仁伟、佛山福进、
陈潮波、佛山福
衷、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯
立纲、佛山福精、
王肖卿、胡炜、李
伟
交易对方关于标的
资产权属状况的承
诺
截至本承诺出具之日，本人/本企业真实、合法持
有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处
置权。
本人/本企业持有的标的公司的出资额已全部实
缴出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
截至本承诺出具之日，本人/本企业所持有的标的
公司的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代
持的情形，亦不存在任何质押、查封、冻结或其
他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其
他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本人/本企业保证前述状态持续至本人/本企业持
有的标的公司股权工商登记至上市公司名下或

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1-1-59
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
森大公司
交易对方关于标的
资产权属状况的承
诺
截至本承诺出具之日，本企业真实、合法持有标
的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置
权。
本企业持有的标的公司的出资额已全部实缴出
资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
截至本承诺出具之日，本企业所持有的标的公司
的股权资产权属清晰，不存在委托持股、代持的
情形，除本企业根据监管规则以向上市公司提供
反担保措施之目的将所持有的特福国际股权质
押给上市公司外，本企业不存在任何质押、查封、
冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
本企业保证前述状态持续至本企业持有的标的
公司股权工商登记至上市公司名下或本次交易
终止之日（以较早的日期为准）。
关于对上市公司实
施战略投资的承诺
如战略投资不符合“《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法“（2024 年）》第四条、第五条、第
六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违
规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应
条件后12 个月内，本公司通过本次交易取得的
科达制造的股份不进行转让、赠与或者质押，不
参与分红，不就通过本次交易取得的科达制造股
份行使表决权或者对表决施加影响。
本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述
承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。
沈延昌及其一致
行动人
关于保持上市公司
独立性、减少关联交
易、避免同业竞争、
避免资金占用的承
诺
一、关于保证上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将确保上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面保持独立。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
以任何方式违规占用、使用上市公司的资金、资
产及其他资源。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减
少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承
诺将遵循市场化原则和公平、公正、公开原则，
依法签订相关交易协议，履行合法程序，按照“
《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及
上市公司关联交易管理制度等，履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公
允、合理，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。

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1-1-60
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
三、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将确保不会在中国境内或境外，
以任何方式“（包括但不限于单独经营、合资经营、
联营、合作或委托经营等）直接或间接从事与上
市公司主营业务构成实质性竞争或者可能构成
实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
未来获得的商业机会与上市公司主营业务构成
竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先
提供给上市公司。
四、关于避免资金占用的承诺
本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业
一致行动人直接或间接持有上市公司5%以上股
份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业、
本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人
关系密切的家庭成员控制的企业“（如有）不以任
何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要
求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的
企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和
本人关系密切的家庭成员控制的企业“（如有）提
供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为，
本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为。
如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造
成的损失，本人/本企业愿意承担相应赔偿责任，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
本人/本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺
事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担
相应的法律责任
罗继超、王大江、
张建峰、胡东明、
周仁伟、陈潮波、
丁震、岳杰、许
超、李瑞钦、冯立
纲、王肖卿、胡
炜、李伟
关于不增持上市公
司股份的承诺
自本次交易完成后36 个月内，本人不通过二级
市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动增
持科达制造A 股股票，但因本人参与科达制造股
权激励和/或员工持股计划而增持科达制造股份
的情形除外
佛山六家持股平
台
关于不增持上市公
司股份的承诺
自本次交易完成后36 个月内，本企业不通过二
级市场交易、认购上市公司发行股份等方式主动
增持科达制造A 股股票
关于不谋求上市
公司控制权的承
诺函
沈延昌
1、本人认可上市公司无实际控制人的治理现状，
支持科达制造保持现有的分散股权结构和董事
会构成；
2、本人与佛山六家持股平台、罗继超、王大江、
张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、
许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟于
2026 年签署（《一致行动协议》的行为并非以谋求

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1-1-61
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
上市公司控制权为目的，除上述情形外，截至本
承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在与
上市公司其他股东或者任何第三方签署一致行
动协议或达成类似协议、安排，以谋求上市公司
控制权的情形；
3、本人及本人的关联方不会单独、与他人共同或
协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方
达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、
征集表决权、协议安排等任何方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位；
4、本人及本人的一致行动人提名1 名董事，且未
来本人不再由上市公司董事会进行提名。
5、本承诺函的有效期自本承诺函出具之日起至
科达制造通过发行股份及支付现金的方式向除
科达制造外的广东特福国际控股有限公司其他
股东购买其持有的特福国际51.55%股权的交易
完成后36 个月有效。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺主要内容
标的公司
标的公司关于所提供
信息真实、准确、完整
的承诺
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次
交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
标的公司关于合法合
规和诚信情况的承诺
函
截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。本公司最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本公司
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
政处罚案件。
本公司不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承
诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别及连带的法律责任。
标的公司董
事、监事、高
级管理人员
标的公司董事、监事、
高级管理人员关于所
提供信息真实、准确、
完整的承诺
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
标的公司董事、监事、
高级管理人员关于合
法合规和诚信情况的
承诺函
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除2025 年10 月31 日，上海证券交易所出具《纪律
处分决定书》（〔2025〕209 号），对科达制造以及
时任董事长边程，时任财务总监李擎，时任董秘李跃
进等人予以通报批评；上海证券交易所上市公司管
理一部出具的《关于对科达制造股份有限公司有关
责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕
0208 号），对科达制造时任董事会秘书彭琦等人予
以监管警示；广东证监局出具《行政监管措施决定
书》（〔2025〕122 号），对科达制造采取责令改正
措施并对边程、李跃进、彭琦等人采取出具警示函的
行政监管措施外，本人最近五年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。截至本承诺出具日，本人不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
本人不存在“《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人

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承诺方
承诺事项
承诺主要内容
员的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
本人保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。

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1-1-64
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称
科达制造股份有限公司
公司英文名称
Keda Industrial Group Co., Ltd.
股票上市地
上海证券交易所
证券代码
600499.SH
证券简称
科达制造
注册地址
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1 号
办公地址
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1 号
注册资本
1,917,856,391 元
法定代表人
边程
统一社会信用代码
91440606231923486M
联系电话
86-757-23833869
成立时间
1996 年12 月11 日
公司网站
www.kedachina.com.cn
经营范围
陶瓷，石材，墙体材料，节能环保等建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究，开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具，
磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备
的研制，开发与制造，销售；清洁煤气，蒸气，蒸汽的制造与销售；
信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，
网络技术咨询服务；污水，固废，危废的处理处置相关业务及其衍
生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
技术的出口业务和生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪
表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具
体按[2000]外经贸发展审函字第3250 号经营）
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司成立于1996 年12 月，前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司。
2000 年9 月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]436 号文《关于同
意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[2000]643 号
《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德市科达陶
瓷机械有限公司以2000 年4 月30 日为基准日的经审计的净资产3,530 万元，按
照1:1 的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-65
电”）。
2000 年9 月15 日，科达机电在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册
号为4400001009668。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
特地陶瓷
2,471.00
70.00
盈瑞建材
353.00
10.00
卢勤
282.40
8.00
鲍杰军
211.80
6.00
吴跃飞
70.60
2.00
吴桂周
70.60
2.00
冯红健
70.60
2.00
合计
3,530.00
100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2002 年9 月18 日，经中国证监会证监发行字[2002]95 号文核准，公司通过
向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20 元的价格发行了人民币普通股
股票2,000 万股，并于2002 年10 月10 日在上交所上市交易。本次发行完成后，
公司总股本增至5,530 万股。
首次公开发行后公司的股本结构如下：
股份类别
股份数（万股）
持股比例（%）
一、未上市流通股份
-
-
其中：境内法人股
-
-
特地陶瓷
2,471.00
44.68
盈瑞建材
353.00
6.38
自然人持有的股份
-
-
卢勤
282.40
5.11
鲍杰军
211.80
3.83
吴跃飞
70.60
1.28
吴桂周
70.60
1.28
冯红健
70.60
1.28

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1-1-66
股份类别
股份数（万股）
持股比例（%）
非流通股股份合计
3,530.00
63.83
二、已上市流通股份
-
-
人民币普通股
2,000.00
36.17
合计
5,530.00
100.00
（三）上市后股权变动情况
1、2002 年度分红，送股增加股本
2003 年6 月12 日，经2002 年年度股东大会批准，公司实施2002 年度利润
分配及资本公积转增股本方案，即以2002 年12 月31 日总股本为基数，每10 股
送2 股转增6 股派现金1 元（含税），方案实施后，公司总股本增至9,954 万股，
其中流通股3,600 万股。
2、2003 年特地陶瓷协议转让
2003 年11 月21 日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公
司股份1,849.33 万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、
吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司
股份2,598.47 万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让385.62 万股、边程
受让949.77 万股、冯红健受让349.24 万股、黄建起受让324.45 万股、吴桂周受
让110.85 万股、庞少机受让237.93 万股、吴跃飞受让67.59 万股、尹育航受让
173.04 万股。
3、2005 年盈瑞建材协议转让
2005 年9 月3 日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将
其持有的公司635.41 万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让309.00 万股，边程
受让326.41 万股。
4、2006 年股权分置改革
2006 年5 月10 日，根据公司于2006 年4 月24 日召开的股权分置改革相关
股东会议表决结果和上交所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革
方案的通知》（上证上字[2006]294 号），公司实施股权分置改革方案，流通股股
东每10 股获得非流通股股东支付的3.2 股股份。本次股权分置改革之后，公司

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1-1-67
所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5,202 万股，无限售条件
流通股股份为4,752 万股，总股本仍为9,954 万股。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
股份类别
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
-
-
境内自然人股
5,202.00
52.26
二、无限售条件的流通股份
-
-
人民币普通股
4,752.00
47.74
合计
9,954.00
100.00
5、2005 年度分红，送股增加股本
2006 年5 月26 日，公司召开2005 年年度股东大会，审议通过公司2005 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005 年12 月31 日总股本9,954 万
股为基数，每10 股转增5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加至14,931 万
股。
6、2008 年实施股票期权激励计划第一次行权
2008 年4 月25 日，公司实施股票期权激励计划第一次行权，向21 名激励
对象定向发行股票257.50 万股。本次行权股份上市时间为2008 年10 月25 日。
7、2008 年非公开发行股票
2008 年2 月27 日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
获得有条件通过，并于2008 年3 月24 日获得中国证监会证监许[2008]418 号文
核准。
2008 年6 月10 日，公司向7 名特定投资者发行2,000 万股人民币普通股，
发行价格为17.36 元/股。本次发行后，公司的总股本增加至17,188.50 万股。
8、2008 年资本公积转增股本
2008 年8 月14 日，公司实施2008 年中期资本公积金转增股本方案：以总
股本17,188.5 万股为基数每10 股转增10 股。本次变动后，公司总股本变更为
34,377 万股。

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1-1-68
9、2009 年资本公积转增股本
2009 年6 月8 日，公司实施2008 年度资本公积金转增股本方案：以总股本
34,377 万股为基数，每10 股转增3 股。本次变动后，公司总股本变更为44,690.10
万股。
10、2009 年股票期权激励计划第二次行权
2009 年8 月13 日，公司实施股票期权激励计划第二次行权，向21 名激励
对象定向发行股票669.50 万股，本次行权后，公司总股本变更为45,359.60 万股，
其中限售条件的流通股为669.50 万股。
11、2010 年资本公积转增股本
2010 年3 月9 日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60
万股为基数，每10 股转增3 股。本次变动后，公司总股本变更为58,967.48 万
股，均为无限售条件股份。
12、2010 年股票期权激励计划第三次行权
2010 年3 月18 日，公司实施股票期权激励计划第三次行权，向21 名激励
对象定向发行股票870.35 万股，本次行权后，公司总股本变更为59,837.83 万股，
其中限售条件的流通股为870.35 万股。2010 年9 月20 日，公司第三次行权所形
成的870.35 万股有限售条件的流通股上市流通。
13、2011 年股票期权激励计划第四次行权
2011 年3 月29 日，公司实施股票期权激励计划第四次行权，向21 名激励
对象定向发行股票870.35 万股，本次行权后，公司总股本变更为60,708.18 万股，
其中有限售条件的流通股为870.35 万股，无限售条件的流通股为59,837.83 万股。
2011 年9 月29 日，公司第四次行权所形成的870.35 万股有限售条件的流通股上
市流通，本次变动后，公司有限售条件的流通股为0 股，无限售条件的流通股为
60,708.18 万股。
14、2011 年发行股份购买资产
2011 年12 月13 日，根据中国证监会下发的证监许可[2011]1900 号批复，公
司以发行股份的方式购买佛山市恒力泰机械有限公司49%的股权，向吴应真等十

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1-1-69
名自然人股东定向发行股份2,492.99 万股，本次发行后，公司总股本变更为
63,201.17 万股。
本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：
股份类别
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
-
-
境内自然人股
2,492.99
3.94
二、无限售条件的流通股份
-
-
人民币普通股
60,708.18
96.06
合计
63,201.17
100.00
15、2012 年发行股份购买资产
2012 年8 月8 日，根据中国证监会下发的证监许可[2012]013 号批复，公司
以发行股份及支付现金的方式购买芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权，
向沈晓鹤等五名自然人股东定向发行股份1,965.4841 万股，本次发行后，公司总
股本变更为65,166.65 万股。
本次发行股份购买资产后，公司的股本结构如下：
股份类别
股份数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
-
-
境内自然人股
1,965.48
3.02
二、无限售条件的流通股份
-
-
人民币普通股
63,201.17
96.98
合计
65,166.65
100.00
16、2013 年第二期股票股权激励计划首次行权
2013 年5 月6 日，公司实施第二期股票股权激励计划首次行权，公司向各
激励对象定向发行股票，发行股票总额为892.50 万股，本次行权后，公司的总股
本增至66,059.15 万股。
17、2013 年非公开发行股票
2013 年5 月23 日，公司向易方达基金管理有限公司、吴见娣、华夏基金管
理有限公司、国投财务有限公司四家对象非公开发行股份565.72 万股，发行价

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格为12.02 元/股，募集资金总额6,799.91 万元，所募集资金用于置换公司之前收
购芜湖科达新铭丰机电有限公司时以自有资金垫付的6,800.00 万元，本次股份发
行后，公司的总股本增至66,624.87 万股。
18、2014 年发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金
2014 年2 月26 日，根据中国证监会下发的证监许可[2014]86 号批复，公司
以发行股份的方式购买河南东大泰隆冶金科技有限公司100%的股权，向东北大
学科技产业集团有限公司及吕定雄等27 名自然人股东定向发行股份1,699.5461
万股，同时向山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上
海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、
华安基金管理有限公司五家对象非公开发行股份523.80 万股，发行价格为21.00
元/股，募集资金总额10,999.80 万元。本次发行股份购买资产以及非公开发行募
集配套资金完成后，公司的总股本增至68,848.2161 万股。
19、2014 年第二期股票期权激励计划第二次行权
2014 年5 月9 日，公司实施第二期股票期权激励计划第二次行权，公司以
向各激励对象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额为874.50 万股，本
次行权后，公司的总股本增至69,722.7161 万股。
20、2015 年第二期股票期权激励计划第三次行权
2015 年6 月8 日，公司实施第二期股票期权激励计划第三次行权，公司向
各激励对象定向发行股票进行行权，发行股票总额为850.50 万股，本次行权后，
公司总股本变更为70,573.22 万股。
21、2016 年控股股东股份协议转让
2016 年6 月15 日，边程、卢勤签订了《股份转让协议书》，边程受让卢勤
所持发行人38,000,000 股股份，占发行人股本总额的5.3845%，交易定价比照大
宗交易的规定执行，即以基准日（2016 年6 月14 日）价格涨跌幅限制范围内为
参考，经协议双方协商确定，转让价格为每股13.23 元，股份转让总价款（税前）
为502,740,000.00 元。本次股份转让完成前，卢勤持有发行人股份105,991,667 股
（占公司股份15.02%），边程持有发行人股份48,999,799 股（占公司股份6.94%）；

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1-1-71
本次转让完成后，卢勤持有发行人股份67,991,667 股（占公司股份9.63%），边
程持有发行人股份86,999,799 股（占公司股份12.33%）。
22、2016 年资本公积转增股本
2016 年7 月22 日，公司实施资本公积金转增股本方案，以资本公积向全体
股东每10 股转增10 股，拟转增股份总计705,732,161 股，转增后公司总股本为
1,411,464,322 股。
23、2017 年非公开发行股票
2017 年9 月5 日，中国证监会下发《关于核准广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号），公司于2017 年11 月30 日
以7.24 元/股的发行价格向新华联控股有限公司、芜湖基石股权投资基金（有限
合伙）发行165,741,380 股，限售期36 个月。本次非公开发行完成后，公司总股
本由1,411,464,322 股增加至1,577,205,702 股，其中有限售条件股为165,741,380
股，无限售条件流通股为1,411,464,322 股。
24、2020 年非公开发行股票
2020 年2 月20 日，中国证监会下发《关于核准广东科达洁能股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]295 号），公司于2020 年6 月4 日以
3.68 元/股向梁桐灿、新明珠、谢悦增发行311,214,227 股，限售期36 个月。本次
非公开发行完成后，公司总股本由1,577,205,702 股增加至1,888,419,929 股。
25、2022 年，GDR 发行
2022 年7 月，根据中国证监会证监许可[2022]1279 号文批复及相关境内外
监管机构的核准，公司完成GDR 发行，本次发行的GDR 数量12,000,000 份，
其中每份GDR 代表5 股公司A 股股票，相应新增基础A 股股票数量为60,000,000
股。本次GDR 发行完成后，公司总股本增加至1,948,419,929 股。
26、2024 年，注销回购专用证券账户部分股份
2024 年4 月26 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会
第二十五次会议，并于2024 年5 月8 日召开2023 年年度股东大会，审议通过
《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将前期已回购的30,563,538

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股股份的用途，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并
相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本由1,948,419,929 股减少至
1,917,856,391 股。
三、上市公司前十大股东情况
截至2025 年12 月31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
占总股本比例
（%）
1
梁桐灿
374,456,779
19.52
2
联塑科技
153,600,077
8.01
3
香港中央结算有限公司
142,769,229
7.44
4
卢勤
125,983,334
6.57
5
宏宇集团
64,341,152
3.35
6
新明珠
52,994,111
2.76
7
关琪
49,349,799
2.57
8
边程
49,349,799
2.57
9
科达制造股份有限公司-2025 年员工持股计划
48,030,000
2.50
10
谢悦增
42,286,000
2.20
合计
1,103,160,280
57.49
四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
上市公司无控股股东及实际控制人，且该情况最近三十六个月未发生变动。
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过30%，
任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，公司不存在某
一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配公司行为的
人。因此，公司不存在控股股东及实际控制人。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以
蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业

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务。
业务板块
业务及产品介绍
建筑陶瓷机械业务
建材机械业务以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括陶瓷压机、窑炉、
抛磨设备、窑后智能整线等，主要为下游建筑陶瓷厂商的瓷砖生产
提供制造装备。同时，上市公司亦为下游陶瓷厂商提供配件耗材销
售、设备维修改造、数字化升级、整线运维的配套服务，通过“装备
+配件耗材+服务”的组合纵向延伸服务链条，打造“全球建筑陶瓷
生产服务商”，为全球客户创造价值。在发展传统优势陶机主业的
基础上，上市公司不断探索核心技术和能力的外延，持续丰富产品
矩阵，目前公司压机设备已延伸应用于炊具压制生产、日用瓷等静
压/滚压成型、金属锻压、铝型材挤压等领域，窑炉设备已应用于卫
生洁具、餐具、耐火材料及锂电行业产业链。
海外建材业务
海外建材业务积极践行“大建材”战略，充分利用在非洲的渠道协
调优势，持续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶
瓷+玻璃+洁具”的业务架构，并从区域上策略性延伸至其他具有发
展潜力的地区，实现海外建材业务的可持续发展，巩固并提升其在
全球建材市场的竞争力。
战略投资培育业务
上市公司的战略投资培育业务主要包括锂电材料及装备、液压泵马
达、智慧能源等相关业务。其中锂电材料及装备业务已形成“负极
材料+锂电装备+锂盐投资”的业务结构，负极材料业务目前已基本
具备15 万吨/年人造石墨的产能；锂电材料装备业务聚焦锂电材料
的烧结环节，通过回转窑、辊道窑等烧结装备赋能正极材料、负极
材料的生产等；锂盐投资以参股盐湖提锂企业蓝科锂业48.58%股权
为载体，目前蓝科锂业具备4.1 万吨/年碳酸锂产能，是中国盐湖提
锂的重要力量。此外，上市公司的液压泵马达业务专注高端柱塞泵、
马达及液压系统的研制与技术创新，智慧能源业务专业开展建筑光
伏一体化研发制造、新能源光储一体化设计施工、电力及碳资产交
易、配网运营、电力及电站运维等综合能源服务业务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
2023 年12 月31
日
资产总计
2,936,242.31
2,695,019.66
2,360,417.18
负债合计
1,348,706.61
1,315,214.06
991,701.11
所有者权益合计
1,587,535.70
1,379,805.60
1,368,716.07
归属于母公司所有者权益合计
1,259,276.28
1,147,893.62
1,139,844.17
收入利润项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
1,738,947.02
1,260,026.19
969,563.98
利润总额
269,188.95
139,214.05
263,385.90

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净利润
216,679.07
128,845.52
260,818.98
归属于母公司所有者的净利润
130,886.34
100,631.18
209,199.64
现金流量项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
181,910.98
55,720.46
73,083.20
投资活动产生的现金流量净额
-65,419.02
-201,324.89
-75,361.28
筹资活动产生的现金流量净额
-104,653.94
22,569.58
-35,109.56
现金及现金等价物净增加额
22,064.75
-120,371.04
-36,660.80
主要财务指标
2025 年12 月末
/2025 年度
2024 年12 月末
/2024 年度
2023 年12 月末
/2023 年度
资产负债率（%）
45.93
48.80
42.01
基本每股收益（元/股）
0.696
0.534
1.095
加权平均净资产收益率（%）
10.90
8.80
18.42
八、合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近
三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；上市公司及
持股5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。


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第三节 本次交易对方情况
本次交易标的为上市公司控股子公司特福国际的全部少数股权，因此，特福
国际除上市公司外的其他股东均为本次交易的交易对方。
截至本报告书签署日，除上市公司外，标的公司的其他股东包括森大公司、
佛山六家持股平台、泰安员工持股平台及15 名自然人。其中森大公司是上市公
司境外建材业务的战略合作方；佛山六家持股平台为森大集团激励对象原通过森
大公司所享有的建材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特
福国际）而设立的持股平台；泰安员工持股平台为特福国际实施股权激励员工持
股平台；其他15 名自然人原系佛山六家持股平台和泰安员工持股平台合伙人，
2025 年12 月由间接持股变更为直接持股。
一、交易对方基本情况
（一）自然人交易对方
1、罗继超
（1）基本情况
姓名
罗继超
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4102211979********
住所
广东省广州市南沙区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在产权
关系
1
乐舒适
2023.1 至今
执行董事、CEO
是，截至2025 年12 月31
日，间接持有5.57%权益
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，罗继超控制或关联的企业如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-76
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Lideal Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
2
广州舒凡企业管理合伙企业（有
限合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之凡企业管理合伙企业
（有限合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
4
乐舒适
婴儿纸尿裤、婴儿拉
拉裤、卫生巾和湿巾
等婴儿及女性卫生用
品的研发、生产及销
售
担任执行董事、CEO
2、王大江
（1）基本情况
姓名
王大江
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2310021970********
住所
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
2023 年1 月至今自由职业。2001 年-2021 年曾任职于广州森大，担任副总经
理等职，2021 年3 月离职。
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王大江控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业
务
控制或关联关系
1
Gong Ying Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
2
广州舒非企业管理合伙企业（有限合
伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之非企业管理合伙企业（有限合
伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
4
义乌市坚贤电子商务商行
零售
担任经营者

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-77
3、李跃进
（1）基本情况
姓名
李跃进
曾用名
黄李跃进
性别
男
国籍
中国
身份证号
4415221986********
住所
广东省广州市白云区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存在
产权关系
1
科达制造
2023.1-2024.8
副总裁、董事会秘书 是，参与科达制造员
工持股计划
2
科达制造
2024.8 至今
董事
3
特福国际
2024.8 至今
董事、总经理
是，持股1.5%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除科达制造及特福国际外，李跃进无控制或关联的企
业。
4、张建峰
（1）基本情况
姓名
张建峰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1427011980********
住所
山西省运城市盐湖区
是否拥有其他国家或地区居留权
无

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-78
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
建材板块塞内加尔区
域负责人
否
2
特福国际
2024.4 至今
科达塞内加尔公司总
经理
是，持股0.66%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张建峰控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Pamanour Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
2
广州舒乐企业管理合伙企业（有限合
伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之乐企业管理合伙企业（有限
合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
5、胡东明
（1）基本情况
姓名
胡东明
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
2301821975********
住所
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1 至今
副总裁
否
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，胡东明控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业
务
控制或关联关系
1
Colcar Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-79
序号
投资单位名称
投资单位主营业
务
控制或关联关系
2
广州舒美企业管理合伙企业（有限合
伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之美企业管理合伙企业（有限合
伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
6、周仁伟
（1）基本情况
姓名
周仁伟
曾用名
周军
性别
男
国籍
中国
身份证号
4222021974********
住所
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1 至今
副总裁
否
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，周仁伟控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Zhou Chenxi Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
7、陈潮波
（1）基本情况
姓名
陈潮波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4452021974********
住所
广东省广州市越秀区

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-80
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
2023.1 离职
副总裁
否
2
广东联亚供应链管理有
限公司
2023.8 至今
总经理、董事、
财务负责人
是，持股51%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，陈潮波控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业
务
控制或关联关系
1
Anthony Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
2
广州舒好企业管理合伙企业（有限
合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之好企业管理合伙企业（有
限合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
4
广东联亚供应链管理有限公司
贸易
持有51%股权，担任总
经理、董事及财务负责
人
5
佛山市仁鑫投资中心（有限合伙）
投资
持有99%股权，担任执
行事务合伙人
6
佛山市御轩佳宴餐饮管理有限公司
餐饮
持有51%股权，担任执
行董事兼经理,财务负责
人
8、丁震
（1）基本情况
姓名
丁震
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
1326241976********
住所
广东省深圳市南山区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得希腊永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-81
1
广州森大
2023.1 至今
副总裁
否
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，丁震控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Changqi Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
9、岳杰
（1）基本情况
姓名
岳杰
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4401021980********
住所
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
2023.1-2023.10
海外综合管理中心总经理助理
否
2
乐舒适
2023.11 至今
项目发展部总监
是，截至2025 年
12 月31 日，间
接持有0.87%权
益
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，岳杰控制或关联的企业如下：
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Just Love Holding Limited (BVI)
股权投资
持有100%股权
10、许超
（1）基本情况
姓名
许超
曾用名
无

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-82
性别
男
国籍
中国
身份证号
4210221984********
住所
湖北省公安县
是否拥有其他国家或地区居留权
取得秘鲁永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
建材板块秘鲁区域负责人
否
2
特福国际
2024.4 至今
科达秘鲁建材公司总经理
是，持股0.47%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，许超无控制或关联的企业。
11、李瑞钦
（1）基本情况
姓名
李瑞钦
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3725231981********
住所
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得肯尼亚永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位
存在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
建材板块肯尼亚区
域负责人
否
2
特福国际
2024.4 至今
科达肯尼亚公司总
经理
是，持股0.45%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李瑞钦控制或关联的企业如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-83
序号
投资单位名称
投资单位主营业务
控制或关联关系
1
Yanran Angel Holding Limited
股权投资
持有100%股权
2
广州舒适企业管理合伙企业（有
限合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
3
广州舒之适企业管理合伙企业
（有限合伙）
股权投资
担任执行事务合伙人
12、冯立纲
（1）基本情况
姓名
冯立纲
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
4201031977********
住所
湖北省武汉市江汉区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1 至今
五金业务中心总经理
否
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，冯立纲无控制或关联的企业。
13、王肖卿
（1）基本情况
姓名
王肖卿
曾用名
无
性别
女
国籍
中国
身份证号
3307241981********
住所
广东省广州市天河区
是否拥有其他国家或地区居留权
无

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-84
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
人力资源部副总经理
否
2
特福国际
2024.4 至今
人力资源部总经理
是，持股0.28%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王肖卿无控制或关联的企业。
14、胡炜
（1）基本情况
姓名
胡炜
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号
3621011982********
住所
广东省广州市黄埔区
是否拥有其他国家或地区居留权
无
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
建材板块销售负责人
否
2
特福国际
2024.4 至今
建材业务中心总经理
是，持股0.23%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，胡炜无控制或关联的企业。
15、李伟
（1）基本情况
姓名
李伟
曾用名
无
性别
男
国籍
中国

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-85
身份证号
4307211984********
住所
广东省广州市海珠区
是否拥有其他国家或地区居留权
取得加纳永久居留权
（2）最近三年主要任职情况
序号
任职单位
起止时间
职务
是否与任职单位存
在产权关系
1
广州森大
2023.1-2024.4
建材板块加纳区域负责人
否
2
特福国际
2024.4 至今
科达加纳公司总经理
是，持股0.15%
（3）控制或关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李伟无控制或关联的企业。
（二）非自然人交易对方
1、森大公司
（1）基本情况
企业名称
森大集团有限公司
英文名称
SUNDA GROUP CO., LIMITED
公司类别
私人公司
公司商业登记号码
71183271
注册地
中国香港
注册资本
126,311,956.00 港元
公司董事
沈延昌
成立日期
2019 年9 月18 日
主营业务
投资控股公司
持股情况
Sunda Enterprise 持股100%
（2）产权及控制关系、主要股东及实际控制人基本情况
1）产权控制关系
森大公司穿透后股权结构及实际控制人如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-86

沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大公司100%股权，为森大公司实
际控制人。
2）主要股东基本情况
森大公司控股股东Sunda Enterprise 的基本情况如下：
企业名称
Sunda Enterprise Limited
公司类别
豁免公司
公司编号
411705
注册地
开曼群岛
注册资本
50,000 美元
公司董事
沈延昌
成立日期
2024 年7 月2 日
主营业务
投资控股公司
3）最终控制人基本情况
沈延昌先生，1973 年出生，工商管理硕士学位（EMBA），中国香港籍并持
有马耳他护照，系森大集团创始人。
杨艳娟女士，1973 年出生，博士学位，中国香港籍并持有马耳他护照，系沈
延昌先生之配偶。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-87
（3）历史沿革及最近三年注册资本变更情况
1）2019 年9 月，公司设立
2019 年9 月18 日，森大公司在中国香港依据公司条例注册成为有限公司，
设立时股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
出资额（港元）
持股比例
1
沈延昌
10,000
10,000.00
100.00%
合计
10,000
10,000.00
100.00%
2）2020 年5 月，转让及增资
2020 年5 月，沈延昌向杨艳娟转让森大公司股份4,900 股。同月，沈延昌和
杨艳娟分别认购森大公司配发股份39,522,450 股和37,972,550 股，转让及增资完
成后，森大公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
出资额（港元）
持股比例
1
沈延昌
39,527,550
39,527,550.00
51%
2
杨艳娟
37,977,450
37,977,450.00
49%
合计
77,505,000
77,505,000.00
100%
3）2021 年7 月，增资及转让
2021 年6 月，HAN&FUN INVESTMENT CO., LTD 和SENBAI HENGYI
LIMITED 合计认购森大公司配发股份48,806,956 股，其中HAN&FUN
INVESTMENT CO., LTD 认购2,009,440 股，SENBAI HENGYI LIMITED 认购
46,797,516 股；同年7 月，沈延昌和杨艳娟将所持森大公司股份77,505,000 股全
部转让给森大控股。本次增资及转让完成后，森大公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
出资额
（港元）
持股比例
1
森大控股
77,505,000
77,505,000.00
61.36%
2
SENBAI HENGYI LIMITED
46,797,516
46,797,516.00
37.05%
3
HAN&FUN INVESTMENT CO., LTD
2,009,440
2,009,440.00
1.59%
合计
126,311,956 126,311,956.00
100.00%
4）2021 年12 月，股权转让
2021 年12 月，HAN&FUN INVESTMENT CO., LTD 将所持森大公司

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-88
2,009,440 股股份全部转让给SENBAI HENGYI LIMITED，本次股权转让完成后，
森大公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
出资额（港元）
持股比例
1
森大控股
77,505,000.00
77,505,000.00
61.36%
2
SENBAI HENGYI LIMITED
48,806,956.00
48,806,956.00
38.64%
合计
126,311,956.00
126,311,956.00
100.00%
5）2024 年12 月，股权转让
2024 年12 月，森大控股和SENBAI HENGYI LIMITED 将其所持的61.36%
和38.64%的股权转给Sunda Enterprise。股权转让完成后，森大公司股权结构如
下：
序号
股东名称
持股数量（股）
出资额（港元）
持股比例
1
Sunda Enterprise
126,311,956.00
126,311,956.00
100.00%
合计
126,311,956.00
126,311,956.00
100.00%
截至本报告书签署日，森大公司上述股权结构未发生变动。
6）森大公司历史上存在股权代持及解除情况
森大公司历史上存在股权代持情形，具体情况如下：
① 森大公司股权代持的形成
森大公司于2019 年设立，其作为集团控股平台投资建材陶瓷、快消及五金
业务三个业务板块，并持有三个业务板块对应主体的股权。为激励集团的核心骨
干及员工，通过设立境外员工持股平台SENBAI HENGYI LIMITED 作为股权激
励载体，共向141 名员工授予森大公司的激励股权，合计授予的激励股权对应森
大公司的股权比例为33.6527%，SENBAI HENGYI LIMITED 由沈延昌代持该部
分股权。森大公司上述股权激励授予完成后至股权代持解除期间，上述141 名股
权激励对象持有的森大公司激励股权所对应的比例未发生变化。
② 森大公司股权代持的解除
为便于森大公司所投资的各业务板块实施资本化运作，森大公司对其所投资
的各业务板块进行了股权架构重组。根据森大集团股权重组安排，森大公司将除
建材陶瓷业务板块外的其他业务板块逐步进行剥离，截至本报告书签署日，森大

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-89
公司已完成对其他业务板块的剥离工作，除持有特福国际（建材陶瓷业务板块）
的股权外，森大公司不存在对其他主体持股的情形。上述141 名激励对象享有的
建材陶瓷业务板块权益通过森大公司向佛山六家持股平台转让特福国际股权的
方式完成转换，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司
历史沿革”之“（二）2024 年4 月，股权转让”。
截至本报告书签署日，上述141 名激励对象原通过沈延昌或其指定主体代为
持有的全部森大公司股权均已分别转换为建材陶瓷业务板块、快消业务板块及五
金业务板块相应主体的股权，该等人员与沈延昌关于森大公司的股权代持关系均
已完全解除，该等人员不再持有任何森大公司股权或权益。
截至本报告书签署日，森大公司历史上存在的股权代持关系均已完全解除，
森大公司直接和间接股东所持森大公司股权均为其真实持有，不存在股权代持的
情形，森大公司股权清晰，股权结构真实有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（4）主要业务发展状况
森大公司主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万美元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
10,337.99
7,436.72
负债总额
9,242.16
5,742.06
净资产
1,095.83
1,694.65
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
-598.82
4,117.14
注：上述2024 年财务数据经欧阳创展会计师事务所有限公司审计，2025 年财务数据未经审
计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-90
单位：万美元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
10,109.86
非流动资产
228.14
资产总额
10,337.99
流动负债
9,242.16
非流动负债
-
负债总额
9,242.16
净资产
1,095.83
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万美元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
-598.82
净利润
-598.82
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，森大公司没有其他对外投资。
2、泰安福锦
（1）基本情况
企业名称
泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91360405MADQ0TUC2N
企业类型
有限合伙企业
注册地
山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2 楼203 号
主要办公地
山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2 楼203 号
执行事务合伙人
唐俊亭
出资额
1,939.872 万元
成立日期
2024 年7 月5 日
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-91
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，泰安福锦产权及控制关系如下图所示：

泰安福锦不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
唐俊亭
性别
男
国籍
中国
身份证号
4211811985********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，泰安福锦的合伙人均为自然人，且均为特福国际的员
工。其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
1
潘文锋
有限合伙人
140.28
7.23%
2
李擎
有限合伙人
140.28
7.23%
3
魏锋
有限合伙人
140.28
7.23%
4
江宏
有限合伙人
100.20
5.17%
5
吴超
有限合伙人
100.20
5.17%
6
唐俊亭
普通合伙人
100.20
5.17%
7
傅伟A
有限合伙人
100.20
5.17%
8
朱全锋
有限合伙人
80.16
4.13%
9
张顺
有限合伙人
80.16
4.13%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-92
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
10
傅伟B
有限合伙人
80.16
4.13%
11
侯明桥
有限合伙人
64.13
3.31%
12
施智晶
有限合伙人
64.13
3.31%
13
闫军杨
有限合伙人
60.12
3.10%
14
黄远春
有限合伙人
54.11
2.79%
15
吴庭
有限合伙人
50.10
2.58%
16
姜瑞华
有限合伙人
40.08
2.07%
17
芦占占
有限合伙人
40.08
2.07%
18
查义
有限合伙人
40.08
2.07%
19
韩杜
有限合伙人
40.08
2.07%
20
王小娟
有限合伙人
40.08
2.07%
21
岳雷明
有限合伙人
40.08
2.07%
22
杨三老
有限合伙人
40.08
2.07%
23
陈伊林
有限合伙人
40.08
2.07%
24
张杰彬
有限合伙人
40.08
2.07%
25
李青原
有限合伙人
32.06
1.65%
26
田瑞平
有限合伙人
30.06
1.55%
27
杨刚
有限合伙人
30.06
1.55%
28
钟平
有限合伙人
30.06
1.55%
29
张霞
有限合伙人
30.06
1.55%
30
吴天凤
有限合伙人
25.05
1.29%
31
吴永强
有限合伙人
20.04
1.03%
32
谢有发
有限合伙人
20.04
1.03%
33
刘晓男
有限合伙人
5.01
0.26%
34
李瑞钦
有限合伙人
2.00
0.10%
合计
1,939.87
100.00%
注：傅伟A 与傅伟B 的姓名均为“傅伟”，两者系同名，表中加入后缀A 与B 以表区分，
下同。
（3）历史沿革
1）2024 年7 月，设立
2024 年7 月，李跃进等31 名特福国际员工共同出资设立泰安福锦。泰安福
锦设立时，各合伙人的出资情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-93
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
1
李跃进
普通合伙人
979.17
33.54%
2
潘文锋
有限合伙人
140.28
4.81%
3
李擎
有限合伙人
140.28
4.81%
4
魏锋
有限合伙人
140.28
4.81%
5
江宏
有限合伙人
100.20
3.43%
6
吴超
有限合伙人
100.20
3.43%
7
唐俊亭
有限合伙人
100.20
3.43%
8
傅伟A
有限合伙人
100.20
3.43%
9
朱全锋
有限合伙人
80.16
2.75%
10
张顺
有限合伙人
80.16
2.75%
11
傅伟B
有限合伙人
80.16
2.75%
12
侯明桥
有限合伙人
64.13
2.20%
13
施智晶
有限合伙人
64.13
2.20%
14
闫军杨
有限合伙人
60.12
2.06%
15
丁雳
有限合伙人
54.11
1.85%
16
黄远春
有限合伙人
54.11
1.85%
17
吴庭
有限合伙人
50.10
1.72%
18
姜瑞华
有限合伙人
40.08
1.37%
19
芦占占
有限合伙人
40.08
1.37%
20
陆秋霞
有限合伙人
40.08
1.37%
21
查义
有限合伙人
40.08
1.37%
22
李青原
有限合伙人
40.08
1.37%
23
韩杜
有限合伙人
40.08
1.37%
24
王小娟
有限合伙人
40.08
1.37%
25
岳雷明
有限合伙人
40.08
1.37%
26
杨三老
有限合伙人
40.08
1.37%
27
陈伊林
有限合伙人
40.08
1.37%
28
张杰彬
有限合伙人
40.08
1.37%
29
田瑞平
有限合伙人
30.06
1.03%
30
杨刚
有限合伙人
30.06
1.03%
31
钟平
有限合伙人
30.06
1.03%
合计
2,919.04
100.00%
2）2025 年3 月，财产份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-94
2024 年12 月，泰安福锦的合伙人丁雳、李青原将其持有的财产份额进行转
让给李跃进，上述转让完成后，丁雳从泰安福锦退伙。李跃进受让上述财产份额
后，将该部分财产份额转让给吴天凤、吴永强、谢有发、李瑞钦4 名特福国际员
工。
转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，
具体转让情况如下：
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
丁雳
李跃进
54.11
1.85%
李青原
8.02
0.27%
小计
62.12
2.13%
李跃进
吴天凤
20.04
0.69%
吴永强
20.04
0.69%
谢有发
20.04
0.69%
李瑞钦
2.00
0.07%
小计
62.12
2.13%
2025 年3 月，泰安福锦全体合伙人作出决议，同意上述财产份额转让事项，
同时，合伙企业普通合伙人由李跃进变更为唐俊亭。上述变更完成后，泰安福锦
各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
1
李跃进
有限合伙人
979.17
33.54%
2
潘文锋
有限合伙人
140.28
4.81%
3
李擎
有限合伙人
140.28
4.81%
4
魏锋
有限合伙人
140.28
4.81%
5
江宏
有限合伙人
100.20
3.43%
6
吴超
有限合伙人
100.20
3.43%
7
唐俊亭
普通合伙人
100.20
3.43%
8
傅伟A
有限合伙人
100.20
3.43%
9
朱全锋
有限合伙人
80.16
2.75%
10
张顺
有限合伙人
80.16
2.75%
11
傅伟B
有限合伙人
80.16
2.75%
12
侯明桥
有限合伙人
64.13
2.20%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-95
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
13
施智晶
有限合伙人
64.13
2.20%
14
闫军杨
有限合伙人
60.12
2.06%
15
黄远春
有限合伙人
54.11
1.85%
16
吴庭
有限合伙人
50.10
1.72%
17
姜瑞华
有限合伙人
40.08
1.37%
18
芦占占
有限合伙人
40.08
1.37%
19
陆秋霞
有限合伙人
40.08
1.37%
20
查义
有限合伙人
40.08
1.37%
21
韩杜
有限合伙人
40.08
1.37%
22
王小娟
有限合伙人
40.08
1.37%
23
岳雷明
有限合伙人
40.08
1.37%
24
杨三老
有限合伙人
40.08
1.37%
25
陈伊林
有限合伙人
40.08
1.37%
26
张杰彬
有限合伙人
40.08
1.37%
27
李青原
有限合伙人
32.06
1.10%
28
田瑞平
有限合伙人
30.06
1.03%
29
杨刚
有限合伙人
30.06
1.03%
30
钟平
有限合伙人
30.06
1.03%
31
吴天凤
有限合伙人
20.04
0.69%
32
吴永强
有限合伙人
20.04
0.69%
33
谢有发
有限合伙人
20.04
0.69%
34
李瑞钦
有限合伙人
2.00
0.07%
合计
2,919.04
100.00%
3）2025 年12 月，财产份额转让、合伙人退伙
2025 年11 月，泰安福锦合伙人陆秋霞将其持有的合伙企业财产份额分别转
让给特福国际员工刘晓男、吴天凤及张霞，其中刘晓男和张霞为新入伙的有限合
伙人，上述财产份额转让完成后陆秋霞退伙。
转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，
具体转让情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-96
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
陆秋霞
刘晓男
5.01
0.17%
吴天凤
5.01
0.17%
张霞
30.06
1.03%
合计
40.08
1.37%
2025 年12 月，泰安福锦全体合伙人作出决议，同意合伙人李跃进退伙、合
伙企业出资金额由2,919.0374 万元减少至1,939.8720 万元。
上述变更完成后，泰安福锦各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
1
潘文锋
有限合伙人
140.28
7.23%
2
李擎
有限合伙人
140.28
7.23%
3
魏锋
有限合伙人
140.28
7.23%
4
江宏
有限合伙人
100.20
5.17%
5
吴超
有限合伙人
100.20
5.17%
6
唐俊亭
普通合伙人
100.20
5.17%
7
傅伟A
有限合伙人
100.20
5.17%
8
朱全锋
有限合伙人
80.16
4.13%
9
张顺
有限合伙人
80.16
4.13%
10
傅伟B
有限合伙人
80.16
4.13%
11
侯明桥
有限合伙人
64.13
3.31%
12
施智晶
有限合伙人
64.13
3.31%
13
闫军杨
有限合伙人
60.12
3.10%
14
黄远春
有限合伙人
54.11
2.79%
15
吴庭
有限合伙人
50.10
2.58%
16
姜瑞华
有限合伙人
40.08
2.07%
17
芦占占
有限合伙人
40.08
2.07%
18
查义
有限合伙人
40.08
2.07%
19
韩杜
有限合伙人
40.08
2.07%
20
王小娟
有限合伙人
40.08
2.07%
21
岳雷明
有限合伙人
40.08
2.07%
22
杨三老
有限合伙人
40.08
2.07%
23
陈伊林
有限合伙人
40.08
2.07%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-97
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产出资额（万元）
出资比例
24
张杰彬
有限合伙人
40.08
2.07%
25
李青原
有限合伙人
32.06
1.65%
26
田瑞平
有限合伙人
30.06
1.55%
27
杨刚
有限合伙人
30.06
1.55%
28
钟平
有限合伙人
30.06
1.55%
29
张霞
有限合伙人
30.06
1.55%
30
吴天凤
有限合伙人
25.05
1.29%
31
吴永强
有限合伙人
20.04
1.03%
32
谢有发
有限合伙人
20.04
1.03%
33
刘晓男
有限合伙人
5.01
0.26%
34
李瑞钦
有限合伙人
2.00
0.10%
合计
1,939.87
100.00%
（4）主要业务发展状况
泰安福锦成立于2024 年，为特福国际实施员工股权激励的持股平台，无其
他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
1,940.07
2,918.28
负债总额
-
-
净资产
1,940.07
2,918.28
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
2,442.01
-0.76
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-98
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
4.07
非流动资产
1,936.00
资产总额
1,940.07
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
净资产
1,940.07
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
2,442.01
净利润
2,442.01
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，泰安福锦没有其他对外投资。
3、泰安福豪
（1）基本情况
企业名称
泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91360405MADPB9LK57
企业类型
有限合伙企业
注册地
山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2 楼202 号
主要办公地
山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2 楼202 号
执行事务合伙人
邓勇
出资额
1,867.9935 万元
成立日期
2024 年6 月28 日
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-99
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

泰安福豪不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
邓勇
性别
男
国籍
中国
身份证号
4301241986********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，泰安福豪经穿透后均为自然人，且均为特福国际的员
工，其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
泰安福聚
有限合伙人
235.47
12.61%
2
邓勇
普通合伙人
104.47
5.59%
3
朱海勇
有限合伙人
80.16
4.29%
4
刘亮
有限合伙人
80.16
4.29%
5
岳洪亮
有限合伙人
80.16
4.29%
6
王学敏
有限合伙人
45.09
2.41%
7
刘飞鸿
有限合伙人
40.08
2.15%
8
韩珂
有限合伙人
40.08
2.15%
9
郑毅
有限合伙人
40.08
2.15%
10
刘国林
有限合伙人
40.08
2.15%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-100
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
11
霍晓新
有限合伙人
40.08
2.15%
12
张栋
有限合伙人
40.08
2.15%
13
廖义德
有限合伙人
30.06
1.61%
14
周冠明
有限合伙人
30.06
1.61%
15
王锋
有限合伙人
30.06
1.61%
16
招智生
有限合伙人
30.06
1.61%
17
徐建
有限合伙人
30.06
1.61%
18
陈锐
有限合伙人
30.06
1.61%
19
朱含晗
有限合伙人
30.06
1.61%
20
陈宝明
有限合伙人
30.06
1.61%
21
刘中瑞
有限合伙人
30.06
1.61%
22
吴超
有限合伙人
30.06
1.61%
23
孙慎磊
有限合伙人
30.06
1.61%
24
尚子超
有限合伙人
30.06
1.61%
25
徐若芳
有限合伙人
30.06
1.61%
26
宋立超
有限合伙人
30.06
1.61%
27
张传贵
有限合伙人
30.06
1.61%
28
吴梦婕
有限合伙人
30.06
1.61%
29
胡文景
有限合伙人
30.06
1.61%
30
朱砂
有限合伙人
30.06
1.61%
31
周家龙
有限合伙人
30.06
1.61%
32
何睿
有限合伙人
30.06
1.61%
33
闫军杨
有限合伙人
30.06
1.61%
34
苏振宇
有限合伙人
30.06
1.61%
35
胡显明
有限合伙人
30.06
1.61%
36
刘雪姣
有限合伙人
30.06
1.61%
37
汪喻军
有限合伙人
30.06
1.61%
38
汪丽珍
有限合伙人
30.06
1.61%
39
姚进
有限合伙人
30.06
1.61%
40
黄景业
有限合伙人
30.06
1.61%
41
蔡文
有限合伙人
20.04
1.07%
42
杨丹丹
有限合伙人
20.04
1.07%
43
张倩
有限合伙人
20.04
1.07%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-101
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
44
王学东
有限合伙人
20.04
1.07%
45
陈刚
有限合伙人
20.04
1.07%
46
杜家威
有限合伙人
20.04
1.07%
47
李旭东
有限合伙人
20.04
1.07%
48
朱开红
有限合伙人
20.04
1.07%
合计
1,867.99
100.00%
泰安福豪合伙人中存在一名非自然人合伙人泰安福聚，基本情况如下：
企业名称
泰安福聚投资服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370921MAK3174E0G
企业类型
有限合伙企业
出资总额
235.4700 万元
执行事务合伙人
刘晓男
成立日期
2025 年11 月28 日
经营期限
2025 年11 月28 日至2075 年11 月27 日
主要经营场所
山东省泰安市宁阳县文庙街道文成园物业楼2 楼207 号
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
泰安福聚系特福国际员工设立的员工持股平台，其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
单瓅
有限合伙人
60.12
25.53%
2
谢志国
有限合伙人
60.12
25.53%
3
刘晓男
普通合伙人
55.11
23.40%
4
张志坚
有限合伙人
30.06
12.77%
5
尚黎娜
有限合伙人
30.06
12.77%
合计
235.47
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年7 月，设立
2024 年7 月，李擎、李跃进、潘文锋三名特福国际员工共同设立泰安福豪。
泰安福豪设立时，各合伙人的出资情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-102
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
李擎
有限合伙人
1,205.99
47.84%
3
潘文锋
有限合伙人
1,205.99
47.84%
2
李跃进
普通合伙人
108.80
4.32%
合计
2,520.77
100.00%
2）2025 年4 月，财产份额转让、执行事务合伙人变更
2025 年4 月，泰安福豪合伙人李擎分别向32 名特福国际员工转让其认缴的
全部泰安福豪1,205.9872 万元财产份额，泰安福豪合伙人潘文锋分别向18 名特
福国际员工转让其认缴的全部泰安福豪1,205.9872 万元财产份额，上述财产份额
转让完成后，李擎和潘文锋不再持有泰安福豪财产份额并退伙，同时，泰安福豪
全体合伙人作出决议，同意泰安福豪普通合伙人由李跃进变更为张建峰。
转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，
具体转让情况如下：
序号
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
1
潘文锋
刘亮
80.16
3.18%
2
岳洪亮
80.16
3.18%
3
刘飞鸿
40.08
1.59%
4
韩珂
40.08
1.59%
5
郑毅
40.08
1.59%
6
邓勇
40.08
1.59%
7
刘国林
40.08
1.59%
8
霍晓新
40.08
1.59%
9
张栋
40.08
1.59%
10
王学敏
40.08
1.59%
11
廖义德
30.06
1.19%
12
周冠明
30.06
1.19%
13
王锋
30.06
1.19%
14
招智生
30.06
1.19%
15
徐建
30.06
1.19%
16
陈锐
30.06
1.19%
17
朱含晗
30.06
1.19%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-103
序号
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
18
陈宝明
30.06
1.19%
19
刘中瑞
30.06
1.19%
20
孙慎磊
30.06
1.19%
21
尚子超
30.06
1.19%
22
徐若芳
30.06
1.19%
23
宋立超
30.06
1.19%
24
张传贵
30.06
1.19%
25
吴梦婕
30.06
1.19%
26
胡文景
30.06
1.19%
27
朱砂
30.06
1.19%
28
周家龙
30.06
1.19%
29
何睿
30.06
1.19%
30
苏振宇
30.06
1.19%
31
胡显明
30.06
1.19%
32
张建峰
93.77
3.72%
小计
1,205.99
47.84%
1
李擎
蔡文
20.04
0.79%
2
杨丹丹
20.04
0.79%
3
张倩
20.04
0.79%
4
王学东
20.04
0.79%
5
陈刚
20.04
0.79%
6
杜家威
20.04
0.79%
7
李旭东
20.04
0.79%
8
朱开红
20.04
0.79%
9
姚进
30.06
1.19%
10
许凯杰
30.06
1.19%
11
黄景业
30.06
1.19%
12
刘雪姣
30.06
1.19%
13
汪喻军
30.06
1.19%
14
汪丽珍
30.06
1.19%
15
吴超
30.06
1.19%
16
闫军杨
30.06
1.19%
17
李跃进
543.98
21.58%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-104
序号
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
18
张建峰
261.21
10.36%
小计
1,205.99
47.84%
上述变更完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
李跃进
有限合伙人
652.78
25.90%
2
张建峰
普通合伙人
354.97
14.08%
3
刘亮
有限合伙人
80.16
3.18%
4
岳洪亮
有限合伙人
80.16
3.18%
5
刘飞鸿
有限合伙人
40.08
1.59%
6
韩珂
有限合伙人
40.08
1.59%
7
郑毅
有限合伙人
40.08
1.59%
8
邓勇
有限合伙人
40.08
1.59%
9
刘国林
有限合伙人
40.08
1.59%
10
霍晓新
有限合伙人
40.08
1.59%
11
张栋
有限合伙人
40.08
1.59%
12
王学敏
有限合伙人
40.08
1.59%
13
廖义德
有限合伙人
30.06
1.19%
14
周冠明
有限合伙人
30.06
1.19%
15
王锋
有限合伙人
30.06
1.19%
16
招智生
有限合伙人
30.06
1.19%
17
徐建
有限合伙人
30.06
1.19%
18
陈锐
有限合伙人
30.06
1.19%
19
朱含晗
有限合伙人
30.06
1.19%
20
陈宝明
有限合伙人
30.06
1.19%
21
刘中瑞
有限合伙人
30.06
1.19%
22
吴超
有限合伙人
30.06
1.19%
23
孙慎磊
有限合伙人
30.06
1.19%
24
尚子超
有限合伙人
30.06
1.19%
25
徐若芳
有限合伙人
30.06
1.19%
26
宋立超
有限合伙人
30.06
1.19%
27
张传贵
有限合伙人
30.06
1.19%
28
吴梦婕
有限合伙人
30.06
1.19%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-105
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
29
胡文景
有限合伙人
30.06
1.19%
30
朱砂
有限合伙人
30.06
1.19%
31
周家龙
有限合伙人
30.06
1.19%
32
何睿
有限合伙人
30.06
1.19%
33
闫军杨
有限合伙人
30.06
1.19%
34
苏振宇
有限合伙人
30.06
1.19%
35
胡显明
有限合伙人
30.06
1.19%
36
刘雪姣
有限合伙人
30.06
1.19%
37
汪喻军
有限合伙人
30.06
1.19%
38
汪丽珍
有限合伙人
30.06
1.19%
39
许凯杰
有限合伙人
30.06
1.19%
40
姚进
有限合伙人
30.06
1.19%
41
黄景业
有限合伙人
30.06
1.19%
42
蔡文
有限合伙人
20.04
0.79%
43
杨丹丹
有限合伙人
20.04
0.79%
44
张倩
有限合伙人
20.04
0.79%
45
王学东
有限合伙人
20.04
0.79%
46
陈刚
有限合伙人
20.04
0.79%
47
杜家威
有限合伙人
20.04
0.79%
48
李旭东
有限合伙人
20.04
0.79%
49
朱开红
有限合伙人
20.04
0.79%
合计
2,520.77
100.00%
3）2025 年12 月，财产份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年11 月，泰安福豪合伙人张建峰将其持有的合伙企业财产份额分别转
让给朱海勇、泰安福聚、邓勇及王学敏；泰安福豪合伙人许凯杰将其持有的合伙
企业财产份额转让给邓勇。其中，朱海勇和泰安福聚为新入伙的有限合伙人，上
述财产份额转让完成后张建峰、许凯杰退伙。同时，泰安福豪全体合伙人作出决
议，同意合伙企业普通合伙人由张建峰变更为邓勇。
转让双方就上述财产份额转让事项分别签署了相应的《份额转让协议书》，
具体转让情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-106
转让方
受让方
转让财产份额（万元）
转让出资比例
张建峰
泰安福聚
235.47
9.34%
朱海勇
80.16
3.18%
邓勇
34.33
1.36%
王学敏
5.01
0.20%
小计
354.97
14.08%
许凯杰
邓勇
30.06
1.19%
2025 年12 月，泰安福豪全体合伙人作出决议，同意合伙人李跃进退伙、合
伙企业出资金额由2,520.7706 万元减少至1,867.9935 万元。
上述变更完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
泰安福聚
有限合伙人
235.47
12.61%
2
邓勇
普通合伙人
104.47
5.59%
3
朱海勇
有限合伙人
80.16
4.29%
4
刘亮
有限合伙人
80.16
4.29%
5
岳洪亮
有限合伙人
80.16
4.29%
6
王学敏
有限合伙人
45.09
2.41%
7
刘飞鸿
有限合伙人
40.08
2.15%
8
韩珂
有限合伙人
40.08
2.15%
9
郑毅
有限合伙人
40.08
2.15%
10
刘国林
有限合伙人
40.08
2.15%
11
霍晓新
有限合伙人
40.08
2.15%
12
张栋
有限合伙人
40.08
2.15%
13
廖义德
有限合伙人
30.06
1.61%
14
周冠明
有限合伙人
30.06
1.61%
15
王锋
有限合伙人
30.06
1.61%
16
招智生
有限合伙人
30.06
1.61%
17
徐建
有限合伙人
30.06
1.61%
18
陈锐
有限合伙人
30.06
1.61%
19
朱含晗
有限合伙人
30.06
1.61%
20
陈宝明
有限合伙人
30.06
1.61%
21
刘中瑞
有限合伙人
30.06
1.61%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-107
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
22
吴超
有限合伙人
30.06
1.61%
23
孙慎磊
有限合伙人
30.06
1.61%
24
尚子超
有限合伙人
30.06
1.61%
25
徐若芳
有限合伙人
30.06
1.61%
26
宋立超
有限合伙人
30.06
1.61%
27
张传贵
有限合伙人
30.06
1.61%
28
吴梦婕
有限合伙人
30.06
1.61%
29
胡文景
有限合伙人
30.06
1.61%
30
朱砂
有限合伙人
30.06
1.61%
31
周家龙
有限合伙人
30.06
1.61%
32
何睿
有限合伙人
30.06
1.61%
33
闫军杨
有限合伙人
30.06
1.61%
34
苏振宇
有限合伙人
30.06
1.61%
35
胡显明
有限合伙人
30.06
1.61%
36
刘雪姣
有限合伙人
30.06
1.61%
37
汪喻军
有限合伙人
30.06
1.61%
38
汪丽珍
有限合伙人
30.06
1.61%
39
姚进
有限合伙人
30.06
1.61%
40
黄景业
有限合伙人
30.06
1.61%
41
蔡文
有限合伙人
20.04
1.07%
42
杨丹丹
有限合伙人
20.04
1.07%
43
张倩
有限合伙人
20.04
1.07%
44
王学东
有限合伙人
20.04
1.07%
45
陈刚
有限合伙人
20.04
1.07%
46
杜家威
有限合伙人
20.04
1.07%
47
李旭东
有限合伙人
20.04
1.07%
48
朱开红
有限合伙人
20.04
1.07%
合计
1,867.99
100.00%
4）2026 年4 月，财产份额转让
2026 年4 月，泰安福豪合伙人徐若芳将其持有的合伙企业30.06 万元财产份
额全部转让给合伙人陈锐，双方签署了《份额转让协议书》，徐若芳从泰安福豪
退伙。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-108
上述财产份额转让完成后，泰安福豪各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型 认缴财产份额（万元）
出资比例
1
泰安福聚
有限合伙人
235.47
12.61%
2
邓勇
普通合伙人
104.47
5.59%
3
朱海勇
有限合伙人
80.16
4.29%
4
刘亮
有限合伙人
80.16
4.29%
5
岳洪亮
有限合伙人
80.16
4.29%
6
陈锐
有限合伙人
60.12
3.22%
7
王学敏
有限合伙人
45.09
2.41%
8
刘飞鸿
有限合伙人
40.08
2.15%
9
韩珂
有限合伙人
40.08
2.15%
10
郑毅
有限合伙人
40.08
2.15%
11
刘国林
有限合伙人
40.08
2.15%
12
霍晓新
有限合伙人
40.08
2.15%
13
张栋
有限合伙人
40.08
2.15%
14
廖义德
有限合伙人
30.06
1.61%
15
周冠明
有限合伙人
30.06
1.61%
16
王锋
有限合伙人
30.06
1.61%
17
招智生
有限合伙人
30.06
1.61%
18
徐建
有限合伙人
30.06
1.61%
19
朱含晗
有限合伙人
30.06
1.61%
20
陈宝明
有限合伙人
30.06
1.61%
21
刘中瑞
有限合伙人
30.06
1.61%
22
吴超
有限合伙人
30.06
1.61%
23
孙慎磊
有限合伙人
30.06
1.61%
24
尚子超
有限合伙人
30.06
1.61%
25
宋立超
有限合伙人
30.06
1.61%
26
张传贵
有限合伙人
30.06
1.61%
27
吴梦婕
有限合伙人
30.06
1.61%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-109
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型 认缴财产份额（万元）
出资比例
28
胡文景
有限合伙人
30.06
1.61%
29
朱砂
有限合伙人
30.06
1.61%
30
周家龙
有限合伙人
30.06
1.61%
31
何睿
有限合伙人
30.06
1.61%
32
闫军杨
有限合伙人
30.06
1.61%
33
苏振宇
有限合伙人
30.06
1.61%
34
胡显明
有限合伙人
30.06
1.61%
35
刘雪姣
有限合伙人
30.06
1.61%
36
汪喻军
有限合伙人
30.06
1.61%
37
汪丽珍
有限合伙人
30.06
1.61%
38
姚进
有限合伙人
30.06
1.61%
39
黄景业
有限合伙人
30.06
1.61%
40
蔡文
有限合伙人
20.04
1.07%
41
杨丹丹
有限合伙人
20.04
1.07%
42
张倩
有限合伙人
20.04
1.07%
43
王学东
有限合伙人
20.04
1.07%
44
陈刚
有限合伙人
20.04
1.07%
45
杜家威
有限合伙人
20.04
1.07%
46
李旭东
有限合伙人
20.04
1.07%
47
朱开红
有限合伙人
20.04
1.07%
合计
1,867.99
100.00%
（4）主要业务发展状况
泰安福豪成立于2024 年，为特福国际实施员工股权激励的持股平台，无其
他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-110
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
2,140.58
108.81
负债总额
-
1.10
净资产
2,140.58
107.71
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
1,627.84
-1.09
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
276.31
非流动资产
1,864.27
资产总额
2,140.58
流动负债
-
非流动负债
-
负债总额
-
净资产
2,140.58
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
1,627.84
净利润
1,627.84
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，泰安福豪没有其他对外投资。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-111
4、佛山福团
（1）基本情况
企业名称
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADEJQA36Q
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之十
四
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之十
四
执行事务合伙人
郭锦波
出资额
80.395028 万元
成立日期
2024 年3 月18 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

佛山福团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
郭锦波
性别
男
国籍
中国
身份证号
4401811988********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，佛山福团的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-112
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
徐彬
有限合伙人
10.26
12.76%
2
曾利娜
有限合伙人
8.72
10.85%
3
宋彬
有限合伙人
7.83
9.74%
4
叶炜
有限合伙人
6.46
8.03%
5
申凌云
有限合伙人
5.78
7.18%
6
何永
有限合伙人
4.77
5.93%
7
朱一凡
有限合伙人
4.73
5.89%
8
李楠
有限合伙人
4.38
5.44%
9
万超
有限合伙人
3.21
3.99%
10
赵龙
有限合伙人
3.06
3.81%
11
宋韬
有限合伙人
3.02
3.76%
12
董博
有限合伙人
2.81
3.50%
13
区敏贤
有限合伙人
2.56
3.18%
14
张千平
有限合伙人
2.45
3.05%
15
郭锦波
普通合伙人
2.27
2.83%
16
廖颖
有限合伙人
1.93
2.40%
17
谌佩冬
有限合伙人
1.87
2.33%
18
陈奇
有限合伙人
1.65
2.05%
19
李军号
有限合伙人
0.83
1.03%
20
袁晶
有限合伙人
0.72
0.89%
21
周文玲
有限合伙人
0.59
0.73%
22
李晓敏
有限合伙人
0.51
0.64%
合计
80.40
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024年3月，胡东明作为普通合伙人与24名自然人共同出资设立佛山福团。
佛山福团设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
胡东明
普通合伙人
33.99
23.84%
2
丁震
有限合伙人
28.17
19.76%
3
徐彬
有限合伙人
10.26
7.19%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-113
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
4
曾利娜
有限合伙人
8.72
6.12%
5
宋彬
有限合伙人
7.83
5.49%
6
叶炜
有限合伙人
6.46
4.53%
7
申凌云
有限合伙人
5.78
4.05%
8
何永
有限合伙人
4.77
3.35%
9
朱一凡
有限合伙人
4.73
3.32%
10
李楠
有限合伙人
4.38
3.07%
11
万超
有限合伙人
3.21
2.25%
12
赵龙
有限合伙人
3.06
2.15%
13
宋韬
有限合伙人
3.02
2.12%
14
董博
有限合伙人
2.81
1.97%
15
区敏贤
有限合伙人
2.56
1.80%
16
张千平
有限合伙人
2.45
1.72%
17
郭锦波
有限合伙人
1.80
1.26%
18
廖颖
有限合伙人
1.93
1.35%
19
谌佩冬
有限合伙人
1.87
1.31%
20
陈奇
有限合伙人
1.65
1.16%
21
李军号
有限合伙人
0.83
0.58%
22
袁晶
有限合伙人
0.72
0.50%
23
周文玲
有限合伙人
0.59
0.41%
24
李晓敏
有限合伙人
0.51
0.36%
25
李广漠
有限合伙人
0.47
0.33%
合计
142.55
100.00%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、财产份额转让、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福团全体合伙人作出决议，同意李广漠将其所持佛山福
团财产份额全部转让给郭锦波；同意合伙人胡东明、丁震退伙，合伙企业出资额
由142.55 万元减少至80.40 万元，同时，合伙企业普通合伙人由胡东明变更为郭
锦波。上述变更完成后，佛山福团各合伙人的出资情况如下：
序号
姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
徐彬
有限合伙人
10.26
12.76%
2
曾利娜
有限合伙人
8.72
10.85%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-114
序号
姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
3
宋彬
有限合伙人
7.83
9.74%
4
叶炜
有限合伙人
6.46
8.03%
5
申凌云
有限合伙人
5.78
7.18%
6
何永
有限合伙人
4.77
5.93%
7
朱一凡
有限合伙人
4.73
5.89%
8
李楠
有限合伙人
4.38
5.44%
9
万超
有限合伙人
3.21
3.99%
10
赵龙
有限合伙人
3.06
3.81%
11
宋韬
有限合伙人
3.02
3.76%
12
董博
有限合伙人
2.81
3.50%
13
区敏贤
有限合伙人
2.56
3.18%
14
张千平
有限合伙人
2.45
3.05%
15
郭锦波
普通合伙人
2.27
2.83%
16
廖颖
有限合伙人
1.93
2.40%
17
谌佩冬
有限合伙人
1.87
2.33%
18
陈奇
有限合伙人
1.65
2.05%
19
李军号
有限合伙人
0.83
1.03%
20
袁晶
有限合伙人
0.72
0.89%
21
周文玲
有限合伙人
0.59
0.73%
22
李晓敏
有限合伙人
0.51
0.64%
合计
80.40
100.00%
（4）主要业务发展状况
佛山福团成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
81.53
142.65
负债总额
1.15
0.11

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-115
净资产
80.37
142.54
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
1,504.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1.13
非流动资产
80.40
资产总额
81.53
流动负债
1.15
非流动负债
-
负债总额
1.15
净资产
80.37
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
1,504.46
净利润
1,504.46
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福团没有其他对外投资。
5、佛山福诚
（1）基本情况
企业名称
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADE9GG59N
企业类型
有限合伙企业

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-116
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
二十
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
二十
执行事务合伙人
张琦
出资额
63.259348 万元
成立日期
2024 年3 月14 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

佛山福诚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
张琦
性别
男
国籍
中国
身份证号
4304811987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，佛山福诚的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
王楠
有限合伙人
6.14
9.70%
2
张琦
普通合伙人
5.98
9.46%
3
周洪强
有限合伙人
5.35
8.47%
4
瞿建华
有限合伙人
5.20
8.23%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-117
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
5
赖新明
有限合伙人
5.07
8.01%
6
鲁伟
有限合伙人
5.00
7.91%
7
鲜文波
有限合伙人
4.77
7.55%
8
张其琛
有限合伙人
4.09
6.47%
9
马杰
有限合伙人
3.17
5.00%
10
高萌
有限合伙人
3.13
4.95%
11
罗盛华
有限合伙人
3.01
4.76%
12
胡祝平
有限合伙人
1.74
2.75%
13
贾士波
有限合伙人
1.57
2.49%
14
法静
有限合伙人
1.16
1.84%
15
陈贺
有限合伙人
0.97
1.53%
16
郝磊
有限合伙人
0.97
1.53%
17
邢秀山
有限合伙人
0.97
1.53%
18
张金
有限合伙人
0.83
1.31%
19
林锦南
有限合伙人
0.83
1.31%
20
石雯婷
有限合伙人
0.83
1.31%
21
吕杰
有限合伙人
0.83
1.31%
22
袁为佳
有限合伙人
0.57
0.90%
23
尉京辉
有限合伙人
0.47
0.75%
24
谢雯舟
有限合伙人
0.43
0.68%
25
李治民
有限合伙人
0.17
0.27%
合计
63.26
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024年3月，罗继超作为普通合伙人与25名自然人共同出资设立佛山福诚。
佛山福诚设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
罗继超
普通合伙人
169.12
72.78%
2
王楠
有限合伙人
6.14
2.64%
3
张琦
有限合伙人
5.98
2.57%
4
周洪强
有限合伙人
5.35
2.30%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-118
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
5
瞿建华
有限合伙人
5.20
2.24%
6
赖新明
有限合伙人
5.07
2.18%
7
鲁伟
有限合伙人
5.00
2.15%
8
鲜文波
有限合伙人
4.77
2.05%
9
张其琛
有限合伙人
4.09
1.76%
10
马杰
有限合伙人
3.17
1.36%
11
高萌
有限合伙人
3.13
1.35%
12
罗盛华
有限合伙人
3.01
1.30%
13
胡祝平
有限合伙人
1.74
0.75%
14
贾士波
有限合伙人
1.57
0.68%
15
法静
有限合伙人
1.16
0.50%
16
陈贺
有限合伙人
0.97
0.42%
17
郝磊
有限合伙人
0.97
0.42%
18
邢秀山
有限合伙人
0.97
0.42%
19
石雯婷
有限合伙人
0.83
0.36%
20
林锦南
有限合伙人
0.83
0.36%
21
张金
有限合伙人
0.83
0.36%
22
吕杰
有限合伙人
0.83
0.36%
23
袁为佳
有限合伙人
0.57
0.25%
24
尉京辉
有限合伙人
0.47
0.20%
25
谢雯舟
有限合伙人
0.43
0.18%
26
李治民
有限合伙人
0.17
0.07%
合计
232.38
100.00%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福诚合伙人决议，同意合伙人罗继超退伙，合伙企业出
资额由232.3782 万元减少至63.2593 万元，同时，普通合伙人由罗继超变更为张
琦。上述变更完成后，佛山福诚各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
王楠
有限合伙人
6.14
9.70%
2
张琦
普通合伙人
5.98
9.46%
3
周洪强
有限合伙人
5.35
8.47%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-119
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
4
瞿建华
有限合伙人
5.20
8.23%
5
赖新明
有限合伙人
5.07
8.01%
6
鲁伟
有限合伙人
5.00
7.91%
7
鲜文波
有限合伙人
4.77
7.55%
8
张其琛
有限合伙人
4.09
6.47%
9
马杰
有限合伙人
3.17
5.00%
10
高萌
有限合伙人
3.13
4.95%
11
罗盛华
有限合伙人
3.01
4.76%
12
胡祝平
有限合伙人
1.74
2.75%
13
贾士波
有限合伙人
1.57
2.49%
14
法静
有限合伙人
1.16
1.84%
15
陈贺
有限合伙人
0.97
1.53%
16
郝磊
有限合伙人
0.97
1.53%
17
邢秀山
有限合伙人
0.97
1.53%
18
张金
有限合伙人
0.83
1.31%
19
林锦南
有限合伙人
0.83
1.31%
20
石雯婷
有限合伙人
0.83
1.31%
21
吕杰
有限合伙人
0.83
1.31%
22
袁为佳
有限合伙人
0.57
0.90%
23
尉京辉
有限合伙人
0.47
0.75%
24
谢雯舟
有限合伙人
0.43
0.68%
25
李治民
有限合伙人
0.17
0.27%
合计
63.26
100.00%
（4）主要业务发展状况
佛山福诚成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-120
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
66.32
232.49
负债总额
3.08
0.13
净资产
63.23
232.36
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
0
0
净利润
4,093.45
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
3.06
非流动资产
63.26
资产总额
66.32
流动负债
3.08
非流动负债
0
负债总额
3.08
净资产
63.23
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
0
利润总额
4,093.45
净利润
4,093.45
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福诚没有其他对外投资。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-121
6、佛山福奋
（1）基本情况
企业名称
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320117MADCNTX73P
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之十
六
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之十
六
执行事务合伙人
潘文锋
出资额
43.459383 万元
成立日期
2024 年3 月14 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

佛山福奋不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
潘文锋
性别
男
国籍
中国
身份证号
4503051974********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，佛山福奋的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-122
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
金恺
有限合伙人
11.64
26.79%
2
刘运增
有限合伙人
6.28
14.46%
3
郭健明
有限合伙人
4.17
9.59%
4
张青朝
有限合伙人
3.47
7.99%
5
朱志平
有限合伙人
3.13
7.19%
6
潘文锋
普通合伙人
2.55
5.86%
7
韩杜
有限合伙人
2.03
4.67%
8
左国友
有限合伙人
1.62
3.74%
9
张要稳
有限合伙人
1.56
3.60%
10
黄林生
有限合伙人
1.46
3.35%
11
朱艳侠
有限合伙人
1.14
2.63%
12
郑思意
有限合伙人
0.99
2.28%
13
陈锐
有限合伙人
0.97
2.23%
14
钟平
有限合伙人
0.97
2.23%
15
赵成忠
有限合伙人
0.83
1.90%
16
吴永强
有限合伙人
0.47
1.09%
17
张建昌
有限合伙人
0.17
0.39%
合计
43.46
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024 年3 月，张建峰作为普通合伙人与18 名自然人共同设立佛山福奋。佛
山福奋设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
张建峰
普通合伙人
34.66
38.31%
2
胡炜
有限合伙人
12.35
13.65%
3
金恺
有限合伙人
11.64
12.87%
4
刘运增
有限合伙人
6.28
6.94%
5
郭健明
有限合伙人
4.17
4.61%
6
张青朝
有限合伙人
3.47
3.84%
7
朱志平
有限合伙人
3.13
3.46%
8
潘文锋
有限合伙人
2.55
2.82%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-123
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
9
韩杜
有限合伙人
2.03
2.24%
10
左国友
有限合伙人
1.62
1.80%
11
张要稳
有限合伙人
1.56
1.73%
12
黄林生
有限合伙人
1.46
1.61%
13
朱艳侠
有限合伙人
1.14
1.26%
14
郑思意
有限合伙人
0.99
1.10%
15
陈锐
有限合伙人
0.97
1.07%
16
钟平
有限合伙人
0.97
1.07%
17
赵成忠
有限合伙人
0.83
0.91%
18
吴永强
有限合伙人
0.47
0.52%
19
张建昌
有限合伙人
0.17
0.19%
合计
90.47
100.00%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福奋全体合伙人作出决议，同意合伙人张建峰、胡炜退
伙，合伙企业出资额由90.4695 万元减少至43.4594 万元，同时，合伙企业普通
合伙人由张建峰变更为潘文锋。上述变更完成后，佛山福奋各合伙人的出资情况
如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
金恺
有限合伙人
11.64
26.79%
2
刘运增
有限合伙人
6.28
14.46%
3
郭健明
有限合伙人
4.17
9.59%
4
张青朝
有限合伙人
3.47
7.99%
5
朱志平
有限合伙人
3.13
7.19%
6
潘文锋
普通合伙人
2.55
5.86%
7
韩杜
有限合伙人
2.03
4.67%
8
左国友
有限合伙人
1.62
3.74%
9
张要稳
有限合伙人
1.56
3.60%
10
黄林生
有限合伙人
1.46
3.35%
11
朱艳侠
有限合伙人
1.14
2.63%
12
郑思意
有限合伙人
0.99
2.28%
13
陈锐
有限合伙人
0.97
2.23%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-124
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
14
钟平
有限合伙人
0.97
2.23%
15
赵成忠
有限合伙人
0.83
1.90%
16
吴永强
有限合伙人
0.47
1.09%
17
张建昌
有限合伙人
0.17
0.39%
合计
43.46
100.00%
（4）主要业务发展状况
佛山福奋成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
44.32
90.54
负债总额
0.88
0.08
净资产
43.44
90.46
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
1,137.85
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
0.86
非流动资产
43.46
资产总额
44.32
流动负债
0.88
非流动负债
-
负债总额
0.88

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-125
项目
2025 年12 月31 日
净资产
43.44
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
1,137.85
净利润
1,137.85
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福奋没有其他对外投资。
7、佛山福进
（1）基本情况
企业名称
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD8WYD6H
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十二
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十二
执行事务合伙人
李强
出资额
33.725238 万元
成立日期
2024 年3 月6 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-126

佛山福进不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
李强
性别
男
国籍
中国
身份证号
5113221987********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，佛山福进的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
吴志凡
有限合伙人
6.98
20.69%
2
胡卫军
有限合伙人
3.74
11.10%
3
叶楚生
有限合伙人
3.13
9.27%
4
刘坤鹏
有限合伙人
3.06
9.08%
5
丁加兴
有限合伙人
2.63
7.81%
6
史政
有限合伙人
2.05
6.08%
7
赵欢
有限合伙人
1.84
5.46%
8
董树宏
有限合伙人
1.78
5.28%
9
李强
普通合伙人
1.63
4.83%
10
王浩然
有限合伙人
1.62
4.82%
11
邹浩昌
有限合伙人
1.54
4.55%
12
万明浩
有限合伙人
1.08
3.21%
13
樊长虹
有限合伙人
0.97
2.87%
14
邓勇
有限合伙人
0.54
1.60%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-127
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
15
谢有发
有限合伙人
0.47
1.40%
16
牟广超
有限合伙人
0.41
1.20%
17
梁雪梅
有限合伙人
0.25
0.75%
合计
33.73
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024年3月，李瑞钦作为普通合伙人与21名自然人共同出资设立佛山福进。
佛山福进设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
许超
有限合伙人
24.53
19.96%
2
李瑞钦
普通合伙人
23.69
19.28%
3
冯立纲
有限合伙人
18.36
14.94%
4
王肖卿
有限合伙人
14.68
11.95%
5
李伟
有限合伙人
7.92
6.44%
6
吴志凡
有限合伙人
6.98
5.68%
7
胡卫军
有限合伙人
3.74
3.05%
8
叶楚生
有限合伙人
3.13
2.54%
9
刘坤鹏
有限合伙人
3.06
2.49%
10
丁加兴
有限合伙人
2.63
2.14%
11
史政
有限合伙人
2.05
1.67%
12
赵欢
有限合伙人
1.84
1.50%
13
董树宏
有限合伙人
1.78
1.45%
14
李强
有限合伙人
1.63
1.33%
15
王浩然
有限合伙人
1.62
1.32%
16
邹浩昌
有限合伙人
1.54
1.25%
17
万明浩
有限合伙人
1.08
0.88%
18
樊长虹
有限合伙人
0.97
0.79%
19
邓勇
有限合伙人
0.54
0.44%
20
谢有发
有限合伙人
0.47
0.38%
21
牟广超
有限合伙人
0.41
0.33%
22
梁雪梅
有限合伙人
0.25
0.20%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-128
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
合计
122.91
100.00%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福进全体合伙人作出决议，同意合伙人许超、李瑞钦、
冯立纲、王肖卿、李伟退伙，合伙企业出资额由122.9098 万元减少至33.7252 万
元，同时，合伙企业普通合伙人由李瑞钦变更为李强。上述变更完成后，佛山福
进各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
吴志凡
有限合伙人
6.98
20.69%
2
胡卫军
有限合伙人
3.74
11.10%
3
叶楚生
有限合伙人
3.13
9.27%
4
刘坤鹏
有限合伙人
3.06
9.08%
5
丁加兴
有限合伙人
2.63
7.81%
6
史政
有限合伙人
2.05
6.08%
7
赵欢
有限合伙人
1.84
5.46%
8
董树宏
有限合伙人
1.78
5.28%
9
李强
普通合伙人
1.63
4.83%
10
王浩然
有限合伙人
1.62
4.82%
11
邹浩昌
有限合伙人
1.54
4.55%
12
万明浩
有限合伙人
1.08
3.21%
13
樊长虹
有限合伙人
0.97
2.87%
14
邓勇
有限合伙人
0.54
1.60%
15
谢有发
有限合伙人
0.47
1.40%
16
牟广超
有限合伙人
0.41
1.20%
17
梁雪梅
有限合伙人
0.25
0.75%
合计
33.73
100.00%
（4）主要业务发展状况
佛山福进成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-129
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
35.35
123.00
负债总额
1.64
0.09
净资产
33.71
122.91
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
2,158.67
-0.00
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
1.63
非流动资产
33.73
资产总额
35.35
流动负债
1.64
非流动负债
-
负债总额
1.64
净资产
33.71
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
2,158.67
净利润
2,158.67
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福进没有其他对外投资。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-130
8、佛山福衷
（1）基本情况
企业名称
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADD95UL8F
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十七
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十七
执行事务合伙人
闫萌萌
出资额
28.80533 万元
成立日期
2024 年3 月13 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

佛山福衷不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况
姓名
闫萌萌
性别
男
国籍
中国
身份证号
4127021991********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
截至本报告书签署日，佛山福衷的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-131
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
梁子贺
有限合伙人
5.62
19.51%
2
林永辉
有限合伙人
4.66
16.17%
3
闫萌萌
普通合伙人
4.51
15.66%
4
柯盈
有限合伙人
3.13
10.88%
5
李兵
有限合伙人
2.57
8.91%
6
詹定涛
有限合伙人
1.15
3.98%
7
路春鸽
有限合伙人
0.97
3.36%
8
张宁
有限合伙人
0.97
3.36%
9
徐才章
有限合伙人
0.97
3.36%
10
朱开红
有限合伙人
0.97
3.36%
11
张涛
有限合伙人
0.83
2.87%
12
杨蛟
有限合伙人
0.80
2.78%
13
方伟光
有限合伙人
0.47
1.64%
14
马紫琪
有限合伙人
0.47
1.64%
15
邓兰
有限合伙人
0.47
1.64%
16
陈伟斌
有限合伙人
0.24
0.85%
合计
28.81
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024年3月，陈潮波作为普通合伙人与16名自然人共同出资设立佛山福衷。
佛山福衷设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
陈潮波
普通合伙人
31.52
52.25%
2
梁子贺
有限合伙人
5.62
9.32%
3
林永辉
有限合伙人
4.66
7.72%
4
闫萌萌
有限合伙人
4.51
7.48%
5
柯盈
有限合伙人
3.13
5.20%
6
李兵
有限合伙人
2.57
4.26%
7
詹定涛
有限合伙人
1.15
1.90%
8
路春鸽
有限合伙人
0.97
1.61%
9
朱开红
有限合伙人
0.97
1.61%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-132
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
10
徐才章
有限合伙人
0.97
1.61%
11
张宁
有限合伙人
0.97
1.61%
12
张涛
有限合伙人
0.83
1.37%
13
杨蛟
有限合伙人
0.80
1.33%
14
马紫琪
有限合伙人
0.47
0.78%
15
邓兰
有限合伙人
0.47
0.78%
16
方伟光
有限合伙人
0.47
0.78%
17
陈伟斌
有限合伙人
0.24
0.40%
合计
60.33
100%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福衷全体合伙人作出决议，同意合伙人陈潮波退伙，合
伙企业出资额由60.3268 万元减少至28.8053 万元，同时，合伙企业普通合伙人
由陈潮波变更为闫萌萌。上述变更完成后，佛山福衷各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
梁子贺
有限合伙人
5.62
19.51%
2
林永辉
有限合伙人
4.66
16.17%
3
闫萌萌
普通合伙人
4.51
15.66%
4
柯盈
有限合伙人
3.13
10.88%
5
李兵
有限合伙人
2.57
8.91%
6
詹定涛
有限合伙人
1.15
3.98%
7
路春鸽
有限合伙人
0.97
3.36%
8
张宁
有限合伙人
0.97
3.36%
9
徐才章
有限合伙人
0.97
3.36%
10
朱开红
有限合伙人
0.97
3.36%
11
张涛
有限合伙人
0.83
2.87%
12
杨蛟
有限合伙人
0.80
2.78%
13
方伟光
有限合伙人
0.47
1.64%
14
马紫琪
有限合伙人
0.47
1.64%
15
邓兰
有限合伙人
0.47
1.64%
16
陈伟斌
有限合伙人
0.24
0.85%
合计
28.81
100.00%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-133
（4）主要业务发展状况
佛山福衷成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
29.38
60.38
负债总额
0.60
0.07
净资产
28.78
60.31
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-
净利润
762.96
-0.01
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
0.58
非流动资产
28.81
资产总额
29.38
流动负债
0.60
非流动负债
-
负债总额
0.60
净资产
28.78
注：上述财务数据未经审计。
②简要合并利润表
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
762.96

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-134
项目
2025 年度
净利润
762.96
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福衷没有其他对外投资。
9、佛山福精
（1）基本情况
企业名称
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320117MADDE1UY0T
企业类型
有限合伙企业
注册地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十三
主要办公地
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十三
执行事务合伙人
王敏
出资额
16.985012 万元
成立日期
2024 年3 月7 日
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况
1）产权及控制关系

佛山福精不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协
议或其他安排。
2）执行事务合伙人基本情况

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-135
姓名
王敏
性别
女
国籍
中国
身份证号
4208211984********
是否拥有其他国家或地区居留权
无
3）股东穿透情况
截至本报告书签署日，佛山福精的合伙人均为自然人，其具体出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
郭智海
有限合伙人
2.7279
16.06%
2
王敏
普通合伙人
2.4511
14.43%
3
叶廷廷
有限合伙人
2.0000
11.78%
4
赖彩红
有限合伙人
1.8128
10.67%
5
钟华
有限合伙人
1.5629
9.20%
6
胡微
有限合伙人
0.8433
4.96%
7
杨超
有限合伙人
0.5033
2.96%
8
陈亮
有限合伙人
0.4729
2.78%
9
罗丹萍
有限合伙人
0.4293
2.53%
10
龚智
有限合伙人
0.4293
2.53%
11
刘清平
有限合伙人
0.2824
1.66%
12
何璇
有限合伙人
0.2824
1.66%
13
陈萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
14
陈彩玲
有限合伙人
0.2516
1.48%
15
刘萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
16
赵秋锆
有限合伙人
0.2516
1.48%
17
黄静乔
有限合伙人
0.1678
0.99%
18
林卓海
有限合伙人
0.1678
0.99%
19
杨霜
有限合伙人
0.1678
0.99%
20
蔡延霞
有限合伙人
0.1678
0.99%
21
邝文华
有限合伙人
0.1678
0.99%
22
胡静
有限合伙人
0.1678
0.99%
23
张相坡
有限合伙人
0.1678
0.99%
24
唐邦望
有限合伙人
0.1678
0.99%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-136
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
25
王育沛
有限合伙人
0.1678
0.99%
26
陈岱华
有限合伙人
0.1678
0.99%
27
梁绮凌
有限合伙人
0.1678
0.99%
28
张晓明
有限合伙人
0.1678
0.99%
29
李凤娟
有限合伙人
0.1678
0.99%
合计
16.9850
100.00%
（3）历史沿革
1）2024 年3 月，设立
2024年3月，王大江作为普通合伙人与31名自然人共同出资设立佛山福精。
佛山福精设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
王大江
普通合伙人
99.1650
56.39%
2
周仁伟
有限合伙人
33.9233
19.29%
3
岳杰
有限合伙人
25.7704
14.66%
4
郭智海
有限合伙人
2.7279
1.55%
5
王敏
有限合伙人
2.4511
1.39%
6
叶廷廷
有限合伙人
2.0000
1.14%
7
赖彩红
有限合伙人
1.8128
1.03%
8
钟华
有限合伙人
1.5629
0.89%
9
胡微
有限合伙人
0.8433
0.48%
10
杨超
有限合伙人
0.5033
0.29%
11
陈亮
有限合伙人
0.4729
0.27%
12
龚智
有限合伙人
0.4293
0.24%
13
罗丹萍
有限合伙人
0.4293
0.24%
14
刘清平
有限合伙人
0.2824
0.16%
15
何璇
有限合伙人
0.2824
0.16%
16
陈萍
有限合伙人
0.2516
0.14%
17
陈彩玲
有限合伙人
0.2516
0.14%
18
赵秋锆
有限合伙人
0.2516
0.14%
19
刘萍
有限合伙人
0.2516
0.14%
20
黄静乔
有限合伙人
0.1678
0.10%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-137
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
21
陈岱华
有限合伙人
0.1678
0.10%
22
邝文华
有限合伙人
0.1678
0.10%
23
蔡延霞
有限合伙人
0.1678
0.10%
24
胡静
有限合伙人
0.1678
0.10%
25
王育沛
有限合伙人
0.1678
0.10%
26
梁绮凌
有限合伙人
0.1678
0.10%
27
林卓海
有限合伙人
0.1678
0.10%
28
杨霜
有限合伙人
0.1678
0.10%
29
李凤娟
有限合伙人
0.1678
0.10%
30
张相坡
有限合伙人
0.1678
0.10%
31
张晓明
有限合伙人
0.1678
0.10%
32
唐邦望
有限合伙人
0.1678
0.10%
合计
175.8438
100.00%
2）2025 年12 月，合伙人退伙、执行事务合伙人变更
2025 年12 月，佛山福精全体合伙人作出决议，同意合伙人王大江、周仁伟、
岳杰退伙，合伙企业出资额由175.8438 万元减少至16.9850 万元，同时，合伙企
业普通合伙人由王大江变更为王敏。上述变更完成后，佛山福精各合伙人的出资
情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
1
郭智海
有限合伙人
2.7279
16.06%
2
王敏
普通合伙人
2.4511
14.43%
3
叶廷廷
有限合伙人
2.0000
11.78%
4
赖彩红
有限合伙人
1.8128
10.67%
5
钟华
有限合伙人
1.5629
9.20%
6
胡微
有限合伙人
0.8433
4.96%
7
杨超
有限合伙人
0.5033
2.96%
8
陈亮
有限合伙人
0.4729
2.78%
9
罗丹萍
有限合伙人
0.4293
2.53%
10
龚智
有限合伙人
0.4293
2.53%
11
刘清平
有限合伙人
0.2824
1.66%
12
何璇
有限合伙人
0.2824
1.66%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-138
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴财产份额（万元）
出资比例
13
陈萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
14
陈彩玲
有限合伙人
0.2516
1.48%
15
刘萍
有限合伙人
0.2516
1.48%
16
赵秋锆
有限合伙人
0.2516
1.48%
17
黄静乔
有限合伙人
0.1678
0.99%
18
林卓海
有限合伙人
0.1678
0.99%
19
杨霜
有限合伙人
0.1678
0.99%
20
蔡延霞
有限合伙人
0.1678
0.99%
21
邝文华
有限合伙人
0.1678
0.99%
22
胡静
有限合伙人
0.1678
0.99%
23
张相坡
有限合伙人
0.1678
0.99%
24
唐邦望
有限合伙人
0.1678
0.99%
25
王育沛
有限合伙人
0.1678
0.99%
26
陈岱华
有限合伙人
0.1678
0.99%
27
梁绮凌
有限合伙人
0.1678
0.99%
28
张晓明
有限合伙人
0.1678
0.99%
29
李凤娟
有限合伙人
0.1678
0.99%
合计
16.9850
100.00%
（4）主要业务发展状况
佛山福精成立于2024 年，为森大集团激励对象原通过森大公司所享有的建
材陶瓷业务板块的权益转换至建材陶瓷业务板块相应主体（特福国际）而设立的
持股平台，无其他业务。
（5）最近两年主要财务指标
1）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
19.86
175.96
负债总额
2.90
0.13
净资产
16.96
175.83
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
-
-

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-139
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
净利润
3,845.11
-0.02
注：上述财务数据未经审计。
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
2.87
非流动资产
16.99
资产总额
19.86
流动负债
2.90
非流动负债
-
负债总额
2.90
净资产
16.96
注：上述财务数据未经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
-
利润总额
3,845.11
净利润
3,845.11
注：上述财务数据未经审计。
（6）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除投资特福国际外，佛山福精没有其他对外投资。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的发行方式为向不超过35 名符合条件的特定对象询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-140
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
2026 年7 月，沈延昌与罗继超、王大江、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮
波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟及佛山六家持股
平台签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，沈延昌及其配偶为森大公司
实际控制人；除此之外，截至本报告书签署日，本次交易中的其他交易对方之间
不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间存在的关联关系情况如下：
森大公司的实际控制人沈延昌先生为上市公司董事，李跃进先生为上市公司
董事。本次交易完成后，预计沈延昌及其一致行动人合计持有上市公司5%以上
股份。
除上述情况外，交易对方与上市公司及其持股5%以上股东之间均不存在关
联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
上市公司的非职工代表董事由上市公司董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东提名推荐，并由股东会选举，高级管理人员由上市公司董事会聘
任，截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-141
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
李跃进先生作为本次交易对方，于2025 年10 月31 日被广东证监局出具
〔2025〕112 号《行政监管措施决定书》，采取出具警示函的行政监管措施；同
日被上交所出具〔2025〕209 号《纪律处分决定书》予以通报批评。
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，除上述情形外，本次交
易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。



科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-142
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司基本情况如下：
公司名称
广东特福国际控股有限公司
统一社会信用代码
91440606MAD2KFQE2R
成立时间
2023 年11 月10 日
营业期限
2023 年11 月10 日至无固定期限
法定代表人
沈延昌
注册资本
5,263.1579 万元
注册地址
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12 号之
十
公司类型
有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围
一般项目：企业总部管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计
算机系统服务；建筑陶瓷制品加工制造；卫生陶瓷制品制造；技术玻
璃制品制造；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；卫生陶瓷制品销
售；技术玻璃制品销售；五金产品零售；包装材料及制品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上
项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、上市公司与森大集团的合作情况
科达制造与森大集团的合作始于2016 年，科达制造依托国家“一带一路”
战略，积极推动“与优势海外合作伙伴合资建厂+整线销售”的新模式，具有开
拓非洲市场的意愿；同时，森大集团已通过广州森大及其在非洲肯尼亚、加纳、
坦桑尼亚、科特迪瓦、尼日利亚等国设立的公司建立了较为完善的非洲陶瓷建材
贸易的销售网络，在非洲建筑陶瓷市场积累了丰富的经验，拥有优质的品牌和渠
道资源。
上市公司与森大集团的合作所历经的关键节点主要有非洲合资建厂（参股）、
取得控股权、设立境外控股架构、设立境内控股架构。具体如下：
（一）2016 年非洲合资建厂
2015 年12 月，上市公司与广州森大签署《合作框架协议》，就非洲肯尼亚、
加纳、坦桑尼亚三地合资建设建筑陶瓷厂项目达成初步合作框架协议。2016 年，
科达制造、广州森大通过各自在毛里求斯设立的全资子公司Keda Holding、Sunda

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-143
Holdings 在非洲当地设立合资公司，共同合作在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚三地投
资建厂，其中科达制造持股40%、广州森大持股60%，科达制造业务延伸至海外
建材领域。
以下为双方合作初期的股权架构：

（二）2017 年科达制造控股
2017 年，基于前期与广州森大的良好合作、规划项目顺利推进、对未来非洲
瓷砖市场前景的看好，双方同意继续扩大投资建厂规模，一方面科达制造作为上
市公司在融资能力和途径方面具有优势，同时为实现海外陶瓷业务作为公司新增
长点的战略，科达制造收购非洲合资公司控股权。科达制造全资子公司Keda
Holding 与广州森大全资子公司Sunda Holdings 签署《股权转让协议》，约定Keda
Holding 分别受让Sunda Holdings 持有的Brightstar、Twyford (Ghana) Ceramics
Company Limited、Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited 11%的股权，股
权转让完成后，Keda Holding 持有三家公司51%股权。
本次股权转让完成后，双方合资公司股权结构如下：

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（三）2020 年设立境外控股架构
2019 年12 月，广州森大与森大公司签订《股权转让契约》，广州森大将其
全资子公司Sunda Holdings 100%股权转让给森大公司，非洲合资公司的股东广
州森大变更为森大公司。鉴于广州森大及森大公司的实际控制人均为沈延昌，相
关合资公司的股权结构未发生实质变化。
2020 年，为优化集团管理体系，科达制造及森大公司调整非洲合资公司的
股权架构，以分别持有的非洲合资公司股权及债权对新设合资公司Tilemaster 进
行增资，相关股权变更完成后，科达制造及森大公司对非洲合资公司持有的股权
比例保持不变，其中，科达制造通过全资子公司Keda Holding 持有Tilemaster 51%
股权，并间接持有各合资公司51%股权。森大公司通过全资子公司Sunda Holdings
持有Tilemaster 49%股权，并间接持有各合资公司49%股权。
本次股权调整完成后，双方合资公司股权结构如下：

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（四）2023 年设立境内控股架构
为实现上市公司控股子公司特福国际作为上市公司海外建材业务板块的中
国境内集团控股平台之目的，根据上市公司的股权重组调整安排，特福国际成立
后于2023 年12 月31 日与Keda Holding、Sunda Holdings 签署股权转让协议，约
定Keda Holding、Sunda Holdings 将其各自持有的Tilemaster 股权全部转让给特
福国际。
本次架构调整完成后，海外建材业务的股权结构为：


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三、标的公司历史沿革
（一）2023 年11 月，设立特福国际
鉴于科达制造海外建材业务产能及规模的显著提升，为整合双方股东资源、
强化该业务的独立性和管理系统性，2023 年11 月，科达制造和战略合作伙伴森
大公司共同出资5,000 万元成立特福国际作为该业务板块的管理总部，独立开展
海外建材业务的经营管理。其中，科达制造以货币出资2,550 万元，占注册资本
的51%；森大公司以货币出资2,450 万元，占注册资本的49%。特福国际设立时
的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
科达制造
2,550.00
51.00%
2
森大公司
2,450.00
49.00%
合计
5,000.00
100.00%
（二）2024 年4 月，股权转让
2024 年4 月，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意森大公
司将其持有的特福国际824.51 万元出资额分别转让给佛山福诚、佛山福精、佛
山福团、佛山福进、佛山福奋、佛山福衷，其他股东放弃前述股权的优先购买权。
各方签订了《股权转让合同》。本次股权转让具体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让出资额（万
元）
转让价款（万
元）
转让股权比例
1
森大公司
佛山福诚
232.38
232.38
4.65%
2
佛山福精
175.84
175.84
3.52%
3
佛山福团
142.55
142.55
2.85%
4
佛山福进
122.91
122.91
2.46%
5
佛山福奋
90.50
90.50
1.81%
6
佛山福衷
60.33
60.33
1.21%
合计
824.51
824.51
16.49%
本次股权转让完成后，特福国际股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
科达制造
2,550.00
51.00%

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序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
2
森大公司
1,625.52
32.51%
3
佛山福诚
232.38
4.65%
4
佛山福精
175.84
3.52%
5
佛山福团
142.55
2.85%
6
佛山福进
122.91
2.46%
7
佛山福奋
90.50
1.81%
8
佛山福衷
60.33
1.21%
合计
5,000.00
100.00%
上述股权转让系根据森大公司整体的股权重组安排，将森大集团141 名员工
通过股权激励计划取得的森大公司股权（该部分激励股权由沈延昌代持）所对应
建材陶瓷板块的相关权益转换为特福国际（建材陶瓷板块控股主体）的股权。
（三）2024 年8 月，增资引入员工持股
为激励科达制造海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员及骨干员工，
2024 年4 月26 日，科达制造召开董事会、监事会，分别审议通过了《关于控股
子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意相关人员通过共同投资设立的员工持
股平台以20.63 元/注册资本的价格对特福国际增资5,428.95 万元人民币（其中李
跃进作为上市公司关联方参与上述股权激励）认缴特福国际新增的263.16 万元
注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%）。
2024 年8 月26 日，特福国际召开股东会并作出决议，全体股东一致同意特
福国际注册资本增加至5,263.16 万元，新增的263.16 万元注册资本中，泰安福
锦以货币认缴141.21 万元出资额，泰安福豪以货币认缴121.95 万元出资额。
本次增资完成后，特福国际的股权结构如下：
序号
名称
出资额（万元）
持股比例
1
科达制造
2,550.00
48.45%
2
森大公司
1,625.52
30.88%
3
佛山福诚
232.38
4.42%
4
佛山福精
175.84
3.34%
5
佛山福团
142.55
2.71%
6
佛山福进
122.91
2.34%

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序号
名称
出资额（万元）
持股比例
7
佛山福奋
90.47
1.72%
8
佛山福衷
60.33
1.15%
9
泰安福锦
141.21
2.68%
10
泰安福豪
121.95
2.32%
合计
5,263.16
100.00%
（四）2025 年12 月，股权转让
2025 年12 月，特福国际股东会审议通过股权转让事项，由8 家合伙企业股
东将其原部分合伙人间接持有特福国际的股权转让给相应的合伙企业合伙人，转
让价格参照特福国际2025 年6 月末净资产38 亿元确定，同时相关合伙人从相应
的合伙企业退伙。本次股权转让得到标的公司其他股东同意并放弃优先购买权。
本次股权转让中，因受让方之一李跃进为科达制造董事，科达制造放弃优先受让
权构成关联交易，2025 年11 月，科达制造就此已履行关联交易审议程序并公告。
本次股权转让基本情况如下：
序号
受让方
转让方
转让出资额（万
元）
转让价格（万
元）
转让比例
1
罗继超
佛山福诚
169.12
12,211.17
3.21%
2
王大江
佛山福精
99.17
7,160.18
1.88%
3
周仁伟
33.92
2,449.42
0.64%
4
岳杰
25.77
1,860.74
0.49%
5
胡东明
佛山福团
33.99
2,453.98
0.65%
6
丁震
28.17
2,033.97
0.54%
7
陈潮波
佛山福衷
31.52
2,275.99
0.60%
8
许超
佛山福进
24.53
1,771.03
0.47%
9
李瑞钦
23.69
1,710.80
0.45%
10
冯立纲
18.36
1,325.79
0.35%
11
王肖卿
14.68
1,060.18
0.28%
12
李伟
7.92
571.74
0.15%
13
张建峰
佛山福奋
34.66
2,502.83
0.66%
14
胡炜
12.35
891.52
0.23%
15
李跃进
泰安福锦
47.37
3,420.22
0.90%
泰安福豪
31.58
2,280.15
0.60%

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合计
636.80
45,979.70
12.10%
本次股权转让完成后，特福国际的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
科达制造
2,550.00
48.45%
2
森大公司
1,625.52
30.88%
3
罗继超
169.12
3.21%
4
王大江
99.17
1.88%
5
泰安福锦
93.84
1.78%
6
泰安福豪
90.37
1.72%
7
佛山福团
80.40
1.53%
8
李跃进
78.95
1.50%
9
佛山福诚
63.26
1.20%
10
佛山福奋
43.46
0.83%
11
张建峰
34.66
0.66%
12
胡东明
33.99
0.65%
13
周仁伟
33.92
0.64%
14
佛山福进
33.73
0.64%
15
陈潮波
31.52
0.60%
16
佛山福衷
28.81
0.55%
17
丁震
28.17
0.54%
18
岳杰
25.77
0.49%
19
许超
24.53
0.47%
20
李瑞钦
23.69
0.45%
21
冯立纲
18.36
0.35%
22
佛山福精
16.99
0.32%
23
王肖卿
14.68
0.28%
24
胡炜
12.35
0.23%
25
李伟
7.92
0.15%
合计
5,263.16
100.00%
四、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

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序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
1
科达制造
2,550.00
48.45%
2
森大公司
1,625.52
30.88%
3
罗继超
169.12
3.21%
4
王大江
99.17
1.88%
5
泰安福锦
93.84
1.78%
6
泰安福豪
90.37
1.72%
7
佛山福团
80.40
1.53%
8
李跃进
78.95
1.50%
9
佛山福诚
63.26
1.20%
10
佛山福奋
43.46
0.83%
11
张建峰
34.66
0.66%
12
胡东明
33.99
0.65%
13
周仁伟
33.92
0.64%
14
佛山福进
33.73
0.64%
15
陈潮波
31.52
0.60%
16
佛山福衷
28.81
0.55%
17
丁震
28.17
0.54%
18
岳杰
25.77
0.49%
19
许超
24.53
0.47%
20
李瑞钦
23.69
0.45%
21
冯立纲
18.36
0.35%
22
佛山福精
16.99
0.32%
23
王肖卿
14.68
0.28%
24
胡炜
12.35
0.23%
25
李伟
7.92
0.15%
合计
5,263.16
100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司持有特福国际48.45%股权，为特福国际的
控股股东。
由于上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过
30%，任何单一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响，上市公

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司不存在某一股东控制董事会半数以上席位的情形，亦不存在其他能够实际支配
上市公司行为的人。因此，上市公司不存在控股股东或实际控制人，特福国际作
为其控股子公司亦无实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
2025 年12 月10 日，森大公司、科达制造与特福国际共同签署《最高额股
权质押合同》，约定森大公司作为出质人将其持有特福国际30.88%的股权质押
给科达制造，担保的债权确定期间为2020 年12 月1 日至2028 年12 月31 日。
森大公司以其持有的特福国际股权提供质押担保主要目的系通过向科达制
造提供反担保以作为保护上市公司权益的风险控制措施。根据《中华人民共和国
民法典》第四百四十三条规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人
与质权人协商同意的除外。由于上述质押股权的质权人为科达制造，同时本次交
易中森大公司转让特福国际股权的受让方亦为科达制造，因此，上述股权质押事
项不构成本次交易的实质性法律障碍。
本次交易标的资产为除科达制造外其他股东所持特福国际的股权，截至本报
告书签署日，交易对方持有的特福国际股权权属清晰，除森大公司因向上市公司
提供反担保措施将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押
等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，特福国际的公司章程不存在可能对本次交易产生影响
的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，特福国际不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，特福国际不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的

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公司独立性的协议或其他安排。
五、下属企业
截至本报告书签署日，特福国际共有下属公司26 家，其中境内子公司一家，
其余25 家下属公司均在中国境外，主要位于非洲和南美洲，特福国际下设1 家
分公司。根据报告期经审计的财务数据，特福国际下属企业构成标的公司最近一
期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的重
要子公司为Tilemaster、Brightstar、科达加纳公司、科达坦桑尼亚公司。具体情
况如下：
（一）重要子公司
1、Tilemaster
（1）基本情况
公司名称
Tilemaster Investment Limited
公司类型
有限责任公司
公司注册编号
171226 AC
注册地
毛里求斯
注册资本
9,863.20 万美元
成立日期
2020 年3 月2 日
主营业务
投资控股
持股情况
特福国际持股100%
（2）历史沿革
1）2020 年3 月，设立
2020 年3 月，科达制造全资子公司Keda Holding 和森大公司全资子公司
Sunda Holdings 按照Keda Holding 持股51%、Sunda Holdings 持股49%的比例出
资50,000 美元设立Tilemaster，Tilemaster 设立时股权结构为：
序号
股东名称
出资额（美元）
持股比例
1
Keda Holding
25,500
51.00%
2
Sunda Holdings
24,500
49.00%
合计
50,000
100.00%

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2）2020 年6 月，增资
2020 年6 月，为优化集团管理体系，科达制造及森大公司决定调整非洲合
资公司的股权架构，Keda Holding 和Sunda Holdings 按照原出资比例以分别持有
的非洲合资公司的股权及债权对Tilemaste 进行增资。完成相关出资后，Tilemaster
的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（美元）
持股比例
1
Keda Holding
43,799,900
51.00%
2
Sunda Holdings
42,082,100
49.00%
合计
85,882,000
100.00%
本次增资的具体情况为：①2020 年6 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 以
其所持Brightstar 100%股权对Tilemaster 增资共5,369.20 万美元，Tilemaster 发
行5,369.20 万股；②2020 年6 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 以其所持科达
加纳公司100%股权及其对科达加纳公司1,350 万美元债权对Tilemaster 增资共
1,450 万美元，Tilemaster 发行1,450 万股；③2020 年8 月，Keda Holding 和Sunda
Holdings 以所持科达坦桑尼亚公司99%股权及其对科达坦桑尼亚公司1,665 万美
元债权对Tilemaster 增资1,764 万美元，Tilemaster 发行1,764 万股。
4）2020 年8 月，增资
2020 年8 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 按原出资比例以1,175 万美元
对Tilemaster 增资，Tilemaster 发行1,175 万股。本次增资完成后，Tilemaster 的
股权结构为：
序号
股东名称
出资额（美元）
持股比例
1
Keda Holding
49,792,320
51.00%
2
Sunda Holdings
47,839,680
49.00%
合计
97,632,000
100.00%
4）2023 年12 月，股权转让
2023 年12 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 与特福国际签订股权转让协
议，分别将所持Tilemaster 51%和49%的股权转让给特福国际，因交易目的为股
权架构的内部调整，不改变双方最终持股比例，因此转让价格合计为1 美元。股

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权转让完成后，Tilemaster 的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（美元）
持股比例
1
特福国际
97,632,000
100.00%
合计
97,632,000
100.00%
5）2025 年12 月，增资
2025 年12 月，Tilemaster 股东特福国际决定对Tilemaster 增资，由Tilemaster
发行1,000,000 股，每股1 美元，特福国际现金认购新发行的全部股份，本次增
资后，Tilemaster 的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（美元）
持股比例
1
特福国际
98,632,000
100.00%
合计
98,632,000
100.00%
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，特福国际持有Tilemaster100%股权。
（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
Tilemaster 主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、主
要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（5）主要业务情况
Tilemaster 为标的公司境外控股平台，直接或间接持有境外下属公司股权，
无其他业务活动。
（6）主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年
2024 年12 月31 日/2024 年
资产总额
521,536.76
551,779.12
资产净额
232,337.20
225,894.87
营业收入
-
-
净利润
23,257.39
-10,085.62
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，Tilemaster 的股权转让事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）

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重要子公司”之“1、Tilemaster”之“（2）历史沿革”，Tilemaster 最近三年不
存在增减资及资产评估或估值情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
Tilemaster 的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。
2、Brightstar
（1）基本情况
公司名称
Brightstar Investment Limited
公司类型
有限责任公司
公司注册编号
137979 AC
注册地
毛里求斯
注册资本
5,369.20 万美元
成立日期
2016 年4 月21 日
主营业务
进出口贸易
持股情况
Tilemster 持股100%
（2）历史沿革
1）2016 年4 月，设立
2016 年4 月，基于在非洲合资建厂的需要，科达制造和广州森大分别通过
海外全资子公司Keda Holding 和Sunda Holdings 出资600 万美元和400 万美元
合计认购1,000 万股股份设立Brightstar。Brightstar 设立时的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
600.00
60%
2
Keda Holding
400.00
40%
合计
1,000.00
100%
2）2017 年2 月，增资
2017 年2 月，Brightstar 新增股本150 万股，分别由原股东按照原持股比例
以1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 的股权结构为：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-156
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
690.00
60%
2
Keda Holding
460.00
40%
合计
1,150.00
100%
3）2017 年8 月，增资
2017 年8 月，Brightstar 新增股本1,400 万股，分别由原股东按照原持股比
例以1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
1,530.00
60%
2
Keda Holding
1,020.00
40%
合计
2,550.00
100%
4）2017 年10 月，股权转让
2017 年10 月，Sunda Holdings 将其所持Brightstar 11%的股权以674.3 万美
元转让给Keda Holding，股权转让完成后，Brightstar 的股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Keda Holding
1,300.50
51%
2
Sunda Holdings
1,249.50
49%
合计
2,550.00
100%
5）2018 年11 月，增资
2018 年11 月，Brightstar 新增股本100 万股，分别由原股东按照原持股比例
以1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
1,351.50
51%
2
Keda Holding
1,298.50
49%
合计
2,650.00
100%
5）2019 年12 月，增资
2019 年12 月，Brightstar 新增股本1,380 万股，分别由原股东按照原持股比
例以1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-157
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
2,055.30
51%
2
Keda Holding
1,974.70
49%
合计
4,030.00
100%
6）2020 年4 月，增资
2020 年4 月，Brightstar 新增股本1,339.20 万股，分别由原股东按照原持股
比例以1 美元/股认购。增资完成后，Brightstar 股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Sunda Holdings
2,738.30
60%
2
Keda Holding
2,630.90
40%
合计
5,369.20
100%
7）2020 年6 月，股权转让
2020 年6 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 分别将所持Brightstar 股权转
让给Tilemaster，Tilemaster 以增发的5,369.20 万股股份支付。本次股权转让完成
后，Brightstar 股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万美元）
持股比例
1
Tilemaster
5,369.20
100%
合计
5,369.20
100%
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，Tilemaster 持有Brightstar 的100%股权。
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
Brightstar 主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（5）主要业务情况
Brightstar 主要从事进出口贸易业务。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-158
（6）主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年
2024 年12 月31 日/2024 年
资产总额
344,637.68
400,421.22
资产净额
96,333.81
43,268.85
营业收入
249,840.72
161,380.90
净利润
53,862.48
-6,463.86
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，Brightstar 不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
Brightstar 的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大未
决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。
3、科达加纳公司
（1）基本情况
公司名称
Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
公司类型
有限责任公司
公司注册编号
CS015072016
注册地
加纳
注册资本
11,900.00 万塞地
成立日期
2016 年1 月22 日
主营业务
瓷砖、洁具的生产销售
持股情况
Tilemster 持股100%
（2）历史沿革
1）2016 年1 月，设立
2016 年1 月，CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 与DONGMING HU 分别
按照99%和1%的比例认购190 股股份（每股1 塞地）设立科达加纳公司，对应
出资额190 万元塞地，设立时的名称为Twyford (Ghana) Ceramics Company
Limited，设立时，科达加纳公司股权结构如下：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-159
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
CENTURY INDUSTRIAL LIMITED
188.10
188.10
99%
2
DONGMING HU
1.90
1.90
1%
合计
190.00
190.00
100%
2）2016 年7 月，股权转让
2016 年7 月，广州森大和科达制造分别通过海外全资子公司Sunda Holdings、
Keda Holding 按照60%和40%比例分别受让科达加纳公司100%股权，其中Keda
Holding 受让CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 所持40%股权，Sunda Holdings
受让CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 和DONGMING HU 合计持有科达加纳
公司剩余60%股权，股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
Sunda Holdings
114.00
114.00
60%
2
Keda Holding
76.00
76.00
40%
合计
190.00
190.00
100%
3）2016 年11 月，增资
2016 年11 月，Sunda Holdings、Keda Holding 按照原出资比例对科达加纳公
司增资，出资额增加至400 万塞地，增资完成后，科达加纳公司的股权结构为：
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
Sunda Holdings
240.00
240.00
60%
2
Keda Holding
160.00
160.00
40%
合计
400.00
400.00
100%
4）2017 年9 月，股权转让
2017 年9 月，Sunda Holdings 将其所持科达加纳公司11%的股权以11 万美
元转让给Keda Holding，股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-160
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
Keda Holding
204.00
204.00
51%
2
Sunda Holdings
196.00
196.00
49%
合计
400.00
400.00
100%
本次股权转让后，科达加纳公司成为科达制造的控股子公司，2018 年4 月，
科达加纳公司的名称由Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited 变更为Keda
(Ghana) Ceramics Company Limited。
5）2020 年6 月，股权转让
2020 年6 月，Keda Holding 和Sunda Holdings 分别将其所持全部股权转让
给Tilemaster，转让价格为100 万美元，以Tilemaster 发行的100 万股股份支付。
本次股权转让完成后，科达加纳公司股权结构为：
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
Tilemaster
400.00
400.00
100%
合计
400.00
400.00
100%
6）2023 年12 月，增资
2023 年12 月，Tilemaster 以其对科达加纳公司的债权及部分公司留存收益
合计11,500 万塞地按照每股1 塞地对科达加纳公司进行增资，增资完成后，科
达加纳公司股份数量变更为11,900 万股。本次增资完成后，科达加纳公司的股
权结构为：
单位：万塞地
序号
股东名称
持股数（万股）
出资额
持股比例
1
Tilemaster
11,900.00
11,900.00
100%
合计
11,900.00
11.900.00
100%
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，Tilemaster 持有科达加纳公司100%股权。
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
科达加纳公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之“六、

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-161
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（5）主要业务情况
科达加纳公司主要从事瓷砖、洁具的生产及销售业务。
（6）主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年
2024 年12 月31 日/2024 年
资产总额
146,076.63
148,227.94
资产净额
98,287.45
41,113.86
营业收入
223,489.94
157,283.83
净利润
73,760.16
33,296.35
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，科达加纳公司增资事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）
重要子公司”之“3、科达加纳公司”之“（2）历史沿革”，科达加纳公司最近
三年不存在股权转让及资产评估或估值情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
科达加纳公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。
4、科达坦桑尼亚公司
（1）基本情况
公司名称
Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited
公司类型
有限责任公司
公司注册编号
122987
注册地
坦桑尼亚
注册资本
2,245,000.00 万坦桑尼亚先令
成立日期
2016 年1 月15 日
主营业务
瓷砖、玻璃的生产销售
持股情况
Tilemster 持股100%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-162
（2）历史沿革
1）2016 年1 月，公司设立
2016 年1 月，CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 和GAO BO 分别按照99%
和1%的比例认购100 股股份（每股50,000 坦桑尼亚先令）设立科达坦桑尼亚公
司，设立时的名称为Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited，对应出资额
500 万坦桑尼亚先令，设立时科达坦桑尼亚公司股权比例如下：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
CENTURY INDUSTRIAL LIMITED
99
495
99%
2
GAO BO
1
5
1%
合计
100
500
100%
2）2016 年9 月，股权转让
2016 年9 月，广州森大和科达制造分别通过海外全资子公司Sunda Holdings、
Keda Holding按照60%和40%比例分别受让科达坦桑尼亚公司100%股权，其中，
Keda Holding 受让CENTURY INDUSTRIAL LIMITED 所持科达坦桑尼亚公司40%
股权，Sunda Holdings 受让CENTURY INDUSTRIAL LIMITED、GAO BO 合计持
有科达坦桑尼亚公司剩余60%股权，股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股权比
例如下：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Sunda Holdings
60
300
60%
2
Keda Holding
40
200
40%
合计
100
500
100%
3）2017 年8 月，增资
2017 年8 月，科达坦桑尼亚公司股东Sunda Holdings 和Keda Holding 按照
原出资比例对科达坦桑尼亚公司进行增资，股份数量不变，每股由50,000 坦桑
尼亚先令增加至每股22,450,000 坦桑尼亚先令，出资额增加至224,500 万坦桑尼
亚先令，增资完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-163
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Sunda Holdings
60
134,700
60%
2
Keda Holding
40
89,800
40%
合计
100
224,500
100%
4）2017 年9 月，股权转让及更名
2017 年9 月，Sunda Holdings 将其所持科达坦桑尼亚公司11%的股权以11
万美元转让给Keda Holding，股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股权结构为：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Keda Holding
51
114,495
51%
2
Sunda Holdings
49
110,005
49%
合计
100
224,500
100%
本次股权转让后，科达坦桑尼亚公司成为科达制造的控股子公司，2018 年4
月，科达坦桑尼亚公司的名称由Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited 变
更为Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited。
5）2020 年4 月，增发股份
2020 年4 月2 日，科达坦桑尼亚公司股东作出决议，将每股由22,450,000 坦
桑尼亚先令拆分至每股224,500 坦桑尼亚先令，科达坦桑尼亚公司出资额保持不
变，股份数量由100 股增加至10,000 股，本次增发股份后，科达坦桑尼亚公司
的股权结构为：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Keda Holding
5,100
114,495
51%
2
Sunda Holdings
4,900
110,005
49%
合计
10,000
224,500
100%
5）2020 年6 月，股权转让
2020 年6 月，科达坦桑尼亚公司股东Keda Holding 和Sunda Holdings 按原
出资比例分别将其所持股权转让给Tilemaster 和Brightstar，转让价格100 万美
元；其中Tilemaster 受让99%的股权，以Tilemaster 99 万股股份支付；Brightstar

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-164
受让1%的股权，对价为1 万美元。本次股权转让完成后，科达坦桑尼亚公司股
权结构为：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Tilemaster
9,900
222,255
99%
2
Brightstar
100
2,245
1%
合计
10,000
224,500
100%
6）2023 年增资
2023 年，科达坦桑尼亚公司股东Tilemaster 和Brightstar 按照原出资比例以
科达坦桑尼亚公司留存收益增资2,020,500 万坦桑尼亚先令，增资完成后，科达
坦桑尼亚公司股权结构为：
单位：万坦桑尼亚先令
序号
股东名称
持股数（股）
出资额
持股比例
1
Tilemaster
9,900
2,222,550
99%
2
Brightstar
100
22,450
1%
合计
10,000
2,245,000
100%
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，Tilemaster 持有科达坦桑尼亚公司99%股权，Brightstar
持有科达坦桑尼亚公司1%股权。
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
科达坦桑尼亚公司主要资产的权属、对外担保及主要负债情况详见本节之
“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（5）主要业务情况
科达坦桑尼亚公司主要从事瓷砖、洁具、玻璃的生产及销售业务。
（6）主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年
2024 年12 月31 日/2024 年
资产总额
234,317.86
233,973.85
资产净额
46,404.39
16,315.39

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-165
项目
2025 年12 月31 日/2025 年
2024 年12 月31 日/2024 年
营业收入
168,644.35
64,310.20
净利润
30,051.81
6,753.33
（7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，科达坦桑尼亚公司增资事项详见本节之“五、下属企业”之“（一）
重要子公司”之“4、科达坦桑尼亚公司”之“（2）历史沿革”，科达坦桑尼亚
公司最近三年不存在股权转让及资产评估或估值情况。
（8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
科达坦桑尼亚公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况详见本节之“七、
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况”。
（二）其他主要子公司
标的公司其他主要子公司基本情况如下：
序号
企业名称
注册地
注册日期
注册资本
控制类型 主营业务
1
科达肯尼亚公司
肯尼亚
2015.10.19
100,100.00
万肯尼亚先
令
全资控股 瓷砖制造
2
科达肯尼亚国际公
司
肯尼亚
2020.08.18
110,000.00
万肯尼亚先
令
全资控股 瓷砖、洁
具制造
3
科达塞内加尔公司
塞内加
尔
2017.06.16
55,010.00 万
西非法郎
全资控股 瓷砖制造
4
科达赞比亚公司
赞比亚
2018.07.13
21,000.00 万
克瓦查
全资控股 瓷砖制造
5
科达喀麦隆公司
喀麦隆
2019.11.05
613,200.00
万中非法郎
全资控股 瓷砖制造
6
科达科特迪瓦公司
科特迪
瓦
2020.01.22
510,010.00
万西非法郎
全资控股 瓷砖制造
7
科达秘鲁建材公司
秘鲁
2022.12.01
3,517.43 万
秘鲁新索尔
全资控股 玻璃制造
8
特福家居
中国
2023.12.20
3,000.00 万
元
全资控股 进出口贸
易
9
科达南非公司
南非
2022.02.15
0.01 万兰特
全资控股 进出口贸
易
10
特福秘鲁公司
秘鲁
2015.09.15
0.10 万秘鲁
新索尔
全资控股 进出口贸
易
11
特福秘鲁商业公司
秘鲁
2024.09.13
0.10 万秘鲁
新索尔
全资控股 进出口贸
易
12
特福乌干达公司
乌干达
2024.01.04
195,000.00
万乌干达先
全资控股 进出口贸
易

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-166
序号
企业名称
注册地
注册日期
注册资本
控制类型 主营业务
令
13
特福几内亚贸易公
司
几内亚
2025.09.29
1,000.00 万
几内亚法郎
全资控股 进出口贸
易
14
特福布基纳法索贸
易公司
布基纳
法索
2025.12.04
50.00 万非
洲法郎
全资控股 进出口贸
易
15
特福贝宁贸易公司
贝宁
2025.12.10
100.00 万非
洲法郎
全资控股 进出口贸
易
16
Gritrock Mining
Limited (Kenya)
肯尼亚
2025.04.10
30.00 万肯
尼亚先令
科达肯尼
亚持股
40%
注
采矿
17
Twyford
International
Hong Kong Co.,
Limited
香港
2026.05.1
9
1 万港元
全资控股 投资控股
注：根据Gritrock Mining Limited 的公司章程，科达肯尼亚公司作为A 类股东持股40%，但
其股东权利包括需要股东批准事项的投票权、分红权、董事会成员任命决定权、“股东保留
事项”决定权，其他B 类股东没有前述股东权利，据此科达肯尼亚公司能够对该公司经营决
策实施控制。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，截至2025 年12 月31 日，
特福国际主要资产情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动资产
货币资金
106,843.98
11.81%
交易性金融资产
162.02
0.02%
应收账款
18,021.57
1.99%
预付款项
5,602.75
0.62%
其他应收款
2,070.96
0.23%
存货
238,808.51
26.40%
其他流动资产
42,502.08
4.70%
流动资产合计
414,011.87
45.76%
非流动资产
固定资产
404,456.53
44.70%
在建工程
42,517.85
4.70%

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1-1-167
项目
金额
占比
使用权资产
5,245.42
0.58%
无形资产
17,837.93
1.97%
递延所得税资产
12,623.52
1.40%
其他非流动资产
8,047.00
0.89%
非流动资产合计
490,728.27
54.24%
资产合计
904,740.14
100.00%
1、自有不动产
截至2025 年12 月31 日，标的公司在境外8 个国家拥有生产基地，工厂及
附属设施所使用土地根据当地法律法规要求取得长期使用权或签署长期租用协
议，工厂及主要附属设施自有，基本情况如下：
（1）土地
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要土地详见附件一。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要房屋建筑物详见附
件二。
（3）矿业权
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要矿业权（采矿权）
详见附件三。
2、租赁不动产
（1）租赁土地
截至本报告书签署日，特福国际租用的主要土地详见附件四。
（2）租赁房屋及建筑物
截至本报告书签署日，特福国际租用的主要房屋建筑物详见附件五。

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1-1-168
3、知识产权
（1）注册商标
特福国际拥有的商标部分为自行申请取得，部分为受让取得。特福国际拥有
的商标主要来自森大集团受让取得，2024 年11 月，特福国际子公司受让森大集
团拥有的除“TWYFORD”商标以外的商标；2026 年1 月，特福国际子公司受让
森大集团拥有的“TWYFORD”商标。相关情况详见本报告书“第十一节 同业
竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联交易情况”之“2、偶发性
关联交易”。
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的主要注册商标详见附件
六。
（2）专利权
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的境外专利权详见附件七。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的计算机软件著作权详见
附件八。
（4）域名
截至本报告书签署日，特福国际及其下属公司拥有的域名如下：
序号
域名
备案证号
主办单位
名称
域名注册日期
1
twyfordtile.com
粤ICP 备2024287944 号-1
特福家居
2016 年3 月18 日
2
twyfordtile.top
粤ICP 备2024287944 号-2
特福家居
2024 年3 月13 日
3
twyfordintl.com
粤ICP 备2024287944 号-3
特福家居
2025 年4 月21 日
4、标的公司抵押、质押等资产受限情况
标的公司资产权属清晰，截至2025 年12 月31 日，标的公司相关资产受限
的情况如下：
受限资产
账面余额（元）
账面价值（元）
受限类型
受限情况
货币资金
85,155,767.27
85,155,767.27
质押
保证金质押

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1-1-169
除上述受限资产外，科达赞比亚公司、科达塞内加尔公司、科达喀麦隆公司、
科达加纳公司、科达肯尼亚国际公司与IFC 分别签订浮动抵押协议，以各公司的
应收债权、存货、固定资产等资产设定浮动抵押担保；科达加纳公司与STANBIC
BANK GHANA LIMITED 、科达肯尼亚公司和科达肯尼亚国际公司分别
STANBIC BANK KENYA LIMITED 签订浮动抵押协议，以各公司的固定资产、
土地及其上附属物设定浮动抵押担保；科达坦桑尼亚公司与NATIONAL BANK
OF COMMERCE LIMITED 签订浮动抵押协议，以科达坦桑尼亚公司的全部资产
设定浮动抵押担保。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，特福国际及下属公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，截至2025 年12 月31 日，
特福国际主要负债情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动负债
短期借款
20,738.74
4.61%
应付账款
55,943.01
12.43%
合同负债
18,319.36
4.07%
应付职工薪酬
12,132.14
2.70%
应交税费
14,686.19
3.26%
其他应付款
438.16
0.10%
一年内到期的非流动负债
56,489.68
12.55%
其他流动负债
2,132.51
0.47%
流动负债合计
180,879.79
40.20%
非流动负债
长期借款
204,273.77
45.40%
租赁负债
4,078.99
0.91%
递延所得税负债
29,778.47
6.62%
其他非流动负债
30,971.19
6.88%
非流动负债合计
269,102.42
59.80%

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1-1-170
项目
金额
占比
负债合计
449,982.20
100.00%
2025 年末，特福国际主要负债为长期借款、应付账款和一年内到期的非流
动负债。
截至本报告书签署日，特福国际不存在或有负债。
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，特福国际及其下属企业所涉重要未决诉讼、仲裁案件
如下：
序号
案件基本情况
诉讼请求及涉案金额
案件进展
1
原告名称：Mohammed Shakeel Khan
被告名称：KEDA Ceramics
International Company Limited
受理法院名称：Environment and
Land Court, Kisum
立案时间：2025 年6 月27 日
基本案情：
1.原告拥有约50 英亩土地，主
要用于种植甘蔗。双方于2022 年至
2023 年间签署共三份租赁协议，原
告将部分土地租给被告用于挖掘泥
土，供其工厂生产使用。原告将其部
分土地（土地登记编号：1590/13）通
过两份租约出租给被告用于挖土，一
份为10 英亩（2022 年9 月签订），
另一份为11.8 英亩（2023 年1 月签
订）。并在挖土完成后用黑棉土回填
并平整土地。
2.原告主张被告存在以下违约
行为：一是超出约定租用面积；二是
未用黑棉土对开挖区域进行回填；三
是导致土地受污染、肥力丧失，不再
适合甘蔗种植。
因此认为被告违反了租约，造成
了环境破坏，且侵犯了其宪法赋予的
“享有清洁环境的权利”。
3.据此，原告要求被告对其违约、疏
忽以及侵犯其享有清洁健康环境权
利的行为承担责任。
1.确认被告违反租赁协议；赔
偿经济损失（含收入损失、修复
费用、专家律师费）及利息
29,749,650 肯尼亚先令（约人民
币157.38 万元）。
2.要求被告履行土地修复义务
（或支付修复费用）
205,634,766 肯尼亚先令（约人
民币1,087.81 万元）。
3.赔偿因环境污染导致的宪法
权利（清洁环境权）损害。
4.要求被告承担本案的诉讼费
用及利息。
截至本报告
书签署日，
该案件尚未
开庭审理。
2
原告名称：DONG SHENG
CONSTRUCTION LTD
1.请求法院宣告被告违反了双
方签订的合同条款。
截至本报告
书签署日，

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1-1-171
序号
案件基本情况
诉讼请求及涉案金额
案件进展
被告名称：KEDA Ceramics
International Company Limited
受理法院名称：High Court at
Milimani Law Courts
立案时间：2024 年5 月17 日
基本案情：
1.2021 年6 月30 日，原告与被
告签署建筑工程施工合同，负责承建
被告位于肯尼亚基苏木（Kisumu）的
工厂，包括工厂基础、主体结构和设
备基础等。合同约定工期为190 天
（2021 年7 月1 日至2022 年1 月7
日）。
2.原告主张被告未按合同约定
提供剩余工程（主建筑及办公楼）的
施工图纸，反而自行施工，导致工期
延误，致使原告的器械和人员闲置，
同时在施工过程中投入了大量额外
的机械和劳动力，被告未足额支付相
关费用，同时非法解除合同。
3.据此，原告要求法院判令被告
违约，要求被告支付闲置费
1,060,950.00 美元，违约金273,385.63
美元，共计1,343,335.63 美元。
4.被告答辩称原告施工质量低
劣(Substandard work)，导致多次返
工，且项目延期半年多（直到2022
年7 月才完工），据此认为原告诉讼
请求无合同依据，工程延期与质量问
题系原告责任，且已超额支付工程款
并合法购买设备，请求法院驳回原告
诉讼并由原告承担费用。
5.被告提出反诉，被告要求原告
支付合同金额20%的违约金（基于
5,534,635.11 美元），以弥补工期延
误、返工及相关损失。
2.请求判决被告向原告支付因
违约产生的机械和劳动力成
本，具体金额为1,343,335.63 美
元。该金额由两部分组成：第一
为设备闲置及人工损失：
1,060,950 美元（包括自卸卡车、
压路机、挖掘机等设备租赁费
用，以及5 名中国技术人员工
资等）；第二合同剩余部分的违
约金：273,385.63 美元（按剩余
合同金额1,366,928.14 美元的
20%计算）。
3.要求对上述2 项所述赔偿金
额按中央银行利率计算利息。
4.请求判决被告承担本案的诉
讼费用。
5.要求对2 项赔偿金额及3 项
利息按法院利率计算利息，直
至全额支付完毕。
该案处于待
判决阶段。
3
原告名称：Samson Teela Akute
被告名称：Kenneth J. Kamau Ngigi
（第一被告）；科达肯尼亚公司（第
二被告）
受理法院名称：
初审法院：Environment and Land
Court at Kajiado
上诉法院：Court of Appeal of Kenya
上诉案件立案时间：2023 年5 月2
日
基本案情：
1.原告提起诉讼，要求法院裁
定：1997 年8 月14 日签发的“L.R.
诉讼请求（一审）
1.确认原地契有效：请求法院
宣告，原告于1997 年8 月14
日从卡贾多地区土地登记处获
得的地契，是涉及争议土地（编
号：Kajiado/Dalalekutuk/1320）
的唯一真实地契，该土地应属
于原告。
2.宣告被告地契无效：请求法
院宣告，以第一被告（Kenneth
J. Kamau Ngigi）名义登记的地
契是欺诈、非法、自始无效的，
截至本报告
书签署日，
该案件一审
已判决并驳
回原告诉讼
请求，二审
尚未开庭审
理。

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1-1-172
序号
案件基本情况
诉讼请求及涉案金额
案件进展
Kajiado/Dalalekutuk/1320”地块产权
证系唯一有效产权文件，且将
Kenneth J. Kamau Ngigi 登记为业主
的行为系欺诈行为。
2.原告同时请求撤销被告的产
权登记，恢复其作为合法所有者的身
份，执行法院命令，赔偿非法侵入造
成的损失，包括特别损害赔偿、一般
损害赔偿、诉讼费用及利息。
3.经审查证据，法院认定原告未
能达到法定证明标准，主要因其缺乏
销售协议、土地管制委员会批准等关
键佐证文件，且仅凭间接证据。法院
裁定，第一被告1996 年5 月29 日签
发的产权证书真实有效，且原告未侵
犯依法登记的产权人合法权益。
4.因此，初审法院2023 年4 月
27 日驳回了原告的诉讼，撤销了
2017 年7 月18 日签发的禁令，并判
令被告承担诉讼费用，该判决驳回了
原告的诉求，并确认第一被告为
L.R.Kajiado/Dalalekutuk/1320 号地块
的合法所有者。
5.原告于2023 年5 月2 日提交
上诉通知书，表示拟对全部判决内容
提出上诉。随后，原告向法院提交了
暂缓执行申请，要求在上诉期间暂停
执行，以阻止继续处置涉案财产。被
告方对此提出异议，并提交了答辩宣
誓书及相关材料予以反驳。
6.法院指示各方提交并交换关
于暂缓申请及附带提及的陈述，以确
认其合规性，随后才就该申请及上诉
程序发布进一步指示。
必须予以注销，并撤销第一被
告作为该土地所有人的登记。
3.强制变更登记：请求法院强
制命令卡贾多地区/县土地登
记处，恢复原告为该土地唯一
的登记所有人，并注销或取消
对第一被告的登记。
4.损害赔偿与费用请求：请求
判决被告共同及分别承担因侵
入土地造成的损害赔偿责任，
支付特别赔偿（具体金额待定）
及其法定利息，承担诉讼费用。

诉讼请求（二审）
1.对2023 年4 月27 日作出的
全部判决提出上诉。
2.在上诉审理期间申请中止执
行判决。
3.在上诉裁决作出前，禁止与
L.R. Kajiado/Dalalekutuk/1320
继续进行交易的命令。
标的公司涉及的上述主要诉讼案件属于其正常经营中发生的纠纷，涉诉金额
占其营业收入比例较小，不会对其正常经营构成重大不利影响，不构成对本次交
易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚或刑事处罚
最近三年，特福国际及其下属公司未受到刑事处罚，特福国际及其下属公司
存在1 项罚款金额在5 万元人民币以上的行政处罚案件，具体情况如下：
2025 年11 月19 日，经赞比亚海关审计核查，科达赞比亚公司于2018 年1
月至2023 年12 月期间内存在海关申报编码使用错误、申请豁免税务适用错误、

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1-1-173
适用原产地优惠货物未能提供证明文件等问题，根据赞比亚有关法律规定并结合
申报货物价值总额，合计处以罚款694,293.68 克瓦查（折合人民币250,554.62 元）。
截至本报告书签署日，科达赞比亚公司已缴纳完毕该等罚款。
根据境外法律意见书及标的公司出具的书面确认文件，特福国际下属企业涉
及的上述行政处罚的行为，未对特福国际正常生产经营造成重大不利影响；违规
行为已得到纠正，相关违规情节轻微、处罚金额较小；特福国际下属企业上述行
为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成
实质性法律障碍。
最近三年，标的公司及其下属企业不存在重大行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，特福国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本报告书签署日，除营业执照外，特福国际及其下属企业依据注册地法
律、法规取得的主要业务许可和经营证书见附件九。
标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易的标的资产为上市公司控股子
公司少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项。
九、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），标的公司从事的业务属于“非金
属矿物制品业（C30）”。
1、行业主管部门、监管体制
标的公司所处行业的规划管理部门为发改委、住建部及工信部。发改委主要

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1-1-174
负责研究制定经济与社会发展政策，拟定并组织执行产业政策；住建部主要承担
工程建设标准的制定、建筑活动的监督管理，以及建筑节能和城镇减排等相关工
作；工信部则负责行业规划、产业政策与技术标准的制定，并对行业日常运行、
结构调整及技术改造等工作进行指导。标的公司所处行业的自律管理机构包括中
国建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷工业协会、中国建筑材料联合会和中国建筑装饰
协会等，主要负责行业内自律、协调、监督、维护企业合法权益，以及参与制定
产品的国家标准、行业标准、地方标准、团体标准、环境标准等。目前，政府部
门和行业协会对行业的管理主要在于宏观层面，行业内企业的业务管理和生产经
营基于市场化方式。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，国家制订了系列相关政策，加快相关行业转型升级、节能降耗，促
进行业健康发展，具体政策法规如下：
序号
政策名称
颁布部门
颁布时间
相关内容
1
《建材工业鼓
励推广应用的
技术和产品目
录（2025 年
本）》
工信部
2025 年10
月
在陶瓷、玻璃等领域推广应用智能
化、绿色化技术，包括“玻璃工厂智
能制造系统解决方案、建筑陶瓷工厂
智能制造系统解决方案、基于视觉识
别的在线质量检测系统、高能效数字
化双层辊道窑技术”等。
2
《建材行业稳
增长工作方案
（2025—2026
年）》
工信部等
六部门
2025 年9 月
制定多维度举措推动行业高质量发
展，明确2026 年绿色建材营收超
3,000 亿元目标。通过城市更新、以旧
换新及绿色建材下乡等政策拓宽消
费空间，支持对陶瓷薄砖、智能马桶
等产品的补贴政策。同时，利用大规
模设备更新、超长期特别国债及专项
再贷款等政策，支持企业开展数字
化、绿色化技术改造，实现产需协同
升级。
3
《消费品质量
分级陶瓷砖》
国家市场
监督管理
总局、国
家标准化
管理委员
会
2025 年5 月
对吸水率≤3%的陶瓷砖实行质量分
级管理，规定了陶瓷砖质量分级的分
类、分级原则、基本要求、分级指标
要求等，引导行业不断优化制造能
力、提升产品质量。
4
《2025 年国务
院政府工作报
告》
国务院
2025 年3 月
提出实施更加积极的宏观政策，聚焦
扩大内需、提振消费、优化供给结构；
推动建设安全、舒适、绿色、智慧的
“好房子”。拟安排地方政府专项债
券4.4 万亿元重点用于投资建设、收

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1-1-175
序号
政策名称
颁布部门
颁布时间
相关内容
购存量商品房等，安排超长期特别国
债0.3 万亿元支持消费品以旧换新，
为建筑陶瓷行业带来机遇。
5
《2024-2025 年
节能降碳行动
方案》
国务院
2024 年5 月
在能源结构、生产工艺、环保标准等
多个方面对陶瓷行业设定了更为严
格的标准与要求，推动陶瓷行业向绿
色低碳方向发展，还促使企业采用新
技术、新工艺来降低能耗、提升产品
质量，从而间接促进消费市场的健康
发展。
6
《产业结构调
整指导目录
（2024 年
本）》
发改委
2023 年12
月
鼓励单块面积大于1.62 平方米（含）
的陶瓷板生产线和工艺装备技术开
发与应用；将陶瓷清洁生产及综合利
用技术开发列入鼓励类。
7
《建材行业碳
达峰实施方
案》
工信部、
住建部等
四部门
2022 年11
月
构建高效清洁生产体系，强化建材企
业全生命周期绿色管理，大力推行绿
色设计，建设绿色工厂，协同控制污
染物排放和二氧化碳排放，构建绿色
制造体系。构建绿色建材产品体系，
将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材
料、木竹材等产品碳排放指标纳入绿
色建材标准体系，加快推进绿色建材
产品认证，扩大绿色建材产品供给，
提升绿色建材产品质量，加快绿色建
材生产和应用。鼓励各地因地制宜发
展绿色建材，培育一批骨干企业，打
造一批产业集群，持续开展绿色建材
下乡活动，助力美丽乡村建设。
8
《关于政府采
购支持绿色建
材促进建筑品
质提升试点工
作的通知》
财政部
2020 年10
月
在政府采购工程中推广可循环利用
建材、高强度高耐久建材、绿色部品
部件、绿色装饰装修材料、节水节能
建材等绿色建材产品，积极应用装配
式、智能化等新型建筑工业化建造方
式，鼓励建成二星级及以上绿色建
筑。
9
《建材工业智
能制造数字转
型行动计划
（2021-2023
年）》
工信部
2020 年9 月
针对建材细分行业特点，促进行业生
产方式的自动化、智能化、无人化变
革。其中，陶瓷行业将重点形成原料
标准数据、压机控制管理、智能高压
注浆、坯体干燥控制、物料无人装卸、
窑炉优化控制、产品施釉磨抛、自动
检测分选、智能仓储物流等集成系统
解决方案。
国家的“一带一路”倡议提出“政策沟通”、“设施连通”、“贸易畅通”、
“资金融通”和“民心相通”五大合作内容，开展包括信息基础设施在内的等多
方面科技领域的合作。2018 年9 月，中国与非洲53 个国家的元首联合发布《关

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1-1-176
于构建更加紧密的中非命运共同体的北京宣言》，一致承诺携手打造更加紧密的
中非命运共同体，并一致同意促进双方“一带一路”产能合作，加强双方在非洲
基础设施和工业化发展领域的规划合作，为中非合作共赢、共同发展注入新动力。
其他“一带一路”和中非合作部分政策如下表所示：
序号
政策名称
颁布部门
颁布时间
相关内容
1
《支持非洲现代
化合作倡议》
中国和南
非政府联
合发布
2025 年11
月
体现非洲所想所需所盼，聚焦非盟
《2063 年议程》，紧扣二十国集团峰
会主题，将贸易便利化、绿色发展、
减贫惠民、全民健康、气候变化、发
展融资、企业本地化发展、价值链增
值等列为合作重点，全面规划非洲现
代化的实施路径；明确国际社会支持
非洲的合作原则；弘扬多边主义，呼
吁秉持共商共建共享原则，倡导不同
文明平等对话，提升非洲国家在国际
事务中的发言权和代表性，实现多元
包容的现代化。
2
《中国—非洲国
家共建“一带一
路”发展报告》
推进“一
带一路”
工作领导
小组办公
室、发改
委
2024 年9
月
升级版合作清单：产业链供应链合作
示范区、非洲制造标准、中非计量/标
准/认证衔接；创新融资模式——丝
路基金、中非产能合作基金、非洲中
小企业专项贷款、人民币跨境支付系
统(CIPS)对接泛非支付系统(PAPSS)
等；在经贸合作区、产业园区内同步
建设供水、供电、物流等基础设施等。
3
《中非合作论坛
—北京行动计划
（2025-
2027）》
中非合作
论坛中方
后续委
2024 年9
月
未来三年提供3,600 亿元人民币资金
支持；给予同中国建交的最不发达国
家100%税目产品零关税待遇；以更
灵活务实全面便利的自由化安排，为
非洲国家提供贸易优惠等。
4
《坚定不移推进
共建“一带一
路”高质量发展
走深走实的愿景
与行动——共建
“一带一路”未
来十年发展展
望》
推进“一
带一路”
建设工作
领导小组
办公室
2023 年11
月
提出未来十年“五通+新领域合作”
（政策、设施、贸易、资金、民心+绿
色/数字/创新/健康）路线图，强调规
则标准“软联通”及风险防控。
5
《中非合作
2035 年愿景》
国家国际
发展合作
署、外交
部
2021 年12
月
到2035 年中非贸易额3,000 亿美元、
新增对非投资600 亿美元；共建铁
路、公路、航空、通信网络；支持非
洲农业现代化、工业化、数字经济、
蓝色经济、绿色低碳转型；打造中非
卫生健康共同体。
6
《“一带一路”
建设海上合作设
想》
发改委、
国家海洋
局
2017 年6
月
首次提出海上合作的中国方案，围绕
“一条经济走廊、三条蓝色经济通

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1-1-177
序号
政策名称
颁布部门
颁布时间
相关内容
道”布局，聚焦港口建设、海洋环保、
渔业、旅游等合作。
7
《中国对非洲政
策文件》（第二
份）
外交部
2015 年12
月
支持非洲自贸区(AfCFTA)建设和一
体化；鼓励与非洲国家或区域组织建
立制度性贸易安排；推动中非在农
业、制造业、海洋经济、数字经济、
绿色经济等全产业链合作。
8
《推动共建丝绸
之路经济带和
21 世纪海上丝
绸之路的愿景与
行动》
发改委、
外交部、
商务部
2015 年3
月
提出“共商共建共享”原则，明确政
策沟通、设施联通、贸易畅通、资金
融通、民心相通“五通”合作重点，
并对国内各区域开放布局作出安排。
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
特福国际积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、
玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区，拥有
国内外员工约1.5 万人。近年来，特福国际充分利用在非洲的渠道协同优势，持
续优化产能布局并拓展产品品类，目前已基本形成“陶瓷+玻璃+洁具”的业务架
构，并从区域上策略性延伸至其他具有发展潜力的地区，实现海外建材业务的可
持续发展，巩固并提升其在全球建材市场的竞争力。自2016 年投产第一个工厂，
标的公司海外建材产能已陆续布局肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、
喀麦隆、科特迪瓦7 个国家，已投产21 条瓷砖生产线、2 条玻璃生产线、2 条洁
具生产线。
2、主要产品或服务及用途
标的公司主要经营海外建材业务，专注于建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品
的生产和销售，标的公司产品广泛应用于住宅装修装饰、公共建筑装修装饰等领
域。标的公司主要产品如下图所示：

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1-1-178
序号
产品名称
应用场所
图示
1
建筑陶瓷
广泛应用于墙面、地面装饰及建
筑外墙干挂

2
玻璃
广泛应用于建筑幕墙、室内隔断
及商业橱窗展示等领域
3
洁具
广泛应用于家庭卫浴、公共卫生
间及酒店客房配套等领域

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、建筑陶瓷
标的公司各类瓷砖产品的生产工艺在流程上具备一定相似性，总体来看可以
归纳为如下流程：

上述工艺流程中，关键节点为喷雾干燥、压制成型、施釉及喷墨印花、烧成，

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1-1-179
各关键节点说明如下：
关键节点
说明
喷雾干燥
喷雾干燥中，利用雾化器将泥浆雾化成直径微小的雾滴，并在干燥塔
中与热空气或其他的热介质直接接触，迅速蒸发泥浆中的水分，泥浆
在极短时间内干燥成一定颗粒级配的粉料，粉料从干燥塔排出至旋风
分离塔实现气固分离从而获得干燥粉料，检验合格的粉料进入料仓陈
腐后，以备下道工序使用。
压制成型
压制成型中，将制备好的粉料送入压机工序，通过模具布料后，由压
砖机对模具施加压力将粉料压制成瓷砖坯体。
施釉及喷墨印花
施釉及喷墨印花中，坯体经吹尘、干燥、喷水处理后，可以根据不同
产品的工艺要求，进行淋或喷底釉和面釉，再将预先确定的图案通过
平面丝网印花、胶辊印花、喷墨打印等工艺技术进行表面图案装饰。
烧成
烧成中，将印花完成的干燥坯体送入烧成窑，根据坯体的烧成要求，
设定合理的窑炉烧成制度，坯体在窑炉内经过预热、烧成、冷却后，
对瓷砖理化性能进行检测，检测合格的产品将送入抛光、磨边工序。
2、玻璃
标的公司各类玻璃产品的主要生产工艺流程如下：


3、洁具
标的公司各类洁具产品的主要生产工艺流程如下：

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1-1-180

（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购内容主要为原材料、机器设备、能源、备品备件等。标的公司

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1-1-181
设置采购部统一实施采购管理。各工厂根据实际采购需求制定月度采购计划，由
标的公司及子公司采购部统一实施具体采购。标的公司制定了《广东特福国际控
股有限公司采购管理办法》等规章制度，包含供应商准入、定商定价管理、合同
管理、付款管理等具体细则，保证采购过程有序、可控，建立了供应商资质审查、
准入管理及定期评估体系，保证所采购产品、服务符合要求。标的公司采购主要
采取招投标、竞价和询价比价采购三种模式。对于采购频繁的物料，标的公司与
主要供应商建立了长期合作关系，以框架合同约定交付与结算条款，在实际采购
时，则综合考虑价格、产品质量、交期等因素实时下单。
2、生产模式
（1）生产管理模式
标的公司生产模式主要为“订单+预测”模式，根据客户的订单需求、生产
过程的成本最优原则以及市场需求的预测等方面进行综合评估，确定生产计划，
开展生产工作，并设置一定的安全库存，保证产品的市场供应。
（2）主要产品的产能利用率情况
截至2025 年12 月31 日，标的公司产品的产能、产量、产能利用率情况如
下：
产品
项目
2025 年度
2024 年度
建筑陶瓷
产能（万平方米）
19,837.58
17,922.50
产量（万平方米）
20,546.33
17,644.76
产能利用率
103.57%
98.45%
玻璃
产能（万吨）
36.32
7.70
产量（万吨）
35.39
7.77
产能利用率
97.45%
100.83%
洁具
产能（万件）
268.00
268.00
产量（万件）
277.57
201.32
产能利用率
103.57%
75.12%
注：报告期内，坦桑尼亚玻璃一厂及二厂、喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦
陶瓷厂等新生产线陆续建成投产。由于各工厂投产时间不同，上述表格中的年度产能已根据
各厂实际投产月份进行年化处理。
2024 年度及2025 年度，标的公司的建筑陶瓷产能分别为17,922.50 万平方
米和19,837.58 万平方米，产能利用率分别为98.45%和103.57%；玻璃产能分别
为7.70 万吨和36.32 万吨，产能利用率分别为100.83%和97.45%；洁具产能均

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1-1-182
为268 万件，产能利用率分别为75.12%和103.57%。报告期内，随着肯尼亚基苏
木及加纳洁具厂的工艺持续优化，产能利用率显著提升。除此之外，标的公司主
要产品的产能利用率处于较高水平。
3、销售模式
标的公司主要采用“经销+直销”的销售模式。经销模式下，标的公司与经
销商签订年度销售协议，将产品以卖断形式销售给经销商。直销模式下，主要客
户为工程类客户、建材商超类客户及通过自营展厅接洽的零售客户等。
报告期内标的公司主营业务按经销和直销模式的收入金额及占比、毛利率
情况如下：
单位：万元
销售模式
2025 年度
2024 年度
金额
占比
毛利率
金额
占比
毛利率
经销模式
732,295.49
89.76%
35.59%
453,426.61
96.31%
31.62%
直销模式
83,509.26
10.24%
32.37%
17,364.77
3.69%
31.99%
合计
815,804.75
100.00%
35.26%
470,791.38
100.00%
31.63%
标的公司以经销模式为主，报告期内经销模式收入占比分别为96.31%、
89.76%。2025 年标的公司直销模式销售占比较2024 年增加6.55 个百分点，主
要系公司玻璃产品中有约50%左右销售给下游加工厂，2025 年玻璃销售收入较
2024 年大幅增加97,485.69 万元，增幅960.62%，当年直销收入占比相应增加。
标的公司经销模式与直销模式的整体毛利率相当。2025 年标的公司经销模
式毛利率较2024 年提高3.98 个百分点，主要系标的公司结合各国市场竞争情
况适当提高了瓷砖产品售价所致。
标的公司根据经销商的预计月销售额及授信天数确定对经销商的授信额度，
且产品售出后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以
及规避存货积压风险，通常根据其资金实力和终端销售情况进行备货，不会一次
性大规模采购。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不
存在采购标的公司的商品大规模滞销、积压的情况。

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1-1-183
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品销售情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
瓷砖
661,591.70
81.10%
438,381.43
93.12%
玻璃
107,633.88
13.19%
10,148.19
2.16%
洁具
46,579.16
5.71%
22,261.76
4.73%
合计
815,804.75
100.00%
470,791.38
100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入为瓷砖、玻璃和洁具等产品销售收入。其
中，以瓷砖产品销售收入为主，2024 年度和2025 年度占比分别为93.12%和
81.10%。标的公司在持续发展瓷砖产品市场的同时，尝试开拓玻璃产品和洁具产
品的市场，并在当地建立了生产工厂。随着标的公司海外新工厂逐步投产和产品
销售价格的稳步提升，报告期内，标的公司营业收入产生明显增长。
报告期内，标的公司的各类产品的销量、期初及期末库存、产销量、销售
价格情况如下：
产
品
项目
2025 年度 2024 年度
增幅
瓷
砖
期初库存（万平方米）
2,893.35
2,073.49
39.54%
期末库存（万平方米）
3,162.56
2,893.35
9.30%
销量（万平方米）
20,420.68 17,579.35
16.16%
其中：自产产品销量（万平方
米）
19,968.59 17,352.99
15.07%
自产产品产销率
97.19%
98.35%
-1.16 个百分点
单位售价（元/平方米）
32.40
24.94
29.92%
玻
璃
期初库存（万吨）
10.04
-
-
期末库存（万吨）
11.84
10.04
17.93%
销量（万吨）
35.57
3.41
942.88%
其中：自产产品销量（万吨）
31.65
2.81
1026.69%
自产产品产销率
89.44%
36.16%
53.28 个百分点
单位售价（元/吨）
3,025.57
2,974.97
1.70%

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1-1-184
产
品
项目
2025 年度 2024 年度
增幅
洁
具
期初库存（万件）
231.35
137.65
68.06%
期末库存（万件）
351.57
231.35
51.97%
销量（万件）
516.19
267.87
92.70%
其中：自产产品销量（万件）
283.69
158.81
78.64%
自产产品产销率
102.20%
78.88%
23.32 个百分点
单位售价（元/件）
90.24
83.11
8.58%
（1）瓷砖
报告期内，标的公司瓷砖产品销量增长16.16%，产品单位售价增长
29.92%呈现量价齐升的趋势。报告期内标的公司瓷砖销售的增长主要得益于非
洲地区人口红利及城镇化进程加速带来的庞大基建与住房需求；同时，标的公
司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂的相继投产及区域渠
道的持续深耕，进一步扩大了销售规模。报告期内，标的公司结束了由于市场
重叠与竞争对手的价格竞争，2025 年标的公司结合市场供需情况在主要优势销
售地区适当提高了产品售价。
报告期内标的公司的瓷砖自产产品产销率处于97%-98%左右的高位，基本
处于满产满销的良性状态。标的公司肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂于
2025 年三季度投产，因此2025 年末瓷砖库存较上年有所增加。
（2）玻璃
报告期内，标的公司玻璃产品销量分别为3.41 万吨和35.57 万吨，大幅
增长942.88%，产品平均价格总体平稳。标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂于2024
年四季度投入运营，早期主要生产目的以库存备货为主，因此2024 年玻璃产
品产销率较低。2025 年，全年产量较2024 年大幅提升，销售端市场逐步稳
定，因此2025 年销量较2024 年大幅提升942.88%，自产产品产销率较2024 年
上升53.28 个百分点。
（3）洁具
报告期内，标的公司洁具产品销量大幅增长，产品平均售价较上年小幅增
长8.58%,自产产品产销率由78.88%大幅提升至102.20%。2024 年标的公司相

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1-1-185
关洁具产线处于投产初期，产能利用率偏低，随着工艺熟练度提升，标的公司
结合市场需求主动增加了排班量，供给能力大幅提升。
2、主要客户情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
销售收入
占营业收入比例
2025 年度
1
森大集团
57,454.43
7.02%
2
ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD
11,170.94
1.36%
3
SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED
8,066.15
0.99%
4
MARTIN HARDWARE Ltd
7,612.51
0.93%
5
KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY
LIMITED
7,384.42
0.90%
合计
91,688.45
11.20%
2024 年度
1
森大集团
75,491.41
15.93%
2
SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED
6,456.08
1.36%
3
MARTIN HARDWARE Ltd
5,702.27
1.20%
4
FATAJO'S
GENERAL
TRADING
AND
TRANSPORT SERVICES
4,933.11
1.04%
5
ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD
4,854.07
1.02%
合计
97,436.95
20.55%
2024 年度，标的公司前五大客户销售收入占收入总额比例为20.55%。标的
公司第一大客户为森大集团，2024 年度销售总额为75,491.41 万元，占销售收入
总额的15.93%。森大集团在非洲从事多类产品的贸易业务，在标的公司销售网
络尚未覆盖的地区，由森大集团作为经销商销售标的公司产品。
2025 年度，标的公司前五大客户销售收入占收入总额比例为11.20%，较2024
年度降低9.36 个百分点，主要原因是标的公司逐步拓展销售网点覆盖范围，并
出于减少关联交易的考虑，逐步减少向森大集团的销售，导致向森大集团销售额
大幅下降。2025 年，客户KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY
LIMITED 新成为标的公司前五大客户，主要原因系该客户为专门经营玻璃业务
的客户，标的公司2024 年度玻璃厂处于起步阶段，随着玻璃业务的拓展，2025

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1-1-186
年度对该客户销售额大幅提升。
报告期内，标的公司经销和直销模式前五大客户情况如下：
（1）经销模式前五大客户
单位：万元
序
号
公司名称
主要销售
产品
销售收入
占经销收
入比例
2025 年度
1
森大集团
瓷砖、玻
璃、洁具
55,993.94
7.65%
2
SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED
瓷砖、洁具
8,102.21
1.11%
3
MARTIN HARDWARE Ltd
瓷砖、玻
璃、洁具
7,612.68
1.04%
4
FATAJO'S GENERAL TRADING AND
TRANSPORT SERVICES
瓷砖
5,949.87
0.81%
5
RASHMED ENTERPRISE
瓷砖、洁具
5,721.27
0.78%
合计
83,379.98
11.39%
2024 年度
1
森大集团
瓷砖、洁具
73,953.54
16.31%
2
SUNNY INDUSTRY INVESTMENTS LIMITED
瓷砖、洁具
6,479.63
1.43%
3
MARTIN HARDWARE LIMITED
瓷砖、玻
璃、洁具
5,712.42
1.26%
4
FATAJO'S GENERAL TRADING AND
TRANSPORT SERVICES
瓷砖
4,933.11
1.09%
5
RASHMED ENTERPRISE
瓷砖、洁具
4,185.78
0.92%
合计
95,264.48
21.01%
（2）直销模式前五大客户
单位：万元
序
号
公司名称
主要销售
产品
销售收入
占直销收
入比例
2025 年度
1
ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD
瓷砖、洁具
11,195.10
13.41%
2
KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY
LIMITED
玻璃
7,387.35
8.85%
3
TD UNITED INVESTMENT LIMITED
玻璃
4,939.58
5.92%
4
EMIRATE ALUMINIUM & GLASS CO.
LIMITED
玻璃
4,850.61
5.81%
5
IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED
玻璃
3,748.87
4.49%
合计
32,121.51
38.46%

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序
号
公司名称
主要销售
产品
销售收入
占直销收
入比例
2024 年度
1
ITALTILE CERAMICS(PTY) LTD
瓷砖、洁具
4,865.31
28.02%
2
Atmus Enterprises Ltd
瓷砖、洁具
574.12
3.31%
3
KINGDOM BUILDING MATERIAL COMPANY
LIMITED
玻璃
497.68
2.87%
4
TD UNITED INVESTMENT LIMITED
玻璃
400.07
2.30%
5
CASHBUILD (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD
瓷砖
391.64
2.26%
合计
6,728.82
38.75%
报告期内，标的公司经销模式前五大客户保持稳定，未发生变动；除标的公
司为减少关联交易逐步减少向森大集团的销售外，其他经销客户收入保持增长。
直销模式前五大客户存在一定变化：2025 年EMIRATE ALUMINIUM & GLASS CO.
LIMIT、IMPALA GLASS INDUSTRIES LIMITED 两名客户新进入直销模式前五大客
户，而2024 年直销模式前五大客户Atmus Enterprises Ltd、CASHBUILD (SOUTH
AFRICA) (PTY) LTD 则未进入2025 年直销模式前五大客户。标的公司直销模式
前五大客户的变动，主要原因系标的公司坦桑尼亚玻璃厂于2024 年四季度投入
运营，标的公司的2025 年度的玻璃业务收入较2024 年大幅增长，直销客户中
主要经营玻璃加工类客户收入也相应增长，进入公司2025 年度直销模式的前五
大客户。
标的公司报告期前五大客户中，森大集团与标的公司存在关联关系，双方关
联关系情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他事项”
之“（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述
情况外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持
标的公司5%以上股权的股东在标的公司前五大客户中占有权益的情况。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购及价格变化情况
（1）主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况
标的公司生产所需的原材料主要为泥砂料、化工料和包装材料等。报告期内，

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公司主要原材料采购额占原材料采购总额的比例如下：
单位：万元
原材料
2025 年度
2024 年度
采购金额
占原材料采购总
额的比例
采购金额
占原材料采购总
额的比例
泥砂料
52,921.13
35.99%
49,380.89
34.07%
化工料
52,448.74
35.67%
51,654.68
35.64%
包装材料
27,584.15
18.76%
26,326.53
18.16%
报告期内，标的公司主要原料的平均采购价格如下表所示：
采购项目
2025 年度采购单价
2024 年度采购单价
变动率
泥砂料（元/吨）
120.60
117.05
3.03%
化工料（元/吨）
2,864.57
3,142.50
-8.84%
报告期内，标的公司主要原材料采购结构较为稳定，其中泥砂料和化工料的
采购金额占比较高。报告期内，标的公司主要原材料中的泥砂料平均采购价格整
体保持平稳。2025 年度，标的公司主要原材料中的化工料平均采购价格较2024
年度有所下降，主要受纯碱单价下降影响。纯碱属于大宗标准化化工产品，其价
格变动主要受市场宏观供需关系影响。报告期内，随着纯碱上游产能释放及下游
需求阶段性波动，纯碱市场行情呈现回落态势，标的公司采购单价随之下降。
（2）前五名原材料供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
年份
公司名称
主要采购内容
原材料采购
金额
占原材料
采购总额
的比例
2025
年度
元正实业有限公司
化工料、熔块、
釉料等
9,392.50
6.39%
淄博钧陶陶瓷材料有限公司
化工料、釉料等
6,254.93
4.25%
江苏苏盐井神股份有限公司
化工料
4,662.35
3.17%
A.G.-CHIM TRADING-COMPANY
S.R.L.
原纸等纸箱原材
料
3,947.99
2.69%
NIXIN PAPER MILL GHANA
LIMITED
化工料等
3,719.49
2.53%
合计
27,977.26
19.03%

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年份
公司名称
主要采购内容
原材料采购
金额
占原材料
采购总额
的比例
2024
年度
森大集团
化工料、釉料、
包装材料及其他
原材料
12,719.37
8.78%
元正实业有限公司
化工料、釉料等
8,707.27
6.01%
淄博钧陶陶瓷材料有限公司
化工料、釉料等
7,172.05
4.95%
A.G.-CHIM TRADING-COMPANY
S.R.L.
化工料等
3,456.06
2.38%
SALTPOND PACKAGING
MANUFACTURING COMPANY
GHANA LIMITED
包装材料
3,029.36
2.09%
合计
35,084.12
24.21%
报告期内，标的公司前五大原材料供应商的合计采购金额占当期原材料采购
总额的比例分别为24.21%和19.03%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的
情况。
报告期内，森大集团与标的公司存在关联关系，双方关联关系情况详见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他事项”之“（三）拟购买资产
报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不存在标的公
司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%以上股权
的股东在标的公司前五大原材料供应商中占有权益的情况。
2、能源及其供应情况
报告期内，标的公司生产所需的能源主要为电力、天然气、煤、柴油、重油
等，主要能源采购情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
电力
采购金额（万元）
11,636.67
9,402.36
采购量（万度）
15,536.01
12,909.91
单价（元/度）
0.75
0.73
自行发电量（万度）
7,210.60
6,108.70
天然气
采购金额（万元）
57,235.02
29,081.25
采购量（万立方米）
30,296.81
20,684.41
单价（元/立方米）
1.89
1.41

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1-1-190
项目
2025 年度
2024 年度
煤炭
采购金额（万元）
43,507.30
30,015.53
采购量（万吨）
51.92
35.09
单价（元/吨）
838.00
855.49
柴油
采购金额（万元）
8,561.32
7,685.99
采购量（万升）
1,138.47
1,103.84
单价（元/升）
7.52
6.96
重油
采购金额（万元）
5,944.17
6,362.53
采购量（万吨）
1.35
1.38
单价（元/吨）
4,398.16
4,605.41
报告期内，随着标的公司产线不断增加投产，产能产量有所提升，能源采购
量同步增长，能源采购价格均为当地基础能源价格或国际大宗商品市场价格加上
海运、清关等成本。2025 年度，由于加纳天然气涨价等因素，标的公司天然气单
价较2024 年上涨较多。除此以外，标的公司其他能源采购单价相对稳定。
3、主要设备、备品备件等采购情况
标的公司采购的主要设备包括陶瓷专用设备、玻璃专用设备、仓储设备、车
辆、光伏发电设备及相应的配件、备品备件等。报告期内，标的公司主要设备类
采购金额及占比情况如下：
采购类别
2025 年度
2024 年度
采购金额
占设备类采购总
额的比例
采购金额
占设备类采购总
额的比例
机器设备
48,504.56
53.73%
40,727.28
58.65%
备品备件及配件
34,814.33
38.57%
24,625.88
35.46%
报告期内，标的公司向前五大设备类采购供应商采购情况如下：
单位：万元
年份
公司名称
主要采购内容
设备类采购
金额
占设备类采购总
额的比例
2025
年度
上市公司及其子公司
陶瓷专用设备及其
备品备件等
18,673.22
20.69%
晖耀贸易有限公司
工具类备品备件等
3,039.32
3.37%
河南省安装集团有限
责任公司
制氮设备、锡槽设
备等
2,209.07
2.45%
淄博淄柴新能源有限
公司
天然气发电机组等
电气设备
2,194.07
2.43%

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1-1-191
年份
公司名称
主要采购内容
设备类采购
金额
占设备类采购总
额的比例
中国建材国际工程集
团有限公司
玻璃用溶化设备、
退火设备等
1,807.80
2.00%
合计
27,923.48
30.93%
2024
年度
上市公司及其子公司
陶瓷专用设备及其
备品备件等
19,593.02
28.21%
森大集团
各类机器设备及备
品备件等
6,080.07
8.76%
晖耀贸易有限公司
工具类备品备件等
3,157.58
4.55%
唐山贺祥智能科技股
份有限公司
洁具成型设备等
1,501.13
2.16%
佛山希望数码印刷设
备有限公司
喷墨打印设备等
1,273.07
1.83%
合计
31,604.88
45.51%
报告期内，标的公司前五大设备类供应商的合计采购金额占当期设备采购总
额的比例分别为45.51%和30.93%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情
况。
报告期内，上市公司、森大集团与标的公司存在关联关系，双方关联关系情
况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他事项”之“（三）
拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分
之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。除上述情况外，不
存在标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或直接持标的公司5%
以上股权的股东在特福国际前五大设备类供应商中占有权益的情况。
4、标的公司境内外采购情况
（1）标的公司原材料及能源境内外采购的具体金额及占比
报告期内，标的公司原材料及能源境内、境外采购情况如下：
单位：万元
采购类型
境内外采购
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
原材料
中国境内采
购
52,191.58
35.50%
55,153.25
38.05%
境外采购
94,838.72
64.50%
89,784.77
61.94%
合计
147,030.30
100.00%
144,938.03
100.00%

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采购类型
境内外采购
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
能源
中国境内采
购
36.97
0.03%
19.64
0.02%
境外采购
126,894.39
99.97%
82,589.88
99.97%
合计
126,931.36
100.00%
82,609.52
100.00%
（2）标的公司境内或境外采购的原因以及变动情况
标的公司产能均位于境外，主要集中在撒哈拉以南的非洲地区。为保障海外
工厂的日常经营运转以及相关原材料的采购价格经济性，标的公司发生了较大
金额的境外采购。标的公司主要产品为瓷砖、玻璃和洁具，其生产所需的原材料
主要包含泥砂料、化工料及包装材料等。
标的公司原材料中的泥砂料主要包括各类泥料、砂料、长石、白云石等，属
于低单价、重货类大宗非金属矿产，上述原材料主要从标的公司海外工厂所在国
本土采购。若从中国境内跨国采购上述泥砂料至标的公司海外工厂所在地，其海
运费、港口装卸费及跨境关税等物流附加成本将数倍于原料自身价值，不具备商
业合理性，而标的公司各海外工厂所在国家拥有较为充足的泥砂料矿产资源，同
时开采简便并具备成本优势，因此标的公司泥砂料等原材料主要通过海外工厂
本地化采购。
标的公司原材料中的化工料主要包括纯碱、硅酸锆、熔块、釉料等，由于标
的公司非洲工厂所在国的本土基础工业及精细化工产业链体系整体较为薄弱，
无法稳定供应符合现代建筑陶瓷工艺标准要求的化工料。中国作为全球领先的
建筑陶瓷、玻璃制造大国，在陶瓷、玻璃等化工辅料领域拥有全球领先的完备供
应链以及成熟的工艺沉淀。同时，因部分化工料在欧洲采购价格较优且欧洲距非
洲物流距离较近，标的公司适量从欧洲采购该等物料。标的公司通过中国境内或
欧洲国家采购化工料，能够确保陶瓷、玻璃产品在色泽、耐磨度、平整度等品质
指标上达到当地较高水平。
标的公司原材料中的包装材料主要包括纸箱、原纸、木托、打包带等通用物
料，属于低值易耗品。标的公司海外工厂从成本及便利性角度出发，主要通过境
外采购。

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1-1-193
标的公司的能源采购大部分选择境外采购，是基于能源物资天然的地域绑
定属性、海外生产基地连续性生产的诉求以及经济性而做出的选择，符合标的公
司的实际经营现状。
综上，报告期内，标的公司原材料境外采购的比例分别为61.94%和64.50%，
能源境外采购的比例分别为99.97%和99.97%。基于标的公司海外工厂生产的实
际需求以及采购价格的经济性，标的公司境外采购占比较大，具有充分的商业合
理性以及实际业务支撑依据。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025
年末，标的公司已在非洲7 个国家投产25 条生产线，另有秘鲁玻璃厂在建项目，
产品销售区域覆盖全球约六十余个国家与地区。关于标的公司境外子公司的具体
信息请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属企业”。
标的公司的境外收入情况请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
标的公司位于境外的主要资产权属情况请详见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（八）安全生产、环境保护及节约能效情况
1、安全生产情况
标的公司高度重视安全生产工作，认真贯彻执行工厂所在国家有关安全生产
的法律法规，自设立以来未发生过重大安全生产事故。标的公司境外生产型企业
已取得境外律师事务所出具的法律意见，报告期内在安全生产方面无重大违法违
规情况。
2、环境保护情况
标的公司主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司从事的
业务属于“非金属矿物制品业（C30）”。根据《2024-2025 年节能降碳行动方案》
等相关文件精神，标的公司主营业务属于高能耗相关产业。

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标的公司工厂均在境外且涉多个国家。标的公司生产过程中的主要污染物包
括废气、废水、噪声及固体废弃物，标的公司已采取相应的环保处理措施并进行
人员培训，在生产经营过程中严格遵守所在国相关规章。各工厂在投资建设前，
已按照所在国法规通过了环保节能审批。在经营过程中，标的公司积极开展技术
改造，降低生产能耗，满足所在国的能耗、环保要求。标的公司境外生产型企业
已取得境外律师事务所出具的法律意见，报告期内环保方面无重大违法违规情况。
3、节约能效情况
根据《建材行业节能减排先进适用技术目录》，工信部等部门将大型喷雾干
燥塔技术、卫生陶瓷压力注浆成型工艺技术、卫生陶瓷低压快排水成型工艺技术、
少空气干燥器技术、双层烧成辊道窑技术、抛光砖宽体辊道窑技术、轻质陶瓷板
生产技术、干挂空心陶瓷板生产技术、薄型陶瓷砖湿法成型生产技术、喷雾干燥
塔除尘脱硫技术列入建筑卫生陶瓷行业节能减排先进适用技术。为推动建材行业
高端化、智能化、绿色化转型升级，更好发挥市场主体和社会资本积极性，引导
各方面要素流向建材领域新型产业和传统产业技改项目，工信部组织编制了《建
材工业鼓励推广应用的技术和产品目录》，该目录中将富氧燃烧技术、玻璃熔窑
燃烧综合控制技术、玻璃熔窑隔热保温综合技术、高效节能陶瓷原料干法制粉技
术等列入陶瓷、玻璃行业节能减排先进适用技术。
国家有关部门持续支持和鼓励建筑陶瓷行业在节能环保等方向上转型升级，
建筑陶瓷行业向着节能生产、清洁生产方式转变，标的公司在各个国家的工厂持
续进行技术与设备更新升级及节能减排改造，以在行业整体转型升级中占得先机。
在原辅料和能源环节，代表性的改造包括节能型球磨机的应用、采用洁净液体和
气体燃料作为能源、窑车窑具轻型化等。在生产过程中，节能减排的技术改造涵
盖压机伺服驱动改造、喷雾干燥塔除尘脱硫技术、干燥炉多层化改造、窑炉程序
智能化改造、余热利用改造等。通过这些技术，标的公司可以有效降低能耗和排
放。
综上，标的公司所处行业虽属于高能耗相关产业，但标的公司能够满足各工
厂所在国的环保管控管理要求，且标的公司采取了积极措施节约能效。报告期内，
标的公司不存在违反工厂所在地环保要求而受到重大行政处罚的情况。

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（九）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司按照规定的质量控制和产品检测程序保证出厂产品的质量。标的公
司建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，从原材料采购到产成品出库全
流程控制，保证产品质量。同时，标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管
理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，明确责任划分，并据此
制定了完备的质量控制制度。
报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导
致的重大纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司的主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产
和销售，生产技术和工艺成熟，处于批量生产阶段。
（十一）技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司未认定核心技术人员。
十、标的公司报告期主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
资产总额
904,740.14
747,357.96
负债总额
449,982.20
476,105.92
所有者权益
454,757.94
271,252.04
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
818,541.54
473,828.39
利润总额
187,978.00
69,347.71
净利润
149,565.45
57,425.93
扣除非经常性损益后的净利润
147,941.83
57,157.95

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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响
7,064.90
-1,833.56
现金及现金等价物净增加额
55,896.84
20,421.29
（四）主要财务指标
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
资产负债率
49.74%
63.71%
毛利率
35.26%
31.63%
十一、标的公司最近三年评估情况
（一）最近三年评估基本情况
除本次重组的评估外，最近三年标的公司的评估或估值情况如下：
2024 年4 月，坤元资产评估有限公司出具《广东特福国际控股有限公司以
财务报告为目的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2024〕995 号），采用收益法进行评估，以2023 年12 月31 日为评估基准日，
特福国际股东全部权益价值为488,697.00 万元。
（二）与本次重组评估或估值情况的差异原因
项目
本次评估
坤元评报〔2024〕995 号
评估目的
为标的公司股权提供价值参考
股份支付
评估对象
特福国际股东全部权益
特福国际股东全部权益
评估基准日
2025 年12 月31 日
2023 年12 月31 日
评估方法
收益法
收益法
评估结论（单位：万元）
1,453,000.00
488,697.00
评估增值率
219.51%
131.27%
本次评估结论高于前次评估的主要原因：本次评估的基准日为2025 年12 月
31 日，距离前次评估基准日已有两年时间间隔，在此期间，标的公司进行了架

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构、资产、业务等方面整合，合并范围扩大，产能规模提升，营业收入、净利润
等经营成果均有较大幅度的提高，导致收益法所使用的标的公司未来收益预测相
应提高，进而导致本次重组评估结论较前次评估结论有较大幅度增加。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

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（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让产品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。
标的公司商品销售收入确认的具体方法如下：
所在国本土销售业务：标的公司将产品送达至客户指定地点，或由客户及其
指定承运人自提。在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认
收入。

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跨国及出口销售业务：标的公司按照与客户签订的合同中国际贸易条款约定
的交货方式分别在以下时点确认收入：（1）EXW 模式下，客户及其指定承运人
自提，在产品完成交付，取得客户或其指定承运人签收单据时，确认收入；FCA
模式下，在产品交付客户指定的承运人，取得承运人签收单据时确认收入；（2）
在FOB、CFR、CIF 模式下，在商品完成出口报关及装运手续，取得承运人签发
的提单时确认收入；（3）在DAP、DDP 模式下，在货物运至客户指定地点，取
得客户签收单据时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15
号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
（四）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
财政部于2024 年3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024
年12 月6 日发布的《企业会计准则解释第18 号》，规定保证类质保费用应计入

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营业成本。执行该规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
1、2016 年2 月，广州森大与科达制造签署《关于合资在非洲新建建筑陶瓷
生产企业的合作协议》，约定广州森大及其关联方将其非洲国家拥有的
TWYFORD 品牌及商标授权给双方合资在非洲设立的建材业务公司在三十年内
无偿使用，并同意视上市需要将相关商标注入该等公司。2026 年1 月，特福国
际子公司Tilemaster 与森大公司签订《商标转让协议》，同意森大集团将
“TWYFORD”商标无偿转让至Tilemaster 或其指定第三方。转让完成前，森大
集团将其拥有的前述商标授权给双方合资在非洲设立的建材业务公司无偿使用。
2、2024 年11 月，特福国际子公司Tilemaster 与森大公司签订《商标转让框
架协议》，以人民币2 亿元（含税）受让森大集团在全球范围内已注册的或正在
申请注册的与建材业务相关的MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA
等商标。转让完成前，森大集团将其拥有前述商标授权给双方合资在非洲设立的
建材业务公司无偿使用。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、
债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移
问题。
十五、其他事项
（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公
司合法存续的情形
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的公司股权，除森大公司所持标
的公司股权存在质押外，其他交易对方所持标的公司股权不存在权利限制的情况，
森大公司所质押标的股权的转让及过户不存在法律障碍，具体情况详见本节之
“四、产权及控制关系”之“（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质

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1-1-201
押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况”。交易对方所持标的公司股权不存在出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。
（二）本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前
置条件
上市公司是标的公司的控股股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无
需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
（三）拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
标的公司前五名供应商包括科达制造及森大集团，标的公司前五名客户包括
森大集团，二者均系标的公司主要股东。报告期内，标的公司与科达制造、森大
集团存在采购及销售的交易，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主
要关联方或持股百分之五以上的股东不存在于其他前五名供应商或客户中占有
权益的情况。
（四）其他事项
截至2025 年12 月31 日，标的公司相关子公司基于自身履约责任对相关银
行开具未到期的保函合计金额为115,571,341.48 元。

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1-1-202
第五节 股份发行情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象发行的
方式，发行股份的对象为森大公司、罗继超、王大江、泰安福锦、泰安福豪、佛
山福团、李跃进、佛山福诚、佛山福奋、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进、
陈潮波、佛山福衷、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精、王肖卿、
胡炜、李伟，共24 名交易对方。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、
60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
14.01
11.21
前60 个交易日
13.30
10.64
前120 个交易日
12.67
10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80 元/股，不

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低于决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利575,356,917.30 元
（含税），前述现金分红已于2026 年6 月17 日实施完成，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为10.50 元/股。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将做相应的调整。
（四）交易价格及支付方式
根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日特福国际股东全部
权益的评估价值为1,453,000.00 万元，经交易双方协商后确定特福国际100%股
权的作价为1,450,000.00 万元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为

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747,475.00 万元。
本次交易支付方式详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简
要介绍”之“（三）本次重组支付方式”
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各
交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股
份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足1 股的部分交易对方
自愿放弃，进行向下取整处理。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
以股份支付价格
（元）
发行股份数量
（股）
1
森大公司
特福国际30.88%股权
3,582,648,280.00
341,204,598
2
罗继超
特福国际3.21%股权
279,553,540.80
26,624,146
3
王大江
特福国际1.88%股权
163,919,744.40
15,611,404
4
泰安福锦
特福国际1.78%股权
155,123,965.80
14,773,711
5
泰安福豪
特福国际1.72%股权
149,375,989.20
14,226,284
6
佛山福团
特福国际1.53%股权
132,893,100.00
12,656,485
7
李跃进
特福国际1.50%股权
130,500,052.20
12,428,576
8
佛山福诚
特福国际1.20%股权
104,567,622.60
9,958,821
9
佛山福奋
特福国际0.83%股权
71,838,222.60
6,841,735
10
张建峰
特福国际0.66%股权
57,297,939.00
5,456,946
11
胡东明
特福国际0.65%股权
56,179,519.20
5,350,430
12
周仁伟
特福国际0.64%股权
56,075,214.60
5,340,496
13
佛山福进
特福国际0.64%股权
55,747,755.60
5,309,310
14
陈潮波
特福国际0.60%股权
52,104,874.20
4,962,368
15
佛山福衷
特福国际0.55%股权
47,615,326.20
4,534,792
16
丁震
特福国际0.54%股权
46,564,183.20
4,434,684
17
岳杰
特福国际0.49%股权
42,598,471.20
4,056,997
18
许超
特福国际0.47%股权
40,544,784.00
3,861,408

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序
号
交易对方
交易标的名称及权益比例
以股份支付价格
（元）
发行股份数量
（股）
19
李瑞钦
特福国际0.45%股权
39,165,851.40
3,730,081
20
冯立纲
特福国际0.35%股权
30,351,559.20
2,890,624
21
佛山福精
特福国际0.32%股权
28,076,370.00
2,673,940
22
王肖卿
特福国际0.28%股权
24,270,999.00
2,311,523
23
胡炜
特福国际0.23%股权
20,409,756.00
1,943,786
24
李伟
特福国际0.15%股权
13,088,949.60
1,246,566
合计
特福国际51.55%股权
5,380,512,070.00
512,429,711
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方认购上市公司股份锁定期情况
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”。
（七）过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股
份比例共同享有。
（九）本次交易的业绩承诺及补偿安排
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、

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业绩承诺及补偿协议”及“四、业绩承诺及补偿协议之补充协议”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股
份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等
的相关规定，根据询价结果最终确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日
公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（六）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金等，具体情况如下：

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序号
事项名称
拟投入募集资金金额
（万元）
使用金额占全部募集
配套资金金额的比例
1
本次交易现金对价
209,423.79
69.81%
2
中介机构费用及相关税费
3,000.00
1.00%
3
补充流动资金
87,576.21
29.19%
合计
300,000.00
100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例
共同享有。
（八）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证
并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279 号）核准，科达制造发
行GDR 所对应的新增A 股基础股票不超过10,000 万股，按照公司确定的转换
比例计算，GDR 发行数量不超过2,000 万份。
经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，
公司发行的GDR 于2022 年7 月28 日在瑞士证券交易所上市，GDR 证券全称：
Keda Industrial Group Co., Ltd.，GDR 上市代码：KEDA，发行的GDR 数量为1,200

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万份，对应新增A 股基础股票6,000 万股，发行价格为每份GDR 14.43 美元，募
集资金总额为17,316.00 万美元。
上述募集资金已于2022 年7 月29 日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销
费用后实际到账金额为17,067.69 万美元，扣除发行费用后募集资金净额为折合
人民币114,021.03 万元（按照公司收到募集资金当天汇率1 美元兑换人民币
6.7437 元折算），经中喜会计师验资并出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00090
号）。
（2）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产
线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用
于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期
的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供
的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及
其他一般公司用途。
公司GDR 所募集资金净额折合人民币114,021.03 万元（按照公司收到募集
资金当天汇率1 美元兑换人民币6.7437 元折算）。截至2024 年12 月31 日，公
司累计使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币116,593.89 万元，
占募集资金净额的102.26%，累计投入募集资金总额与募集资金承诺投资总额差
异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成，募集资金已使用完毕。
2、本次募集配套资金必要性
（1）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费
本次标的资产交易对价为747,475.00 万元，其中现金对价209,423.79 万元，
上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包
括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相
关税费等，拟使用募集配套资金支付。
募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助
于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本
次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提

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高整合绩效。
（2）补充流动资金
为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用
87,576.21 万元募集资金用于补充流动资金，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资
本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发
展需求。募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，为上市
公司可持续发展奠定基础。
（九）募集配套资金的管理
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的
变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生
产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公
司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。
（十一）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来
的影响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来
的投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成
功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。


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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）评估基本情况
本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据金证评估出具的《科达制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评
报字【2026】A0328 号），以2025 年12 月31 日为评估基准日，评估机构对标
的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。
根据上述资产评估报告，截至2025 年12 月31 日标的公司纳入评估范围内的所
有者权益账面值为454,757.94 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
益的评估价值为1,453,000.00 万元，增值额为998,242.06 万元，增值率为219.51%。
根据交易各方分别签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，
参考该评估值，经各方协商一致后，特福国际100%股权交易作价确定为
1,450,000.00 万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。

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《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方
法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：被评估单位自设立以来，稳步发展、经营成果及经
济效益显著，企业产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过
程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理
层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货
币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：被评估单位自身及上下游相同或相关行业，均有一
定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方
面，与被评估单位具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财
务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备
资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。
不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位主要在非洲地区从事建筑陶瓷、
玻璃和洁具等产品的生产与销售业务，在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、
赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦等国家建立了生产基地并形成较为成熟的区域市场布
局。标的公司在长期经营过程中逐步积累形成了稳定的销售渠道、区域品牌影响
力、供应链体系、当地经营管理团队以及成熟的生产与运营经验等综合竞争优势。
上述资源多属于企业在持续经营过程中形成的综合性无形资源，难以在资产基础
法中逐一进行识别和量化反映。同时，资产基础法主要从单项资产重置或账面价
值角度反映企业价值，难以体现各项资产在统一经营体系下协同作用所形成的整
体盈利能力和持续经营价值。因此，资产基础法难以全面反映被评估单位的整体
价值，本次评估未采用资产基础法进行评估。
综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

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（三）评估结论及增减值分析
1、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,453,000.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值998,242.06 万元，增值率
219.51%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,672,000.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1,217,242.06 万元，增值
率267.67%。
3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估得出的股东全部权益价值为1,453,000.00 万元，市场法评估得出
的股东全部权益价值为1,672,000.00 万元，两者相差219,000.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
4、评估方法的选取及评估结论
由于采用市场法评估，需要选取可比上市公司并使用其在评估基准日的价值
比率进行测算，该方法在一定程度上受到资本市场波动的影响。资本市场对可比
公司的估值通常基于公开信息形成，而在可比公司基本面未发生明显变化的情况
下，投资者情绪、市场资金状况等因素亦可能导致公司市值出现较大波动，从而
使得价值比率随之发生变化，进而对市场法评估结果产生一定影响。
相较而言，收益法是从企业未来预期获利能力角度出发，通过对企业未来经
营收益进行预测并折现计算企业价值，能够综合反映企业各项资产在持续经营条
件下所形成的整体盈利能力，更有利于体现企业的内在价值。同时，收益法评估
结论相对不易受到短期市场价格波动及投机因素的影响，更有利于为投资者判断
企业长期投资价值提供参考。

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同时考虑到特福国际主要从事陶瓷等建材产品的生产与销售，标的公司依托
在非洲多个国家和地区的生产基地布局，形成了较为完善的区域生产体系及销售
网络，在当地市场具备较强的渠道优势和市场覆盖能力。标的公司通过在非洲重
点市场持续推进本地化生产及销售布局，有效提升了产品供应效率及市场响应能
力，在区域市场中逐步形成了一定的品牌影响力和客户基础。从行业发展情况来
看，随着非洲地区人口增长、城镇化进程加快以及基础设施建设持续推进，建筑
陶瓷等建材产品的市场需求保持稳步增长，行业整体仍具有较好的发展前景。同
时，标的公司在长期经营过程中积累了较为丰富的行业经验，拥有稳定且经验丰
富的管理团队，在生产运营管理、市场拓展以及渠道建设等方面形成了一定竞争
优势，为标的公司未来持续经营及业务发展奠定了良好基础。综合来看，特福国
际在区域市场布局、销售渠道、品牌影响力及管理团队等方面具备一定优势，未
来在区域市场需求持续增长的背景下，标的公司主营业务具备较好的发展基础，
其未来经营预测具有较高的可实现性。
综合以上因素，本次评估认为收益法所采用的数据质量及信息基础优于市场
法，能够更合理地反映企业的整体价值。因此，本次评估最终选取收益法评估结
果作为评估结论，即：被评估单位评估基准日股东全部权益价值评估结论为人民
币1,453,000.00 万元（大写：壹佰肆拾伍亿叁仟万元整）。
5、评估增值的主要原因
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,453,000.00
万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益454,757.94 万元增值
998,242.06 万元，增值率219.51%。
评估增值的主要原因在于：企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产
与负债定义的各项资产及负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果则综
合反映了企业账面及账外各类有形资源和无形资源在持续经营条件下形成的整
体获利能力。企业在长期经营过程中形成的技术优势、市场渠道、客户资源、品
牌影响力、管理能力及产业协同等因素，未能在账面价值中得到充分体现，但在
未来经营中能够持续创造经济收益。因此，通过收益法评估所形成的企业价值通
常高于账面所有者权益，从而体现为评估增值。

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（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测
的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公
司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

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单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质等未来年度到期后可以顺利续期；
（11）假设被评估单位境内外各经营主体所在国家或地区现行税收政策及相
关税收优惠政策在预测期内保持连续性，未发生重大不利变化。在上述假设基础
上，结合各经营主体的注册地、实际经营地、业务模式、投资项目属性及现阶段
税务管理情况等因素，预计其在预测期内仍符合相关税收优惠政策的适用条件，
并据此适用相应税率。本次评估结合各经营主体报告期内实际适用税率情况、现
行税收政策规定，以及未来经营区域布局、业务结构变化等因素，对预测期所得
税税率进行了综合分析，并按相应综合分析结果对预测期税金进行预测；
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出；
（13）按照企业现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续签继
续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；
（14）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（15）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及引用其他评估机构报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不涉及特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

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（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
本次评估在评估基准日至本报告书签署日之间无重要变化。
（八）重要下属企业的评估的基本情况
本次所采用的评估方法均以合并口径进行评估，标的公司重要子公司均为全
资子公司，故相关评估情况不单独展开说明，具体评估过程详见本报告书“第六
节 交易标的评估情况”之“二、收益法评估的具体情况”及“三、市场法评估
的具体情况”。
二、收益法评估的具体情况
（一）概述
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价
值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价
值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价

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值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价
值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股
东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
𝑉= ∑
𝐹𝑖
(1 + 𝑟)𝑖
𝑛
𝑖=1
+
𝐹𝑛+1
(𝑟−𝑔) × (1 + 𝑟)𝑛
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第i 个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计
算公式如下：

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企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
𝑊𝐴𝐶𝐶= 𝑅𝑑× (1 −𝑇) ×
𝐷
𝐷+ 𝐸+ 𝑅𝑒×
𝐸
𝐷+ 𝐸
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
𝑅𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× (𝑅𝑚−𝑅𝑓) + 𝜀
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业

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自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债
单独分析和评估。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于
付息债务单独分析和评估。
5、少数股东权益价值
少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份
额。本次评估不涉及少数股东权益。
（三）收益期及详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，
确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。
详细预测期自评估基准日至2030 年12 月31 日截止，2031 年起进入永续期。
（四）收益预测口径的确定
被评估单位及其子公司按其职能可分为生产经营基地及销售公司，各产品线
所属生产经营基地的产品及生产工艺基本相同，经营管理一体化程度较高，为更
好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对
未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
（五）未来收益预测
1、营业收入的预测
特福国际主要从事建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产与销售，依托在
非洲多个国家和地区布局的生产基地及销售网络，形成了较为完善的区域生产及
销售体系。标的公司产品广泛应用于住宅建设、商业地产及基础设施建设等领域。
近年来，随着非洲地区人口持续增长、城镇化进程加快以及基础设施建设不
断推进，建筑建材产品需求保持稳定增长。特福国际通过在当地建立生产基地并
持续完善销售渠道，在区域市场逐步形成了一定的品牌影响力和客户基础。公司
依托本地化生产优势，在运输成本、交付效率以及市场响应能力等方面具有一定

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竞争优势。
根据管理层提供的未来经营规划，并结合公司历史经营情况、在建产能投放
计划及区域市场需求增长趋势，对未来年度主营业务收入进行预测。未来年度公
司主营业务收入主要由瓷砖产品、玻璃产品及洁具产品构成。
（1）瓷砖产品收入的预测
瓷砖产品为标的公司当前最主要的收入来源，主要应用于住宅及商业建筑装
修领域。标的公司通过在非洲当地建立生产基地，并依托完善的经销网络实现产
品销售。瓷砖产品市场需求与当地房地产建设、城市化进程及居民消费升级密切
相关。根据标的公司历史经营情况，瓷砖产品收入保持较为稳定增长。2025 年收
入实现661,591.70 万元，较2024 年增长50.92%，主要系标的公司瓷砖销量持续
稳步增长，同时标的公司在2025 年结合各国市场竞争情况适当上调了产品价格。
在此基础上，随着标的公司生产经营逐步趋于稳定，同时考虑区域建材市场需求
的持续增长及公司市场份额的逐步提升，预计2026 年至2030 年瓷砖产品收入增
长率分别为4.46%、3.92%、4.71%、4.00%、4.00%，整体保持稳步增长态势。
（2）玻璃产品收入的预测
玻璃产品为标的公司近年来重点拓展的新业务板块，主要应用于建筑装饰及
相关建材领域。随着标的公司在相关市场逐步建立销售渠道并拓展客户资源，该
业务板块预计将进入快速增长阶段。标的公司2025 年玻璃产品收入实现
107,633.88 万元，较2024 年增长960.62%，主要系该业务在2024 年基数较小，
同时标的公司玻璃产能逐步释放所致。未来随着市场拓展及业务规模逐步扩大，
预计2026 年至2030 年收入增长率分别为5.23%、44.50%、35.97%、30.00%、
20.00%，呈现逐步放缓但仍保持较快增长的趋势。
（3）洁具产品收入的预测
洁具产品主要包括洗手盆、坐便器等产品，主要应用于住宅及商业地产项目。
该类产品与瓷砖产品在渠道及客户群体方面具有较高协同性。随着标的公司销售
网络逐步完善以及产品结构不断丰富，洁具产品销售规模快速增长。标的公司
2025 年收入实现46,579.16 万元，较2024 年增长109.23%；2026 年预计收入
72,002.58 万元，增长54.58%，主要系标的公司进一步拓展洁具产品销售渠道并

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提升产品市场覆盖率所致。随着业务规模逐步扩大，预计后续年度增长速度逐步
趋于稳定，2027 年至2030 年收入增长率分别为8.18%、6.63%、6.00%、6.00%。
（4）其他业务收入的预测
其他业务收入占标的公司整体收入比例较低。根据标的公司历史经营情况及
未来业务规划，考虑到标的公司未来将进一步聚焦主营建材产品业务，自2026
年起不再对该部分业务进行预测。
根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据如下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
瓷砖产品
691,120.44
718,243.22
752,041.96
782,123.64
813,408.58
玻璃产品
113,267.63
163,668.22
222,535.21
289,295.78
347,154.94
洁具产品
72,002.58
77,895.07
83,062.14
88,045.87
93,328.62
其他业务
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
合计
876,390.65
959,806.52
1,057,639.31
1,159,465.29
1,253,892.14
2、营业成本的预测
特福国际主营业务成本主要包括原材料成本、直接人工、制造费用、折旧费
用及运输费用等。根据标的公司历史财务数据，成本构成中原材料及制造费用占
比较高，符合建筑陶瓷及建材产品生产过程中原材料及能源消耗较大的行业特点，
整体成本结构与企业生产经营模式及行业特点相匹配。
本次评估在进行主营业务成本预测时，主要根据未来年度各类产品收入预测，
并结合标的公司历史毛利率水平、产品结构变化以及未来经营规划，对未来年度
各类产品毛利率进行预测，并据此计算未来年度营业成本。该方法能够在收入预
测的基础上较为合理地反映标的公司未来成本水平及盈利能力。
（1）瓷砖产品成本的预测
瓷砖产品为标的公司最主要的业务板块，其生产成本主要包括陶瓷原料、能
源消耗、人工及制造费用等。根据标的公司历史经营情况，瓷砖产品毛利率整体
保持在较为稳定水平。2025 年毛利率为38.36%。在预测期内，综合考虑市场竞
争情况、原材料及能源价格可能波动等因素，预计未来年度毛利率略有回落并趋

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于稳定。
（2）玻璃产品成本的预测
玻璃产品为标的公司近年来重点拓展的新业务板块。由于业务处于发展初期，
因此历史年度毛利率水平较低。随着销售规模的逐步扩大以及生产效率的提升，
规模效应逐步显现，毛利率逐步提升。随着业务规模逐步稳定，预计2029 年至
2030 年毛利率维持在31.30%左右。
（3）洁具产品成本的预测
洁具产品为标的公司近年来逐步发展的业务板块。由于早期业务规模较小，
单位成本较高，2024 年毛利率为-4.00%。随着业务规模逐步扩大以及生产效率提
升，单位成本逐步下降，毛利率显著改善。
（4）其他业务成本的预测
其他业务收入规模较小，对整体经营影响有限。考虑到标的公司未来将进一
步聚焦主营建材产品业务，自2026 年起不再对其他业务进行预测。
根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
项目\年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
瓷砖产品
432,523.72
460,914.71
484,314.24
503,686.81
523,834.29
玻璃产品
80,637.95
114,426.58
152,878.06
198,741.48
238,489.78
洁具产品
61,419.60
66,666.33
70,960.71
75,218.35
79,731.45
其他业务
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
合计
574,581.27
642,007.61
708,153.01
777,646.65
842,055.52
3、税金及附加的预测
本次评估以历史期印花税、技能发展税等税费占营业收入的平均比例为参考，
按收入比例对未来各年度的相关税金及附加进行测算；对于城市维护建设税、教
育费附加及各类地方性附加税费，则主要结合各年流转税和相关计税基础进行测
算。根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据如下：

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单位：万元
项目\年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
城市维护建设税
571.79
626.22
690.04
756.48
818.09
教育费附加
1.98
2.16
2.38
2.61
2.83
房产税
27.25
29.84
32.88
36.05
38.98
印花税
224.80
246.20
271.29
297.41
321.63
技能发展税
115.88
126.91
139.85
153.31
165.80
土地使用税
154.52
169.23
186.48
204.44
221.09
地方经济捐税
857.79
872.27
889.86
924.72
960.28
其他
480.27
525.98
579.59
635.39
687.14
税金及附加
2,434.28
2,598.82
2,792.39
3,010.41
3,215.84
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、市场推广费及其他费用
等。本次评估结合标的公司历史销售费用水平及销售费用占营业收入的比例，并
参考未来年度经营规模及预算安排，对各年度销售费用进行预测。其中，职工薪
酬结合标的公司销售人员规模及业务发展情况进行预测；折旧和摊销根据相关资
产规模及折旧摊销年限进行测算；差旅费、市场推广费及其他费用等结合历史费
用结构，按照营业收入的一定比例进行预测。具体预测数据如下：
单位：万元
项目\年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
8,763.91
9,598.07
10,576.39
11,594.65
12,538.92
折旧和摊销
97.58
97.58
97.58
97.58
97.58
差旅费
2,184.34
2,392.24
2,636.08
2,889.88
3,125.23
市场推广费
2,054.92
2,250.51
2,479.90
2,718.66
2,940.07
其他费用
1,259.69
1,379.59
1,520.21
1,666.58
1,802.30
合计
14,360.43
15,717.98
17,310.16
18,967.35
20,504.10
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、租金及物业费、
中介及代理费、股份支付及其他费用。本次评估结合标的公司历史管理费用水平、
费用结构及未来经营规模和预算安排，对预测期各年度管理费用进行估算。其中，
折旧和摊销根据未来各年固定资产、无形资产及长期待摊费用的预计规模及相应

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1-1-225
折旧、摊销年限测算确定；职工薪酬、办公及行政费用、租金及物业费、中介及
代理费等结合标的公司经营发展情况，按照一定增长率进行预测；其他费用结合
历史费用水平及经营规模变化进行合理估计。具体预测数据如下：
单位：万元
项目\年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
职工薪酬
37,294.79
41,024.27
45,126.69
48,736.83
51,173.67
折旧和摊销
7,169.90
7,169.90
7,169.90
7,169.90
7,169.90
办公及行政费用
12,362.05
12,609.29
12,861.48
13,118.71
13,381.08
租金及物业费
3,100.00
3,193.00
3,288.79
3,387.45
3,489.07
中介及代理费
4,322.89
4,452.58
4,586.16
4,723.74
4,865.45
股份支付
4,644.75
4,644.75
4,644.75
3,931.02
1,403.37
其他费用
8,763.91
9,598.07
10,576.39
11,594.65
12,538.92
合计
77,658.29
82,691.86
88,254.17
92,662.30
94,021.46
6、研发费用的预测
标的公司的主营业务为海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，生
产技术和工艺成熟，处于批量生产阶段。报告期内，标的公司研发费用合计分别
为923.12 万元及1,625.94 万元，金额较小，研发费用率分别为0.19%和0.20%，
占比较低。本次评估结合企业历史研发费用水平、研发费用占营业收入的比例、
未来年度经营规模及预算安排，对预测期各年度研发费用进行估算。
7、财务费用的预测
在评估基准日企业账面各项借款本金及利率的基础上，结合未来年度借款规
模和利率水平，对未来各年利息支出进行预测。
付息债务规模方面，评估基准日被评估单位付息债务主要包括短期借款和长
期借款，合计为310,928.74 万元。结合未来现金流预测情况，企业未来年度虽仍
维持一定规模的有息负债，但整体债务规模预计保持基本稳定，故本次预测中未
来各年付息债务金额维持在评估基准日水平。
付息债务借款利率方面，被评估单位于评估基准日时点的账面借款余额较大，
合计约31.09 亿元。经查阅全部借款合同及相关资料，账面借款中较大部分系在
关联母公司科达制造提供担保的条件下取得，因此相关借款利率在信用支持、融

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1-1-226
资条件等方面与被评估单位独立融资情形存在差异，不能直接作为判断其自身融
资成本的依据。从借款结构看，被评估单位现有借款包括境外借款和境内借款，
同时涵盖长期借款及一年左右到期的短期借款。其中，短期借款及一年内到期借
款期限较短，主要反映阶段性资金周转安排，对未来预测期持续融资成本的代表
性相对有限；长期借款剩余执行期限较长，对预测期债务资本成本更具有参考意
义。同时，境外长期借款以IFC 借款为主，相关利率主要为3.62%和4.52%，按
账面余额加权测算的平均借款利率约为3.84%；境内借款利率整体处于2.20%至
2.85%区间，利率水平相对较低，主要受科达制造担保支持影响。因此，境内借
款以5 年期LPR 3.5%作为市场化融资水平的参考基础较为合理。最终综合现有
借款结构、未来执行情况及管理层沟通结果，本次最终按3.84%确定企业合理贷
款利率水平。
银行手续费及其他费用为被评估单位日常融资结算、资金收付等经营活动中
持续发生的费用，与营业收入规模具有一定相关性，故未来年度结合历史发生情
况及营业收入增长情况进行预测。
利息收入和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。
考虑到汇兑损益不确定性，未来的汇兑损益不再预测。
8、其他收益的预测
标的公司历史年度的其他收益包括政府补助收入及其他偶然性收入。对于其
他类别的其他收益，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估
未来不再预测。
9、所得税费用的预测
2024 年度和2025 年度，被评估单位利润总额分别为69,347.71 万元和
187,978.00 万元，对应所得税费用分别为11,921.77 万元和38,412.55 万元，历史
综合所得税率分别为17.19%和20.43%。被评估单位属于跨地区、多主体经营的
海外建材业务平台，不同经营主体适用税率水平存在差异，未来税负水平更多体
现为集团整体经营结果下的综合税负。管理层按照综合考虑后的综合所得税率对
未来年度所得税费用进行预测，既考虑了主要生产经营主体未来持续盈利后税负
逐步显现的影响，也考虑了部分地区仍可适用一定优惠政策的实际情况。预测期

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1-1-227
按20%的综合所得税率进行测算，与历史综合所得税率水平及未来经营结构变化
趋势总体衔接，具有合理性。
10、折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算标的公司固定资产折旧费用和无形资产摊销费用，
本次评估对于折旧和摊销，基于评估基准日根据现有资产情况，并考虑预测期间
资本性支出的影响，按照标的公司现有折旧和摊销政策计算确定。
11、资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，包含更新性资本
性支出和扩张性资本性支出，更新性资本性支出主要系维持标的公司的资产更新，
根据标的公司资产的使用情况确定每年资本性支出；扩张性资本性支出主要系为
扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，根据
标的公司盈利预测产能需求确定每年资本性支出。
12、营运资本增加额的预测
营运资本增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公
司持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着标的公司经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运
资本和营运资本增加额分别定义如下：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测
年度各项周转率水平综合分析确定。

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1-1-228
（2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率
根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度
收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来年度营运资本增加额预测数据如
下：
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营运资本增加额
17,648.64
25,782.12
25,243.24
26,513.31
24,797.21
（六）自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
单位：万元
项目 \ 年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年及以后
一、营业收入
876,390.65 959,806.52 1,057,639.31 1,159,465.29 1,253,892.14
1,253,892.14
减：营业成本
574,581.27 642,007.61
708,153.01
777,646.65
842,055.52
842,055.52
税金及附加
2,434.28
2,598.82
2,792.39
3,010.41
3,215.84
3,215.84
销售费用
14,360.43
15,717.98
17,310.16
18,967.35
20,504.10
20,504.10
管理费用
77,658.29
82,691.86
88,254.17
92,662.30
94,021.46
92,618.09
研发费用
1,675.92
1,727.48
1,780.63
1,835.45
1,891.98
1,891.98

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项目 \ 年份
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
2031 年及以后
财务费用
13,885.85
14,071.09
14,288.34
14,514.47
14,724.16
14,724.16
二、营业利润
191,794.61 200,991.68
225,060.61
250,828.66
277,479.08
278,882.45
加：营业外收入
-
-
-
-
-
-
减：营业外支出
-
-
-
-
-
-
三、利润总额
191,794.61 200,991.68
225,060.61
250,828.66
277,479.08
278,882.45
减：所得税费用
39,287.87
41,127.29
45,941.07
50,951.94
55,776.49
55,776.49
四、净利润
152,506.74 159,864.39
179,119.54
199,876.72
221,702.59
223,105.96
加：税后付息债务利息
9,551.73
9,551.73
9,551.73
9,551.73
9,551.73
9,551.73
加：折旧和摊销
82,381.74
87,949.66
94,501.50
101,053.34
101,053.34
101,053.34
加：员工激励股份支付
4,644.75
4,644.75
4,644.75
3,931.02
1,403.37
-
减：资本性支出
131,414.23
85,758.74
78,821.05
88,741.34
61,153.65
61,153.65
减：未来年度更新资本
性支出所得税差异
-
-
-
-
6,176.72
6,176.72
减：营运资本增加
17,648.64
25,782.12
25,243.24
26,513.31
24,797.21
-
五、企业自由现金流
100,022.09 150,469.67
183,753.23
199,158.16
241,583.46
266,380.67
（七）折现率的确定
1、折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
𝑊𝐴𝐶𝐶= 𝑅𝑑× (1 −𝑇) ×
𝐷
𝐷+ 𝐸+ 𝑅𝑒×
𝐸
𝐷+ 𝐸
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司的权益资本成本，
计算公式如下：
𝑅𝑒= 𝑅𝑓+ 𝛽× (𝑅𝑚−𝑅𝑓) + 𝜀

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其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
2、无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产所要求的期望报酬率，该类资产不存
在违约风险。无风险利率通常可以采用国债的到期收益率表示，在选择国债期限
时应考虑其剩余到期年限与企业未来现金流期限的匹配性。评估实践中通常选取
与收益期相匹配的中长期国债市场到期收益率作为无风险利率，未来收益期在十
年以上的，一般选用评估基准日十年期长期国债的到期收益率。鉴于本次被评估
单位经营中以美元作为内部管理计价货币，故选取美国十年期国债收益率作为无
风险利率。根据公开市场数据，评估基准日美国十年期国债的到期收益率为4.15%
（保留两位小数），因此本次评估取4.15%作为无风险利率。
3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对承担与整体市场平均风险水平相同的股权投资
所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估结合被评估单
位经营所在地的市场环境，对市场风险溢价进行确定。鉴于被评估单位主要经营
所在国家包括肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦
等非洲国家，上述国家整体资本市场成熟度相对较低，宏观经济及金融市场波动
相对较大，投资者通常会要求额外的国家风险补偿。因此，本次评估在成熟市场
股权风险溢价的基础上叠加国家风险溢价，以反映相关国家的整体市场风险水平。
国家风险溢价数据参考纽约大学斯特恩商学院Aswath Damodaran 教授发布
的全球风险溢价统计数据。Damodaran 在计算各国家及地区股权风险溢价时，通
常以成熟市场股权风险溢价为基础，并结合各国主权信用风险水平，通过主权债
券利差等指标测算国家风险溢价，从而得到包含国家风险因素的总股权风险溢价。
同时，为更好反映不同国家经济规模对整体区域风险水平的影响，Damodaran 亦

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1-1-231
提供基于地区GDP 权重计算的股权风险溢价指标。根据Damodaran 发布的最新
统计数据，非洲地区基于GDP 权重计算的国家风险溢价为7.72%，对应的地区
总股权风险溢价为11.95%。综合考虑被评估单位主要经营区域均位于非洲地区，
本次评估采用11.95%作为市场风险溢价。
4、资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估以企业自身资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过
计算，企业自身资本结构比率（D/E）为21.4%。
5、贝塔系数（β 系数）的确定
非上市公司的β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β 系数（𝛽𝐿）并调整
为不带财务杠杆的β 系数（𝛽U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对
象不带财务杠杆的β 系数（𝛽U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带
财务杠杆的β 系数（𝛽𝐿），计算公式如下：
𝛽𝐿= 𝛽𝑈× [1 + (1 −𝑇) × 𝐷
𝐸]
式中：βL—带财务杠杆的β 系数；
βU—不带财务杠杆的β 系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据可比上市公司带财务杠杆的β 系数、企业所得税率、资本结构比率等数
据，计算得到评估对象的β 系数为0.938。
6、特定风险报酬率（ε）的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司
或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。由于测算风
险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类

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1-1-232
上市公司比，被评估单位在规模、经营情况、管理、业务等方面均存在一定差异，
该些差异使得被评估单位的权益风险要与可比上市公司的权益风险存在差异。
根据上述标准，标的公司特定风险调整系数为1%。
7、权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
权益资本成本
16.4%
16.4%
16.4%
16.4%
16.4%
8、付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据企业实际融资成本确定。结合被评估单位目前存量借
款合同约定利率水平及实际融资情况，本次评估采用标的公司实际贷款利率3.84%
作为付息债务资本成本。
9、加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
加权平均资本成本
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
综上，本次折现率测算中，无风险利率按照评估基准日美国十年期国债到期
收益率确定；市场风险溢价未直接采用单一成熟市场的股权风险溢价，而是在成
熟市场风险溢价基础上叠加国家风险溢价，其中已结合被评估单位主要经营区域
分布于非洲等地区的实际情况，对相关区域在政治、经济、金融及法律环境等方
面存在的附加风险予以反映。特定风险报酬率的确定过程中，结合被评估单位的
企业规模、历史经营情况、经营业务及区域分布、内部管理及控制机制、管理人
员经验和资历，以及对主要客户、供应商的依赖程度等因素进行分析和评分，并
据此确定相应取值水平。债务资本成本则根据标的实际贷款利率确定。在β系数

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1-1-233
测算方面，本次参考建材行业相关上市公司作为可比公司，并将可比公司的资本
结构调整至与被评估单位目标资本结构相适应的水平，据此测算被评估单位的β
系数。资本结构比率则参考企业自身资本结构水平确定。基于上述测算过程，折
现率各项关键参数均结合评估基准日市场数据、可比公司情况及被评估单位经营
特征分别确定，并据此形成评估所采用的折现率水平。
（八）详细预测期后的价值的确定
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的
价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，
永续增长率g 取0%。
（九）少数股东权益的现金流
本次评估不涉及少数股东权益现金流。
（十）经营性资产（不含少数股东权益）价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资
产价值为1,664,867.89 万元。
单位：万元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期首年
企业自由现金流
100,022.0
9
150,469.67
183,753.2
3
199,158.1
6
241,583.4
6
266,380.67
折现率
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
折现期（月）
6.0
18.0
30.0
42.0
54.0

折现系数
0.9366
0.8216
0.7207
0.6322
0.5546
3.9614
折现值
93,680.69
123,625.88
132,430.9
5
125,907.7
9
133,982.1
9 1,055,240.39
经营性资产价值
1,664,867.89
（十一）非经营性资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产主要包括设
备款等，标的公司的非经营性负债主要包括短期借款利息、设备款及工程款等应
付款项、应付利息等。截至评估基准日，非经营资产、负债价值净值26,193.73 万
元。

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（十二）溢余资产的评估
标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，
为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公
司账面货币资金余额106,843.98 万元。根据历史数据分析，标的公司日常资金周
转需要的最佳货币资金保有量为0.5 个月的付现成本费用，据此计算有72,867.21
万元货币资金为溢余性资产。
（十三）付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成
本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为310,928.74 万元。
（十四）收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值（不含少数股东权益）＋溢余资产价值
＋非经营性资产及负债价值-付息债务价值
经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币
1,453,000.00 万元。
三、市场法评估的具体情况
（一）概述
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析
得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交
易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。
2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

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1-1-235
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上
市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
3、具体评估方法的选取理由
由于交易案例的可获得性相对较差，但可收集到至少三个与标的公司同行业
的可比上市公司，且可比上市公司监管严格、信息披露充分，相关数据容易收集，
故本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比上市公司的选择
从我国A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济
因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营
模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估
单位进行比较分析的价值比率。
1、所处行业筛选
首先，根据被评估单位所处行业进行初步筛选。特福国际主要从事海外建筑
陶瓷产品的生产和销售，产品主要包括瓷砖等建筑装饰材料，其经营活动与建筑
陶瓷制造业密切相关。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），
其所属行业可归入“非金属矿物制品业（C30）”。因此，本次首先从A 股上市
公司中选取同属该行业大类且在主营业务中涉及建筑陶瓷、瓷砖、陶瓷建材等相
关产品生产销售的上市公司作为初步筛选范围，得到共计12 家可比公司。随后
考虑到新近上市后的短期波动因素，剔除距评估基准日上市不满3 年的可比公
司。
2、股票波动率筛选
股票波动率是用来衡量股票价格变动幅度的大小的指标。波动率越大，价格
走势越不确定，风险也越高。为剔除股票波动的影响，本次将可比公司据评估基
准日一年内的股票波动率作为剔除标准，即对可比公司的波动率从低至高进行排

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1-1-236
序，筛选股票波动率低的可比公司。
3、细分业务结构筛选
特福国际的核心业务为海外建筑陶瓷产品的生产与销售，相关产品主要用于
住宅、商业建筑及公共设施等场景的地面和墙面铺装，业务价值受房地产建设、
基础设施投资、居民装修需求、区域市场消费能力以及原材料和能源价格等因素
共同影响。因此，在可比公司筛选过程中，除关注行业分类一致性外，还重点考
察可比公司在产品结构、生产模式、销售模式及下游市场方面与被评估单位的相
似程度。
具体而言，优先选取主营业务以建筑陶瓷、瓷砖或其他陶瓷建材产品制造与
销售为主，且在生产制造属性、成本构成、客户需求及行业周期性等方面与被评
估单位较为接近的上市公司。对于主营业务差异较大、产品类别偏离建筑陶瓷主
业较多，或受其他业务板块影响较大的公司，则予以剔除。
通过以上几个标准的初步筛选，确定剩余12 家上市公司，对12 家可比上市
公司进一步分析：
证券代码
证券名称
上市交易天数
（截至
2025.12.31）
主营业务
603385.SH 惠达卫浴
2,127 卫浴产品的设计、研发、生产和销售,为消费者
提供一站式卫浴产品综合解决方案
603725.SH 天安新材
2,005
专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、
生产及销售及中高端建筑陶瓷产品的研发、生
产和销售
688733.SH 壹石通
1,061 无机非金属功能性粉体材料的研发、生产和销
售
001216.SZ
华瓷股份
1,023 陶瓷制品的研发、设计、生产和销售
001322.SZ
箭牌家居
775 集研发、生产、销售与服务于一体，为消费者
提供一站式智慧家居解决方案
002088.SZ
鲁阳节能
4,553 耐火纤维制品生产制造和销售
002162.SZ
悦心健康
4,305 时尚健康建材、医疗养老服务及投资性房地产
租赁
002392.SZ
北京利尔
3,669
钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的
生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐
火材料设计研发、生产配套、施工安装、使用
维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的
整体承包业务
002798.SZ
帝欧水华
2,265 卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修
产品的生产、研发、销售

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证券代码
证券名称
上市交易天数
（截至
2025.12.31）
主营业务
002918.SZ
蒙娜丽莎
1,951 高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售
003012.SZ
东鹏控股
1,266
生产销售瓷砖/板、卫浴（卫生陶瓷和卫浴产
品）、木地板、涂料、集成墙板、辅材（防水、
瓷砖胶、美缝剂）、生态新材和整装家居等产
品和服务，为用户提供装修一站式多品类硬装
产品及服务解决方案
300234.SZ
开尔新材
3,442 立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料系列的
研发、生产和销售
被评估单位主要从事建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，故剔除主
营产品非陶瓷的上市公司，具体情况如下：
证券代码
证券名称
主营产品名称
剔除原因
603385.SH
惠达卫浴 卫生陶瓷、浴缸淋浴房、墙地砖、五
金洁具、浴室柜
主要业务为卫浴用品，与
被评估单位差异较大，故
剔除
603725.SH
天安新材
建筑陶瓷、汽车内饰饰面材料、薄膜、
家居装饰饰面材料、建筑防火饰面板
材
主营业务为饰面材料，与
被评估单位差异较大，故
剔除
688733.SH
壹石通
勃姆石、二氧化硅粉体、球形氧化铝
粉体、纳米复合阻燃材料、陶瓷化硅
橡胶阻燃材料
主营业务为粉体材料，与
被评估单位差异较大，故
剔除
001216.SZ
华瓷股份
餐具、茶具、酒瓶、咖啡具、洗漱具、
装饰摆件、生物陶瓷块、耐磨氧化锆
球、刚玉莫来石支柱、陶瓷支柱绝缘
子
主营产品为日常用具，与
被评估单位差异较大，故
剔除
002088.SZ
鲁阳节能 陶瓷纤维棉、毯及组件、陶瓷纤维湿
法制品、轻质莫来石砖及浇注料产品
主营产品为工业用陶瓷
棉、组件等，与被评估单
位差异较大，故剔除
002162.SZ
悦心健康 玻化石、大理石、云石代、釉面砖、
岩板、艺术瓷
主营产品为建筑用石料
等，与被评估单位差异较
大，故剔除
002392.SZ
北京利尔
定形耐火材料、机压定型耐火材料、
预制型耐火材料、功能性耐火材料、
陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制
品、耐火原料、冶金炉料
主营产品为耐火材料等，
与被评估单位差异较大，
故剔除
002798.SZ
帝欧水华
岩板、瓷砖、人造石、马赛克、厚砖、
实验室陶瓷台面、铺贴辅助材料、浴
室柜、坐便器、浴缸、淋浴房、五金
主营产品为卫生洁具、建
筑用岩板、瓷砖占比较小，
近年经营亏损，故剔除
300234.SZ
开尔新材
内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷
材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料、幕
墙装饰、其他
主营产品为搪瓷材料等，
与被评估单位差异较大，
故剔除
根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司3 家：

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公司简称
公司介绍
选取原因
东鹏控股
广东东鹏控股股份有限公司的主营
业务是生产销售瓷砖、岩板、卫浴、
集成墙板、辅材、新型绿色建材等产
品和“装到家”服务，为用户提供装
修一站式多品类硬装产品及服务解
决方案。公司的主要产品是抛釉砖、
仿古砖、瓷片、抛光砖、智能马桶、
洗手盆、浴室柜、淋浴房、浴缸、龙
头五金。
东鹏控股是国内建筑陶瓷行业具有代
表性的上市公司之一，其主营业务以瓷
砖等建筑陶瓷产品的研发、生产和销售
为主，与标的公司在主要产品结构及业
务模式方面具有较高相似性。同时，公
司在行业内具有较大的经营规模和较
高的市场影响力，其经营规模及收入水
平与标的公司具有一定可比性，因此选
取其作为可比公司。
蒙娜丽莎
蒙娜丽莎集团股份有限公司的主营
业务是高品质建筑陶瓷产品研发、
生产和销售。公司的主要产品是瓷
质有釉砖、瓷质无釉砖、非瓷质有釉
砖、陶瓷板（岩板）、薄型陶瓷砖。
蒙娜丽莎主营业务集中于建筑陶瓷产
品的研发、生产和销售，其核心产品与
标的公司在产品类型及应用领域方面
具有较高一致性，属于建筑陶瓷行业的
重要企业之一。同时，公司在行业内具
备一定的市场地位和经营规模，其业务
结构及盈利模式与标的公司具有较强
可比性，因此选取其作为可比公司。
箭牌家居
箭牌家居集团股份有限公司的主营
业务是集研发、生产、销售与服务于
一体，为消费者提供一站式智慧家
居解决方案。公司的主要产品是卫
生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸
浴房、瓷砖。
箭牌家居主要从事卫浴产品及瓷砖等
建筑陶瓷相关产品的研发、生产和销
售，业务范围涵盖陶瓷类产品，属于建
筑陶瓷及家居建材行业的重要企业之
一。虽然公司产品结构相对多元，但其
陶瓷相关业务与标的公司所在行业具
有较高相关性，同时公司经营规模及销
售收入较大，与标的公司具有一定可比
性，因此选取其作为可比公司。
（三）价值比率的选择和计算
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产
价值密切相关的指标之间的比率倍数表示。本次评估价值比率的选择过程如下：
（1）资产价值比率
被评估单位主要从事建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售，属于建筑
陶瓷建材行业企业。该行业具有生产设备、窑炉及厂房等固定资产投入规模较大
的特点，但不同企业在资产结构、设备使用年限及折旧政策等方面存在差异，单
纯采用资产类价值比率难以充分反映企业实际盈利能力及经营价值，因此本次评
估未采用资产价值比率进行估值。

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1-1-239
（2）盈利价值比率
盈利价值比率包括权益价值倍数市盈率P/E、企业价值比率EV/EBIT 和
EV/EBITDA。考虑到建筑陶瓷行业属于资产投入较高的制造业，不同企业的折旧
摊销政策及资本结构存在差异，可能对净利润及息税前利润指标产生一定影响。
相比之下，EBITDA 在一定程度上剔除了折旧摊销及资本结构差异的影响，更能
反映企业经营活动所形成的核心盈利能力，因此本次评估选取盈利价值比率中的
EV/EBITDA 作为价值比率。
（3）收入价值比率
被评估单位属于建筑陶瓷建材行业企业，经营模式较为成熟，近年来持续实
现盈利，盈利能力能够较好反映企业价值，因此本次评估未采用收入价值比率进
行估值。收入价值比率通常用于评估高成长但尚未实现稳定盈利或盈利水平较低
的企业。
2、价值比率的计算
基于可比公司公开披露的内容整理的计算有关的数据信息如下表所示：
项目
单位
字母或计算
公式
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
评估基准日总股
本
万股
A
40,880.64
96,716.30
115,698.12
基准日前60 日
成交量
万股
B
38,813.17
25,612.05
64,724.62
基准日前60 日
成交额
万元
C
591,723.12
219,155.19
467,750.18
基准日前60 日
成交均价
元/股
D=B÷C
15.25
8.56
7.23
评估基准日市值 万元
E=A×D
623,242.55
827,574.58
836,124.07
缺乏流动性折扣
F
37.29%
37.29%
37.29%
调整后报告期市
值
万元
G＝E×(1－F)
390,853.82
518,996.47
524,358.11
付息债务价值
万元
H
187,740.21
161,224.93
48,256.00
少数股东权益
万元
I
32,698.79
-162.68
184.93
调整前企业整体
价值（EV）
万元
J=G+H+I
611,292.82
680,058.72
572,799.04
非经营性资产、
负债
万元
K
83,807.61
55,901.74
151,742.04
调整后企业整体
价值
万元
L=J-K
527,485.22
624,156.98
421,056.99

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1-1-240
（1）缺乏流动性折扣
对于流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估
算方式就是根据国内上市公司新股IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易
价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
评估机构根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评
估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90
交易日、120 交易日、250 交易日收盘价之间的关系。本次评估采用上市后第120
交易日流动性折扣率，即37.29%确定为缺乏流动性折扣率，具体计算过程如下
表所示：
单位：元/股
证券代码
证券名称
首发上市日期
首发价格
第120 日
交易收盘价
第120 日
流动性折扣
600172.SH
黄河旋风
1998-11-26
6.4000
14.4800
55.80%
600176.SH
中国巨石
1999-04-22
3.0500
7.0500
56.74%
600184.SH
光电股份
2003-11-06
6.1400
10.9100
43.72%
600293.SH
三峡新材
2000-09-19
8.3000
17.8600
53.53%
600326.SH
西藏天路
2001-01-16
6.8800
23.0948
70.21%
600425.SH
青松建化
2003-07-24
4.3000
6.9700
38.31%
600449.SH
宁夏建材
2003-08-29
6.7000
9.2900
27.88%
600516.SH
方大炭素
2002-08-30
6.0600
9.9900
39.34%
600529.SH
山东药玻
2002-06-03
12.1800
18.7825
35.15%
600539.SH
狮头股份
2001-08-24
6.9800
10.1500
31.23%
600585.SH
海螺水泥
2002-02-07
4.1000
7.6000
46.05%
600586.SH
金晶科技
2002-08-15
9.5800
18.0700
46.98%
600724.SH
宁波富达
1996-07-16
5.8000
15.4800
62.53%
600801.SH
华新建材
1994-01-03
3.8000
4.4880
15.33%
600802.SH
福建水泥
1994-01-03
2.6800
3.6000
25.56%
600819.SH
耀皮玻璃
1994-01-28
6.8000
6.5200
-4.29%
600876.SH
凯盛新能
1995-10-31
5.0300
7.5500
33.38%
601636.SH
旗滨集团
2011-08-12
9.0000
7.5000
-20.00%
601865.SH
福莱特
2019-02-15
2.0000
8.7587
77.17%
601992.SH
金隅集团
2011-03-01
9.0000
12.9175
30.33%

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1-1-241
证券代码
证券名称
首发上市日期
首发价格
第120 日
交易收盘价
第120 日
流动性折扣
603119.SH
浙江荣泰
2023-08-01
15.3200
22.7990
32.80%
603256.SH
宏和科技
2019-07-19
4.4300
15.9310
72.19%
603385.SH
惠达卫浴
2017-04-05
13.2700
25.4700
47.90%
603578.SH
三星新材
2017-03-06
12.2600
46.1800
73.45%
603616.SH
韩建河山
2015-06-11
11.3500
37.4400
69.68%
603688.SH
石英股份
2014-10-31
6.4500
22.7800
71.69%
603826.SH
坤彩科技
2017-04-14
6.7900
20.6848
67.17%
605006.SH
山东玻纤
2020-09-03
3.8400
10.4300
63.18%
605122.SH
四方新材
2021-03-10
42.8800
30.6551
-39.88%
688119.SH
中钢洛耐
2022-06-06
5.0600
7.1500
29.23%
688233.SH
神工股份
2020-02-21
21.6700
46.9902
53.88%
688300.SH
联瑞新材
2019-11-15
27.2800
57.7000
52.72%
688398.SH
赛特新材
2020-02-11
24.1200
63.4937
62.01%
688598.SH
金博股份
2020-05-18
47.2000
121.7104
61.22%
688733.SH
壹石通
2021-08-17
15.4900
58.4800
73.51%
000401.SZ
金隅冀东
1996-06-14
5.3800
15.4000
65.06%
000786.SZ
北新建材
1997-06-06
5.9300
17.4100
65.94%
000789.SZ
万年青
1997-09-23
4.2600
10.2500
58.44%
000877.SZ
天山股份
1999-01-07
5.2900
14.6400
63.87%
000935.SZ
四川双马
1999-08-24
4.5000
8.8300
49.04%
001212.SZ
中旗新材
2021-08-23
31.6700
33.3106
4.93%
001216.SZ
华瓷股份
2021-10-19
9.3700
12.2400
23.45%
001296.SZ
长江材料
2021-12-24
25.5600
33.4668
23.63%
001301.SZ
尚太科技
2022-12-28
33.8800
56.5330
40.07%
001322.SZ
箭牌家居
2022-10-26
12.6800
18.9900
33.23%
001359.SZ
平安电工
2024-03-28
17.3900
19.1004
8.95%
002066.SZ
瑞泰科技
2006-08-23
6.0300
13.8700
56.52%
002080.SZ
中材科技
2006-11-20
8.9800
26.3000
65.86%
002088.SZ
鲁阳节能
2006-11-30
11.0000
34.9680
68.54%
002162.SZ
悦心健康
2007-08-23
5.0800
11.9500
57.49%
002201.SZ
九鼎新材
2007-12-26
10.1900
13.2054
22.83%
002225.SZ
濮耐股份
2008-04-25
4.7900
4.0496
-18.28%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-242
证券代码
证券名称
首发上市日期
首发价格
第120 日
交易收盘价
第120 日
流动性折扣
002233.SZ
塔牌集团
2008-05-16
10.0300
5.7800
-73.53%
002271.SZ
东方雨虹
2008-09-10
17.3300
30.0300
42.29%
002282.SZ
博深股份
2009-08-21
11.5000
15.0400
23.54%
002297.SZ
博云新材
2009-09-29
10.8000
31.3500
65.55%
002302.SZ
西部建设
2009-11-03
15.0000
33.8900
55.74%
002392.SZ
北京利尔
2010-04-23
42.0000
39.4026
-6.59%
002398.SZ
垒知集团
2010-05-06
28.0000
25.5300
-9.67%
002457.SZ
青龙管业
2010-08-03
25.0000
41.9000
40.33%
002571.SZ
德力股份
2011-04-12
28.8000
22.6100
-27.38%
002596.SZ
海南瑞泽
2011-07-07
12.1500
11.5800
-4.92%
002623.SZ
亚玛顿
2011-10-13
38.0000
24.4400
-55.48%
002671.SZ
龙泉股份
2012-04-26
21.0000
25.5500
17.81%
002918.SZ
蒙娜丽莎
2017-12-19
31.2900
36.7472
14.85%
003012.SZ
东鹏控股
2020-10-19
11.3500
20.5700
44.82%
003037.SZ
三和管桩
2021-02-04
6.3800
13.0847
51.24%
300073.SZ
当升科技
2010-04-27
36.0000
53.8000
33.09%
300160.SZ
秀强股份
2011-01-13
35.0000
33.6152
-4.12%
300179.SZ
四方达
2011-02-15
24.7500
25.7347
3.83%
300196.SZ
长海股份
2011-03-29
18.5800
19.9500
6.87%
300234.SZ
开尔新材
2011-06-22
12.0000
19.4800
38.40%
300374.SZ
中铁装配
2015-03-19
13.2100
32.5145
59.37%
300395.SZ
菲利华
2014-09-10
19.1300
58.0000
67.02%
300554.SZ
三超新材
2017-04-21
14.9900
70.7100
78.80%
300606.SZ
金太阳
2017-02-08
8.3600
28.6800
70.85%
300690.SZ
双一科技
2017-08-08
32.1200
53.0000
39.40%
300715.SZ
凯伦股份
2017-10-26
12.5000
53.6006
76.68%
300737.SZ
科顺股份
2018-01-25
9.9500
12.4223
19.90%
300861.SZ
美畅股份
2020-08-24
43.7600
62.1100
29.54%
300890.SZ
翔丰华
2020-09-17
14.6900
41.5700
64.66%
301010.SZ
晶雪节能
2021-06-18
7.8300
23.0800
66.07%
301526.SZ
国际复材
2023-12-26
2.6600
3.3500
20.60%
均值
37.29%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-243
（2）控制权溢价
本次市场法评估未考虑控制权溢价因素，主要系可比上市公司价值基础为其
二级市场市值，而二级市场市值系由单股交易价格与总股本乘积确定，单股交易
价格通常反映的是非控制性权益的市场交易水平，未包含控制权溢价因素。同时，
本次交易标的为少数股权，本身亦不对应控制权转移情形，因此本次市场法评估
中未对控制权因素进行调整。
可比公司EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：
项目
单位
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
调整后企业整体价值（不含货币资金EV）
万元
527,485.22 624,156.98 421,056.99
EBITDA
万元
49,855.75
59,032.47
92,402.49
EV/EBITDA
/
10.58
10.57
4.56
可比公司数据取自上市公司2025 年三季度公告。其中总资产为2025 年9 月
30 日数据，EBITDA 为截至该时点的最近12 个月数据。
（四）价值比率的修正
本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从交易日期、交易情况、发展
阶段、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力及研发投入能力等方面对被评
估单位于可比公司间的差异进行量化修正，被评估单位及可比公司各项指标数据
如下：
单位：万元
项目
具体指标
标的公司
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
发展阶段
收入增长率
72.75%
-18.44%
-5.95%
-6.52%
经营规模
资产规模
904,740.14
739,814.24
920,272.71
1,150,231.36
偿债能力
流动比率
2.29
1.25
0.75
1.74
利息保障倍数
11.5
617.7
1.3
36.4
营运能力
应收周转率
45.42
7.48
17.90
3.96
净资产周转率
2.12
1.43
1.63
0.60
盈利能力
销售毛利率
35.26%
26.94%
26.56%
29.56%
总资产报酬率
19.56%
0.78%
0.53%
3.50%
研发投入
研发费用率
0.20%
3.46%
5.09%
3.66%
上述指标被评估单位资产负债数据所属时点为2025 年12 月31 日，利润表

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1-1-244
数据所属期间为2025 年全年；可比公司资产负债数据所属时点为2025 年9 月
30 日，利润表数据所属期间为2024 年10 月至2025 年9 月。且上述指标均按剔
除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。
评估机构根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财
务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正体
系对可比公司的修正系数进行修正，具体如下：
EV/EBITDA 价值比率比较和打分表如下：
项目
标的公司
可比公司1
可比公司2
可比公司3
特福国际
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
价值比率EV（不含货币资
金）/EBITDA

10.58
10.57
4.56
交易日期修
正
交易指数
100.0
100.0
100.0
100.0
打分系数
100.0
100.0
100.0
100.0
交易情况修
正
交易情况
均为正常市
场交易
均为正常市
场交易
均为正常市
场交易
均为正常市
场交易
打分系数
100.0
100.0
100.0
100.0
发展阶段修
正
收入增长率
72.75%
-18.44%
-5.95%
-6.52%
打分系数
100.0
95.0
95.0
95.0
经营规模修
正
资产规模
904,740.14
739,814.24
920,272.71
1,150,231.36
打分小计
100.0
98.0
100.0
103.0
偿债能力修
正
流动比率
2.29
1.25
0.75
1.74
打分系数
100.0
95.0
95.0
98.0
利息保障倍
数
11.5
617.7
1.3
36.4
打分系数
100.0
105.0
95.0
105.0
打分小计
100.0
100.0
95.0
101.5
营运能力修
正
应收周转率
45.42
7.48
17.90
3.96
打分系数
100.0
95.0
98.0
95.0
净资产周转
率
2.12
1.43
1.63
0.60
打分系数
100.0
98.0
99.0
95.0
打分小计
100.0
96.5
98.5
95.0
盈利能力修
正
销售毛利率
35.26%
26.94%
26.56%
29.56%
打分系数
100.0
99.0
99.0
99.0

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1-1-245
项目
标的公司
可比公司1
可比公司2
可比公司3
特福国际
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
总资产报酬
率
19.56%
0.78%
0.53%
3.50%
打分系数
100.0
95.0
95.0
95.0
打分小计
100.0
97.0
97.0
97.0
研发投入修
正
研发费用率
0.20%
3.46%
5.09%
3.66%
打分系数
100.0
105.0
105.0
105.0
其他因素修
正
其他差异
公司通过在
海外目标市
场直接投资
建设生产基
地，目前，公
司已基本形
成“陶瓷+玻
璃+洁具”的
业务架构，主
要客户包括
非洲及美洲
地区的大型
工程承包商、
建材分销商、
房地产开发
商及零售终
端客户，处于
经营增长期
客户覆盖全
国大型地产
商、工装项目
及零售渠道，
2024 年前五
大客户合计
销售金额
7.51 亿元，占
年度销售总
额
比
例
16.21%，第一
大客户占比
7.91%。蒙娜
丽莎作为国
内高端建筑
陶瓷龙头企
业，在客户开
发程度及行
业影响力上
高于被评估
单位
客户覆盖家
装、地产、电
商等多渠道，
2024 年前五
大客户合计
销售金额
14.31 亿元，
占年度销售
总额比例
20.08%，第一
大客户占比
5.80%。箭牌
家居作为国
内智能卫浴
与家居建材
综合龙头，在
智能家居领
域具备技术
与品牌先发
优势，客户开
发程度及行
业影响力高
于被评估单
位
客户涵盖地
产、家装、公
装等多元场
景，2024 年前
五大客户合
计销售金额
4.34 亿元，占
年度销售总
额
比
例
6.71%，第一
大客户占比
1.81%。东鹏
控股作为国
内建筑陶瓷
行业领军企
业，渠道布局
广泛且下沉
充分，客户开
发程度及行
业影响力高
于被评估单
位
打分系数
100.0
115.0
115.0
115.0
区域因素修
正
经营区域
公司在海外
目标市场采
取直接投资
建设生产基
地的模式，其
产品主要供
应至非洲及
美洲地区的
建筑承包商、
大型装饰工
程公司、玻璃
深加工企业
及区域性建
材分销商。然
经营面向国
内市场，经营
经济、政策环
境稳定
经营面向国
内市场，经营
经济、政策环
境稳定
经营面向国
内市场，经营
经济、政策环
境稳定

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1-1-246
项目
标的公司
可比公司1
可比公司2
可比公司3
特福国际
蒙娜丽莎
箭牌家居
东鹏控股
而，面向上述
两大市场，其
经营环境均
存在一定的
不确定性
打分系数
100.0
115.0
115.0
115.0
1、交易日期修正
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比公司的成交日期与评估时
点通常不同。因此需要将可比公司在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价
格。这种对可比公司成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易
日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比公司在其成交日期的价格变成
了在评估时点的价格。
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为2025 年12 月31 日的股票交易
均价，因此不需要进行交易日期修正。
2、交易情况修正
可比公司的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也
可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求被评估单位价值是客观、公
允的，所以可比公司的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种
对可比公司成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比公司成交价
格偏差，将可比公司的成交价格调整为正常价格。需要核查的交易情况如下：
（1）有利害人之间的交易-来自于配偶、父母、子女等，或者同一实际控制
下的某些交易，管理团队之间的交易等；
（2）急于出售或急于购买的交易；
（3）交易双方或某一方对市场行情缺乏了解的交易；
（4）交易双方或某一方有特别动机或偏好的交易；
（5）非正常的特殊方式的交易，如哄抬或抛售；

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1-1-247
（6）交易税费非正常负担，如应由买方缴纳的税费，买卖双方协议由卖方
来缴纳或应由卖方缴纳的税费买卖双方协议由买方来缴纳；
（7）受债权债务关系影响的交易。
经过核查，评估机构认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正
常市场交易价格/交易案例的价格未发现明显的异常交易因素，不需要进行交易
情况修正。
3、发展阶段修正
案例的企业可能处于不同的发展阶段，收益预期增长的情况未必相同。一般
情况下，企业的发展阶段可以分为以下几个阶段：
（1）初创期：初创期企业特点是一般规模小，业务简单且刚起步。公司内
部管理流程不规范，企业融资难，能否生存有较大的不确定性（股东因增产目的、
和他人基于现有业务的合作等设立的公司不归于此类）。
（2）成长期（快速成长阶段）：经过初创期的积累后，企业慢慢找到属于
它的市场定位、业务模式、盈利模式等。营业收入进入快速增长期，企业规模开
始扩大，人员、场地增加明显，资本的再投入也往往比较大。企业进入快速发展
的阶段，对未来的预期比较乐观。
（3）稳定期（成熟发展期）：经过快速成长，行业技术上已经成熟，行业
特点、行业竞争状况及用户特点非常清楚和稳定，企业盈利模式确立。但与此同
时，新产品和产品的新用途开发更为困难，业务的进一步拓展的难度加大，很难
再明显拓展市场份额，营业收入增长但员工、场地等不再明显增长，资本再投入
减少，进入成熟发展阶段。
（4）衰退期（持续发展期）：这个阶段的企业，一般都力求精益求精的管
理，减少运营消耗来提高盈利能力。市场份额已经基本确定且很难变化，企业资
本的再投入金额比较少，基本上处于细分市场的精耕细作，成长性不足。不进行
多元投资、缺乏变革的企业会随着行业的衰落而逐步衰落。
发展阶段对于企业价值的影响，评估机构认为主要因素是预期收益的增长差
异。资本市场对于企业的并购对价或者上市公司股价走势的判断，主要来源于对

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1-1-248
于企业经营业绩增长的预期：增长预期越高，则对价越高/股价走高；预期越低，
则对价降低/股价看低。因此评估机构根据2024 和2025 年收入的增长率，对发
展阶段进行修正。
4、经营规模修正
不同案例的企业，其经营规模存在一定差异。反映企业规模的指标包括资产
规模，本次对资产规模指标进行分析修正，并以修正后的打分值来确定指标的修
正系数。
经营规模的修正是正向的，即资产规模大，则向上修正，反之则向下修正。
5、偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。
偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率等。由于被评估单位和案
例公司均为盈利能力良好的企业，因此偿债能力指标评估机构同时选择反映短期
偿债能力及长期偿债能力的指标，即流动比率和资产负债率，本次分别从短期偿
债能力和长期偿债能力出发进行修正，并根据各指标影响的企业偿债能力的重要
程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。
流动比率的修正是正向的，即流动比率越高，代表企业经营风险越小，则向
上修正，反之则向下修正；
资产负债率的修正是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，
则向下修正，反之则向上修正；
流动比率和资产负债率权重均为50%。
6、营运能力修正
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项
资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转率、应收

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1-1-249
周转率。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、
运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快，
本次对总资产周转率和应收周转率指标进行分析修正，并根据各指标影响的重要
程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来确定各指标的修正系数。
总资产周转率和应收周转率的修正是正向的，即总资产周转率和应收周转率
越高，则向上修正，反之则向下修正；总资产周转率和应收周转率权重均为50%。
7、盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通
常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包
括销售毛利率和总资产报酬率。本次对销售毛利率和总资产报酬率指标进行分析
修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的加权打分值来
确定各指标的修正系数。
销售毛利率和总资产报酬率的修正是正向的，即总销售毛利率和总资产报酬
率越高，则向上修正，反之则向下修正；销售毛利率和总资产报酬率权重均为50%。
8、研发投入修正
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生
的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发
人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘
兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或
租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营
业收入的比率。
研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对
企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研
发费用率越高，则向上修正；反之则向下修。
9、其他因素修正
蒙娜丽莎客户覆盖全国大型地产商、工装项目及零售渠道，2024 年前五大
客户合计销售金额7.51 亿元，占年度销售总额比例16.21%，第一大客户占比

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1-1-250
7.91%。蒙娜丽莎作为国内高端建筑陶瓷龙头企业，在客户开发程度及行业影响
力上在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。
东鹏控股客户涵盖地产、家装、公装等多元场景，2024 年前五大客户合计销
售金额4.34 亿元，占年度销售总额比例6.71%，第一大客户占比1.81%。东鹏控
股作为国内建筑陶瓷行业领军企业，渠道布局广泛且下沉充分，客户开发程度及
行业影响力在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。
箭牌家居客户覆盖家装、地产、电商等多渠道，2024 年前五大客户合计销售
金额14.31 亿元，占年度销售总额比例20.08%，第一大客户占比5.80%。箭牌家
居作为国内智能卫浴与家居建材综合龙头，在智能家居领域具备技术与品牌先发
优势，客户开发程度及行业影响力在国内高于被评估单位，本次对其向上修正15。
10、区域因素修正
被评估单位在海外目标市场采取直接投资建设生产基地的模式，主要服务于
非洲及美洲地区的各类工程项目及分销体系。鉴于上述海外市场在宏观经济及行
业政策方面存在一定的不确定性，而可比上市公司主要面向经营环境相对稳定的
国内市场。为客观反映经营环境差异对企业价值的影响，本次对可比上市公司向
上修正15。
（五）市场法评估值的计算
采用EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
单位：万元
项目
字母或计算公式
数值
EV/EBITDA
A
7.02
被评估单位EBITDA
B
272,661.10
全口径经营性企业价值（不含货币资金）
C=A×B
1,914,080.94
减：付息债务
D
310,928.74
减：少数股东权益
E
0.00
加：非经营性资产、负债
F
68,711.59
股东全部权价值评估值（取整）
G=C-D-E+F
1,672,000.00
注:评估机构在计算EBITDA 时综合考虑摊销中汇兑损益影响。

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1-1-251
（六）市场法评估结果
以EV/EBITDA 为价值比率计算，本次市场法的评估值为1,672,000.00 万元。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意
见
根据《重组管理办法》《格式准则26 号》的要求，公司董事会就本次交易
中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。除
正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收
益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了

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必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025 年
12 月31 日为评估基准日，标的资产的评估值为1,453,000.00 万元。
标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋
势，并分析了其各自面临的优势与风险，经过综合分析确定的。标的资产所处行
业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争
力及行业地位”。标的资产经营情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“九、标的公司主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
交易标的财务状况分析”及“五、交易标的盈利能力分析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的
重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收
优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

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1-1-253
（四）敏感性分析
本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，毛利率和折
现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行了敏感性分析，
具体分析如下：
1、毛利率的敏感性分析
单位：万元
各期毛利率变动
评估值
毛利率每0.5%
变动评估值变动金
额
评估值变动率
毛利率每0.5%
变动评估值变动
率
-1.5%
1,342,000.00
37,000.00
-7.64%
2.55%
-1.0%
1,379,000.00
37,000.00
-5.09%
2.55%
-0.5%
1,416,000.00
37,000.00
-2.55%
2.55%
0.0%
1,453,000.00
-
-
-
0.5%
1,490,000.00
37,000.00
2.55%
2.55%
1.0%
1,527,000.00
37,000.00
5.09%
2.55%
1.5%
1,564,000.00
37,000.00
7.64%
2.55%
平均值

37,000.00
2.55%
2、折现率的敏感性分析
单位：万元
各期折现率变
动
评估值
折现率每0.5%
变动评估值变动金
额
评估值变动
率
折现率每0.5%
变动评估值变动
率
-1.5%
1,674,000.00
73,666.67
15.21%
5.07%
-1.0%
1,594,000.00
70,500.00
9.70%
4.85%
-0.5%
1,521,000.00
68,000.00
4.68%
4.68%
0.0%
1,453,000.00
-
-
-
0.5%
1,390,000.00
63,000.00
-4.34%
4.34%
1.0%
1,331,000.00
61,000.00
-8.40%
4.20%
1.5%
1,276,000.00
59,000.00
-12.18%
4.06%
平均值

65,861.11

4.53%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增

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强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，但由于协同效应难以量化，因此
从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效
应。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、可比上市公司指标分析
根据测算，本次交易标的公司评估价值对应的市净率3.20 倍，市盈率9.71
倍。标的公司及同行业上市公司市盈率、市净率的对比情况如下：
股票代码
公司名称
P/B
P/E
002918.SZ
蒙娜丽莎
1.79
110.96
001322.SZ
箭牌家居
1.81
187.37
003012.SZ
东鹏控股
1.00
21.53
平均值
1.53
106.62
中位数
1.79
110.96
标的公司
3.20
9.71
注1：可比上市公司P/B=可比上市公司2025 年12 月31 日总市值÷2025 年12 月31 日归属
于母公司股东权益；标的公司P/B=本次收益法评估值÷2025 年12 月31 日标的公司归属于
母公司股东权益；
注2：可比上市公司P/E=可比上市公司2025 年12 月31 日总市值÷2025 年度归属于母公司
股东的净利润；标的公司P/E=本次收益法评估值÷2025 年度标的公司归属于母公司股东的
净利润；
注3：可比上市公司市值及财务数据来源于公开市场数据及上市公司2025 年年度报告。
（1）市净率比较分析
从对比结果看，标的公司市净率高于境内可比上市公司的平均水平。上述差
异主要系标的公司与境内上市公司在经营环境和业绩表现方面存在较大差异。
一方面，近年来境内陶瓷建材及家居行业受房地产市场调整、工程渠道需求收缩
及行业竞争加剧等因素影响，整体收入增长承压，盈利水平偏弱，估值中枢相对
较低。另一方面，标的公司主营业务主要布局于非洲市场，所处区域仍处于城镇
化推进、基础设施建设扩张及本地制造替代进口的阶段，建材产品需求总体具有
一定支撑。2025 年，标的公司新增陶瓷产线逐步投产并带动产能释放，原有产
线继续维持较高开工水平，瓷砖产品产能利用率达到103.57%，收入及盈利规模
增长较快，显著高于境内可比上市公司平均水平。在此背景下，标的公司对应较
高的市净率，具有一定经营基础和业绩支撑，相关差异具有合理性。

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1-1-255
（2）市盈率比较分析
同行业可比上市公司市盈率分布较为离散，样本稳定性相对不足。其主要原
因在于，建材制造业属于重资产行业，厂房、设备等长期资产占比较高，折旧摊
销金额较大，净利润容易受到资本结构、折旧政策、税务安排及汇率波动等因素
影响，导致市盈率可比性相对有限。在此情况下，如直接以市盈率作为主要比较
指标，容易受到非经营性因素干扰，难以全面反映企业经营性资产的持续获利能
力。
基于上述原因，市盈率指标在本次分析中更多作为辅助参考。标的公司所在
非洲市场仍处于需求扩张和供给替代并行阶段，其盈利能力、资本回报水平及成
长空间与境内同行存在明显差异，因此市盈率绝对值的横向比较参考意义相对
有限。
2、交易案例分析
近年来，A 股市场缺乏经营区域位于非洲、业务模式与标的公司一致的可比
交易案例，但同属建材行业或相关制造业的市场化交易案例仍可在一定程度上
反映非上市标的估值倍数及交易定价的市场接受程度，选取相关交易的情况如
下：
上市公司
标的资产
评估增值率
P/B
P/E
ROE
中材国际
600970.SH
北京凯盛100%股权
26.66%
1.27
4.08 30.27
%
南京凯盛98%股权
50.33%
1.50
4.63 29.85
%
中材矿山100%股权
440.09%
5.40
7.53 15.26
%
天山股份
000877.SZ
中联水泥100%股权
33.22%
1.33
17.1
3 9.05%
南方水泥99.93%股权
72.54%
1.73
8.97 19.18
%
西南水泥95.72%股权
15.51%
1.16
14.3
3 8.56%
中材水泥100%股权
96.46%
1.96
6.2 27.68
%
金隅冀东
000401.SZ
金隅冀东水泥（唐山）47.09%股
权
7.88%
1.08
6.44 14.34
%
四川路桥
600039.SH
交建集团95%股权
140.02%
2.40
22.6
1
32.69
%

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上市公司
标的资产
评估增值率
P/B
P/E
ROE
高路建筑100%股权
2.39%
1.02
9.09 10.65
%
中材国际
600970.SH
合肥院100%股权
29.72%
1.30
13.5
1
12.88
%
宁波建工
601789.SH
宁波交工100%股权
11.72%
1.12
12.7
5 9.79%
均值
77.21%
1.77
10.6
1
18.35
%
本次交易
219.51%
3.20
9.71 32.89
%
注1：评估增值率=（标的资产评估值－评估基准日账面净资产）÷评估基准日账面净资产；
注2：P/B=标的资产评估值或交易作价对应的整体权益价值÷评估基准日账面净资产；
注3：P/E=标的资产评估值或交易作价对应的整体权益价值÷基准日前最近一年净利润；
注4：净资产收益率(ROE)=被评估单位评估基准日最近一期完整年度净利润÷该年度期末净
资产×100%；
注5：鉴于各可比交易案例评估基准日不同,其最近一期完整年度自2019 年度至2023 年度
不等。为保持各案例之间及与本次交易的横向可比性,上述净资产收益率统一采用各被评估
单位评估基准日最近一期完整年度净利润及对应年度期末净资产口径测算,分母均采用对
应年度期末净资产账面价值,未采用期间平均净资产；
注6：可比交易案例数据来源于相关上市公司公开披露的重组报告书、评估报告及相关公告
文件。
本次交易可比交易案例的选取依据主要为以下几点：
（1）由于尚未有上市公司收购与标的公司经营区位及业务模式一致的可比
交易案例，故选取属于建材行业或相关制造业的交易案例。
（2）选取上市公司通过发行股份方式购买资产的交易案例
比较结果显示，本次评估结论对应的利润类估值水平与可比交易案例不存
在明显偏离，处于具有一定可参考性的区间范围内。从利润类指标P/E 角度分
析，交易案例的平均估值倍数为10.61 倍，本次评估结果测算出的P/E 指标位
于同类型交易案例的P/E 平均水平区间。
从资产类指标P/B 角度分析，交易案例的平均估值倍数为1.77 倍，本次评
估结果测算出的P/B 指标为3.20 倍,高于交易案例的平均水平，该等差异主要
与标的公司净资产盈利能力高于可比交易案例相关。P/B 倍数反映的是市场对单
位账面净资产所对应盈利能力的定价，在其他条件相近的情况下，标的公司净资
产收益率越高，其对应的合理P/B 倍数通常亦相应较高，二者具有内在关联。可
比交易案例标的公司评估基准日最近一期完整年度净资产收益率的平均水平约
为18.35%，而本次交易标的公司同口径净资产收益率为32.89%，不仅高于可比

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交易案例平均水平，且高于上述可比交易案例标的公司各自的净资产收益率水
平。本次评估P/B 倍数高于可比交易案例平均水平，与标的公司较高的净资产盈
利能力相匹配，符合P/B 与净资产收益率正相关的估值逻辑，具有合理性。
从评估增值率角度分析，本次评估增值主要来源于标的公司在持续经营过
程中形成但未在账面净资产中完整体现的综合经营能力，包括属地化产能布局、
销售渠道网络、品牌影响力、供应链组织能力及区域市场先发优势等。上述因素
通常难以在账面净资产中充分体现，但会在未来收入、利润及现金流中逐步反映。
标的公司经过多年经营，已在非洲多个国家建立生产基地和销售网络，形成
了较强的市场覆盖能力和渠道消化能力；同时依托本地化生产有效降低运输成
本并减少贸易壁垒影响，在区域市场中形成了较为稳定的经营基础和一定竞争
优势。相关经营资源和市场地位难以通过账面净资产直接反映，但其对未来收益
获取能力具有实质影响。因此，本次评估增值率高于账面净资产增幅，主要反映
的是企业持续经营能力和未来收益能力，而不是对现有有形资产的简单重估。从
制造业企业特别是境外属地化运营企业的经营特征看，该等差异具有合理性。
综上所述，本次评估结论与标的公司的实际经营情况和未来收益能力总体
相匹配，具有公允性。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要
变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会
第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、

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60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
14.01
11.21
前60 个交易日
13.30
10.64
前120 个交易日
12.67
10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80 元/股，不
低于决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利575,356,917.30 元

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1-1-259
（含税），前述现金分红已于2026 年6 月17 日实施完成，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为10.50 元/股。
最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准
日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将做相应的调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方
基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发
展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，
符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益
的情形。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《重组管理办法》《格式准则26 号》的要求，上市公司独立非执行董
事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》规定条件，具有法定资格。除
正常业务关系外，评估机构及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估
机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收
益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评

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估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经
交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定
价公允。


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第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
2026 年1 月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了《购买资产协
议》，约定的主要内容如下：
（一）本次购买资产的整体方案
甲方同意向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标
的资产。
本次购买资产实施完毕后，甲方将持有标的公司100.00%的股权。
本次购买资产的同时，甲方拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套
资金，但本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
（二）本次购买资产的定价及支付方式
双方同意标的资产的转让价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由双方协商确
定。截至本协议签署日，标的资产的审计评估尚未完成，待标的资产评估报告出
具后，由双方另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格予以确认。
上述转让对价由甲方以向乙方发行股份及/或支付现金的方式进行支付，乙
方同意接受甲方向其发行的股份及/或支付的现金作为对价。
截至本协议签署日，本次购买资产中上市公司发行股份及支付现金的总体金
额、数量及其比例关系，以及乙方中各方获得股份以及现金对价的金额和数量尚
未确定，将由双方另行签署补充协议予以确认。
（三）本次股份发行
3.1 发行股份的种类和面值
本次股份发行所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为1 元。

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1-1-262
3.2 发行方式和发行对象
本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。
3.3 发行价格及定价原则
3.3.1 本次发行中所发行股份的价格为10.80 元/股，不低于发行定价基准日
前60 个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60 个交易日公司
股票交易均价＝发行定价基准日前60 个交易日公司股票交易总额/发行定价基准
日前60 个交易日公司股票交易总量）。
3.3.2 若在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
3.4 发行数量
3.4.1 上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份
对价金额÷发行价格；
发行股份的总数=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和。
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足1 股的
部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终注册确定的股份
数量为准。

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1-1-263
3.4.2 发行价格因第3.3.2 条的原因进行调整的，发行数量根据调整后的发行
价格并结合第3.4.1 条的公式相应调整。
3.5 上市安排
本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。
3.6 滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在结算公司的股份比例共同享
有。
3.7 锁定期
交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少12
个月内不得进行转让。
针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设
置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补
偿协议中进行约定。
交易对方将以所持标的公司股权认购取得上市公司股份，若在取得所认购的
股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12 个月，则在本次购买
资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起12 个月内不得进行转让；若
在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，
则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起36 个月内不得
进行转让。
上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生
送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符的，
交易对方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；
上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。

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1-1-264
（四）标的资产
甲方拟从乙方购买的标的资产为标的公司的股权及其所应附有的全部权益、
利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
标的公司对其在本次购买资产完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然
以其自身的名义享有或承担，本次购买资产不涉及债权债务的转移。
本次购买资产不影响标的公司及其子公司与各自的现有员工（以下合称“标
的公司员工”）之间有效存续的劳动合同。除非标的公司员工与标的公司及其子
公司另行协商一致，原则上标的公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由标
的公司及其子公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在本次购买资产完成后全部由
甲方享有。
（五）期间损益
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况以甲方聘请的审计机
构于交割日后30 个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确
认。
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
双方同意，以交割日上月的最后一天或者双方共同认可的其他日期作为上述
专项审计的审计基准日。
（六）本次购买资产之实施
6.1 本次购买资产的实施应以下列先决条件的满足为前提：
6.1.1 本协议已经双方有效签署；
6.1.2 本协议第7.1 条约定的生效条件已全部成就。

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1-1-265
6.2 标的资产交割
6.2.1 自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至甲方
名下后，乙方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
6.2.2 双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任
何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取
得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、
确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本
次购买资产按本协议全面实施。
6.2.3 对交易文件中未提及之本次购买资产须完成事项，本协议双方将本着
平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6.2.4 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标
的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下
的标的资产交割义务。
6.3 本次购买资产涉及的现金对价支付
标的资产完成交割后合理期限内，甲方向乙方支付现金对价；现金对价支付
的具体安排由双方另行协商并在补充协议中进行确定。
6.4 本次购买资产涉及的新增股份登记
6.4.1 双方同意，甲方应当自交割日后合理期限内启动本次购买资产的股票
发行工作，甲方应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方所认购的发行股份进
行验资并出具验资报告，并在会计师事务所出具验资报告后及时向上交所及结算
公司提交办理新增股份相关的登记申请。
6.4.2 上述事项由甲方负责办理，乙方应提供必要的配合和协助。
6.4.3 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股
份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份对价
支付义务。

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1-1-266
（七）生效、变更和终止
7.1 本协议于自协议双方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
7.1.1 甲方董事会、股东会批准本次购买资产；
7.1.2 本次购买资产通过上交所审核；
7.1.3 本次购买资产取得中国证监会同意注册；
7.1.4 本次购买资产涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过
（如需）；
7.1.5 相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
7.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，经本协议双方签署、盖章并取得所需全部批准、
同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
7.3.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
7.3.2 在交易交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他
客观原因而不能实施。
7.3.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条和第七条的陈
述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形
下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.4 双方同意：
7.4.1 如果本协议根据以上第7.3.1 条、第7.3.2 条的规定终止，双方均无需
向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一
切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）
签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
7.4.2 如果本协议根据第7.3.3 条的规定而终止，双方除应履行以上第7.4.1
条所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的直接经济损失（包括

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1-1-267
为避免损失而支出的合理费用）向守约方做出足额补偿。
二、购买资产协议之补充协议
2026 年4 月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署了《购买资产协议
之补充协议》，约定的主要内容如下：
（一）本次购买资产的整体方案
双方同意并确认，甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公
司51.55%的股权，甲方购买乙方各自持有的标的公司股权数量及对应的股权比
例具体情况如下：
交易对方
购买标的公司股权所对应的注册
资本金额（万元）
购买标的公司股权所对
应的持股比例
森大集团有限公司
1,625.5210
30.8849%
罗继超
169.1189
3.2133%
王大江
99.1650
1.8841%
泰安福锦投资服务合伙企
业（有限合伙）
93.8439
1.7830%
泰安福豪投资服务合伙企
业（有限合伙）
90.3666
1.7170%
佛山福团企业管理合伙企
业（有限合伙）
80.3951
1.5275%
李跃进
78.9474
1.5000%
佛山福诚企业管理合伙企
业（有限合伙）
63.2593
1.2019%
佛山福奋企业管理合伙企
业（有限合伙）
43.4593
0.8257%
张建峰
34.6630
0.6586%
胡东明
33.9864
0.6457%
周仁伟
33.9233
0.6445%
佛山福进企业管理合伙企
业（有限合伙）
33.7252
0.6408%
陈潮波
31.5214
0.5989%
佛山福衷企业管理合伙企
业（有限合伙）
28.8054
0.5473%
丁震
28.1695
0.5352%
岳杰
25.7704
0.4896%
许超
24.5280
0.4660%
李瑞钦
23.6938
0.4502%

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交易对方
购买标的公司股权所对应的注册
资本金额（万元）
购买标的公司股权所对
应的持股比例
冯立纲
18.3615
0.3489%
佛山福精企业管理合伙企
业（有限合伙）
16.9851
0.3227%
王肖卿
14.6830
0.2790%
胡炜
12.3471
0.2346%
李伟
7.9183
0.1504%
合计
2,713.1579
51.5500%
甲方拟采用询价发行方式向不超过35 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、补充流动
资金和本次交易中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东会审议通过的用途；
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的100%（即不超过747,475 万元），募集配套资金发行股份的数量不超过本
次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次购买资产的实施为前提，
但本次购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募
集，不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次购买资产的定价、支付方式及交割安排
2.1 交易价格及定价依据
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《科达制造股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的广东特福国际控股有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（金证评报字【2026】A0328 号）的评估结果，标的公司100%
股权在评估基准日2025 年12 月31 日的采用收益法进行评估的净资产评估值为
1,453,000.00 万元。经双方协商一致同意并确认，标的公司100%股权整体作价
1,450,000.00 万元，本次交易涉及的标的公司51.55%的股权，即标的资产作价
747,475.00 万元。
2.2 支付方式
根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股份支
付对价为5,380,512,070.00 元，根据甲方发行价格10.80 元/股计算，甲方拟向乙

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1-1-269
方发行的总股份数量为498,195,551 股股份，现金支付对价为2,094,237,930.00 元。
甲方向乙方各自支付的现金对价、股份对价及发行股份数量具体如下，该等股份
数量均经向下取整处理：
交易对方
交易对价总额
（元）
现金对价支付金
额（元）
股份对价支付金
额（元）
发行股份数
量（股）
森大集团有
限公司
4,478,310,350.00
895,662,070.00
3,582,648,280.00
331,726,692
罗继超
465,922,568.00
186,369,027.20
279,553,540.80
25,884,587
王大江
273,199,574.00
109,279,829.60
163,919,744.40
15,177,754
泰安福锦投
资服务合伙
企业（有限
合伙）
258,539,943.00
103,415,977.20
155,123,965.80
14,363,330
泰安福豪投
资服务合伙
企业（有限
合伙）
248,959,982.00
99,583,992.80
149,375,989.20
13,831,110
佛山福团企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
221,488,500.00
88,595,400.00
132,893,100.00
12,304,916
李跃进
217,500,087.00
87,000,034.80
130,500,052.20
12,083,338
佛山福诚企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
174,279,371.00
69,711,748.40
104,567,622.60
9,682,187
佛山福奋企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
119,730,371.00
47,892,148.40
71,838,222.60
6,651,687
张建峰
95,496,565.00
38,198,626.00
57,297,939.00
5,305,364
胡东明
93,632,532.00
37,453,012.80
56,179,519.20
5,201,807
周仁伟
93,458,691.00
37,383,476.40
56,075,214.60
5,192,149
佛山福进企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
92,912,926.00
37,165,170.40
55,747,755.60
5,161,829
陈潮波
86,841,457.00
34,736,582.80
52,104,874.20
4,824,525
佛山福衷企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
79,358,877.00
31,743,550.80
47,615,326.20
4,408,826
丁震
77,606,972.00
31,042,788.80
46,564,183.20
4,311,498

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1-1-270
交易对方
交易对价总额
（元）
现金对价支付金
额（元）
股份对价支付金
额（元）
发行股份数
量（股）
岳杰
70,997,452.00
28,398,980.80
42,598,471.20
3,944,302
许超
67,574,640.00
27,029,856.00
40,544,784.00
3,754,146
李瑞钦
65,276,419.00
26,110,567.60
39,165,851.40
3,626,467
冯立纲
50,585,932.00
20,234,372.80
30,351,559.20
2,810,329
佛山福精企
业管理合伙
企业（有限
合伙）
46,793,950.00
18,717,580.00
28,076,370.00
2,599,663
王肖卿
40,451,665.00
16,180,666.00
24,270,999.00
2,247,314
胡炜
34,016,260.00
13,606,504.00
20,409,756.00
1,889,792
李伟
21,814,916.00
8,725,966.40
13,088,949.60
1,211,939
合计
7,474,750,000.00
2,094,237,930.00
5,380,512,070.00
498,195,551
2.3 现金对价支付安排
双方协商一致同意并确认，甲方本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相
关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5
个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付
全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5 个工作日内，根据乙
方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套
资金向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于本次交易涉
及的标的公司股权变动办理完毕工商变更登记并过户至甲方名下之日起60 日内
支付完毕。
2.4 交割安排
2.4.1 标的资产交割安排
为确保标的资产顺利完成交割，双方一致同意并确认，在本次交易获得中国
证监会同意注册后的30 个工作日内或双方另行书面协商确定的合理期限内，将
标的资产过户登记至甲方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续（“交割日”）。
2.4.2 股份支付交割安排
自交割日起10 个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进行验资

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1-1-271
并出具验资报告，并于验资报告出具后10 个工作日内向上交所和结算公司申请
办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
（三）生效、变更
3.1 本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
3.2 本补充协议自协议双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付
现金购买资产协议》生效之日起生效。
3.3 本补充协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本补充协议的组成部分，与本补充协议具有同等法律效力。
三、业绩承诺及补偿协议
2026 年4 月，上市公司（以下简称为“甲方”）与森大公司（以下简称“乙
方一”）、罗继超、王大江、李跃进、张建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、
岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、胡炜、李伟（以下简称为“乙方二至乙
方十六”，并将“乙方一”和“乙方二至乙方十六”合并简称为“乙方”或“业
绩承诺方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》，约定的主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿
1.1 业绩承诺
1.1.1 双方同意并确认，业绩承诺期为2026 年、2027 年及2028 年三个完整
会计年度。
1.1.2 乙方承诺，标的公司于2026 年度、2027 年度及2028 年度三年累计承
诺净利润不低于人民币492,000 万元。
1.1.3 上述净利润金额系标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业
务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的税后净利润，且在计算净利润数时应剔除以下对净利润数的影响因素：
① 标的公司在本次交易完成后因上市公司实施股权激励或标的公司新实施
的股权激励而导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

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1-1-272
② 根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计
算净利润时应全额加回。
③ 剔除标的公司在业绩承诺期内汇兑损益对其净利润的影响。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1 号——非经常性损益》确定。
1.1.4 于2028 年度结束后的4 个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，并由
甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业
绩承诺期内累计实现净利润进行专项审核，并出具《专项审核报告》，乙方同意
并认可《专项审核报告》的最终结果。
1.2 业绩承诺补偿义务
双方同意并确认，业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》
相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累
计实现净利润达到累计承诺净利润90%的（即标的公司业绩承诺期累计实现净利
润达到442,800 万元，含本数），则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累
计实现净利润未达到累计承诺净利润90%的，则乙方应按本协议约定的方式对甲
方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对
价或其他利益。
1.3 业绩补偿方式及计算公式
1.3.1 业绩补偿方式
在业绩承诺期届满后，如发生本协议第1.2 条约定的乙方应向甲方承担补偿
义务之情形，乙方应优先以通过本次交易获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份
不足以补偿的部分由乙方以现金方式进行补偿。
1.3.2 计算公式
业绩承诺期届满后，乙方业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份数以及
业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：
① 业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺
净利润×乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额（即人民币6,232,686,080

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1-1-273
元），若标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按0 取值。
② 业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价格。
按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加1 股。
若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则乙方业绩承
诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数按照下列
公式计算：
业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增、送股或配股比例）
③ 股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承诺应
补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。
1.3.3 乙方中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交易前其各
自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：
序号
补偿义务人
本次交易前在标的公司的持股比例
承担补偿比例
1
森大集团有限公司
30.8849%
71.8520%
2
罗继超
3.2133%
7.4755%
3
王大江
1.8841%
4.3833%
4
李跃进
1.5000%
3.4897%
5
张建峰
0.6586%
1.5322%
6
胡东明
0.6457%
1.5023%
7
周仁伟
0.6445%
1.4995%
8
陈潮波
0.5989%
1.3933%
9
丁震
0.5352%
1.2452%
10
岳杰
0.4896%
1.1391%
11
许超
0.4660%
1.0842%
12
李瑞钦
0.4502%
1.0473%
13
冯立纲
0.3489%
0.8116%
14
王肖卿
0.2790%
0.6490%
15
胡炜
0.2346%
0.5458%
16
李伟
0.1504%
0.3500%

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1-1-274
序号
补偿义务人
本次交易前在标的公司的持股比例
承担补偿比例
合计
42.9840%
100.0000%
1.3.4 双方同意并确认，乙方根据本协议向甲方支付的业绩补偿金额之和（含
股份补偿和现金补偿）不超过乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额。
（二）资产减值测试及补偿
2.1 减值测试
2.1.1 于2028 年度结束后的4 个月内，经甲方与乙方一共同协商确定，并由
甲方委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构对本次交易涉
及的标的资产进行评估，并出具《减值测试报告》，乙方同意并认可《减值测试
报告》的最终结果。
2.1.2 如业绩承诺资产期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次股份发行
的发行价格+乙方已补偿现金总额，则乙方应就差额部分对甲方另行补偿。前述
业绩承诺资产期末减值额为乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额减去业
绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估值=标的公司整体的期末评估值
×本次交易前乙方持有的标的公司股权比例）并扣除业绩承诺期内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个
会计年度末，即2028 年12 月31 日。
2.1.3 减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承诺
资产期末减值额—乙方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—乙方已补
偿现金总额。
2.2 补偿方式
2.2.1 如乙方根据本协议第2.1 条之约定触发减值补偿义务的，乙方应当优先
以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。减值测试应补偿股份数
的计算公式参照本协议第1.3.2 条的规定。
2.2.2 乙方根据本协议向甲方支付的业绩承诺资产减值补偿金额（含股份补
偿和现金补偿）与根据本协议支付的业绩补偿金额（含股份补偿和现金补偿）之
和不超过乙方通过本次交易取得的全部交易对价总额。

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1-1-275
2.2.3 乙方中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本协议第1.3.3 条的约
定进行分摊。
（三）补偿的具体实施
3.1 业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司
《专项审核报告》《减值测试报告》后的5 个工作日内判断乙方是否触发业绩承
诺补偿义务及/或减值补偿义务，并计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及
应补偿现金金额）。
3.2 股份补偿安排
3.2.1 如乙方触发本协议项下业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方
应以总价款人民币1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
3.2.2 如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专项审核报
告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内，乙方将应补偿的甲方股票划
转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股票不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
3.2.3 如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方应在《专项
审核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内召开董事会并发出股东
会通知，审议以人民币1 元总价回购并注销乙方应补偿股份的相关议案。在甲方
召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺方均应进行回避表
决。
3.2.4 若甲方股东会审议并通过本协议第3.2.3 条约定的相关议案，则甲方应
在股东会决议公告之日起30 个工作日内以总价人民币1 元的价格定向回购董事
会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销，因股份回购所产生税费
由甲方承担。
3.2.5 乙方累计补偿股份数不超过乙方通过本次发行股份所获得的甲方股份
总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）。
3.2.6 乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩
承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺

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1-1-276
期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。
3.2.7 业绩补偿保障措施
乙方承诺，其通过本次发行股份所获得的甲方股份将优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；乙方未来质押上述股份时，将书面
告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3.3 现金补偿安排
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要
求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定
的银行账户。
（四）股份锁定安排
4.1 乙方自愿承诺，其通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发行完成
（股份过户登记至乙方名下）之日起36 个月内不得转让。
4.2 除遵守本协议第4.1 条的锁定期安排外，乙方在本次交易中取得的甲方
股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方无需承担补偿义务，
则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日）前不得转
让。
4.3 锁定期内，乙方通过本次交易取得的甲方股份因甲方发生送股、资本公
积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.4 本协议第4.1 条约定的锁定期届满后，且乙方已完成本协议业绩承诺补
偿义务及减值补偿义务的，乙方可解锁股份=乙方通过本次交易取得的甲方股份
-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
4.5 在本协议第4.1 条的锁定期届满的情况下，且乙方已根据本协议全部履
行完毕相应补偿义务之日（若乙方无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专
项审核报告》《减值测试报告》披露之日），乙方通过本次交易取得的甲方股份
如有剩余，则剩余股份自动解除限售。

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1-1-277
4.6 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相
符的，乙方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；
上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（五）业绩奖励
5.1 如标的公司于2026 年度、2027 年度及2028 年度三年累计实现净利润总
额达到累计承诺净利润总额110%以上的（即标的公司累计实现净利润达到
541,200 万元以上，含本数），甲方同意由标的公司向标的公司主要管理人员和
核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励
对象”）及奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对
标的公司的贡献情况确定并提出，最终由甲方董事会批准确认。
5.2 如触发本协议第5.1 条业绩奖励条款的，具体业绩奖励金额的计算公式
如下：
业绩奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现净利润－业绩承诺期内标
的公司累计承诺净利润）×40%。
5.3 被奖励对象根据本协议第（五）条合计获得的业绩奖励总额不超过本次
交易中标的资产作价（人民币747,475 万元）的20%。
（六）协议的生效、变更
6.1 本协议自本协议双方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效之日起生效。
6.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经本协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、业绩承诺及补偿协议之补充协议
2026 年7 月，上市公司（甲方）与森大公司、罗继超、王大江、李跃进、张
建峰、胡东明、周仁伟、陈潮波、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、王肖卿、
胡炜、李伟（以下简称为“乙方一至乙方十六”，合并简称为“乙方”或“原业
绩承诺方”）及泰安福锦、泰安福豪、佛山福团、佛山福诚、佛山福奋、佛山福

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1-1-278
进、佛山福衷、佛山福精（以下简称为“丙方一至丙方八”合并简称为“丙方”
或“新加入业绩承诺方”；乙方和丙方合称为“业绩承诺方”或“补偿义务人”）
签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
为更有利于保护上市公司及中小股东的权益，丙方作为本次交易中新加入
业绩承诺方自愿承担相应补偿义务，同时，经各方协商，拟对《业绩承诺及补偿
协议》涉及的业绩承诺、超额业绩奖励、锁定期安排等条款进行调整，约定的主
要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿
1.1 业绩计算
各方同意，《业绩承诺及补偿协议》第2.1.3 条“上述净利润金额系标的公
司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润”中，因本次交易
加速行权产生的计入非经常性损益的股份支付金额，在计算非经常性损益时予
以剔除。
1.2 业绩承诺补偿义务
业绩承诺期届满后，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师
事务所出具的《专项审核报告》，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达
到累计承诺净利润的（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到492,000 万
元，则乙方及丙方作为本次交易的业绩承诺方应按本补充协议约定的方式对甲
方进行补偿，且业绩承诺方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外
的其他对价或其他利益。
1.3 业绩承诺补偿义务
1.3.1 业绩补偿方式
在业绩承诺期届满后，如发生本补充协议第1.1 条约定的补偿义务应向甲
方承担补偿义务之情形，业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的甲方股份向
甲方进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
1.3.2 计算公式

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1-1-279
业绩承诺期届满后，补偿义务人业绩承诺应补偿金额、业绩承诺应补偿股份
数以及业绩承诺现金补偿金额的计算公式如下：
（1）业绩承诺应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承
诺净利润×本次交易的全部交易对价总额（即人民币 7,474,750,000 元），若
标的公司业绩承诺期累计实现净利润总和为负，按 0 取值。
（2）业绩承诺应补偿股份数=业绩承诺应补偿金额/本次股份发行的发行价
格。
按照上述公式计算的业绩承诺应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加1 股。
若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股、配股等除权事项的，则补偿义务人
业绩承诺应补偿股份数将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺应补偿股份数
按照下列公式计算：
业绩承诺应补偿股份数（调整后）＝业绩承诺应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增、送股或配股比例）
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿，应补偿现金金额=业绩承
诺应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份发行的发行价格。
1.3.3 补偿义务人中的每一主体实际承担的业绩承诺补偿义务按照本次交
易前其各自在特福国际的相对持股比例进行分摊，具体分摊比例如下：
序号
补偿义务人
本次交易前在标的
公司的持股比例
承担补偿比
例
1
森大集团有限公司
30.8849%
59.9125%
2
罗继超
3.2133%
6.2333%
3
王大江
1.8841%
3.6550%
4
泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）
1.7830%
3.4588%
5
泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）
1.7170%
3.3307%
6
佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）
1.5275%
2.9632%
7
李跃进
1.5000%
2.9098%
8
佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）
1.2019%
2.3316%
9
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）
0.8257%
1.6018%

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序号
补偿义务人
本次交易前在标的
公司的持股比例
承担补偿比
例
10
张建峰
0.6586%
1.2776%
11
胡东明
0.6457%
1.2527%
12
周仁伟
0.6445%
1.2503%
13
佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）
0.6408%
1.2430%
14
陈潮波
0.5989%
1.1618%
15
佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）
0.5473%
1.0617%
16
丁震
0.5352%
1.0383%
17
岳杰
0.4896%
0.9498%
18
许超
0.4660%
0.9040%
19
李瑞钦
0.4502%
0.8733%
20
冯立纲
0.3489%
0.6768%
21
佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）
0.3227%
0.6260%
22
王肖卿
0.2790%
0.5412%
23
胡炜
0.2346%
0.4551%
24
李伟
0.1504%
0.2918%
合计
51.5500%
100.0000%
1.3.4 各方同意并确认，补偿义务人根据本补充协议向甲方支付的业绩补
偿金额之和（含股份补偿和现金补偿）不超过补偿义务人通过本次交易取得的全
部交易对价总额。
（二）资产减值测试及补偿
2.1 减值测试
2.1.1 如业绩承诺资产期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次
股份发行的发行价格+补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应就差额部分
对甲方另行补偿。前述业绩承诺资产期末减值额为补偿义务人通过本次交易取
得的全部交易对价总额减去业绩承诺资产期末评估值（业绩承诺资产期末评估
值=标的公司整体的期末评估值×本次交易中业绩承诺方向甲方出售的标的公
司股权比例）并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。上述期末系指业绩承诺期最后一个会计年度末，即2028 年12 月
31 日。

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2.1.2 减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=业绩承
诺资产期末减值额—业绩承诺方已补偿股份总数×本次股份发行的发行价格—
业绩承诺方已补偿现金总额。
2.2 补偿方式
2.2.1 如业绩承诺方根据本补充协议第2.1 条之约定触发减值补偿义务的，
补偿义务人应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。减
值测试应补偿股份数的计算公式参照本补充协议第1.3.2 条的规定。
2.2.2 补偿义务人根据本补充协议向甲方支付的业绩承诺资产减值补偿金
额（含股份补偿和现金补偿）与根据本补充协议支付的业绩补偿金额（含股份补
偿和现金补偿）之和不超过补偿义务人通过本次交易取得的全部交易对价总额。
2.2.3 补偿义务人中的每一主体实际承担的减值补偿义务按照本补充协议
第1.3.3 条的约定进行分摊。
（三）补偿的具体实施
3.1 股份补偿安排
3.1.1 如业绩承诺方触发本补充协议项下业绩承诺补偿义务及/或减值补
偿义务的，甲方应以总价款人民币1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予
以回购并注销。
3.1.2 如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，在《专
项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内，补偿义务人将应补
偿的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的
股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3.1.3 如业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务的，甲方应
在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内召开董事会并
发出股东会通知，审议以人民币1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿股份的
相关议案。在甲方召开董事会/股东会审议上述补偿股份回购事宜时，业绩承诺
方均应进行回避表决。
3.1.4 若甲方股东会审议并通过本补充协议第3.1.3 条约定的相关议案，

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1-1-282
则甲方应在股东会决议公告之日起30 个工作日内以总价人民币1 元的价格定向
回购董事会设立的专门账户中存放的业绩承诺方的补偿股份并予以注销，因股
份回购所产生税费由甲方承担。
3.1.5 业绩承诺方累计补偿股份数不超过业绩承诺方通过本次发行股份所
获得的甲方股份总数（包括转增、送股所取得的新增股份部分）。
3.1.6 业绩承诺方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如业绩承诺方已就
该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实
施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=
每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
3.1.7 业绩补偿保障措施
乙方及丙方承诺，其通过本次发行股份所获得的甲方股份将优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；乙方及丙方未来质押上述
股份时，将书面告知质权人根据本补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
3.2 现金补偿安排
若根据本补充协议约定出现业绩应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应
在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将其应承担的现金补偿支
付至甲方指定的银行账户。
（四）股份锁定安排
4.1 乙方及丙方自愿承诺，其通过本次交易取得的甲方股份自该等股份发
行完成（股份过户登记至业绩承诺方名下）之日起36 个月内不得转让。
4.2 除遵守本补充协议第4.1 条的锁定期安排外，乙方及丙方在本次交易
中取得的甲方股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若乙方及丙方
无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》
披露之日）前不得转让。
4.3 锁定期内，业绩承诺方通过本次交易取得的甲方股份因甲方发生送股、

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资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.4 本补充协议第4.1 条约定的锁定期届满后，且业绩承诺方已完成本补
充协议业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺
方通过本次交易取得的甲方股份-业绩承诺补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满
进行减值补偿的股份（如需）。
4.5 在本补充协议第4.1 条的锁定期届满的情况下，且业绩承诺方已根据
本补充协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补偿义务，
则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），业绩承
诺方通过本次交易取得的甲方股份如有剩余，则剩余股份自动解除限售。
4.6 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相
符的，乙方及丙方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股
份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（五）业绩奖励
5.1 如标的公司于2026 年度、2027 年度及2028 年度三年累计实现净利润
总额超过累计承诺净利润总额的（即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超
过492,000 万元），甲方同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进
行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（以下简称“被奖励对象”）及
奖励比例由标的公司董事会综合考量被奖励对象的业绩考核情况和对标的公司
的贡献情况确定并提出，最终由甲方董事会批准确认。
（六）协议的生效、变更
6.1 本协议自本协议各方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份及支付现
金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》生效之日起同时生效。若前述《发行
股份及支付现金购买资产协议》和/或《业绩承诺及补偿协议》因任何原因最终
未能生效，则本补充协议对各方不具有法律效力。
6.2 除中国证监会明确情形及《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或
终止外，《业绩承诺及补偿协议》及本补充协议不得变更、解除或终止。

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1-1-284
6.3 无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》和/或《业
绩承诺及补偿协议》终止或解除，本补充协议亦随之自动终止或解除。

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1-1-285
第八节 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
特福国际积极响应国家“一带一路”倡议，深耕海外市场，致力于建筑陶瓷、
玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务覆盖非洲及美洲等多个国家与地区。根据
国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品
业（C30）”，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标
的公司所处行业不属于国家产业政策限制或禁止的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，
不涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理的
法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共
和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，
故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规
定的情形。
4、本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》等有关规定，特福
国际的对外投资已向主管发改部门和商务部门履行相应境外投资备案。本次交易
完成后，森大公司作为境外主体成为上市公司重要股东，符合《战投管理办法》
相关规定，详见本报告书“第八节”之“十一、本次交易符合《战投管理办法》
相关规定”。

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1-1-286
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，
按照交易作价计算，本次交易完成后，上市公司仍符合社会公众股东持股比例高
于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合A 股股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公
司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审
核意见。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十
五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个
交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格为10.80 元/股，不低于决议公告日前60 个交易日
公司股票交易均价的80%。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利575,356,917.30 元
（含税），前述现金分红已于2026 年6 月17 日实施完成，本次发行股份购买资

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产的发行价格相应调整为10.50 元/股。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司51.55%股权，交易对方持有
的标的公司股权清晰，除森大公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之
目的将所持有的特福国际股权质押给上市公司外，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
鉴于上市公司为相关股权质押的质权人，也是本次交易标的股权受让方，本
次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，所质押标的股权的转让及过
户不存在法律障碍。
综上，标的公司资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本
次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后特福国际将由上市公司控股子公司变更为全资子公司，特福
国际所涉海外建材业务发展情况良好，有利于加强上市公司对海外建材业务的控
制力，增强上市公司经营及盈利能力，交易完成后，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司保持无控股股东、实际控制人。本次交易前，上市
公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，信息披露

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1-1-288
及时，运行规范。本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形，不会新
增上市公司关联交易。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披
露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜财审2026S00722 号）。中喜会
计师已对科达制造2025 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报
告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

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1-1-289
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务
报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争。
为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，上市公司持股5%以上股
东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，
以及沈延昌及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见本报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的
措施”。
本次交易亦不会新增上市公司关联交易。为充分保护上市公司利益，规范关
联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、
卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交
易的相关承诺，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（五）规范关联交易的措施”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

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3、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，且属于经营性资产范畴。除森大
公司根据监管规则以向上市公司提供反担保措施之目的将所持有的特福国际股
权质押给上市公司外，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产
的转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
本次交易标的为上市公司海外建材板块控股子公司少数股权，海外建材板块
近年发展快，盈利能力强，交易完成有利于提升对优质资产控制力，进一步加强
协同，符合上市公司业务的长远发展战略。据此，上市公司所购买资产与现有主
营业务具有显著协同效应。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第
二款的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12 号》及《监管指引第1 号》的相关规定
关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于
支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的30%。
综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

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证券期货法律适用意见第12 号》及《监管指引第1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。经交易双方协商确认为10.80 元/股，该价格不低于定价基准日前
60 个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。
根据上市公司《2025 年年度权益分派实施公告》，经上市公司2025 年年度
股东会审议通过，上市公司以权益分派实施前的总股本1,917,856,391 股为基
数，每股派发现金红利0.30 元（含税），共计派发现金红利575,356,917.30 元
（含税），前述现金分红已于2026 年6 月17 日实施完成，本次发行股份购买资
产的发行价格相应调整为10.50 元/股。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股
份锁定的承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
沈延昌及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计将成为上
市公司第一大股东，沈延昌及其一致行动人已编制并披露相应的详式权益变动报
告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
根据《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定，具体情况如下：

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1、本次交易标的资产为特福国际51.55%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已
在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为特福国际51.55%股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资
不实或影响标的公司合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，特福国际将成
为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公
司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及抗风险能力，
有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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5、5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付交易对价、支付交易中介费用
及相关税费、补充上市公司流动资金。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股
东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前20 个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形
并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股
份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条和五十九条之规定。
十、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7 号》第十二条以及
《自律监管指引第6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易的相关主体不
存在依据《监管指引第7 号》第十二条及《自律监管指引第6 号》第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
十一、本次交易符合《战投管理办法》相关规定
（一）本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化，为建筑陶瓷机械及
海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料
及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。森大公司作为本次交易的中国境外对方，
适用《战投管理办法》相关规定。森大公司通过本次交易投资的业务为上市公司
从事的前述主要业务，且不会取得上市公司或上述业务的控制权，上述业务不涉
及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
（二）本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规
定
森大公司通过本次交易投资的业务为科达制造现有主营业务，相关业务不属

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于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资
领域或限制投资领域。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
（三）本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
根据森大公司聘请的律师事务所出具专项核查报告，确认本次交易不适用
《战投管理办法》第七条规定；本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条
第二款规定。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管
理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，森大公司或上市公司需向商务
主管部门报送投资信息。
综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。


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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
根据上市公司发布的2023 年度、2024 年度及2025 年度的审计报告及财务
报表，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
资产合计
2,936,242.31
2,695,019.66
2,360,417.18
负债合计
1,348,706.61
1,315,214.06
991,701.11
归属于母公司所有者权益
1,259,276.28
1,147,893.62
1,139,844.17
所有者权益合计
1,587,535.70
1,379,805.60
1,368,716.07
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
1,738,947.02
1,260,026.19
969,563.98
营业利润
265,878.66
143,118.40
248,191.09
利润总额
269,188.95
139,214.05
263,385.90
净利润
216,679.07
128,845.52
260,818.98
归属于母公司所有者的净利润
130,886.34
100,631.18
209,199.64
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
181,910.98
55,720.46
73,083.20
投资活动产生的现金流量净额
-65,419.02
-201,324.89
-75,361.28
筹资活动产生的现金流量净额
-104,653.94
22,569.58
-35,109.56
现金及现金等价物净增加额
22,064.75
-120,371.04
-36,660.80
4、主要财务指标
项目
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
2023 年12 月31 日
/2023 年度
基本每股收益（元/股）
0.696
0.534
1.095

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项目
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
2023 年12 月31 日
/2023 年度
稀释每股收益（元/股）
0.696
0.534
1.095
资产负债率
45.93%
48.80%
42.01%
毛利率
27.90%
25.95%
29.23%
净利率
12.46%
10.23%
26.90%
注：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收
入；净利率=净利润/营业收入
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动资产：



货币资金
325,487.54
295,203.23
360,218.54
交易性金融资产
57,946.59
71,659.42
29,089.94
应收票据
6,881.72
5,237.31
5,474.33
应收账款
320,178.10
225,181.62
176,691.26
应收款项融资
21,523.95
21,080.16
23,576.65
预付款项
41,725.49
44,241.35
41,455.95
其他应收款
22,044.35
24,808.12
55,297.80
存货
551,978.36
479,429.93
366,773.97
合同资产
35,773.24
14,614.29
24,180.56
持有待售资产
-
348.18
-
一年内到期的非流动资产
62,922.50
76,460.69
43,894.60
其他流动资产
65,287.55
65,381.81
49,919.24
流动资产合计
1,511,749.39
1,323,646.11
1,176,572.84
非流动资产：



长期应收款
44,896.50
42,206.80
21,198.62
长期股权投资
309,678.89
324,817.06
300,048.39
其他权益工具投资
360.28
420.51
81,395.85
其他非流动金融资产
2,194.00
1,302.52
500.00
固定资产
763,553.17
640,352.85
403,096.25
在建工程
49,071.71
100,172.48
143,181.73
使用权资产
5,720.33
4,434.39
1,704.47

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项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
无形资产
95,763.86
101,694.56
87,443.00
商誉
84,518.14
85,958.84
91,322.92
长期待摊费用
51.80
49.40
34.26
递延所得税资产
52,882.13
51,229.43
33,185.06
其他非流动资产
15,802.11
18,734.71
20,733.79
非流动资产合计
1,424,492.92
1,371,373.55
1,183,844.34
资产总计
2,936,242.31
2,695,019.66
2,360,417.18
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司资产总额分别为2,360,417.18
万元、2,695,019.66 万元和2,936,242.31 万元，资产总额基本保持稳步增长。
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司流动资产分别为1,176,572.84
万元、1,323,646.11 万元和1,511,749.39 万元，各期末流动资产主要包括货币资
金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资
产等，上市公司流动资产规模随着业务的发展稳步增长。
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司非流动资产分别为1,183,844.34
万元、1,371,373.55 万元和1,424,492.92 万元，各期末非流动资产主要包括长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产等，上市公
司非流动资产规模随着海外陶瓷、洁具及玻璃项目的投产而稳步发展。
2、负债结构分析
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动负债：



短期借款
139,153.54
101,792.70
57,234.79
交易性金融负债
215.65
160.01
526.28
应付票据
65,748.91
43,517.35
57,889.54
应付账款
263,605.93
295,408.20
183,950.36
合同负债
234,733.73
228,154.47
188,871.57
应付职工薪酬
34,465.97
29,149.48
20,284.62
应交税费
19,776.59
19,281.83
8,736.01
其他应付款
44,149.78
18,409.73
19,808.27
一年内到期的非流动负债
111,765.37
141,945.84
87,969.55

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1-1-299
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
其他流动负债
21,123.55
18,621.16
17,436.83
流动负债合计
934,739.02
896,440.77
642,707.82
非流动负债：



长期借款
366,577.04
398,344.55
339,855.16
租赁负债
4,602.42
3,758.30
1,601.34
预计负债
4,796.25
4,117.88
205.18
递延收益
5,309.11
2,733.42
3,336.86
递延所得税负债
30,765.02
8,811.23
1,648.94
其他非流动负债
1,917.75
1,007.91
2,345.81
非流动负债合计
413,967.59
418,773.29
348,993.29
负债合计
1,348,706.61
1,315,214.06
991,701.11
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司负债总额分别为991,701.11 万
元、1,315,214.06 万元和1,348,706.61 万元，负债规模亦随着资产规模的上升而
有所上升。
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司流动负债分别为642,707.82 万
元、896,440.77 万元和934,739.02 万元，各期末流动负债主要包括短期借款、应
付票据、应付账款、合同负债和一年内到期的非流动负债等，各期末流动负债规
模持续提升，主要是上市公司运营周转性的借款和经营性应付款规模总体有所提
升。
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司非流动负债分别为348,993.29
万元、418,773.29 万元和413,967.59 万元，各期末非流动负债主要由长期借款构
成。
3、偿债能力分析
项目
2025 年12 月31 日
/2025 年度
2024 年12 月31 日
/2024 年度
2023 年12 月31 日
/2023 年度
资产负债率
45.93%
48.80%
42.01%
流动比率（倍）
1.62
1.48
1.83
速动比率（倍）
1.03
0.94
1.26
利息保障倍数（倍）
10.96
7.10
13.36
2023 年末、2024 年末和2025 年末，上市公司资产负债结构较为健康，偿债

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1-1-300
能力较好，且各项偿债能力指标均保持基本稳定。
4、资产周转能力分析
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
应收账款周转率（次/年）
5.85
5.58
5.05
存货周转率（次/年）
2.41
2.19
1.98
总资产周转率（次/年）
0.62
0.50
0.43
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注3：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均账面余额。
2023 年度、2024 年度和2025 年度，上市公司应收账款周转率分别为5.05 次
/年、5.58 次/年和5.85 次/年，存货周转率分别为1.98 次/年、2.19 次/年和2.41 次
/年，总资产周转率分别为0.43 次/年、0.50 次/年和0.62 次/年。上市公司总体营
运能力基本保持稳定，周转良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
1,738,947.02
1,260,026.19
969,563.98
营业成本
1,253,713.51
933,006.95
686,153.82
营业利润
265,878.66
143,118.40
248,191.09
利润总额
269,188.95
139,214.05
263,385.90
净利润
216,679.07
128,845.52
260,818.98
归属于母公司所有者的净利润
130,886.34
100,631.18
209,199.64
2023 年度、2024 年度及2025 年度，上市公司营业收入分别为969,563.98 万
元、1,260,026.19 万元和1,738,947.02 万元，整体营收规模保持增长态势。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润
分别为209,199.64 万元、100,631.18 万元和130,886.34 万元，归属于母公司所有
者的净利润存在一定波动。2024 年度，上市公司因参股公司蓝科锂业实现的业
绩较上年同期大幅减少超80%，导致归属于上市公司股东净利润大幅下滑；2025
年度，上市公司海外建材业务板块营业收入和利润增长明显，带动上市公司营业
收入和净利润显著增长。

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1-1-301
2、盈利能力和收益质量分析
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
销售毛利率
27.90%
25.95%
29.23%
销售净利率
12.46%
10.23%
26.90%
加权平均净资产收益率
10.90%
8.80%
18.42%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，上市公司销售毛利率分别为29.23%、
25.95%和27.90%，整体保持稳定。2024 年度，受参股公司蓝科锂业经营业绩大
幅下滑影响，上市公司销售净利率和加权平均净资产收益率呈现大幅下滑的趋势。
2025 年度，随着参股公司业绩转好，上述指标略有回升。
二、交易标的所处行业特点
（一）行业概况
1、所属行业分类
标的公司致力于海外建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售。根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司从事的业
务属于“非金属矿物制品业（C30）”。
2、行业发展现状
（1）世界建筑陶瓷行业概况
根据《陶瓷世界评论》（Ceramic World Review）统计，2024 年全球瓷砖产
量为149.5 亿平方米，其中亚洲瓷砖产量占全球总产量的72.8%，显著高于中南
美洲（7.4%）、欧洲（7.1%）和非洲（6.9%）；2024 年全球瓷砖消费量为145.5
亿平方米，亚洲瓷砖消费量占全球总消费量的69.2%，非洲（8.4%）和中南美洲
（8.3%）位居其后，从区域结构看，全球瓷砖产业仍高度集中在亚洲。
2021 年以来，建筑陶瓷行业受宏观经济增速放缓、全球房地产周期下行、能
源价格高位波动以及地缘政治冲突等因素影响，市场略有下滑、步入成熟期。根
据MECS-Acimac 研究中心报告，随着世界经济环境改善，瓷砖行业有望迈入复
苏通道，2024-2028 年期间，全球瓷砖产量和消费量预计分别实现2.2%和2.5%
的年均复合增长，其中非洲将成为核心驱动力，其产量、消费量增速达5.6%和

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1-1-302
6.0%。
（2）非洲建筑陶瓷行业概况
非洲建筑陶瓷行业需求持续扩张，主要受人口结构红利、城市化进程加速及
基础设施建设缺口共同驱动。联合国数据显示，至2054 年，撒哈拉以南地区人
口规模预计增长79%，达到22 亿人。麦肯锡全球研究院指出，自2000 年以来，
非洲城市人口年均增速达3.7%，快于同期整体人口增长水平。到2040 年，非洲
有望拥有12 个人口超过千万的城市，并形成全球规模最大的劳动年龄人口群体，
为住房、公共设施及商业地产建设提供重要支撑。Statista 预测，2025-2029 年期
间，非洲住宅房地产市场规模将保持约5.9%的年均复合增长，驱动当地建筑陶
瓷行业长期发展。
根据MECS-Acimac 研究中心报告，过去十年，非洲瓷砖产量和消费量的年
均增长率分别为11.0%和6.3%，显著高于全球平均水平；在该趋势延续下，预计
至2028 年，非洲瓷砖产量将达15.5 亿平方米，消费量有望突破19.7 亿平方米，
占全球瓷砖消费总量的比例同步提升至11.1%。
（3）我国建筑陶瓷行业概况
基于先进的生产技术和领先的成本优势，近年来，我国建筑陶瓷行业发展迅
速、稳居世界首位，产销量的全球占比接近40%，已经成为世界上最大的瓷砖生
产国、消费国和出口国。
我国建筑陶瓷市场已进入成熟阶段，根据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2024
年，全国瓷砖产量为59.1 亿平方米，其中，依托于优质原材料产地，叠加贸易条
件成熟和工业基础深厚，以佛山为核心的广东率先构建起具有重要国际影响力的
陶瓷产业集群，产能长期位居全国首位。2010-2024 年我国陶瓷砖年产量及增速
情况如下：

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1-1-303

数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
行业数据显示，2021-2024 年，中国瓷砖消费量由82.68 亿平方米下滑至53.14
亿平方米，2024 年同比下降13.1%。国内瓷砖需求明显承压，短期内仍处于调整
阶段。
从出口看，根据中国建筑卫生陶瓷协会报告，2024 年我国陶瓷砖出口量约
为6 亿平方米，占全球出口总量的22.4%，与2023 年基本持平，2006-2024 年我
国陶瓷砖出口量如下：

数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
3、行业发展趋势
（1）新兴市场引领全球增长
从消费端看，全球建筑陶瓷行业在区域发展不均衡的背景下呈现出结构性分
化特征，其增长引擎正从发达经济体向新兴市场转移。
75.8
87.0
89.9
96.9 102.3 101.8 102.7 101.5
90.1
82.3
84.7
81.7
73.1
67.3
59.1
-15%
-10%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
0
20
40
60
80
100
120
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
2010-2024年全国瓷砖年产量（亿平方米）及增速
5.4
5.9
6.7
6.9
8.7
10.2 10.9 11.5 11.3 11.4 10.7
9.1
8.4
7.7
6.2
6
5.8
6.2
6
0
2
4
6
8
10
12
14
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
陶瓷砖出口量（亿平方米）

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以中国、欧美为代表的发达经济体市场已步入成熟阶段。新增住宅建设规模
趋于稳定，需求结构由增量扩张转向存量更新。在住房翻修与改善型需求持续释
放的背景下，消费者更加注重产品的设计感、功能性和质量水平，购买决策从价
格敏感型向品质导向型改变。建筑陶瓷消费随之呈现小批量、多样化与个性化趋
势，行业增长动能主要源自翻新频率提升与居住品质升级，而不再依赖于大规模
新建项目。
相较之下，以非洲为代表的新兴市场仍处在城镇化红利爆发期，成长弹性显
著。随着《非洲大陆自由贸易协定》（AfCFTA）的深化落地，区域内经济整合
程度逐渐提高，贸易壁垒不断降低，带动建筑投资与房地产开发活动稳步升温。
与此同时，联合国预测，未来数十年非洲的城市人口规模将持续扩张。城镇化率
提升叠加住房与公共设施供给不足，形成较大的建设缺口，为建筑材料需求提供
长期坚实支撑。
根据MECS-Acimac 研究中心报告，2024-2028 年期间，非洲瓷砖消费量预
计将以年均6.0%的速度增长，显著高于远东及亚洲（1.8%）、欧盟（1.8%）、
北美（2.2%）以及全球平均水平（2.5%）。到2028 年，非洲瓷砖消费量有望跃
升至接近20 亿平方米量级。尽管目前非洲的绝对体量仍低于亚洲，但其增速明
显领先，意味着其在全球新增需求中的贡献度不断提升，已成为未来世界建陶行
业的重要增量来源。
（2）出海模式从产品输出转向产能布局
从供给端来看，全球陶瓷产业链的地理版图正在经历深刻重构，建筑陶瓷行
业的海外拓展模式正经历从“产品出口”向“海外建厂、产能出海”的转变。
过去，非洲、南美等新兴市场高度依赖来自中国、印度、西班牙等国进口产
品。但近年来，海运费波动加剧、汇率风险上升，叠加部分地区反倾销调查与技
术性贸易壁垒，传统“以价换量”模式的出口难以为继。在此背景下，企业将战
略重心转向海外直接投资建厂，通过产能本地化规避贸易壁垒、降低运输成本并
快速响应当地市场需求。
就区域实践而言，非洲市场凭借高增长弹性成为中资企业海外布局的核心区
域。投资模式以建设完整产业基地为主，通过引入成熟产线和成套装备，将国内

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先进技术及管理经验同当地劳动力优势、土地资源优势相结合，打造具备成本竞
争力的新兴产能体系。目前，以埃及为代表的北非地区已率先开展产能集聚，形
成一定规模的区域生产中心，具备稳定的周边市场供给能力。而撒哈拉以南地区
仍处于早期阶段，本地制造体系尚未成熟，但市场需求增长较快、人口结构年轻
化明显，未来的投资发展空间较为可观，正成为下一阶段产能出海的重要方向。
截至2025 年，行业头部企业在东南亚、非洲、中亚的海外工厂总产能已超过3.5
亿平方米，产能出海成为平抑国内市场周期性波动的核心策略。
（3）绿色化转型成为刚性准入条件
绿色化转型已成为全球建筑陶瓷行业的刚性准入条件。在欧盟，《建筑能源
性能指令》（EPBD）要求建筑全生命周期碳排放的披露与治理，重点覆盖建材
制造、运输、施工、维护及拆解环节的“隐含碳”，推动2030 年所有新建建筑
实现现场化石燃料零排放。美国绿色建筑委员会（USGBC）的能源与环境设计先
锋奖（LEED）及能源之星计划（Energy Star），同样要求建材供应商在产品设计
和生产过程中充分考虑能效与环境影响，以符合绿色建筑认证和政府采购标准。
受全球减碳共识影响，非洲等新兴市场在绿色化发展上呈现显著技术跨代特
征，并未沿袭“先污染、后治理”的传统高碳路径。在生产端，新建产线多采用
具备余热回收、节能降耗的先进技术，并大量使用环保材料，以提升能源效率、
降低运营成本并增加产品附加值。在订单获取端，符合LEED、南非绿色之星
（Green Star）等认证标准且满足低VOC 排放的陶瓷产品更受建筑商青睐。综合
来看，绿色经营已成为企业提升生产效率、获取订单的关键支撑。
（4）科技渗透与场景化转型重塑商业模式
全球建筑陶瓷行业正在经历“技术能力提升”与“应用场景扩展”双轮驱动
的结构性升级。一方面，数字化生产、材料工艺优化与印刷技术进步显著提升了
产品性能与设计表达能力；另一方面，功能性与艺术性的持续突破，为应用边界
外延提供了基础条件，使商业模式由单一材料供给向空间解决方案延伸。
在欧美市场，城市更新与住宅翻新需求持续释放，设计感与功能性成为技术
创新与场景延伸的重要牵引力量。顺应审美趋势及耐用性、易维护性要求，哑光
饰面、水磨石纹理、大地色系设计及防刮擦、防潮等功能性涂层应运而生。在此

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基础上，“墙地一体铺贴”趋势逐渐兴起，陶瓷材料加速突破传统地面铺装场景，
延伸至墙面、橱柜、台面、桌面、门板、幕墙等领域，并与洁具、家电和定制家
居等形成产业协同。行业竞争逻辑从“卖产品”演进为“卖方案”。
在非洲市场，中产阶层扩张与可支配收入水平提升推动部分建陶需求向高品
质与个性化方向演进。数字印刷技术的加速普及，使瓷砖能呈现逼真的石材、木
材及大理石纹理；精密切割与自动化生产线显著提升生产效率及规模化定制能力。
同时，非洲酒店、购物中心、餐厅和办公空间的项目建设，进一步推动了釉面工
艺升级和瓷砖种类开发。
在中国市场，科技升级正成为行业效率提升与边界拓展的核心驱动力。生产
端，头部企业率先推进智能工厂与数字化产线建设，实现生产效率提升、优化生
产环节。在营销与服务端，数字化工具正在重塑终端交付模式，随着生成式人工
智能技术的快速迭代，行业内正加速推进AI 技术在营销获客、终端设计、用户
体验等环节的深度落地，围绕“人工智能+场景应用”展开布局。部分企业依托
无机非金属材料的知识积累，向高技术领域延伸，强化企业技术属性与成长预期。
综上，技术能力提升为场景拓展奠定基础，而多元化应用需求又持续牵引技
术迭代升级，二者相互促进，共同重塑建筑陶瓷行业的商业模式。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、竞争格局
根据《陶瓷世界评论》与MECS 合作发布的2024 年全球陶瓷企业排行榜，
按照2024 年度产量口径计算的市占率前十名企业及其2024 年度收入情况如下：
序
号
公司
国家
2024 年度
年产量
（亿平方
米）
市场
占有率
2024 年度
瓷砖业务
收入
2024 年度
整体营业
收入
1
MOHAWK
INDUSTRIES,
INC.
美国
3.00
（估计）
2.01%
42.20
亿美元
107.85
亿美元
2
GRUPO
LAMOSA
墨西哥
1.95
1.30%
250.08
亿墨西哥
比索
352.18
亿墨西哥
比索
3
MARCO POLO
（马可波罗）
中国
1.85
1.24%
72.85
亿元
73.24
亿元
4
DONGPENG
HOLDINGS
中国
1.28
0.86%
53.87
亿元
64.69
亿元

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序
号
公司
国家
2024 年度
年产量
（亿平方
米）
市场
占有率
2024 年度
瓷砖业务
收入
2024 年度
整体营业
收入
（东鹏控股）
5
RAK CERAMICS
阿联酋
1.18
（2025 年
度）
0.79%
18.90
亿迪拉姆
32.84
亿迪拉姆
6
MONALISA
（蒙娜丽莎）
中国
1.15
0.77%
45.51
亿元
46.31
亿元
7
SCG CERAMICS
泰国
1.12
0.75%
178.96
亿泰铢
226.76
亿泰铢
8
CERAMICA
CARMELO FIOR
巴西
0.97
0.65%
-
-
9
KAJARIA
CERAMICS
印度
0.91
（2025 年
度）
0.60%
421.51
亿印度卢
比
421.88
亿印度卢
比
10
GRUPO PAMESA
西班牙
0.87
0.58%
9.26
亿欧元
11.32
亿欧元
数据来源：公司年报、《陶瓷世界评论》、MECS
综上，结合全球陶瓷企业的产能及排名情况，2025 年标的公司陶瓷产量约
2.05 亿平方米，整体处于全球领先地位。
2、供需情况
（1）供给端产能调整
根据Global Growth Insights 测算，全球瓷砖供应正围绕绿色化和数字化加速
转型升级。绿色化产业要求促使厂商在材料和工艺上进行改造，约29%的企业在
生产中使用环保材料，约24%的企业使用回收材料，超26%的建陶企业引入节能
工艺，从而提高供应链的可持续性，并满足绿色建筑认证和日益增强的消费者环
保偏好。同时，数字化技术不断推动产品创新和差异化发展，目前数字印刷技术
已覆盖装饰瓷砖产量的35%以上，供应端产能正朝着高灵活度、高附加值与定制
化方向调整。
在中东及非洲市场，由于现阶段本地产能相对有限，该地区对跨境贸易的依
赖程度较高，瓷砖进口量约占总供应量的51%。为缓解供应压力并推动产业升级，
各国政府积极出台吸引外资政策，鼓励全球领先的建陶企业在当地投资建厂。这
不仅可以有效缩短供应链、对冲外汇风险，还能降低产品破损率并促进区域经济
发展。随着在地化产能逐步扩张，预计未来进口替代效应将逐渐显现，市场自主
性和稳定性进一步增强。

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在中国市场，国家统计局数据显示，2025 年第四季度，非金属矿物制品业的
产能利用率为61.1%，反映了行业在结构调整过程中的阶段性特征。据《陶瓷信
息》报告，2024 年全国瓷砖年产能约122.1 亿平方米，实际产量为59.1 亿平方
米，闲置率达51.6%，而全行业的平均开窑率在50%左右，前期行业快速发展积
累的产能资源，正通过市场化方式逐步优化整合，优胜劣汰机制加速显现，行业
供给侧改革持续深化。
（2）需求端结构调整
根据Global Growth Insights 测算，全球瓷砖需求结构正围绕产品形态、应用
场景与技术升级三个维度进行调整，呈现出“结构分化、场景深化、功能升级”
的演进趋势。从产品形态看，市场集中度持续向主流品类倾斜。釉面瓷砖凭借装
饰表现力与防水性能优势，占总需求的55%以上，稳居主导地位。无釉瓷砖则依
托耐磨、耐用及易维护特性，广泛适用于高强度使用场景，成为约48%工业地面
首选。从应用场景看，住宅仍是瓷砖消费的核心支撑，占总使用量的60%。翻修
过程中超过36%业主选择瓷砖更新地面，显示出其在存量市场中的替代优势。商
业建筑的需求则主要集中在办公楼、商场、酒店及医疗设施等领域，其中酒店地
面的瓷砖铺设比例接近50%，此外大规格瓷砖的使用率较传统尺寸产品高出31%，
体现出视觉延展与空间一体化要求的提升。从技术升级看，产品创新正在重塑瓷
砖市场的发展逻辑。审美层面，哑光饰面在现代室内设计中的使用率增长28%，
简约与自然风格占全球偏好的21%；功能层面，防滑与防潮瓷砖占总需求的18%，
耐热涂层和抗菌涂层等在创新驱动型地区占据约19%的市场份额。数字印刷技术
的普及进一步拓展了应用边界，带动定制化解决方案需求增长22%，强化了差异
化竞争格局。
在中国市场，作为建筑陶瓷产业的核心下游，房地产正经历从增量扩张向存
量提质的发展阶段转型。国家统计局数据显示，2025 年度，全国房地产开发投资
同比下降17.2%，但高端住房与存量更新市场保持韧性，根据CRIC 监测报告，
2025 年上半年，全国30 个重点城市每平方米单价10 万元以上的新房成交套数
同比增长34%。与此同时，城市更新和老旧小区改造推动二次装修需求释放。住
房和城乡建设部数据显示，2025 年度全国新开工改造城镇老旧小区2.71 万个、
涉及499 万户。整体而言，建陶行业正逐步摆脱对地产增量开发的传统依赖，“好

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房子”建设、城市更新和住房高质量发展等新动能加速形成，为绿色化、高品质、
装配式陶瓷产品及解决方案创造了广阔的市场新需求。
聚焦非洲市场，瓷砖需求主要由低成本住房建设推动，相关消费占总量的
39%，构成行业发展的基础盘。这一结构表明，瓷砖在该地区主要以性价比和耐
用性为主导，装饰升级需求有限，市场仍以增量建设为主。此外，在埃及、尼日
利亚和肯尼亚等国家，瓷砖已应用于44%的建筑装饰工程。高增量空间叠加高应
用比例，为区域市场发展提供了稳固支撑。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策持续引导产业升级
国家层面密集出台产业规划、结构调整目录及绿色建材行动方案等政策，明
确陶瓷行业“优化提升传统产业”的定位。2025 年10 月，中共中央发布《关于
制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，为陶瓷行业厘清以“优化
提升传统产业”为定位、以“科技创新引领新质生产力”为动力、以“强大国内
市场与绿色消费需求”为支撑的三大方向，为行业价值重构提供政策支撑。
非洲方面，多国政府通过多层次优惠政策吸引外资并推动本地产业发展。在
加纳，制造业企业可享前5 年企业所得税的全额豁免，并可通过雇佣本地员工获
得税收抵扣。在肯尼亚，经济特区企业可享“前10 年10%、随后10 年15%、之
后30%”的优惠企业所得税率，并获得增值税、关税、消费税及原材料和机械设
备进口税豁免；企业可享受“单一执照、快速审批、外资全权持有、优先港口清
关”等便利。在塞内加尔，鼓励类行业的新投资可享3-5 年企业所得税豁免等。
（2）海外市场拓展打开增量空间
海外市场成为缓解国内产能压力的重要路径。新兴市场城市化加速带动中低
端及高附加值产品需求。企业通过海外建厂可以快速复制成熟生产体系，形成“国
内技术+本地原料+区域销售”模式，缩短响应周期、提升客户粘性。海外产能布
局不仅可以降低物流及运费成本，还能将国内资金和技术优势转化为长期海外收
益，为企业实现全球化战略、扩展增量市场提供稳定支撑。

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（3）城镇化深化与住房品质升级释放需求
从全球及区域发展脉络来看，城镇化进程构成建筑陶瓷需求增长的核心基本
面。历史经验表明，中国城镇化率从早期的低位升至2024 年的65.89%，成功支
撑了过去数十年国内建筑陶瓷行业的黄金爆发期。目前，全球平均城镇化率已达
57.56%，而撒哈拉以南非洲地区的城镇化率仅为44.15%，且后者的增速明显高
于世界水平。非洲的城镇化进程正位于斜率最为陡峭的爬坡阶段，未来数十年内，
数以亿计的农业人口将向城市转移，创造庞大的基建缺口与城镇住房建设需求，
这直接为当地建筑陶瓷市场提供了极其广阔的增量空间。

数据来源：世界银行
人口结构与增速优势锁定了撒哈拉以南非洲地区的长期消费潜力。2024 年
数据显示，在全球人口增速放缓至0.96%的大背景下，撒哈拉以南的非洲地区依
然保持着高达2.44%的强劲上涨势头。与此同时，其人口红利亦迈入加速兑现期。
截至2024年，亚撒哈拉地区15-64岁的适龄劳动人口占比已一路攀升至56.10%，
这意味着走低的社会抚养比、提高的居民储蓄率以及上升的家庭组建率。非洲房
地产市场正迎来由“无房可住”向“刚需置业”的规模化跃升，为建筑陶瓷行业
注入源源不断的真实购买力。
57.56%
44.15%
65.89%
10%
30%
50%
70%
1960
1962
1964
1966
1968
1970
1972
1974
1976
1978
1980
1982
1984
1986
1988
1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
2016
2018
2020
2022
2024
全球、中国及撒哈拉以南非洲地区城镇化率情况
全球
撒哈拉以南非洲地区
中国

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数据来源：世界银行
聚焦中国市场，国家统计局数据显示，2024 年末我国常住人口城镇化率为
67%，较发达国家80%的水平仍有提升空间。城镇化进程促进人口向城市集聚，
将带动公共配套完善与住宅品质升级需求，为建筑陶瓷等建材消费提供中长期支
撑。与此同时，1998-2024 年期间，全国累计销售商品房面积达229.37 亿平方米
按8-10 年装修周期测算，存量翻修需求客观。2025 年以来，“好房子”政策体
系迅速落地，围绕安全、舒适、绿色、智慧等维度提升住宅品质标准，并强化装
配式、绿色建材等应用导向，驱动陶瓷产品由单一装饰属性向绿色化、功能化、
系统化升级。
（4）居民消费水平提高支撑需求升级
居民人均消费支出的持续增长是驱动建材行业从“规模扩张”向“品质升级”
跨越的底层逻辑。历史数据显示，世界居民人均最终消费支出在1970 年至2002
年间保持长线攀升态势，其同比增速虽有波动，但整体消费基数的不断垫高，为
全球建材产业的繁荣发展奠定了财富基础。
0.96%
2.44%
-0.12%
-1%
0%
1%
2%
3%
1960
1962
1964
1966
1968
1970
1972
1974
1976
1978
1980
1982
1984
1986
1988
1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
2008
2010
2012
2014
2016
2018
2020
2022
2024
全球、中国及撒哈拉以南非洲地区人口增速情况
世界
撒哈拉以南非洲地区
中国

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数据来源：世界银行
聚焦撒哈拉以南的非洲地区，其内生性消费潜力正随着区域经济的发展而加
速释放。近年来居民人均最终消费支出逐步提升，2024 年人均GDP 已达1441 美
元，为建筑陶瓷市场扩容提供了坚实的购买力基础。现阶段，这一消费能力主要
为满足基础住房需求，带动行业规模的增量扩张；未来，随着收入和消费水平进
一步提高，亚撒哈拉市场具备向更高品质、更高附加值升级的条件。

-1%
0%
1%
2%
3%
4%
5%
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
1970
1974
1978
1982
1986
1990
1994
1998
2002
世界居民人均消费支出及增速
人均居民最终消费支出（2015年不变价美元）
同比增速(%)
-4%
-3%
-2%
-1%
0%
1%
2%
3%
4%
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0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
1991
1995
1999
2003
2007
2011
2015
2019
2023
撒哈拉以南非洲地区居民人均消费支出及增速
人均居民最终消费支出（2015年不变价美元）
同比增速(%)

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聚焦中国市场，随着我国经济持续发展，居民收入水平稳步抬升，为住房相
关消费提供了坚实支撑。国家统计局数据显示，2010-2024 年，城镇居民人均可
支配收入由19,109 元增至54,188 元，年均复合增长率为7.73%。收入增长带动
住房消费从满足基本居住功能，转向注重空间品质、设计表达与使用体验。在此
过程中，建筑陶瓷不再仅仅承担基础装饰功能，其在审美属性与功能整合方面的
价值不断提升，高端化与差异化趋势有望打开价格上行空间。
2、不利因素
（1）国际贸易不确定性上升
我国建筑陶瓷产品在全球市场具备明显的规模与成本优势，出口竞争力较强，
但也因此更容易成为贸易保护政策的针对对象。近年来，部分国家和地区通过反
倾销、反补贴及技术性标准等方式强化进口限制，抬高准入门槛。自2011 年以
来，多国陆续对相关产品发起贸易救济调查，增加了出口合规成本和市场不确定
性，对行业海外拓展形成持续扰动。
（2）生产要素价格上涨
建筑陶瓷生产对矿产原料、釉料、燃料和运输环节的依赖程度较高。近年来，
原材料、化工辅料、包装材料和能源价格普遍上涨，人工费用和物流支出同步增
加，推高了企业的生产成本。在市场竞争较为充分的情况下，部分成本难以及时
反映到产品售价中，对企业利润形成挤压。
（3）环保约束不断加强
“双碳”战略进入强化执行阶段，环保约束由阶段性整治转向制度化、常态
化管理。全国碳市场建设持续推进，配额管理向总量控制过渡，碳成本逐步显性
化。能耗高、技改滞后的企业履约风险上升。同时，遏制新增产能、推广高能效
窑炉等政策落地，市场需求仍处调整期，节能改造与碳管理投入对企业经营形成
阶段性挑战。

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（四）进入行业的主要障碍
1、渠道与市场
渠道资源是建陶企业生存与发展的核心支撑，经销与工程承包网络覆盖范围
直接决定品牌市场触达能力。在经销模式下，新产品开发需依赖核心经销商提供
市场反馈，以确保产品开发与终端需求高度匹配；销售终端的售前体验、设计指
导、施工配套等服务能力直接影响最终成交率，对经销商的专业经验和能力提出
了更高要求。工程承包领域，大型项目倾向于长期合作的优质供应商，领先企业
已与优质渠道商建立稳定合作关系，新进入者需投入大量时间与管理资源才能构
建同等影响力，形成显著渠道壁垒。
2、技术与研发
行业核心竞争力依托于生产技术、低碳技术与设计能力。领先企业凭借长期
研发储备与设备投入，能够持续引领发展趋势，从而保持市占率优势。生产技术
方面，陶瓷薄板等高技术产品对设备精度与工艺稳定性提出更高要求，叠加人工
成本的上升，自动化与智能化改造成为效率提升关键。低碳技术方面，政策与市
场双重驱动要求企业优化生产流程、引入节能设备、应用循环利用技术等，提升
环保水平和能源使用效率。设计能力方面，消费者需求向个性化、高附加值演变，
企业需加大研发人才、核心技术和先进设备投入，开发新材料、新工艺和创新产
品，实现成果快速转化。技术研发的长期积累形成显著准入壁垒，新进入者难以
短期匹配。
3、品牌与客户
品牌不仅代表企业形象，更承载着审美属性、工艺水平和服务承诺，是新产
品推广、市场份额获取和差异化构建的关键。优秀品牌建设需长期、大规模投入，
包括确立独特定位、强化营销影响力、完善终端渠道网络，并持续精进生产管理
与质量控制。成熟品牌凭借良好口碑与客户粘性稳固市场地位，新进入者难以迅
速赢得广泛认可，形成品牌壁垒。
4、规模与资金
建筑陶瓷行业存在规模效应，大型企业在原材料采购、生产成本摊薄和运营
效率上具备一定优势，这意味着在生产设备、研发投入和市场营销等方面需要大

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量资金支持，规模化生产对新进入者提出了较高的资本要求。
（五）行业技术水平及技术特点
1、开发新材料与新工艺
近年来，建陶企业通过新型坯料、釉料辅料不断创新配方、丰富设计、加快
产品迭代；数字印刷、喷墨打印、大规格成型等先进技术的应用，使得厂商能够
快速打造多样化图案和高精度装饰；与甩釉、丝网印刷、辊筒印刷等传统工艺的
结合，则进一步增强了产品的视觉和触感表现。同时，优质企业开始着手于增强
设备的自动化与智能化水平，实现生产效率和产品质量的同步提升，并降低管理
难度和人工成本。
2、围绕节能增效进行变革
在“双碳”战略和降本增效目标的双重推动下，陶瓷行业正加速能源结构优
化、节能技术迭代与碳管理体系建设，行业形成“清洁能源替代—节能技术迭代
—碳管理闭环”的全链条降碳路径。能源结构方面，分布式光伏、氨氢零碳燃料
及天然气替代多路径并行，头部企业光伏供电占比超50%，氨氢燃烧技术实现窑
炉NOx 排放低于30mg/m³，天然气替代与集中供气模式得到普及。节能技术方
面，行业聚焦高耗能环节，通过干法制粉能耗降低约60%，余热回收系统综合节
能超15%，数字化管控使生产效率提升约30%。同时，行业技改方向明确从产能
扩张转向柔性化、高品质，“大窑改小窑”“新建双层窑”的技术改造成为主流。
在碳管理和绿色体系建设方面，行业逐步建立起从原料开采、生产到运输的全链
条碳核算，并将碳成本纳入高附加值产品定价，从而形成合理转嫁机制。
3、发展薄型化与装配式路径
薄型化与装配式正在成为建筑陶瓷行业践行“双碳”战略和适配“好房子”
建设的重要技术方向。二者相辅相成，将产品从传统装饰材料升级为高性能、低
碳、易安装的装配式部品，构造“材料轻量化＋安装工业化”的闭环。国家政策
和行业标准持续完善，薄型陶瓷砖厚度向5 毫米及以下发展，装配式内装修逐步
成为新建、旧改及公建项目的准入条件，为技术推广提供制度支撑。薄型化与装
配式的融合，推动企业从单纯材料供应转型为系统化空间解决方案服务商。通过
工厂预制、标准化安装和模块化组合，企业能够在保障品质的同时，满足环保、

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高效和耐用的装修需求，为多样化应用场景提供可复制方案。
（六）行业经营模式
建筑陶瓷行业已形成较为成熟且稳定的经营模式。研发方面，企业以自主研
发为主，同时加强与高校及科研机构的合作，形成产学研结合的技术创新机制；
采购方面，企业大多采用“大宗原材料招投标”和“小额物资询价议价”的集中
采购模式，强化与核心供应商的长期合作关系，以保障成本与供货稳定；生产方
面，企业普遍采取“订单＋预测”相结合的方式组织生产，以自主为主、外协为
辅，兼顾标准化产品规模制造与定制化产品灵活交付；销售方面，企业主要通过
经销网络覆盖终端市场，同时直接对接工程客户及整装、新零售渠道，实现多元
化布局。
（七）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
作为住宅建设与商业地产装修的重要装饰材料，建筑陶瓷行业与房地产投资、
基础设施建设及居民可支配收入水平高度相关。从全球范围看，行业景气度通常
与宏观经济周期和房地产周期呈一定同步性。在经济扩张阶段，新开工与竣工面
积增长带动瓷砖需求提升；而在经济放缓或房地产调整阶段，需求则面临阶段性
压力。
在非洲地区，行业周期性特征相对弱于成熟市场。一方面，城市化进程仍处
于推进阶段，住房供给缺口较大，基础建设需求长期存在；另一方面，行业整体
仍以增量需求为主，存量翻新比例较低。因此，非洲市场在短期内可能受到宏观
环境影响，但中长期仍以结构性扩张为主导。
2、区域性
建筑陶瓷需求高度依赖区域经济发展水平、城市化进度及基础设施建设规模，
不同国家和区域之间市场容量差异显著。
从全球格局看，产能主要集中在能源、原材料与产业配套较为成熟的国家，
部分地区依托规模优势和技术水平形成出口导向型产业结构。
在非洲地区，市场呈现明显分化特征。北非国家的工业基础相对完善，本地

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制造能力较强；撒哈拉以南的多数国家仍以进口产品为主，部分经济体开始布局
本地生产。需求规模则与人口规模、城镇化速度及房地产活跃度密切相关，区域
间发展不均衡特征突出。
3、季节性
从全球范围看，建筑陶瓷行业的季节性特征通常与当地气候条件、施工周期
及节假日安排相关。例如，雨季及高温、低温等极端气候期间，建筑施工活动可
能出现阶段性放缓，进而对瓷砖需求形成短期波动。
在非洲地区，季节性影响更多地体现在气候差异与施工节奏上。多数撒哈拉
以南国家存在明显的旱季与雨季划分，雨季期间道路运输受阻、施工效率下降，
新开工项目节奏放缓，瓷砖出货往往阶段性回落；进入旱季后，施工集中推进，
需求相对回升。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
建筑陶瓷行业上游主要涉及原材料的开采与加工，包括泥砂料和化工色辅料
等。上游企业数量众多，竞争激烈，价格多由市场决定。因不同产地的泥砂料性
质存在差异，为保证产品质量与供应稳定，企业通常会储备一定库存以保障生产
连续性。总体而言，上游对建筑陶瓷企业的直接影响相对较小。
下游需求则主要来自房地产开发、装修装饰公司和终端消费者，其市场规模
与房地产投资、存量住宅翻新及公共建筑开发密切相关。建筑陶瓷企业的销售和
产能调控需紧密关注下游动态，以应对市场波动并优化库存管理。
（九）进出口国的有关对外贸易政策情况
标的公司主营建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产与销售，业务主要分散在
非洲、美洲的多个国家和地区，在目标市场所在地区直接投资建厂、生产并销售，
实现产能本地化，整体受贸易政策影响相对较小。
2026 年1 月8 日，财政部与税务总局联合发布公告，明确自2026 年4 月1
日起，取消陶瓷砖增值税出口退税，现行9%退税率归零，鼓励企业转型升级。
2026 年2 月6 日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的陶瓷餐具和厨具作出
反倾销期中复审终裁，决定对中国所有生产商、出口商均征收79.0%的反倾销税，

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期限长达五年。目前，针对中国建筑陶瓷产品筑起贸易壁垒的主要国家和地区如
下：
序号
国家/地区
政策类型
税率水平
1
欧盟
反倾销
陶瓷餐具/厨具：反倾销税79.0%
建筑陶瓷（瓷砖）：反倾销税69.7%
2
美国
反倾销、反补贴
陶瓷餐具：反倾销税17.97%-198.08%
建筑陶瓷（瓷砖）：反倾销税229.04%-254.66%
3
印度尼西亚
反倾销
陶瓷餐具/瓷砖：反倾销税87%
4
印度
基础关税+反倾销 瓷砖：基础关税37.35%+反倾销税，反倾销税额
度根据企业类型动态调整
5
土耳其
基础关税+反倾销
瓷砖：30%-45%关税
非洲、东南亚和中东是当前陶瓷出口重点关注的三大新兴市场，其对外贸易
政策总体保持开放态度，但重心已由单纯鼓励进口，转向与产业落地并重。
东非共同体、西非经济共同体等区域组织持续推进关税减免和通关便利化，
并在政府工程招标中鼓励境外企业参与基建配套项目。同时，多国提出以投资换
市场的政策导向，要求外资企业在当地设厂、开展技术合作，从而提升本土制造
能力和就业水平。
东南亚市场在《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）框架下持续释放关
税减让红利，区域内陶瓷制品的税率普遍降至0-5%；同时，通关流程不断简化，
部分国家对绿色建材产品实施认证便利。贸易自由化的同时，当地政府积极承接
产业转移，通过土地优惠等方式吸引陶瓷企业设厂，实现区域内产能协同与供应
链重构，贸易与投资融合趋势明显。
在大规模基建规划推动下，中东国家通过标准对接、展会合作等方式提升贸
易便利化水平，并通过工业发展基金补贴、设备购置补助和税收优惠等政策，吸
引境外企业在本地投资建厂。
综上，新兴市场在提高开放程度的同时，更加强调产业本地化和长期合作机
制。对于中国陶瓷企业而言，贸易与投资协同推进的全球化布局已成为更具韧性
的战略选择。

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三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）交易标的核心竞争力
1、属地化生产优势
标的公司已在非洲多个国家与地区建立生产基地并稳定运行，在产品设计、
生产成本等方面具备一定优势。
在产品设计方面，标的公司产品能够精准把握非洲市场的审美趋势与消费需
求，针对性开发符合当地消费者偏好的高色度、特定纹理及多尺寸规格的瓷砖等
产品，具备较强的市场辨识度，契合当地需求。标的公司依托本地化生产基地，
建立了快速响应市场需求的反馈机制，标的公司能够根据市场流行趋势实现“短
平快”的产品更新迭代，迅速抢占市场热点。
在运输成本及材料成本方面，相比于从中国或其他国家进口瓷砖至非洲销售
的传统贸易模式，标的公司通过在非洲当地建立生产基地，从非洲直接覆盖生产
国及其周边国家市场，降低了产品的单位运输成本。此外，标的公司生产所需的
绝大部分胚料等大宗原材料已实现非洲当地供应，拥有一定的采购成本优势，从
而在终端价格上形成了对进口产品的替代优势与价格护城河。
在人员成本方面，标的公司依托非洲生产基地所在国供给充足的劳动力以及
通过建立完善的岗前培训、技能考核等机制，向当地输出成熟的生产工艺与管理
规范，实现了生产一线员工及基层管理人员的高度本土化，有效降低了标的公司
生产制造环节的直接人工成本。
2、渠道网络及市场地位优势
经过多年深耕非洲市场，标的公司产品不仅覆盖生产国市场，还通过边境贸
易辐射周边国家，实现了对全球约60 余个国家和地区瓷砖等产品市场的广泛覆
盖。通过本土化深耕，标的公司已在市场、渠道及供应链等方面形成了一定壁垒，
在非洲地区成功拓展了600 余家品牌专卖店的广泛产品销售网络。
标的公司作为非洲陶瓷行业的领军企业，已在主要目标市场建立了稳固的市
场地位。标的公司主要产品在非洲多国的市场占有率稳居前列，通过构建覆盖高
中低不同档次的品牌矩阵，满足不同购买力群体的需求。未来，标的公司将重点

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发力中高端品牌建设，通过产品升级和服务优化，提升品牌附加值，进一步巩固
市场领先地位。
3、设备及生产工艺优势
标的公司除釉料、化工料等原材料主要从中国进口以外，其他生产用胚料主
要由非洲当地供应。非洲各地的胚土供应标准化程度低，多为未经系统选矿和预
处理的原矿，对设备和生产工艺都提出了更高的要求。
在设备方面，作为全球建筑陶瓷机械行业的龙头生产商，科达制造在设备方
面具有自产优势，能够为标的公司进行整厂规划并提供建筑陶瓷整线设备及部分
洁具生产设备，通过生产线及设备的适应性调整以匹配标准化程度低的原材料，
从而实现控制产成品的品质稳定性。同时，科达制造基于其成熟的配件耗材供应
体系及运维服务经验等，在设备维护、备件供应及生产持续性方面进一步赋能标
的公司。
在工艺方面，标的公司针对非洲各地差异化的矿土特性，建立了完善的原材
料检测分析机制与灵活的配方调配体系，通过特定的均化、研磨及工艺参数控制
技术，在有效保障产品质量稳定性的同时，不断提升本地原材料的使用比例，构
建了原材料成本优势以及一定的原材料适应性及生产稳定性技术壁垒。
4、海外运营经验优势
标的公司凭借多年的海外本土化运营经验，对当前非洲、美洲等地区各子公
司所在国的法律法规、政策环境及劳工制度等方面具有深刻的理解，积累了丰富
的海外市场开拓与跨国经营管理经验。
同时，标的公司视人才为海外发展的核心驱动力。一方面，标的公司向海外
基地输出具备成熟制造经验与管理能力的各种专业人才，确保了标的公司生产工
艺及技术在海外的有效复制与落地；另一方面，标的公司高度重视本地人才的挖
掘与培养，通过完善的培训体系与晋升机制，培养了一大批熟悉当地市场环境的
本土化骨干，为持续拓展非洲等海外市场奠定了坚实基础。
（二）交易标的行业地位
特福国际通过在产能规模、渠道深度、品牌高度等多方面的绝对优势，确立

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1-1-321
了其在非洲瓷砖及建筑陶瓷领域的领军地位。产能方面，标的公司已在肯尼亚、
加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆、科特迪瓦七国建成并运行21 条
现代化瓷砖生产线，2025 年产量约2.05 亿平方米，在非洲多国的市场占有率稳
居前列。渠道方面，标的公司已通过建立市场、渠道、供应链的优势及壁垒，在
非洲地区拓展了600 余家品牌专卖店，产品可覆盖东非、西非及南非核心城市，
渠道渗透率、物流响应速度及库存周转效率均大幅领先于仍在依赖进口的欧洲、
中东品牌。品牌方面，“特福（Twyford）”已在当地注册并连续五年入选“非洲
消费者最信赖建材品牌”前十，品牌享有较高声誉，在肯尼亚、加纳等市场占据
领先份额，成为“非洲制造、非洲标准”的标杆。未来三年，标的公司将依托于
核心竞争力优势，发力中高端品牌建设，通过优化升级品牌及服务，进一步巩固
并扩大其在非洲建材市场的绝对领先优势。
四、交易标的财务状况分析
标的公司2024 年度、2025 年度的财务数据已经容诚会计师审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
（一）资产结构及其变化分析
报告期各期末，标的公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动资产
414,011.87
45.76%
322,800.96
43.19%
非流动资产
490,728.27
54.24%
424,556.99
56.81%
资产总计
904,740.14
100.00%
747,357.96
100.00%
报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为43.19%和45.76%，
非流动资产占总资产的比例分别为56.81%和54.24%，非流动资产占总资产的比
例较高。
1、流动资产状况分析
报告期各期末，标的公司的流动资产主要构成如下表所示：

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1-1-322
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
货币资金
106,843.98
25.81%
49,524.46
15.34%
交易性金融资产
162.02
0.04%
59.25
0.02%
应收账款
18,021.57
4.35%
8,665.30
2.68%
预付款项
5,602.75
1.35%
9,976.99
3.09%
其他应收款
2,070.96
0.50%
2,233.33
0.69%
存货
238,808.51
57.68%
216,301.72
67.01%
其他流动资产
42,502.08
10.27%
36,039.92
11.16%
流动资产合计
414,011.87
100.00%
322,800.96
100.00%
标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他流
动资产构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为99.29%和
99.46%。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
库存现金
247.56
213.31
银行存款
96,686.83
40,294.69
其他货币资金
9,909.59
9,016.46
合计
106,843.98
49,524.46
报告期各期末，标的公司货币资金分别为49,524.46 万元和106,843.98 万元，
占流动资产的比例分别为15.34%和25.81%，呈增长趋势。标的公司的货币资金
主要由银行存款和其他货币资金组成。报告期内，标的公司银行存款呈现大幅上
升趋势，主要系报告期内标的公司销售规模增加，期末银行存款金额相对较高。
其他货币资金主要为保函保证金。
（2）应收账款
1）应收账款变动情况
报告期各期末，标的公司应收账款变动情况如下表所示：

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1-1-323
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应收账款账面余额
18,975.33
9,126.22
减：坏账准备
953.76
460.92
应收账款账面价值
18,021.57
8,665.30
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为8,665.30 万元和18,021.57
万元，占流动资产的比例分别为2.68%和4.35%。2025 年末应收账款账面余额有
所增长，主要系2025 年业务规模大幅增长所致，应收账款期末账面价值变动与
营业收入规模变动趋势基本匹配。
报告期各期末，标的公司经销和直销模式下客户的应收账款余额情况如下：
单位：万元
期间
项目
金额
占比
期后回款额
回款比例
2025/12/31
经销类客户
15,451.81
81.43%
15,005.74
97.11%
直销类客户
3,362.62
17.72%
3,354.46
99.76%
其他业务客户
160.90
0.85%
148.90
92.54%
合计
18,975.33
100.00%
18,509.10
97.54%
2024/12/31
经销类客户
6,480.57
71.01%
6,466.54
99.78%
直销类客户
2,507.18
27.47%
2,507.18
100.00%
其他业务客户
138.47
1.52%
138.47
100.00%
合计
9,126.22
100.00%
9,112.18
99.85%
注：应收账款期后回款数据统计截至2026 年5 月20 日
报告期内，经销和直销模式下客户的应收账款期后回款情况良好。
2）应收账款坏账计提分析
报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
2025 年12 月31 日
类别
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
单项计提坏账准备的应
收账款
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备的
应收账款
18,975.33
100.00%
953.76
5.03%
18,021.57
合计
18,975.33
100.00%
953.76
5.03%
18,021.57

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2024 年12 月31 日
类别
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
单项计提坏账准备的应
收账款
-
-
-
-
-
按组合计提坏账准备的
应收账款
9,126.22
100.00%
460.92
5.05%
8,665.30
合计
9,126.22
100.00%
460.92
5.05%
8,665.30
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2025 年12 月31 日
账龄
应收账款余额
坏账准备
计提比例
应收账款净额
1 年以内
18,960.40
948.02
5.00%
18,012.38
1-2 年
10.22
1.02
10.00%
9.20
2-3 年
-
-
-
-
3-4 年
-
-
-
-
4-5 年
3.66
3.66
100.00%
0.00
5 年以上
1.05
1.05
100.00%
0.00
合计
18,975.33
953.76
5.03%
18,021.57
2024 年12 月31 日
账龄
应收账款余额
坏账准备
计提比例
应收账款净额
1 年以内
9,107.60
455.38
5.00%
8,652.22
1-2 年
12.43
1.24
10.00%
11.19
2-3 年
-
-
-
-
3-4 年
3.77
1.89
50.00%
1.89
4-5 年
2.41
2.41
100.00%
0.00
5 年以上
-
-
-
-
合计
9,126.22
460.92
5.05%
8,665.30
报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比99.80%和99.92%，对于账
龄较长的应收账款，标的公司已经按照坏账准备政策计提坏账准备。
3）应收账款前五名情况
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：

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1-1-325
单位：万元
2025 年12 月31 日
客户名称
账面余额
占应收账款合计
的比例
森大集团
6,688.36
35.25%
ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD
1,202.96
6.34%
MANNA COMPANY FACTORY FOR MIRRORS
251.68
1.33%
EFFORTS-WILL VENTURES
246.19
1.30%
BIG AKOSUA VENTURES
229.00
1.21%
合计
8,618.19
45.43%
2024 年12 月31 日
客户名称
账面余额
占应收账款合计
的比例
ITALTILE CERAMICS (PTY) LTD
1,283.33
14.06%
BUILDING WORLD INVESTMENTS (PRIVATE)
461.72
5.06%
YUGIS CERAMICS & HARDWARE LIMITED
247.10
2.71%
CASHBUILD (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD
214.12
2.35%
TD UNITED INVESTMENT LIMITED
210.55
2.31%
合计
2,416.82
26.49%
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占比分别为26.49%和
45.43%，上述客户主要为标的公司长期合作客户，经营情况和现金流情况稳定，
资金实力较强，且上述客户应收账款的账龄均在1 年以内，标的公司应收账款回
收风险较低。

（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项按照账龄分类情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
1 年以内
5,009.36
89.41%
9,976.99
100.00%
1 至2 年
593.39
10.59%
-
-
合计
5,602.75
100.00%
9,976.99
100.00%
报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为9,976.99 万元和5,602.75 万

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1-1-326
元，占流动资产的比例分别为3.09%和1.35%，账龄在一年以内的占比分别为
100.00%和89.41%。截至2025 年12 月31 日，标的公司不存在大额长期挂账预
付款项的情况。
2025 年末，标的公司预付款项前五名的金额如下表所示：
单位：万元
序号
单位名称
账面余额
占比
1
PRESTIGE CIMENT COTE D’IVOIRE
536.01
9.57%
2
COSCO SHIPPING LINES (PERU) S.A.
307.90
5.50%
3
PALACIOS&ASOCIADOS AGENTES DE
ADUANA S.A.
281.59
5.03%
4
GLENCORE INTERNATIONAL AG
262.70
4.69%
5
TRADEX SA
147.00
2.62%
合计
1,535.19
27.41%
2025 年12 月31 日，标的公司预付款项账面余额前五名合计为1,535.19 万
元，占期末预付款项余额的比例为27.41%。标的公司2025 年末的预付款项主要
为预付货款及预付海运费等。
（4）存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
账面余额
占比
账面余额
占比
原材料
140,355.09
57.84%
139,543.47
63.25%
库存商品
96,245.13
39.66%
78,345.52
35.51%
在产品
5,967.64
2.46%
2,550.90
1.16%
发出商品
83.50
0.03%
184.80
0.08%
存货余额
242,651.35
100.00%
220,624.69
100.00%
减：存货跌价准备
3,842.85
1.58%
4,322.97
1.96%
存货账面价值
238,808.51
-
216,301.72
-
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为216,301.72 万元和238,808.51
万元，占流动资产的比例分别为67.01%和57.68%，占比较高。报告期各期末，
标的公司存货主要由原材料、库存商品构成，合计占存货余额比重分别为98.76%

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1-1-327
和97.50%。
标的公司各期末存货余额较大，主要系标的公司基于非洲市场原材料供应情
况以及消费需求不断增长的综合判断，进行了适当的原材料储备，以保证各工厂
生产经营的持续稳定。同时，标的公司库存商品备货规模随着业务规模增长而逐
渐增加。
标的公司根据可变现净值与成本孰低原则，对各类存货计提跌价准备，报告
期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为4,322.97 万元和3,842.85 万元，主
要系对少量呆滞库存计提相应跌价准备。
（5）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
待抵扣进项税
41,099.80
96.70%
35,305.70
97.96%
预缴企业所得税
1,344.98
3.16%
711.96
1.98%
其他
57.30
0.13%
22.26
0.06%
合计
42,502.08
100.00%
36,039.92
100.00%
报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为36,039.92 万元和
42,502.08 万元，占流动资产的比例分别为11.16%和10.27%。标的公司其他流动
资产主要为待抵扣进项税和预缴企业所得税。
2、非流动资产状况分析
报告期各期末，标的公司的非流动资产主要构成如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
固定资产
404,456.53
82.42%
344,943.72
81.25%
在建工程
42,517.85
8.66%
41,824.08
9.85%
使用权资产
5,245.42
1.07%
4,225.94
1.00%
无形资产
17,837.93
3.63%
20,333.70
4.79%

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项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
递延所得税资产
12,623.52
2.57%
7,050.21
1.66%
其他非流动资产
8,047.00
1.64%
6,179.35
1.46%
非流动资产合计
490,728.27
100.00%
424,556.99
100.00%
（1）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
机器设备
184,998.55
45.74%
160,916.87
46.65%
房屋及建筑物
187,330.73
46.32%
157,706.29
45.72%
土地（境外）
20,131.12
4.98%
17,878.09
5.18%
运输设备
11,435.38
2.83%
7,705.72
2.23%
办公设备及其他
560.75
0.14%
736.74
0.21%
合计
404,456.53
100.00%
344,943.72
100.00%
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为344,943.72 万元和
404,456.53 万元，占非流动资产比例为81.25%和82.42%，主要为机器设备和房
屋及建筑物等。报告期内，标的公司业务增长迅速，长期资产投入较多，主要产
能依托于机器设备和房屋建筑物，随着近两年肯尼亚基苏木洁具厂、喀麦隆陶瓷
厂、坦桑尼亚玻璃一厂及二厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂以及科特迪瓦陶瓷厂相继投
产，固定资产规模随着业务量及产能的增加而增加。
（2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
在建工程项目
37,673.69
37,507.59
工程物资
4,844.17
4,316.49
合计
42,517.85
41,824.08
报告期各期末，标的公司在建工程分别为41,824.08 万元和42,517.85 万元，

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占非流动资产比例为9.85%和8.66%，其中在建工程项目分别为37,507.59 万元
和37,673.69 万元。报告期各期末，标的公司在建工程项目的主要构成情况如下
表所示：
单位：万元
2025 年12 月31 日
项目
在建工程项目金额
比例
秘鲁玻璃厂新建项目
23,995.51
63.69%
加纳陶瓷厂扩建本地宿舍项目
1,796.59
4.77%
肯尼亚陶瓷厂建设项目
1,704.33
4.52%
喀麦隆陶瓷厂生活楼建设项目
1,546.09
4.10%
坦桑尼亚玻璃厂二期新建项目
1,189.76
3.16%
2024 年12 月31 日
项目
在建工程项目金额
比例
科特迪瓦陶瓷厂一期工程项目
8,466.69
22.57%
肯尼亚伊新亚陶瓷厂(ASL)改造
6,026.29
16.07%
秘鲁玻璃厂新建项目
4,008.87
10.69%
肯尼亚陶瓷厂技改工程项目
3,461.05
9.23%
塞内加尔陶瓷厂光伏工程项目
2,945.48
7.85%
加纳陶瓷厂扩建纸箱厂项目
2,871.32
7.66%
（3）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产分别为4,225.94 万元和5,245.42 万元，
占非流动资产比例为1.00%和1.07%，均为租赁房屋建筑物及土地。
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
商标权
17,439.52
97.77%
19,835.75
97.55%
软件
322.39
1.81%
232.56
1.14%
采矿权
76.03
0.43%
265.39
1.31%
合计
17,837.93
100.00%
20,333.70
100.00%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-330
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为20,333.70 万元和
17,837.93 万元，占非流动资产的比例分别为4.79%和3.63%，主要由商标权构成。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为7,050.21 万元和
12,623.52 万元，占非流动资产的比例分别为1.66%和2.57%。报告期各期末，标
的公司递延所得税资产主要系因坏账准备、跌价准备以及内部交易未实现利润等
产生的可抵扣暂时性差异形成。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
预付工程设备款
5,793.24
71.99%
5,522.86
89.38%
预付土地款
2,253.76
28.01%
656.49
10.62%
合计
8,047.00
100.00%
6,179.35
100.00%
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为6,179.35 万元和
8,047.00 万元，占非流动资产的比例分别为1.46%和1.64%，主要为预付工程设
备款及预付土地款。
（二）负债结构及其变化分析
报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动负债
180,879.79
40.20%
236,130.93
49.60%
非流动负债
269,102.42
59.80%
239,974.99
50.40%
负债总计
449,982.20
100.00%
476,105.92
100.00%
报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为49.60%和40.20%，
非流动负债占负债总额比重分别为50.40%和59.80%，2025 年12 月31 日，标的
公司非流动负债占比较上年末有所提升，主要系银行长期借款增加所致。

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1-1-331
1、流动负债状况分析
报告期各期末，标的公司的流动负债构成如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
短期借款
20,738.74
11.47%
3,490.79
1.48%
应付账款
55,943.01
30.93%
116,868.41
49.49%
合同负债
18,319.36
10.13%
10,383.42
4.40%
应付职工薪酬
12,132.14
6.71%
10,012.41
4.24%
应交税费
14,686.19
8.12%
7,279.32
3.08%
其他应付款
438.16
0.24%
756.46
0.32%
一年内到期的非流
动负债
56,489.68
31.23%
85,935.58
36.39%
其他流动负债
2,132.51
1.18%
1,404.55
0.59%
流动负债合计
180,879.79
100.00%
236,130.93
100.00%
标的公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、一年内到期的非流动负债等科目构成。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
保证借款
19,990.27
3,000.00
信用借款
702.26
486.66
短期借款应付利息
46.20
4.13
合计
20,738.74
3,490.79
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为3,490.79 万元和20,738.74 万
元，占流动负债比例分别为1.48%和11.47%，主要系标的公司为满足日常营运资
金需求所借入的保证借款，不存在已到期但尚未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类的明细如下：

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1-1-332
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付材料款
30,428.31
62,867.75
应付工程及设备款
7,303.15
45,292.42
应付运费及清关费
9,422.92
5,915.68
应付其他
8,788.63
2,792.56
合计
55,943.01
116,868.41
报告期各期末，标的公司应付账款分别为116,868.41 万元和55,943.01 万元，
主要为设备工程款、材料款及运费清关费，占流动负债比例分别为49.49%和
30.93%。2024 年末，标的公司应付账款余额较高，主要系2024 下半年标的公司
收购了Sapphire Float Glass (Tanzania) Company Limited 持有的坦桑尼亚雅玛托玻
璃厂的相应材料及设备，形成应付往来款6.14 亿元。
（3）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债分别为10,383.42 万元和18,319.36 万元，
占流动负债的比例分别为4.40%和10.13%，均为预收货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为10,012.41 万元和12,132.14 万
元，占流动负债的比例分别为4.24%和6.71%，主要为短期薪酬。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费分别为7,279.32 万元和14,686.19 万元，
占流动负债的比例分别为3.08%和8.12%，主要为应交企业所得税。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为756.46 万元和438.16 万元，
占流动负债的比例分别为0.32%和0.24%，主要为保证金、押金以及其他预提费
用等。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

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1-1-333
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
一年内到期的长期借款
53,058.71
45,988.80
一年内到期的其他非流动负债
2,258.14
39,110.26
一年内到期的租赁负债
1,172.84
836.52
合计
56,489.68
85,935.58
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为85,935.58 万
元和56,489.68 万元，占流动负债的比例分别为36.39%和31.23%，主要为到期
日在一年以内的银行长期借款。
2、非流动负债状况分析
报告期各期末，标的公司的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
长期借款
204,273.77
75.91%
168,676.56
70.29%
租赁负债
4,078.99
1.52%
3,304.09
1.38%
递延所得税负债
29,778.47
11.07%
8,684.89
3.62%
其他非流动负债
30,971.19
11.51%
59,309.44
24.71%
非流动负债合计
269,102.42
100.00%
239,974.99
100.00%
报告期各期末，标的公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。
报告期各期末，上述科目合计占非流动负债的比例分别为95.00%和87.42%。
（1）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为168,676.56 万元和204,273.77
万元，占非流动负债的比例分别为70.29%和75.91%，主要系标的公司为满足厂
房设备投入等资金需求增加银行长期借款所致。
（2）其他非流动负债
报告期各期末，标的公司其他非流动负债分别为59,309.44 万元和30,971.19
万元，占非流动负债的比例分别为24.71%和11.51%，主要系标的公司与上市公
司之间的统借统还借款。

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1-1-334
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下表所示：
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
2.29
1.37
速动比率（倍）
0.97
0.45
资产负债率
49.74%
63.71%
息税折旧摊销前利润（万元）
258,835.96
123,360.44
利息保障倍数（倍）
11.61
4.78
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧摊销；
注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.37 和2.29，速动比率分别为0.45
和0.97，标的公司资产负债率分别为63.71%和49.74%。随着标的公司经营业绩
的不断增长，2025 年度相应减少了流动负债的规模，标的公司2025 年末流动负
债较2024 年末减少55,251.15 万元，因此流动比率、速动比率有所提升，资产负
债率有所下降。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为123,360.44 万元和
258,835.96 万元，息税折旧摊销前利润随着标的公司经营业绩提高而增长；报告
期内，标的公司利息保障倍数保持较高水平，标的公司偿债能力有所保障。
报告期内，标的公司偿债能力与同行业可比上市公司的比较情况如下：
财务指标
证券代码
可比公司
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
003012.SZ 东鹏控股
1.68
1.56
002918.SZ 蒙娜丽莎
1.29
1.23
001386.SZ 马可波罗
2.21
2.05
001322.SZ 箭牌家居
0.79
0.79
JSE:ITE
Italtile Ltd
2.94
2.79
平均值
1.78
1.68
标的公司
2.29
1.37
速动比率（倍）
003012.SZ 东鹏控股
1.22
1.14
002918.SZ 蒙娜丽莎
0.90
0.87

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1-1-335
财务指标
证券代码
可比公司
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
001386.SZ 马可波罗
1.82
1.65
001322.SZ 箭牌家居
0.46
0.49
JSE:ITE
Italtile Ltd
2.10
1.92
平均值
1.30
1.21
标的公司
0.97
0.45
资产负债率（%）
003012.SZ 东鹏控股
33.98
36.29
002918.SZ 蒙娜丽莎
46.55
52.59
001386.SZ 马可波罗
25.34
32.12
001322.SZ 箭牌家居
48.05
51.64
JSE:ITE
Italtile Ltd
20.51
20.31
平均值
34.89
38.59
标的公司
49.74
63.71
注：可比公司Italtile Ltd 系南非约翰内斯堡证券交易所上市的陶瓷卫浴企业，其会计年度为
每年7 月1 日至次年6 月30 日，故报告期各期末相关指标数据分别取自其2025 年6 月30
日及2024 年6 月30 日的年报数据。
报告期各期末，标的公司流动比率与同行业可比公司平均水平相近，速动比
率低于同行业平均水平，主要原因系：1、标的公司结合非洲市场原材料供应波
动及消费需求持续增长的预期，进行原材料战略储备，以保障各工厂生产经营的
持续稳定，较大的存货规模导致速动比率偏低；2、标的公司于2024 年四季度因
收购坦桑尼亚雅玛托玻璃厂相关材料及设备，形成应付Sapphire Float Glass
(Tanzania) Company Limited 材料及设备款6.14 亿元，导致标的公司2024 年末的
流动负债金额较大，速动比率偏低。
报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业平均水平，主要系标的公司
处于产线扩张期，为保障日常经营及投资建设进度，增加了一定规模的债务融资；
同时，前述大额应付账款余额也推高了整体负债水平。
随着标的公司经营积累的不断增加及盈利能力的释放，截至2025 年末，标
的公司速动比率及资产负债率已得到有效改善。
（四）营运能力分析
报告期内，标的公司周转能力指标如下：

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1-1-336
项目
2025 年度
2024 年度
应收账款周转率（次/年）
58.26
57.20
存货周转率（次/年）
2.29
1.91
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为57.20 次/年和58.26 次/年，存
货周转率分别为1.91 次/年和2.29 次/年，营运能力整体较强。
报告期内，标的公司营运能力与同行业可比上市公司的比较情况如下：
财务指标
证券代码
可比公司
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日
应收账款周转率
（次/年）
003012.SZ
东鹏控股
3.26
3.36
002918.SZ
蒙娜丽莎
3.44
3.19
001386.SZ
马可波罗
3.14
2.98
001322.SZ
箭牌家居
10.62
13.08
JSE:ITE
Italtile Ltd
12.51
11.35
平均值
6.59
6.79
标的公司
58.26
57.20
存货周转率
（次/年）
003012.SZ
东鹏控股
2.39
2.51
002918.SZ
蒙娜丽莎
2.75
2.48
001386.SZ
马可波罗
2.11
2.22
001322.SZ
箭牌家居
3.84
3.94
JSE:ITE
Italtile Ltd
3.81
3.76
平均值
2.98
2.98
标的公司
2.29
1.91
报告期各期末，标的公司应收账款周转率优于同行业上市公司平均水平，主
要系标的公司给予客户的授信额度较小、信用期较短，期末应收账款金额相对较
小所致。标的公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系：1、
报告期各期末，标的公司原材料储备金额较大；2、由于非洲地区基础设施、居
住用房建设正处于大规模建设期，市场对瓷砖等建材的需求处于高速增长状态，
标的公司保留了一定的库存商品以防止断货风险所致。
（五）最近一期末持有的财务性投资情况
截至2025 年12 月31 日，标的公司交易性金融资产162.02 万元，主要是持
有的外汇掉期产品。除此以外，标的公司不存在其他财务性投资情况。

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1-1-337
五、交易标的盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要科目构成如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
818,541.54
473,828.39
减：营业成本
529,900.36
323,946.93
税金及附加
2,273.36
1,529.63
销售费用
12,371.65
6,625.90
管理费用
65,151.03
52,370.66
研发费用
1,625.94
923.12
财务费用
18,105.66
15,455.41
其中：利息费用
17,709.32
18,339.64
利息收入
3,043.21
2,123.40
加：其他收益
212.08
9.59
投资收益（损失以“-”号填列）
1,697.22
251.08
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
105.27
59.32
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-403.04
151.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-2,271.15
-4,052.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-287.91
46.01
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
188,166.01
69,441.65
加：营业外收入
975.90
294.57
减：营业外支出
1,163.90
388.52
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
187,978.00
69,347.71
减：所得税费用
38,412.55
11,921.77
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
149,565.45
57,425.93
（一）按经营持续性分类：


其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
149,565.45
57,425.93
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-
-
（二）按所有权归属分类：


其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
“-”号填列）
149,565.45
57,425.93
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-
-
五、其他综合收益的税后净额
27,909.92
3,846.89
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-
-

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项目
2025 年度
2024 年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益
27,909.92
3,846.89
六、综合收益总额
177,475.37
61,272.83
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
177,475.37
61,272.83
（二）归属于少数股东的综合收益总额
-
-
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
主营业务
815,804.75
99.67%
470,791.38
99.36%
其他业务
2,736.79
0.33%
3,037.01
0.64%
合计
818,541.54
100.00%
473,828.39
100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为473,828.39 万元和818,541.54 万元，其
中主营业务收入占比99%以上。标的公司营业收入主要为瓷砖、玻璃、洁具产品
的销售收入。报告期内，标的公司营业收入大幅增长，主要原因是标的公司在非
洲地区快速城镇化及人口红利爆发的宏观背景下，充分利用产能规模、渠道深度、
品牌知名度等多方面的优势，积极建设产能、开拓市场。
2、主营业务收入按产品划分
标的公司的主营业务收入为瓷砖、玻璃、洁具产品的销售收入，其中瓷砖为
主要的销售收入来源，2024 年、2025 年占比分别为93.12%和81.10%。报告期
内，标的公司主营业务收入按产品大类归集的情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
瓷砖
661,591.70
81.10%
438,381.43
93.12%
玻璃
107,633.88
13.19%
10,148.19
2.16%
洁具
46,579.16
5.71%
22,261.76
4.73%
合计
815,804.75
100.00%
470,791.38
100.00%

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1-1-339
2025 年，标的公司主营业务较2024 年增长345,013.37 万元，增幅73.28%，
各品类产品收入涨幅均超50%。报告期内，标的公司收入大幅增长主要是因为：
1、标的公司瓷砖销量持续稳步增长，同时标的公司在2025 年结合各国市场竞争
情况适当上调了产品价格，瓷砖产品收入较2024 年增长223,210.27 万元，增幅
50.92%；2、2024 年下半年，标的公司坦桑尼亚两座玻璃厂相继投入运营并完成
备货生产，2025 年标的公司玻璃产品销售收入较上年增长97,485.69 万元，增幅
达960.62%；3、洁具工厂报告期内生产效率逐步提高，产品收入稳步增长。
3、主营业务收入按销售区域划分
报告期内，标的公司主营业务收入均来自境外，主要集中在撒哈拉以南的非
洲地区以及美洲地区。具体如下：
单位：万元
区域
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
境外
815,804.75
100.00%
470,791.38
100.00%
其中：非洲地区
778,640.02
95.44%
455,332.90
96.72%
美洲地区
34,916.10
4.28%
15,039.79
3.19%
其他地区
2,248.63
0.28%
418.70
0.09%
报告期内，标的公司95%以上主营业务收入来自于非洲。此外，标的公司正
在拓展南美洲玻璃业务板块，来自美洲地区的业务收入大幅增长，业务占比也相
应增长。
4、主营业务收入按季节划分
报告期内，标的公司主营业务收入分季节性收入如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
一季度
198,132.08
24.29%
87,261.23
18.54%
二季度
193,057.68
23.66%
100,697.37
21.39%
三季度
212,733.67
26.08%
127,491.38
27.08%
四季度
211,881.32
25.97%
155,341.40
33.00%
合计
815,804.75
100.00%
470,791.38
100.00%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-340
2024 年，标的公司各项目新建产能项目密集投产，其中：肯尼亚洁具产线于
1 月投产，喀麦隆陶瓷厂于三季度投产，坦桑尼亚玻璃一厂及二厂于四季度投入
运营。随着产能的逐步释放，标的公司2024 年各季度的营业收入呈现逐步增长
的趋势。
2025 年三季度，标的公司肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷厂相继投厂，
因此2025 年三季度、四季度收入占比相对较高。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
主营业务
528,120.39
99.66%
321,872.39
99.36%
其他业务
1,779.97
0.34%
2,074.53
0.64%
合计
529,900.36
100.00%
323,946.93
100.00%
报告期内，标的公司的营业成本分别为323,946.93 万元和529,900.36 万元，
其中主营业务成本占比在99%以上。
2、主营业务按产品划分
报告期内，标的公司主营业务成本按产品大类分类情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
比例
金额
比例
瓷砖
407,827.92
77.22%
289,593.37
89.97%
玻璃
76,907.60
14.56%
9,126.92
2.84%
洁具
43,384.87
8.21%
23,152.10
7.19%
合计
528,120.39
100.00%
321,872.39
100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要为瓷砖产品销售成本。2024 年至2025
年，标的公司主营业务成本增长64.08%，与营业收入增长趋势基本一致。
3、主营业务成本构成情况

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1-1-341
报告期内，标的公司主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用、运
费的构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
直接材料
204,900.35
38.80%
125,540.46
39.00%
直接人工
16,013.58
3.03%
11,024.85
3.43%
制造费用
258,574.72
48.96%
155,854.80
48.42%
运费
48,631.74
9.21%
29,452.27
9.15%
合计
528,120.39
100.00%
321,872.39
100.00%
报告期内，标的公司喀麦隆陶瓷厂、肯尼亚伊新亚陶瓷厂、科特迪瓦陶瓷
厂、坦桑尼亚玻璃一厂和玻璃二厂等工厂陆续建成投产，标的公司产能、产量
规模化增长带来营业收入大幅增长，主营业务成本相应增长，增长趋势与营业
收入基本保持一致。
标的公司主营业务成本中直接材料主要核算生产领用的泥砂料、化工料等
物料成本，报告期内直接材料占比分别为39.00%、38.80%；直接人工主要核算
生产人员工资薪酬，报告期内直接人工占比分别为3.43%、3.03%；制造费用主
要核算设备折旧摊销、燃料动力费、间接人工等间接费用，报告期内制造费用
占比分别为48.42%、48.96%；运费主要核算标的公司销售过程中所产生的运输
和清关等费用，报告期内运费占比分别为9.15%、9.21%。
报告期内，标的公司主营业务成本中的直接材料、直接人工、制造费用和
运费占比总体相对稳定。
（三）毛利及毛利率分析
报告期各期，标的公司综合毛利率变动情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
主营业务毛利率
35.26%
31.63%
其他业务毛利率
34.96%
31.69%
综合毛利率
35.26%
31.63%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为31.63%、35.26%。2025 年，标的公

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-342
司综合毛利率较2024 年上升3.63 个百分点，主要来源于主营业务毛利率的稳步
提升。
报告期各期，标的公司不同产品类型销售毛利率情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
瓷砖产品毛利率
38.36%
33.94%
玻璃产品毛利率
28.55%
10.06%
洁具产品毛利率
6.86%
-4.00%
瓷砖是标的公司的核心主业，2025 年收入为661,591.70 万元，占主营业务
收入的比例为81.10%。该业务毛利率由33.94%提升至38.36%，增长4.42 个百
分点。瓷砖产品毛利率的稳定增长为标的公司整体综合毛利率的上升奠定了基础。
2025 年，标的公司瓷砖业务产品毛利率增长主要是标的公司结合各国市场竞争
及成本情况适当提高产品售价所致。
标的公司玻璃业务在2025 年收入较上年同期大幅增长约9.6 倍，占主营业
务收入的比重从2024 年的2.16%升至13.19%；同时，玻璃业务毛利率由10.06%
提升至28.55%，增加了18.48 个百分点。收入规模及毛利率同步增长，拉动标的
公司综合毛利率正向增长。标的公司玻璃产品毛利率的增长主要源自成本的下降：
标的公司坦桑尼亚玻璃一厂及二厂于2024 年四季度投入运营，2025 年标的公司
经过系列降本增效措施，单位生产成本较投产初期有所下降；同时，主要原材料
纯碱的平均采购价格较2024 年平均采购价格有所下降。
标的公司洁具业务在2025 年实现收入翻倍增长，同时毛利率由2024 年的-
4.00%提升至6.86%，实现扭亏。与瓷砖产线的高度自动化不同，洁具产品由于
外观形状不规则，在成型车间中的修坯环节、施釉车间的大件施釉环节需要进行
较多的人工操作。非洲当地工人的技术水平及熟练程度较低，因此标的公司洁具
的生产效率及良品率相对较低，导致标的公司的洁具总体毛利率较低。2025 年
标的公司洁具业务毛利率提升主要系提高产品价格以及产能利用率提升带动单
位产品成本下降导致。
标的公司与可比公司毛利综合率对比情况如下：

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1-1-343
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
003012.SZ
东鹏控股
29.99%
29.69%
002918.SZ
蒙娜丽莎
27.25%
27.32%
001386.SZ
马可波罗
39.08%
38.45%
001322.SZ
箭牌家居
26.03%
25.24%
JSE:ITE
Italtile Ltd
40.66%
40.68%
平均值
32.60%
32.28%
标的公司
35.26%
31.63%
报告期内，标的公司总体销售毛利率为31.63%和35.26%。报告期各期，标
的公司毛利率略高于国内同行业可比公司，低于Italtile Ltd。标的公司业务均位
于非洲等海外地区，与国内市场相比，非洲地区市场产品供给较少、产品需求处
于持续增长阶段，且标的公司在当地已建立起较高的品牌知名度和市场占有率，
议价能力较高，同时依托非洲本地化生产较低的人力成本以及本地原材料价格优
势，因此标的公司的毛利率高于主要市场在中国境内的国内可比公司。Italtile Ltd
采取“垂直一体化”的商业模式，业务链条贯穿了上游制造、中游供应链分销至
下游终端零售与商业地产，而可比公司业务主要集中在制造环节，因此综合毛利
率略低于Italtile Ltd。
（四）税金及附加分析
报告期内，标的公司税金及附加明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
地方经济捐税
795.03
671.05
城市维护建设税
539.95
223.84
印花税
209.96
180.07
土地使用税
144.32
29.18
技能发展税
108.23
189.07
房产税
25.45
47.14
教育费附加
1.85
5.69
其他税费
448.57
183.59
合计
2,273.36
1,529.63

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1-1-344
注：地方经济捐税是塞内加尔2018 年税制改革后替代原“营业税”的新型地方税种。该税
种分为两部分：资产和租赁价值税、经济增值税。资产和租赁价值税类似于国内房产税，经
济增值税类似于国内增值税。
标的公司主要经营在非洲地区，需按照当地法规缴纳各类税款。报告期内，
标的公司税金及附加主要为在塞内加尔缴纳的地方经济捐税及其他各国缴纳的
城市维护建设税。
（五）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
销售费用
12,371.65
1.51%
6,625.90
1.40%
管理费用
65,151.03
7.96%
52,370.66
11.05%
研发费用
1,625.94
0.20%
923.12
0.19%
财务费用
18,105.66
2.21%
15,455.41
3.26%
合计
97,254.27
11.88%
75,375.10
15.91%
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
职工薪酬
7,385.83
3,398.19
市场推广费
2,030.54
1,046.60
差旅费
1,883.38
1,271.73
折旧租赁与摊销
97.58
111.26
其他
974.32
798.13
合计
12,371.65
6,625.90
报告期内，标的公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费和市场推广费，其中
职工薪酬分别占销售费用总额的51.29%及59.70%，占比较高，主要原因是标的
公司自主建设市场推广团队，营销人员较多导致。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：

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1-1-345
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
003012.SZ
东鹏控股
11.27%
11.67%
002918.SZ
蒙娜丽莎
5.68%
6.40%
001386.SZ
马可波罗
5.83%
5.64%
001322.SZ
箭牌家居
8.67%
8.04%
JSE:ITE
Italtile Ltd
未披露
未披露
平均值
7.86%
7.94%
标的公司
1.51%
1.40%
报告期内，标的公司销售费用率分别为1.40%和1.51%，低于A 股同行业可
比公司销售费用率7.94%和7.86%。主要原因是公司主要销售区域为非洲地区，
销售费用率较国内可比公司低。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
职工薪酬
31,078.99
30,118.28
折旧租赁与摊销
7,169.90
3,152.57
差旅费
4,480.49
2,458.37
专业服务费类
4,196.98
2,724.72
股份支付
3,623.37
1,093.04
证照费
2,295.50
2,183.22
办公费
1,714.25
1,653.84
车辆使用费
1,348.54
1,136.83
水电气费
1,328.57
875.95
安全防范费
952.31
756.71
其他费用
6,962.13
6,217.15
合计
65,151.03
52,370.66
报告期内，标的公司管理费用合计分别为52,370.66 万元及65,151.03 万元，
其中职工薪酬分别为30,118.28 万元及31,078.99 万元，占比57.51%及47.70%。
标的公司管理费用中职工薪酬占比较高。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：

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1-1-346
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
003012.SZ
东鹏控股
5.82%
6.58%
002918.SZ
蒙娜丽莎
10.46%
9.54%
001386.SZ
马可波罗
5.06%
4.44%
001322.SZ
箭牌家居
9.27%
9.21%
JSE:ITE
Italtile Ltd
未披露
未披露
平均值
7.65%
7.44%
标的公司
7.96%
11.05%
报告期内，标的公司管理费用率分别为11.05%和7.96%，标的公司管理费用
率高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司将2024 年新建产能项目在投产
前的相应人员薪酬均计入管理费用所致。2025 年度，标的公司营业收入大幅上
升，规模效应开始显现，同时2024 年新建产线投产后相关人员不再计入管理费
用，标的公司的管理费用率下降明显。
3、研发费用
报告期内，标的公司研发费用合计分别为923.12 万元及1,625.94 万元，研
发费用率分别为0.19%和0.20%。标的公司的主营业务生产技术和工艺成熟，处
于批量生产阶段，因此研发费用金额较低。
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
003012.SZ
东鹏控股
3.58%
3.59%
002918.SZ
蒙娜丽莎
3.35%
3.59%
001386.SZ
马可波罗
3.53%
3.61%
001322.SZ
箭牌家居
5.18%
5.21%
JSE:ITE
Italtile Ltd
未披露
未披露
平均值
3.91%
4.00%
标的公司
0.20%
0.19%
报告期内，标的公司研发费用率低于可比公司平均值，主要系标的公司目前
主要竞争策略为将国内成熟生产技术推广至非洲地区，并在当地建厂生产，所使
用的技术主要为国内成熟技术，因此研发投入相对较低。

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1-1-347
4、财务费用
报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
利息支出
17,709.32
18,339.64
减：利息收入
3,043.21
2,123.40
汇兑净损失
1,621.83
-2,089.46
手续费
1,817.72
1,328.64
合计
18,105.66
15,455.41
报告期内，标的公司财务费用主要为银行长期借款的利息支出以及向科达制
造借款的利息支出。
报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
证券代码
可比公司
2025 年度
2024 年度
003012.SZ
东鹏控股
-0.23%
-0.53%
002918.SZ
蒙娜丽莎
1.17%
0.24%
001386.SZ
马可波罗
-0.13%
-0.62%
001322.SZ
箭牌家居
0.64%
0.53%
JSE:ITE
Italtile Ltd
0.86%
0.96%
平均值
0.46%
0.12%
标的公司
2.21%
3.26%
报告期内，标的公司财务费用率分别为3.26%和2.21%，高于同行业可比上
市公司，主要因为标的公司持续在非洲、南美洲新建产能，扩大业务规模，资金
投入较大。
（六）其他损益科目分析
1、资产减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
存货跌价损失
-1,775.60
-4,052.61
固定资产减值损失
-495.55
-

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1-1-348
项目
2025 年度
2024 年度
合计
-2,271.15
-4,052.61
报告期内，标的公司资产减值损失分别为-4,052.61 万元及-2,271.15 万元，主
要系标的公司对呆滞库存、技改拆除的老旧机器设备等计提减值准备所致。
2、信用减值损失分析
报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
应收账款坏账损失
-124.78
-76.52
其他应收款坏账损失
-278.26
228.05
合计
-403.04
151.53
报告期内，标的公司信用减值损失为按照坏账准备计提政策计提的各项应收
款项坏账损失，合计分别为151.53 万元和-403.04 万元。
3、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
衍生金融工具投资收益
1,697.22
251.08
合计
1,697.22
251.08
报告期内，标的公司投资收益金额为251.08 万元和1,697.22 万元，主要为
开展外汇掉期产生的收益。
4、资产处置收益分析
报告期内，标的公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
固定资产处置利得或损失
-315.29
46.01
使用权资产处置利得或损失
27.38
-
合计
-287.91
46.01
报告期内，标的公司资产处置收益为46.01 万元和-287.91 万元，为固定资产

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1-1-349
及使用权资产的处置利得或损失。
5、营业外收支分析
报告期内，标的公司营业外收入分别为294.57 万元、975.90 万元，主要为无
需支付的款项、罚没收入及非流动资产处置收益等；营业外支出分别为388.52 万
元、1,163.90 万元，主要为固定资产报废损失、对外捐赠等。
（七）非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
分
-1,045.27
-215.45
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
200.02
9.59
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融
企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及
处置金融资产和金融负债产生的损益
1,802.48
310.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
569.35
167.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目
12.06
-
非经常性损益总额
1,538.65
272.05
减：非经常性损益的所得税影响数
-84.97
4.07
非经常性损益净额
1,623.62
267.99
减：归属于少数股东的非经常性损益净额
-
-
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
1,623.62
267.99
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由投资收益、政府补助、非流动资
产处置损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对标的公司的盈利稳
定性构成重大影响。
六、交易标的现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46

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1-1-350
项目
2025 年度
2024 年度
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
现金及现金等价物净增加额
55,896.84
20,421.29
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
942,854.39
535,029.57
收到的税费返还
10,978.94
860.82
收到其他与经营活动有关的现金
4,615.55
2,840.58
经营活动现金流入小计
958,448.88
538,730.97
购买商品、接受劳务支付的现金
583,903.88
358,353.65
支付给职工以及为职工支付的现金
87,715.72
67,465.25
支付的各项税费
53,773.18
22,479.66
支付其他与经营活动有关的现金
38,880.91
27,853.95
经营活动现金流出小计
764,273.70
476,152.51
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46
报告期内，标的公司经营活动产生现金流量净额分别为62,578.46 万元和
194,175.18 万元。经营活动现金流主要为销售商品收到的现金和支付的采购款、
工资等。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
取得投资收益收到的现金
1,697.22
251.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
389.90
222.85
收到其他与投资活动有关的现金
3,489.72
-
投资活动现金流入小计
5,576.83
473.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
123,576.06
143,102.23

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1-1-351
项目
2025 年度
2024 年度
支付其他与投资活动有关的现金
334.71
3,489.72
投资活动现金流出小计
123,910.77
146,591.94
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
报告期内，标的公司投资活动产生现金流量净额分别为-146,118.01 万元和-
118,333.94 万元，主要的投资活动现金流出为新建厂房和生产线等固定设施投入，
其他投资活动现金流主要为购买和到期赎回的结构性存款。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
吸收投资收到的现金
2,407.16
3,021.79
取得借款收到的现金
121,842.52
160,074.52
收到其他与筹资活动有关的现金
64,525.45
94,877.79
筹资活动现金流入小计
188,775.12
257,974.10
偿还债务支付的现金
62,428.25
13,692.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18,592.66
18,141.77
支付其他与筹资活动有关的现金
134,763.52
120,345.59
筹资活动现金流出小计
215,784.42
152,179.70
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
报告期内，标的公司筹资活动产生现金流量净额分别为105,794.40 万元和-
27,009.30 万元。2025 年标的公司筹资活动现金流出主要为标的公司归还银行借
款及科达制造的拆借款项。
七、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营
与管理运营由上市公司控制，业务、资产、财务、人员、机构等方面已完全纳入
上市公司管理体系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证
对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财
务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司

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1-1-352
发展战略，以上安排有助于提升上市公司的持续经营能力，以及有助于标的公司
更好地接入上市公司资源，实现快速发展。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股，
有利于上市公司更有效地整合关键股东资源，并更好地在集团层面调配海外建材
业务板块发展所需的资源，强化各业务板块间的协作效率，以统一决策、优化资
源配置，进一步深化公司海外业务布局，加速公司海外建材板块业务发展。本次
交易完成后，特福国际仍为上市公司的子公司，上市公司持股比例有所提升，长
期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母
公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（1）本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
交易完成前
交易完成后
（备考）
变动率
营业收入
1,738,947.02
1,738,947.02
-
利润总额
269,188.95
269,188.95
-
净利润
216,679.07
216,679.07
-
归属于母公司所有者的净利润
130,886.34
206,574.83
57.83%
本次交易完成后，上市公司的收入、净利润规模保持不变，归属于母公司所
有者的净利润有较大幅度提升。
（2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：

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1-1-353
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
交易完成前
交易完成后
（备考）
变动率
流动资产
1,511,749.39
1,511,749.39
-
非流动资产
1,424,492.92
1,424,492.92
-
资产总额
2,936,242.31
2,936,242.31
-
流动负债
934,739.02
1,144,162.81
22.40%
非流动负债
413,967.59
413,967.59
-
负债总额
1,348,706.61
1,558,130.40
15.53%
本次交易完成后，上市公司的资产总额不发生变化，负债总额将出现一定程
度的上升，主要系待支付的本次交易对价引起。除此之外，本次交易不会新增其
他债务，不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（3）财务安全性分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025 年12 月31 日的
流动比率和速动比率分别为1.32 和0.84，资产负债率为53.07%，上市公司及拟
购买的特福国际经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资
渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理
水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易前，上市公司主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，
战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能
源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块
的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资
子公司。
近年来，上市公司深入贯彻全球化战略，持续推进海外建材业务的产能建设
与市场拓展，优化区域布局；同时完善陶瓷机械业务的全球化布局与本土化运营
体系，以产品迭代和服务创新推动可持续发展。本次交易后，上市公司将继续保
持全球化战略，以标的公司现有的业务、资产和机构为基础，在技术协同、市场
推广、内部资源分配协调等方面推进协同优化，做优做强上市公司海外建材业务，

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1-1-354
进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况
下，上市公司净利润及每股收益如下：
项目
2025 年度
交易完成前
交易完成后
（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
130,886.34
206,574.83
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
119,874.63
194,996.80
基本每股收益（元/股）
0.696
0.868
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润及每股收益均有所上升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例将由48.45%上升至
100%。本次交易前后，标的公司的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度计
划。未来上市公司将继续按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职
工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现
金流和净利润均不构成重大影响。


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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
标的公司2024 年度、2025 年度财务报告已经容诚会计师审计，容诚会计师
已出具容诚审字[2026]230Z0771 号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：


货币资金
106,843.98
49,524.46
交易性金融资产
162.02
59.25
应收账款
18,021.57
8,665.30
预付款项
5,602.75
9,976.99
其他应收款
2,070.96
2,233.33
存货
238,808.51
216,301.72
其他流动资产
42,502.08
36,039.92
流动资产合计
414,011.87
322,800.96
非流动资产：


固定资产
404,456.53
344,943.72
在建工程
42,517.85
41,824.08
使用权资产
5,245.42
4,225.94
无形资产
17,837.93
20,333.70
递延所得税资产
12,623.52
7,050.21
其他非流动资产
8,047.00
6,179.35
非流动资产合计
490,728.27
424,556.99
资产合计
904,740.14
747,357.96
流动负债：


短期借款
20,738.74
3,490.79
应付账款
55,943.01
116,868.41
合同负债
18,319.36
10,383.42
应付职工薪酬
12,132.14
10,012.41
应交税费
14,686.19
7,279.32
其他应付款
438.16
756.46

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项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
一年内到期的非流动负债
56,489.68
85,935.58
其他流动负债
2,132.51
1,404.55
流动负债合计
180,879.79
236,130.93
非流动负债：


长期借款
204,273.77
168,676.56
租赁负债
4,078.99
3,304.09
递延所得税负债
29,778.47
8,684.89
其他非流动负债
30,971.19
59,309.44
非流动负债合计
269,102.42
239,974.99
负债合计
449,982.20
476,105.92
所有者权益：


实收资本
5,263.16
5,146.48
资本公积
76,552.23
70,638.38
其他综合收益
-25,166.49
-53,076.41
盈余公积
934.20
-
未分配利润
397,174.84
248,543.59
所有者权益合计
454,757.94
271,252.04
负债和所有者权益总计
904,740.14
747,357.96
（二）利润表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
818,541.54
473,828.39
减：营业成本
529,900.36
323,946.93
税金及附加
2,273.36
1,529.63
销售费用
12,371.65
6,625.90
管理费用
65,151.03
52,370.66
研发费用
1,625.94
923.12
财务费用
18,105.66
15,455.41
其中：利息费用
17,709.32
18,339.64
利息收入
3,043.21
2,123.40
加：其他收益
212.08
9.59
投资收益（损失以“-”号填列）
1,697.22
251.08

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项目
2025 年度
2024 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
105.27
59.32
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-403.04
151.53
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-2,271.15
-4,052.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-287.91
46.01
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
188,166.01
69,441.65
加：营业外收入
975.90
294.57
减：营业外支出
1,163.90
388.52
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
187,978.00
69,347.71
减：所得税费用
38,412.55
11,921.77
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
149,565.45
57,425.93
（一）按经营持续性分类：


其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
149,565.45
57,425.93
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-
-
（二）按所有权归属分类：


其中：归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
号填列）
149,565.45
57,425.93
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-
-
五、其他综合收益的税后净额
27,909.92
3,846.89
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
-
-
（二）将重分类进损益的其他综合收益
27,909.92
3,846.89
六、综合收益总额
177,475.37
61,272.83
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
177,475.37
61,272.83
（二）归属于少数股东的综合收益总额
-
-
（三）现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：


销售商品、提供劳务收到的现金
942,854.39
535,029.57
收到的税费返还
10,978.94
860.82
收到其他与经营活动有关的现金
4,615.55
2,840.58
经营活动现金流入小计
958,448.88
538,730.97
购买商品、接受劳务支付的现金
583,903.88
358,353.65
支付给职工以及为职工支付的现金
87,715.72
67,465.25

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项目
2025 年度
2024 年度
支付的各项税费
53,773.18
22,479.66
支付其他与经营活动有关的现金
38,880.91
27,853.95
经营活动现金流出小计
764,273.70
476,152.51
经营活动产生的现金流量净额
194,175.18
62,578.46
二、投资活动产生的现金流量：


收回投资收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
1,697.22
251.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
389.90
222.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
3,489.72
-
投资活动现金流入小计
5,576.83
473.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
123,576.06
143,102.23
投资支付的现金
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
334.71
3,489.72
投资活动现金流出小计
123,910.77
146,591.94
投资活动产生的现金流量净额
-118,333.94
-146,118.01
三、筹资活动产生的现金流量：


吸收投资收到的现金
2,407.16
3,021.79
取得借款收到的现金
121,842.52
160,074.52
收到其他与筹资活动有关的现金
64,525.45
94,877.79
筹资活动现金流入小计
188,775.12
257,974.10
偿还债务支付的现金
62,428.25
13,692.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
18,592.66
18,141.77
支付其他与筹资活动有关的现金
134,763.52
120,345.59
筹资活动现金流出小计
215,784.42
152,179.70
筹资活动产生的现金流量净额
-27,009.30
105,794.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
7,064.90
-1,833.56
五、现金及现金等价物净增加额
55,896.84
20,421.29
加：期初现金及现金等价物余额
42,096.85
21,675.57
六、期末现金及现金等价物余额
97,993.69
42,096.85

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1-1-359
二、上市公司备考财务报表
中喜会计师对上市公司2025 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2025 年
度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
项目
2025 年12 月31 日
流动资产：

流动负债：

货币资金
325,487.54 短期借款
139,153.54
交易性金融资产
57,946.59 交易性金融负债
215.65
应收票据
6,881.72 应付票据
65,748.91
应收账款
320,178.10 应付账款
263,605.93
应收款项融资
21,523.95 合同负债
234,733.73
预付款项
41,725.49 应付职工薪酬
34,465.97
其他应收款
22,044.35 应交税费
19,776.59
存货
551,978.36 其他应付款
253,573.57
合同资产
35,773.24 一年内到期的非流动
负债
111,765.37
一年内到期的非流动
资产
62,922.50 其他流动负债
21,123.55
其他流动资产
65,287.55

流动资产合计
1,511,749.39 流动负债合计
1,144,162.81
非流动资产：

非流动负债：

长期应收款
44,896.50 长期借款
366,577.04
长期股权投资
309,678.89 租赁负债
4,602.42
其他权益工具投资
360.28 预计负债
4,796.25
其他非流动金融资产
2,194.00 递延收益
5,309.11
固定资产
763,553.17 递延所得税负债
30,765.02
在建工程
49,071.71 其他非流动负债
1,917.75
使用权资产
5,720.33 非流动负债合计
413,967.59
无形资产
95,763.86 负债合计
1,558,130.40
商誉
84,518.14

长期待摊费用
51.80 所有者权益（或股东
权益）:

递延所得税资产
52,882.13 归属于母公司股东权
益合计
1,284,280.21

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1-1-360
项目
2025 年12 月31 日
项目
2025 年12 月31 日
其他非流动资产
15,802.11 少数股东权益
93,831.70
非流动资产合计
1,424,492.92 股东权益合计
1,378,111.91
资产总计
2,936,242.31 负债和股东权益总计
2,936,242.31
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目
2025 年度
一、营业收入
1,738,947.02
减：营业成本
1,253,713.51
税金及附加
8,608.95
销售费用
53,065.53
管理费用
133,030.51
研发费用
39,026.54
财务费用
24,613.99
其中：利息费用
27,029.59
利息收入
6,924.26
加：其他收益
7,874.55
投资收益（损失以“-”号填列）
44,778.24
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-40.73
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-10,060.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-5,678.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）
2,117.75
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
265,878.66
加：营业外收入
6,496.91
减：营业外支出
3,186.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
269,188.95
减：所得税费用
52,509.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
216,679.07
（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
216,927.87
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-248.80
（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
206,574.83

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1-1-361
项目
2025 年度
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
10,104.24
五、其他综合收益的税后净额
24,344.13
（一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
24,473.33
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
-129.20
六、综合收益总额
241,023.20
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
231,048.17
（二）归属于少数股东的综合收益总额
9,975.03
七、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）
0.868
（二）稀释每股收益（元/股）
0.868
三、标的资产盈利预测的主要数据
本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测。



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1-1-362
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，特
福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产
和销售等。
上市公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、
文创旅游、投资控股等。上市公司及特福国际从事的海外建材业务在非洲本土生
产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，
以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在重
大不利影响的同业竞争。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极
材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业
竞争。
除上述情况外，上市公司其余持股5%以上股东与上市公司亦不存在对上市
公司造成重大不利影响的同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司无控股股东及实际控制人的状态未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务
报表范围并不会因此发生变化，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024 年6 月19 日，梁桐
灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺
函出具之日起5 年内进行妥善解决。
此外，梁桐灿及其一致行动人宏宇集团针对本次交易出具了避免同业竞争相

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1-1-363
关承诺，具体如下：
“上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售，
上市公司控股子公司特福国际主要业务为海外建材业务，包括建筑陶瓷、玻璃及
洁具等建材产品的生产和销售等。梁桐灿控制的广东宏宇集团有限公司主要业务
为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。上市公司及其控股子公司特福
国际从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事
的陶瓷制造业务在中国境内生产制造，以境内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业
务与上市公司的海外建材业务不存在重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导
致新增重大不利影响的同业竞争情形。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极
材料业务，销售规模较小，与上市公司锂电材料业务不存在重大不利影响的同业
竞争，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争情形。
为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，2024 年6 月19 日，梁桐
灿、宏宇集团已分别出具关于规范与上市公司同业竞争的承诺函，承诺将在承诺
函出具之日起5 年内进行妥善解决。除上述情况外，梁桐灿及其控制的其他主要
企业与上市公司不存在同业竞争。”
上市公司持股5%以上股东联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以
及沈延昌及其一致行动人针对本次交易出具了避免同业竞争相关承诺，具体如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将确保不
会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、联营、
合作或委托经营等）直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争或者可
能构成实质性竞争的业务。
2、如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来获得的商业机会与上市
公司主营业务构成竞争，本人/本企业将尽力促使该等商业机会优先提供给上市
公司。”

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1-1-364
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后沈延昌及其一致行动人将持有上市
公司5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公
司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的主要关联方
1、标的公司的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，科达制造持有特福国际48.45%的股权，为特福国际
的第一大股东，科达制造能够对特福国际股东会决议产生决定性影响，同时，科
达制造在特福国际董事会中提名的董事人数超过半数，能够控制特福国际董事会，
因此，科达制造为特福国际的控股股东。
由于上市公司股权较为分散，单一股东持有或控制的上市公司股份比例均不
超过30%，任何单一股东均无法控制上市公司股东会或对上市公司股东会决议产
生决定性影响，且不存在某一股东控制上市公司董事会半数以上席位的情形，亦
不存在其他能够实际支配上市公司行为的人。因此，截至本报告书签署日，上市
公司不存在控股股东和/或实际控制人，特福国际亦无实际控制人。
2、直接或间接持有标的公司5%以上股权的股东及其一致行动人
序号
关联方姓名
关联关系
1
梁桐灿
间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东
2
宏宇集团
间接持有标的公司股权，系梁桐灿的一致行动人
3
森大公司
直接持有标的公司5%以上股权的法人股东
4
沈延昌
间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东
5
杨艳娟
间接持有标的公司5%以上股权的自然人股东
6
佛山六家持股平台、罗继超
等14 名自然人
直接持有标的公司股权，系沈延昌的一致行动人

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3、标的公司现任董事、监事及高级管理人员
序号
姓名
关联关系
1
沈延昌
董事长
2
李跃进
董事、总经理
3
边程
董事
4
彭琦
监事
5
李擎
财务负责人
4、标的公司子公司
截至本报告书签署日，特福国际重要子公司及其他主要子公司详见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属企业”。
5、报告期内其他与标的公司发生交易的关联方
根据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内与标的公司发生关联交易的
其他关联方情况如下：
序号
关联方姓名/名称
关联关系
1
科裕国际
标的公司控股股东科
达制造直接或间接控
制的法人
2
佛山市德力泰科技有限公司
3
安徽科安电力工程有限公司
4
广东康立泰新材料有限公司
5
卡米材料有限公司
6
佛山市科云达技术有限公司
7
佛山市恒力泰机械有限公司
8
Keda Industrial (India) Limited
9
Keda Holding
10
信成国际（香港）有限公司
11
佛山市科达陶瓷技术有限公司
12
广东科达智慧能源科技有限公司
13
Sunda (Kenya) Industrial Company Limited
标的公司及上市公司
董事沈延昌及其配偶
直接或间接控制的企
业
14
Homepro (U) Limited
15
Silvermon Company Limited
16
Housemart Peru S.A.C.
17
Keds Tanzania Company Limited

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序号
关联方姓名/名称
关联关系
18
Stronspur Limited
19
Nyotabro (PTY) Ltd
20
科达南非公司（注）
21
Sunsteel Cote D'ivoire Investment Ltd, SARL
22
Homepro (Cameroon) Limited
23
Housemart SARL
24
Housemart Benin Limited
25
Sunda Ghana Limited
28
Peak Steel Ghana Limited Company
29
Sunda Ghana Investment Limited
30
Purelynk Fmcg Limited Company
31
House Mart-SARLU
32
Softcare SN Company Limited SUARL
33
Homepro (SN) Limited
35
Malimount Company Limited
36
Solipro Limited
37
Peak Purecare Limited Company
42
Softcare FM Manufacturing Limited Company
43
Sunsteel SN Limited
45
Global Trading Cis SARL
46
Homepro Enterprise Zambia Limited
47
Seven Apple Trees Uganda Limited
50
广州森大
51
森大公司
52
Sunda (Ghana) Investment Company Limited
53
Sunda (GH) Real Estates Company Limited
54
Societe De Fer Cote D'ivoire
55
Sunda Holdings
56
Softcare Kenya Company Limited
58
Softcare SN Company Limited
59
Softcare Cameroon Limited
60
Societe De Originlife SARL
61
Sunda (SN) Limited

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序号
关联方姓名/名称
关联关系
62
Century (Mauritius) International Limited
注：2024 年2 月，沈延昌及其配偶控制的Century (Mauritius) International Limited 签署《SALE
OF SHARES AGREEMENT》，将所持科达南非的股权转让给Tilemaster，2024 年8 月转让
完成后，科达南非成为标的公司的全资子公司。
（三）关联交易情况
报告期内，特福国际关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，特福国际的经常性关联交易主要包括向关联方销售商品、向关联
方采购商品及服务、关联租赁、关联担保及资金拆借等。具体情况如下：
（1）采购商品、接受服务情况
单位：万元
关联方名称
交易内容
交易金额
2025 年度
2024 年度
森大集团
购买原材料、商品、服务等
4,803.62
46,374.05
上市公司及子公司
购买设备、原材料、服务等
21,965.83
22,298.55
小计
26,769.45
68,672.60
（2）出售商品情况
单位：万元
关联方
名称
交易内容
交易金额
2025 年度
2024 年度
森大集团
销售瓷砖、洁具、建筑材料、备品备件等
57,454.43
75,491.41
（3）关联担保情况
报告期内，标的公司无对关联方提供的担保。截至2025 年12 月31 日，关
联方为标的公司提供的正在履行或已履行完毕的担保情况如下：
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经
履行完毕
上市公司
2,500 万美元
2020.6.30
2030.12.15
是
上市公司
1,700 万美元
2020.6.30
2030.12.15
否
上市公司
3,000 万美元
2020.8.21
2030.12.15
否
上市公司
2,400 万美元
2022.5.30
2034.12.15
否

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1-1-368
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经
履行完毕
上市公司
3,350 万美元
2023.6.2
2034.12.15
否
上市公司
20,000 万欧元
2023.7.12
2028.12.15
否
森大公司
16,500 万美元
持续有效，直至完全清偿
否
上市公司
40,000 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
6,590 万美元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
32,400 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
18,500 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
35,000 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
35,000 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
上市公司
33,116 万元
债务履行期限届满之日起三年
否
森大公司
7,786 万元
债务履行期限届满之日起五年
否
森大公司
1,544 万美元
2022.8.8
2027.8.31
是
森大公司
6,176 万欧元
2023.4.20
2026.4.20
是
森大公司
1,167.9 万欧元
2025.10.20
2028.10.20
否
森大公司
150,400 万元
/
否
（4）关联租赁情况
标的公司无作为出租方的关联租赁，标的公司作为承租方的关联租赁情况如
下：
单位：万元
出租方名
称
租赁资
产种类
2025 年度
简化处理的短
期租赁和低价
值资产租赁的
租金费用
未纳入租赁
负债计量的
可变租赁付
款额
支付的
租金
承担的租
赁负债利
息支出
增加的使
用权资产
上市公司
及子公司
房屋及
建筑物
-
-
82.46
3.20
106.26
森大集团
房屋及
建筑物
185.50
-
612.54
49.83
68.20
（续）

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单位：万元
出租方名
称
租赁资
产种类
2024 年度
简化处理的短期
租赁和低价值资
产租赁的租金费
用
未纳入租赁
负债计量的
可变租赁付
款额
支付的
租金
承担的租赁
负债利息支
出
增加的
使用权
资产
上市公司
及子公司
房屋及
建筑物
63.54
-
63.54
-
118.05
森大集团
房屋及
建筑物
50.07
-
432.56
31.17
1,573.03
（5）关联方资金拆借
1）关联拆入
标的公司2025 年度关联拆入情况如下：
单位：原币万元
关联
方
性质
期初
余额
当年拆入
本金
当年偿还
本金
期末
余额
当年计提
利息
币种
科达
制造
自有资金拆借
（GDR 募集
资金）
5,000.00
-
5,000.00
-
186.04 美元
自有资金拆借
-
3,500.00
3,500.00
-
12.39 人民
币
银行贷款统借
统还
9,500.00
10,000.00
11,000.00 8,500.00
373.40 人民
币
科裕
国际
银行贷款统借
统还
10,500.00
3,000.00
10,500.00 3,000.00
309.98 欧元
标的公司2024 年度关联拆入情况如下：
单位：原币万元
关联
方
性质
期初
余额
当年拆入
本金
当年偿还
本金
期末
余额
当年计提
利息
币种
科达
制造
自有资金拆借
（GDR 募集
资金）
5,000.00
-
-
5,000.00
279.58 美元
自有资金拆借
-
4,000.00
4,000.00
-
58.00 人民
币
银行贷款统借
统还
-
10,000.00
500.00
9,500.00
118.48 人民
币
科裕
国际
银行贷款统借
统还
11,500.00
-
1,000.00 10,500.00
617.40 欧元
其中，银行贷款统借统还为根据上市公司及标的公司的相关需求，由科达制
造或科裕国际向金融机构借款取得资金后，将所借资金分拨给标的公司或标的公
司的子公司，并向标的公司或标的公司子公司收取用于归还金融机构本息，并因

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1-1-370
此形成标的公司与上市公司之间的关联拆借。
2）关联拆出
标的公司2025 年度关联拆出情况如下：
单位：原币万元
关联方
性质
期初
余额
当年拆出
本金
当年收回
本金
期末
余额
当年计提
利息
币种
科裕国
际
自有资金拆
借
600.00
-
600.00
-
0.08 欧元
3,000.00
-
3,000.00
-
0.38 美元
标的公司2024 年度关联拆出情况如下：
单位：原币万元
关联方
性质
期初
余额
当年拆出
本金
当年收回
本金
期末
余额
当年计提
利息
币种
科裕国
际
自有资金拆
借
-
5,100.00
4,500.00
600.00
0.08 欧元
-
9,540.00
6,540.00 3,000.00
0.38 美元
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
关键管理人员报酬
161.75
97.52
（7）标的公司关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账款
森大集团
6,688.36
334.42
-
-
预付款项
森大集团
25.42
-
-
-
预付款项
上市公司及子公司
46.13
-
-
-
其他应收款
森大集团
40.21
2.01
-
-
其他应收款
上市公司及子公司
166.70
8.34
181.47
9.07
其他非流动资产
（预付工程设备
款）
上市公司及子公司
2.63
-
1,502.52
-
2）应付项目

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单位：万元
项目名称
关联方
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应付账款
森大集团
1,213.87
5,572.55
应付账款
上市公司及子公司
4,653.16
3,500.00
合同负债
森大集团
477.56
-
其他应付款
上市公司及子公司
5.63
-
一年内到期的非
流动负债
上市公司及子公司
2,258.14
39,110.26
其他非流动负债
上市公司及子公司
30,971.19
59,309.44
2、偶发性关联交易
（1）特福国际收购Keda Holding、Sunda Holdings 持有的Tilemaster 100%股
权
为实现上市公司控股子公司特福国际作为上市公司海外建材业务板块的中
国境内集团控股平台之目的，根据上市公司的股权重组调整安排，特福国际成立
后于2023 年12 月31 日与Keda Holding、Sunda Holdings 签署股权转让协议，约
定Keda Holding、Sunda Holdings 将其各自持有的Tilemaster 股权全部转让给特
福国际。鉴于本次交易系进行股权架构调整，且上市公司及森大公司各自对海外
建材业务板块所实际享有的权益未发生任何变化，故上述股权转让的交易价格采
用1 美元的名义转让价格，即Keda Holding 将其持有的Tilemaster 51%股权以
0.51 美元的价格转让给特福国际，Sunda Holdings 将其持有的Tilemaster 49%股
权以0.49 美元的价格转让给特福国际，上述股权转让完成后，Tilemaster 成为特
福国际的全资子公司。
（2）Tilemaster 收购科达南非公司的100%股权
2024 年2 月26 日，Tilemaster 与Century (Mauritius) International Limited 公
司签订股权转让协议，作价130 万兰特收购其持有的科达南非公司的100%股权。
（3）Tilemaster 收购森大集团建材业务相关商标
为进一步加强海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，特福国际全资子公
司Tilemaster 与森大公司于2024 年11 月25 日签订《商标转让框架协议》，森
大公司及其关联方将在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关
的182 项商标转让给Tilemaster 或其指定第三方，并由Tilemaster 及其子公司与

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特福国际统一对建材业务的商标及品牌进行运营管理。北京中企华资产评估有限
责任公司对上述商标进行了评估，并出具了《森大集团有限公司拟转让商标所涉
及的无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1986 号）。根据
评估报告，该次交易涉及的182 项标的商标价值合计人民币21,159.67 万元，经
交易双方协商后定价确定为人民币2 亿元（含税）。
截至2025 年12 月31 日，Tilemaster 已将框架协议项下之商标转让对价支付
完毕，特福国际与Tilemaster 已共同享有标的商标的所有权。同时，框架协议约
定森大集团及其关联方将择机将“TWYFORD”商标免费转让至Tilemaster 或其
指定第三方。
2026 年1 月21 日，特福国际指定其子公司Tilemaster 与森大公司签订了《商
标转让协议》，森大公司将“TWYFORD”商标无偿转让至Tilemaster 或其指定
第三方，自《商标转让协议》生效之日起，Tilemaster 或其指定第三方享有
“TWYFORD”商标的所有权，包括“TWYFORD”商标的排他使用权、许可使
用权、独占权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利等。
（4）科达塞内加尔公司购买森大集团境外土地
2023 年12 月，科达塞内加尔公司与Sunsteel SN Limited 及Sunda (SN) Limited
签署协议，以1,094,047,400.00 西非法郎购买两者持有的土地。截至2024 年6 月，
交易双方已完成交易价款结算，相关土地权属已完成变更。
（5）科达加纳公司购买森大集团境外土地
2025 年，科达加纳公司与Sunda (GH) Real Estates Company Limited 签署协
议，以1,237,603.60 美元购买其持有的土地。2025 年10 月，交易双方已完成交
易价款结算。
3、报告期关联交易必要性、合理性及定价公允性
（1）向森大集团关联销售
森大集团自2004 年开始即在非洲地区销售建材产品，借助森大集团在非洲
地区积累的销售渠道和营销经验，特福国际与森大集团基于渠道先行的销售策略，
由森大集团作为经销商拓展空白市场，将特福国际产品推广、销售至特福国际公

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司销售网络尚未覆盖的地区，其中最主要的为瓷砖产品。综合森大集团的市场拓
展情况，若建材产品在单一国家销售数额达到一定量级，占据一定市场份额并且
该区域市场潜力较大，特福国际将开展新项目可行性分析，探讨实施本土建材项
目建设的可能。若特福国际在当地建设产能后，森大集团则逐步将相关渠道资源
转移至特福国际运营。通过以上销售合作方式，助力特福国际快速拓展业务，充
分消化建材生产产能，抢占非洲地区的建材市场。
综合以上关联销售背景，特福国际与森大集团的关联销售的定价模式是在市
场经销价格的基础上，充分考虑森大集团在终端销售市场拓展品牌渠道的建设费
用，同时结合产品类型、终端市场区域竞争程度和产品销售量情况、终端销售国
家政治、经济稳定性及安全等级等调节因素，每年由特福国际与森大集团根据该
定价模式，协商确定各类型产品在不同区域的参考交易价格范围。
综上所述，报告期内特福国际对森大集团的关联销售具有必要性及合理性，
价格具备公允性。
（2）向森大集团关联采购
特福国际借助森大集团丰富的跨国物流资源渠道、报关清关经验、物料寻源
及比价优势，由森大集团作为贸易商进口特福国际所需原材料和机器设备，有效
提升了特福国际在业务开展初期的采购效率并节约了运营成本。同时，森大集团
在非洲地区建立了成熟的海外运营、仓储物流、信息系统及渠道管理等服务团队，
在特福国际开展业务初期，为最大化提升特福国际管理效率，由森大集团向特福
国际提供行政、仓储、报关清关、信息系统维护等管理服务。
在商品采购方面，特福国际综合考虑森大集团对外采购成本，运输、报关清
关等采购费用，与森大集团协商确定商品采购价格。在服务费用结算方面，特福
国际综合考虑森大集团提供服务的工作量和服务成本，据实定期结算服务费用。
2024 年-2025 年，特福国际与森大集团的关联采购规模已大幅下降。
综上所述，特福国际向森大集团的关联采购具有必要性及合理性，价格具有
公允性，且正在持续优化降低相关交易金额。
（3）向上市公司关联采购
上市公司主要生产建筑陶瓷机械，报告期内特福国际向上市公司采购相关机

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械设备，用于开展海外各类生产业务。特福国际相关设备采购价格与上市公司向
第三方客户销售的单价不存在重大差异，相关关联采购具有合理性，价格具有公
允性。
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易不会新增上市公司
关联交易。
（五）规范关联交易的措施
为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司持股5%以上股东梁桐
灿及其一致行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪，以及
沈延昌及其一致行动人出具了规范关联交易的相关承诺，其中与规范关联交易有
关的具体内容如下：
“本次交易完成后，本人/本企业将尽可能地减少与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵循市
场化原则和公平、公正、公开原则，依法签订相关交易协议，履行合法程序，按
照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及上市公司关联交易管理制
度等，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易定价公允、合理，
不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”


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第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易
已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在
不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批
准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，
交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根
据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易
方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公
司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方

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可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会、上交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需
重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35 名特定投资者以询价的方式募集配套
资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司经过多年经营，在海外建材业务领域，特别是非洲地区建材业务领
域积累了较强的渠道资源和影响力。随着非洲城市化建设加速，未来可能有更多
竞争者加入市场，标的公司若无法及时优化市场营销政策、推动产品创新并强化
产品竞争力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，进而导致标的公司的市场占有
率降低或利润率下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）跨国管理风险
标的公司的业务及分支机构分散在非洲、美洲的多个国家和地区。截至2025
年12 月末，标的公司已在非洲7 个国家投产25 条生产线，产品销售区域覆盖全
球约六十余个国家与地区。同时，标的公司正积极筹划拓展经营领域，拟在其他
市场潜力较大的国家设立子公司并建设生产工厂。
在全球经济形势面临较多不确定性因素，且各个国家的地缘政治情况、法律
法规、社会状况和市场消费习惯等存在较大差异的大背景下，随着标的公司主营
业务所涉及的国家和地区不断增加，标的公司在跨国业务整合及管控方面面临挑
战，若标的公司无法对全球各个子公司进行有效的跨国管理，可能导致标的公司

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现有业务开展受阻，或导致标的公司新投资收益不及预期甚至投资失败，进而对
标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）国际贸易和政治风险
近年来，随着非洲地区经济文化水平的不断发展，非洲各国政治格局和经济
政策整体而言趋于稳定，但其仍存在较大变化的可能且难以预测。标的公司主要
产品的生产和销售主要在非洲地区的发展中国家开展，未来，若标的公司经营地
政治格局发生严重动荡，或经营地外国人投资管理政策发生重大不利调整，或经
营地国际贸易、关税等经济政策发生重大调整，可能导致标的公司面临较大的国
际贸易和政治风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动风险
标的公司主营业务均在海外开展，各海外子公司以当地货币或美元、欧元等外
币作为结算货币，汇率市场波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若经营
地出现经济政治局势变动、货币政策调整或市场环境突变等情况，可能引发汇率短
期大幅波动，若标的公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，标的公司或
将面临汇兑损失的潜在风险，从而对其经营业绩及财务状况造成负面影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程
序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，
提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规及交易所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第十三节 其他重要事项
一、标的公司和上市公司非经营资金占用和担保
报告期内，标的公司与标的公司股东及其关联方存在资金拆借的情况，具体
请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。截至
本报告书签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司
不存在非经营性资金占用的情况。
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，不存在资金、资产被持股
5%以上股东及其一致行动人及其关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在为
持股5%以上股东及其一致行动人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被持股5%以上股东及其一致行动人及其关联人占用的
情形，亦不存在因本次交易导致为持股5%以上股东及其一致行动人及其关联人
提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持
续经营的能力影响分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前12 个月内购买、出售资产情况
截至本报告书签署日，上市公司在近12 个月内未发生与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议

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事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》和《信息披露管理
制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司
治理的规范性。
本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，不存在实际控制人发生变化
的情况。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。公司按照中国证
监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委
员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等法律法规及《公司章程》的规定，上市公司已制定利润分红相关制度。上市公
司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内
容具体如下：
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十四条 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发
展的基础上实现剩余股利。
当发生下述特殊情形的，公司可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（二）公司当年末资产负债率高于70%；
（三）公司当年经营性现金流净额为负；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合等方式
进行股利分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可分配利润为正，且年
度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，在三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3 年实现的年均可分配
利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

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①公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；
②公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司
股本规模与股权结构合理、并满足本章程规定的前提下，公司可以提出股票股利
分配方案。
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
第一百六十六条 公司对利润分配事项的决策程序和机制为：
（一）公司每年利润分配预案及3 年股东回报规划由公司董事会结合公司的
盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案及3 年股东回报规划经
公司审计委员会、董事会分别审议通过后提交股东会审议。
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司未进行现金分红的，董事会应就具体原因以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等进行专项说明。若涉及重大投资计划或重大现金支出
事项而不进行现金分红或其分红比例过低的，还应当说明留存未分配利润的预计
用途及收益情况。同时公司在召开股东会时除现场会议外，应当向股东提供网络
投票形式的投票平台。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

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（四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时；
3、自利润分配的股东会召开日后的2 个月内，公司除募集资金、政府专项
财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券
等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于
邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。
第一百六十七条 公司董事会制定、修改利润分配政策需经董事会过半数的
董事表决通过并提交股东会审议，且由出席股东会的股东2/3 以上表决权表决通
过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条款和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司首次公告
重组事项前六个月至重组报告书披露前一日期间。

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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方及其董事、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的子女）。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
1、自然人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，以下自然人存在买卖上市公司A 股股票的情况，具体如下：
序
号
姓名
职务/关系
交易日期/期间
期间累计
买入
（股）
期间累计
卖出
（股）
截至2026 年4
月9 日结余股
数（股）
1
陈潮波
交易对手方
2026.02.06
100
-
100
2
刘峰
交易对手方
王肖卿之配
偶
2025.08.06
-
9,300
-
3
李萍
北京市康达
律师事务所
律师李夏楠
之母亲
2025.08.13-
2026.03.13
1,400
1,000
400
陈潮波就上述股票买卖行为作出如下说明：
“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不
知悉本次重组的未公开事项。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是误
操作导致，与本次重组不存在关联关系，本人未利用任何内幕消息买卖科达制造
A 股股票，未进行任何内幕交易。”
王肖卿就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本人配偶在自查期间内买卖科达制造A 股股票系本人配偶的正常证券投

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资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不
存在任何关联关系，本人配偶未利用任何内幕消息买卖科达制造A 股股票，未
进行任何内幕交易。”
李夏楠就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本人母亲在自查期间内买卖科达制造A 股股票系本人母亲的正常证券投
资行为，是基于对二级市场走势、公开市场信息的独立投资决策，与本次交易不
存在任何关联关系，本人母亲未利用任何内幕消息买卖科达制造A 股股票，未
进行任何内幕交易。”
2、法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司A 股股票的情况，具体如下：
部门/子公司
业务类型
累计股份变动
数量（股）
截至2026 年4 月9
日结余股数（股）
权益客需部
证券买入
3,138,514
262,861
证券卖出
3,016,841
证券衍生品投资部
ETF 赎回成分券增加
29,700
388,300
ETF 申购成分券减少
71,100
非交易过户数量增加
670,000
非交易过户数量减少
455,300
融券转自营
153,100
自营转融券
302,200
证券买入
2,805,200
证券卖出
2,503,500
国泰君安国际控股
有限公司
证券买入
1,265,400
900
证券卖出
1,165,100
权益投资部
证券买入
15,800
-
证券卖出
15,800
融资融券部
交易数据参见证券衍生品投资部交易数据
363,300
国泰海通资产管理
有限公司
证券买入
3,214,283
1,510,983
证券卖出
2,100,400
国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相

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关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲
属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信
息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市
场操纵等禁止交易的行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司A 股股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
公司A 股股票自2026 年1 月15 日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停
牌前第21 个交易日（2025 年12 月15 日）收盘价格为12.67 元/股，停牌前一交
易日（2026 年1 月14 日）收盘价格为14.78 元/股。
本次停牌前20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
项目
公告前21 个交易日
（2025 年12 月15
日）
公告前1 个交易日
（2026 年1 月14 日）
涨跌幅
上市公司A 股股票收盘价
（元/股）
12.67
14.78
16.65%
上证指数（000001.SH）
3,867.92
4,126.09
6.67%
万得工业机械行业指数
（882427.WI）
6,103.55
6,893.79
12.95%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
9.98%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅
3.71%
上市公司A 股股价在停牌前20 个交易日内的累计涨幅为16.65%；剔除同
期大盘因素后，上市公司A 股股票价格在本次交易信息公布前20 个交易日累计

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1-1-386
涨幅为9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司A 股股票价格在本次
交易信息公布前连续20 个交易日累计涨幅为3.71%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司A 股股价在停牌前
20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《自律监管指引第6 号》的相关标准。
八、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司5%以上股东梁桐灿及其一致
行动人宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及其一致行动人关琪已原则性同意本次
交易，意见如下：
“本人/本企业作为公司持股5%以上股东，认为本次交易有利于增强公司持
续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
本人/本企业原则上同意本次交易。”
九、上市公司5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司5%以上股东梁桐灿、宏宇集团、联塑科技、卢勤、边程及关琪已
出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本
企业无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的
监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本
人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
除独立董事缪斌外，上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计
划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人

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1-1-387
将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关
规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约
束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
独立董事缪斌出具承诺：“1、本次交易预案披露之日本人尚未担任上市公
司董事，自本人担任上市公司董事起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市
公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日
起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7 号》第十二条及
《自律监管指引第6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本报告书签署日，本次交易涉及的《监管指引第7 号》第六条及《自律
监管指引第6 号》第二十八条规定的相关主体，不存在泄露本次交易相关的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7 号》第十二条及《自律
监管指引第6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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1-1-388
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。



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第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议
前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见
如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上市公司监管指引第9 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司
符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次交易方案有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力及盈利能
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。
3、公司就本次交易编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
4、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交
易对方森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等24 名标的公司股东签署
附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与森大公司、李跃进等16 名交
易对方签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司
有关股东之业绩承诺及补偿协议》。
5、本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成重
大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务不会发生根
本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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1-1-390
6、本次交易对方中，森大公司为公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为公司董事；本次交易完成后，森大公司及其一致行动人持有公司5%
以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规
定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条规定。
9、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第6 号——重大资产重组》（以下简称“《上市公司自律监管指引第
6 号》”）第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
11、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
12、公司就本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机
构，并出具了相关审计报告、评估报告及备考审阅报告。经审阅，我们认可上述
中介机构出具的相关报告。
13、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价
依据，并由交易各方协商确定，本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
14、公司对本次交易摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
15、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司A 股股价在停牌前20 个交
易日内的累计涨跌幅未达到《上市公司自律监管指引第6 号》的相关标准。
16、公司在本次交易前12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交
易相关的购买、出售资产的交易行为。

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1-1-391
17、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
18、公司在本次交易中聘请的中介机构均为本次交易需要聘请的证券服务机
构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规
定。
19、公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
20、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会
授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次
交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会提
请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规
另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与
本次交易有关的一切事宜。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回
避表决。”
本次交易方案调整的相关议案在提交董事会审议前，公司已召开独立董事
专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、经对本次交易方案调整的相关议案进行审议，本次交易方案的调整符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。调整后的本次交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司拟与交易对方签署的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股

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1-1-392
有限公司有关股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易调整发行股份及支付现金购买资产方案中的股份发行价格、发
行数量、业绩承诺及补偿、部分股份锁定期安排等事项，不涉及标的资产、交易
对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不属于《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第15 号》规定的交易方案重大调整，本次交易方案的调整不
构成重大调整。
4、结合本次交易的进展及公司实际情况，公司修订更新的《科达制造股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
5、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，
不涉及影响或可能影响国家安全的情形，不涉及外商投资准入负面清单，符合
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条、第八条之规定。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第二十次会议审议，关联董事应按规定
回避表决。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准
则26 号》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法
规的规定和中国证监会、上交所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和
披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段
必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

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2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合A 股股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符
合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报
告；
12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
14、本次交易构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
16、为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了防范本次交易摊薄即
期回报的相关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员已对关于本次

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交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺；
17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构及资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的法
律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；
本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关
法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合适用法
律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”


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第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称
国泰海通证券股份有限公司
法定代表人
朱健
地址
中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
电话
021-38676666
传真
021-38670666
项目主办人
骆小军、唐谙祺、王亚沁
项目协办人
陈赛德、朱凯凯、康欣、吴丞昊
项目成员
崔浩、吕映霞、景万峰、邢丞栋、陆雯倩、汪奕雯、陈通
二、法律顾问
机构名称
北京市康达律师事务所
法定代表人
乔佳平
地址
北京市朝阳区建外大街丁12 号英皇集团中心8 层、9 层、11 层
电话
010-50867666
传真
010-56916450
经办人
张力、李夏楠
三、审计机构
机构名称
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
刘维
地址
北京市西城区阜成门外大街22 号1 幢10 层1001-1 至1001-26
电话
010-66001391
传真
010-66001391
经办人
姚海士、黄剑、杨青
四、评估机构
机构名称
金证（上海）资产评估有限公司
法定代表人
林立
地址
上海市徐汇区枫林路388 号3 层301 部位05A
电话
021-63081130

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传真
021-63081131
经办人
杨洁、苏锐
五、上市公司备考财务信息审阅机构
机构名称
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
张增刚
地址
北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层
电话
010-67085873
传真
010-67084147
经办人
吕小云、苏胜男

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第十六节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。


全体董事签名：


________________ ________________ ________________
边 程 杨学先 沈延昌


________________ ________________ ________________
李跃进 陈永成 左满伦


________________ ________________ ________________
彭衡湘 缪 斌 李松玉


________________ ________________
蓝海林 龙建刚




科达制造股份有限公司

2026 年7 月13 日

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1-1-398
二、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。



全体非董事高级管理人员签名：


________________ ________________
曾 飞 周 鹏


________________ ________________
彭 琦 罗 麟










科达制造股份有限公司

2026 年7 月13 日


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1-1-399
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科达制
造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿
责任。
本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，
并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人：






朱 健










项目主办人：






骆小军

唐谙祺

王亚沁
项目协办人：






陈赛德

朱凯凯









康 欣

吴丞昊




国泰海通证券股份有限公司

2026 年7 月13 日

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1-1-400
四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。


律师事务所负责人：
________________
乔佳平

经办律师：
________________
张 力


________________
李夏楠




北京市康达律师事务所

2026 年7 月13 日



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1-1-401
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的容诚审字
[2026]230Z0771 号报告的结论性意见，并且所引用的内容已经本所及签字注册会
计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。



会计师事务所负责人：
________________
刘 维


签字注册会计师：

________________ ________________ ________________
姚海士 黄 剑 杨 青




容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年7 月13 日



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1-1-402
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要引用本公司出具的评估报
告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告
书及其摘要不致因引用前述内容而现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。



法定代表人：
________________
林 立


经办资产评估师：

________________ ________________
苏 锐 杨 洁




金证（上海）资产评估有限公司

2026 年7 月13 日


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-403
七、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的《审阅报告》
（中喜特审2026T00089 号）的结论性意见，并且所引用的内容已经本所及签字
注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。




会计师事务所负责人：




张增刚






签字注册会计师：




吕小云

苏胜男



中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年7 月13 日




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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-404
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会及股东会决议；
（二）本次重组相关协议；
（三）国泰海通出具的独立财务顾问报告；
（四）康达律师出具的法律意见书；
（五）容诚会计师出具的标的公司审计报告；
（六）金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
（七）中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本重组
报告书和有关备查文件。
科达制造股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1 号
联系电话：0757-23833869
传真：0757-23836498
联系人：彭琦




科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-405
（此页无正文，为《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）













科达制造股份有限公司

2026 年7 月13 日


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-406
附件一：自有土地
序
号
国别
权利人
位置
面积
权证编号
权利期间
他项
权利
1
秘鲁
科达秘鲁
建材公司
San Vicente, Cañete, Lima
243,874m²
21000388
永久产权
否
2
San Vicente, Cañete, Lima
233,078m²
21000389
永久产权
否
3
San Vicente, Cañete, Lima
123,048m²
21000391
永久产权
否
4
赞比亚
科达赞比
亚公司
Kabwe, Central Province
255,190m²
6461/M
99 年
是
5
加纳
科达加纳
公司
Lower Inchaban, Shama District
36.80 英亩
WR 2762/1295/22
50 年
否
6
Lower Inchaban, Shama District
49.72 英亩
WR 2762/1294/22
50 年
否
7
Lower Inchaban, Shama District
19.28 英亩
WR 2762/838/17
50 年
否
8
Lower Inchaban, Shama District
30.73 英亩
WR 2762/839/17
50 年
否
9
Nyankrom, Shama District
16.29 英亩
WR 2762/1660/19
50 年
否
10
Nyankrom, Shama District
1.38 英亩
WR 2762/1567/22
50 年
否
11
Shama District
77.81 英亩
WR 2762/498/16
50 年
是
12
Lower Inchaban, Shama District
56.64 英亩
WR 2762/264/18
50 年
否
13
Daboase, Wassa East District
10.54 英亩
WR 2762/2202/23
50 年
否
14
Nyankrom, Shama District
10.58 英亩
WR 2762/334/23
50 年
否
15
Nyankrom, Shama District
95.24 英亩
WR 2762/1068/21
50 年
否
16
喀麦隆
科达喀麦
隆公司
Lokoundje, Ocean Division
144,994m²
N°9745
永久
是
17
Lokoundje, Ocean Division
133,634m²
N°9748
永久
是
18
塞内加
科达塞内
Sindia Kafngoune
156,700m²
N°5354/BD/CMS
永久
否

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-407
序
号
国别
权利人
位置
面积
权证编号
权利期间
他项
权利
尔
加尔公司
N°5353/BD/CMS
N°5356/BD/CMS
N°5355/BD/CMS
19
Sindia Kafngoune
96,358m²
N°5322/BD/CMS
N°5323/BD/CMS
N°5324/BD/CMS
否
20
Kiniabour, Sindia
10,000m²
N°5321/BD/CMS
否
21
Kiniabour 1, Sindia,
40,000m²
N°5404 BD/CMS
否
22
Sindia
424,770m²
TF n°3622/MB
50 年
是
23
坦桑尼
亚
科达坦桑
尼亚公司
Plot No.4 Block 'C' , Pingo, Chalinze Urban Area
36,600m²
157684MG
99 年
是
24
Plot No.3 Block 'C' , Pingo, Chalinze Urban Area
113,100m²
157683MG
99 年
是
25
Plot No.1 Block 'C' , Pingo, Chalinze Urban Area
175,200m²
157682MG
99 年
是
26
Plot No.2 Block 'C' , Pingo, Chalinze Urban Area
194,200m²
157681MG
99 年
是
27
Plot No.19 Block 'A'，Mkiu, Mkuranga District
92,855m²
29354PWN
99 年
是
28
Plot No.20 Block 'A'，Mkiu, Mkuranga District
89,622m²
29353PWN
99 年
是
29
Plot No.21 Block 'A'，Mkiu, Mkuranga District
89,774m²
29355PWN
99 年
是
30
Plot No.9-11 Block 'A', Mkiu, Mkuranga District
408,781m²
15021PWN
99 年
是
31
Plot No.1 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
1,307m²
15745PWN
99 年
是
32
Plot No.2 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
168,187m²
15751PWN
99 年
是
33
Plot No.3 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
37,157m²
15743PWN
99 年
是
34
Plot No.5 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
23,395m²
15744PWN
99 年
是
35
Plot No.6 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
20,606m²
15752PWN
99 年
是
36
Plot No.7 Block 'D', Mbezi, Mkuranga District
3,962m²
15750PWN
99 年
是

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-408
序
号
国别
权利人
位置
面积
权证编号
权利期间
他项
权利
37
Plot No.3 Block, Pingo, Chalinze District Cuncil
392,410m²
31202 PWN
99 年
是
38
Msufini katika kijiji cha Msufini Kidete kata ya Mbezi
katika Halmashauri ya Wilaya ya Mkuranga, mkoa wa
Pwani
17,418m²
已签署受让协议，土地
证书尚办理中
99 年
是
39
Mbezi, Mkuranga
/
是
40
Mbezi, Mkuranga
/
是
41
Mkiu, Mkuranga
20,234m²
是
42
Mkiu, Mkuranga
24,281m²
是
43
肯尼亚
科达肯尼
亚公司
Kajiado，dalalekutuk
24.30 公顷
KAJIADO/DALALEKUT
UK/1320
99 年
是
44
Kajiado，kaputiei north
0.81 公顷
KAJIADO/KAPUTIEI
NORTH/100099
99 年
否
45
Kajiado，dalalekutuk
38.40 公顷
KAJIADO/DALALEKUT
UK/7107
99 年
否
46
Kajiado，kipeto
4.05 公顷
KAJIADO/KIPETO/1850
1
99 年
否
47
Kajiado，kipeto
4.05 公顷
KAJIADO/KIPETO/2192
0
99 年
否
48
Kajiado，kipeto
0.81 公顷
KAJIADO/KAPUTIEI
NORTH/25662
99 年
否
49
Kajiado，dalalekutuk
19.43 公顷
KAJIADO/DALALEKUT
UK/7108
99 年
否
50
科达肯尼
亚国际公
司
Kisumu Municipality, Kisumu District
39.6 公顷
IR226911
99 年
是
51
Kisumu Municipality, Kisumu District
20.08 公顷
IR237861
99 年
是
注：根据2021 年6 月25 日由科达加纳公司作为抵押人与STANBIC BANK GHANA LIMITED 及IFC 作为权利人签订的《DEBENTURE》，科达
加纳以其自有资产向权利人设立了固定抵押、浮动抵押及转让等形式的持续担保，以担保其在相关融资文件项下的全部债务，直至所有担保债务
完全清偿。截至本报告书签署日，科达加纳公司的借款已全部清偿完毕，目前正在办理资产抵押解除手续。


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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-409
附件二：自有房产
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
1
加纳
科达加纳公
司
车间
2,000.00
WR 2762/498/16
是
2
办公室
4,498.64
是
3
宿舍
4,498.64
是
4
仓库
850.00
是
5
车间
49,581.00
是
6
车间
9,111.00
是
7
仓库
26,550.00
是
8
车间
2,256.00
是
9
车间
2,800.00
WR 2762/498/16、WR 2762/264/18
是
10
车间
30,144.00
是
11
车间
26,300.00
是
12
车间
24,416.00
是
13
仓库
34,650.00
是
14
办公室
360.00
WR 2762/264/18
是
15
车间
30,462.00
是
16
车间
26,949.76
WR 2762/264/18、WR 2762/838/17、WR
2762/839/17
是
17
喀麦隆
科达喀麦隆
公司
车间
5,184.00
N°9745
是
18
仓库
25,200.00
是

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-410
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
19
车间
2,096.00
是
20
仓库
1,632.00
是
21
车间
62,633.00
是
22
塞内加尔
科达塞内加
尔公司
办公室
1,982.66
TF N°3622/MB
是
23
宿舍
3,293.15
是
24
仓库
14,000.00
是
25
车间
73,000.00
是
26
仓库
21,100.00
是
27
车间
3,500.00
是
28
仓库
15,200.00
是
29
车间
3,000.00
是
30
其他
200.00
是
31
车间
2,400.00
是
32
车间
48,000.00
是
33
车间
2,100.00
是
34
车间
9,600.00
是
35
坦桑尼亚
科达坦桑尼
亚公司
仓库
1,120.19
15751 PWN
是
36
车间
43,886.28
是
37
车间
12,784.77
是
38
车间
3,885.62
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-411
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
39
车间
1,403.12
是
40
车间
4,480.00
是
41
仓库
9,914.28
是
42
仓库
4,544.01
是
43
氢站
784.56
是
44
氮站
1,436.50
是
45
其他
180.56
是
46
其他
73.16
是
47
水泵房
865.25
是
48
车间
2,898.82
是
49
车间
516.15
是
50
仓库
288.00
是
51
仓库
9,720.00
15752 PWN
是
52
车间
655.97
15743 PWN
是
53
车间
2,856.57
是
54
车间
2,613.00
15021 PWN
是
55
车间
2,142.00
是
56
车间
2,460.00
是
57
车间
5,312.00
是
58
车间
28,800.00
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-412
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
59
车间
2,408.00
是
60
车间
144,000.00
是
61
氮站
2,871.00
是
62
车间
16,987.00
是
63
氢站
2,837.00
是
64
其他
647.80
是
65
车间
1,016.00
是
66
仓库
7,040.00
是
67
宿舍
4,646.00
是
68
仓库
7,200.00
是
69
车间
9,570.00
是
70
办公室
1,963.00
是
71
仓库
1,242.00
是
72
车间
3,087.00
是
73
宿舍
481.00
是
74
办公室
4,980.00
157684 MG
是
75
其他
53.00
是
76
其他
243.00
是
77
车间
29,663.00
157681 MG；157682 MG
是
78
车间
3,240.00
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-413
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
79
车间
2,940.00
是
80
车间
841.00
是
81
车间
420.00
是
82
煤气站
1,339.00
157681 MG
是
83
仓库
5,628.00
是
84
仓库
1,500.00
是
85
仓库
16,939.00
157682 MG
是
86
仓库
677.00
是
87
车间
400.00
是
88
肯尼亚
科达肯尼亚
公司
办公室
4,800.00
KAJIADO/DALALEKUTUK/1320
是
89
其他
1,560.00
是
90
煤气站
3,276.00
是
91
车间
41,518.75
是
92
车间
1,296.00
是
93
仓库
11,800.00
是
94
煤气站
554.40
是
95
车间
36,432.75
是
96
仓库
2,180.00
是
97
仓库
5,000.00
是
98
仓库
14,400.00
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-414
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
99
仓库
3,179.36
是
100
车间
8,468.20
KAJIADO/KIPETO/18501
无
101
车间
4,636.00
无
102
仓库
3,824.85
无
103
车间
1,235.00
无
104
宿舍
2,159.10
无
105
办公室
1,970.70
无
106
其他
554.95
无
107
其他
211.65
无
108
其他
72.60
无
109
其他
59.46
无
110
宿舍
1,660.00
无
111
办公室
673.70
KAJIADO/KIPETO/21920
无
112
车间
757.50
无
113
仓库
1,922.40
无
114
煤气站
2,678.60
无
115
煤气站
765.00
无
116
科达肯尼亚
国际公司
车间
48,523.00
IR226911
是
117
仓库
840.00
是
118
仓库
7,280.00
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-415
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
119
其他
3,716.00
是
120
办公室
3,556.60
是
121
宿舍
3,928.88
是
122
仓库
6,740.00
IR237861
是
123
仓库
6,740.00
是
124
科特迪瓦
科达科特迪
瓦公司
仓库
13,375.00
/
无
125
仓库
11,664.00
无
126
仓库
2,187.00
无
127
车间
2,160.00
无
128
车间
22,477.00
无
129
车间
2,904.00
无
130
车间
11,697.60
无
131
车间
5,400.00
无
132
车间
1,250.00
无
133
车间
532.00
无
134
其他
540.00
无
135
赞比亚
科达赞比亚
公司
宿舍
834.48
PH5IND/60
是
136
办公室
829.40
PH5IND/51
是
137
车间
25,224.00
PH5IND/51
是
138
车间
2,042.00
PH5IND/51
是

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-416
序号
国家
权利人
用途
建筑面积（平方米）
所占宗地土地证号
他项权利
139
车间
2,235.00
PH5IND/51
是
140
车间
1,984.00
PH5IND/51
是
141
仓库
7,050.00
PH5IND/51
是
142
仓库
1,350.00
PH5IND/51
是
143
仓库
840.00
PH5IND/51
是
144
车间
4,752.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
145
车间
855.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
146
车间
12,000.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
147
车间
6,375.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
148
车间
900.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
149
车间
6,600.00
PH5IND/51、PH5IND/52
是
150
仓库
13,395.00
PH5IND/51
是
151
仓库
371.00
PH5IND/52
是
152
宿舍
2,649.00
PH5IND/60
是
153
仓库
2,240.00
PH5IND/51
是
154
其他
67.20
PH5IND/51
是
155
仓库
2,240.00
PH5IND/51
是
156
宿舍
2,205.00
PH5IND/60
是
157
仓库
7,100.00
PH5IND/52
是


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-417
附件三：承租土地
序号
国家
出租方
承租方
坐落
实际用途
租赁面积
（㎡）
租金
租赁期限
1
赞比亚
LUSAKA SOUTH
MULTI-FACILITY
ECONOMIC
ZONELIMITED
科达赞比
亚公司
Plot PH51ND/51 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
车间
161,000.00
483,000 赞比亚
克瓦查/年，每年
增加2%
2020/1/1-
2059/12/31
2
Plot PH51ND/52 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
车间
149,840.00
584,376 赞比亚
克瓦查/年，每年
增加2%
2022/6/1-
2062/5/31
3
Plot PH51ND/60 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
综合楼土
地
8,708.00
33,961.2 赞比亚
克瓦查/年。每年
增加2%
2023/12/4-
2063/12/31
4
Plot PH51ND/56 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
仓储
37,315.00
145,528.5 赞比亚
克瓦查/年，每年
增加2%
2023/8/23-
2063/8/22
5
Plot PH51ND/55 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
仓储
34,097.00
132,978.3 赞比亚
克瓦查/年，每年
增加2%
2022/12/20-
2062/12/19
6
Plot PH51ND/41 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
预留地块
80,034.00
802,573.2 赞比亚
克瓦查/年，每年
增加2%
2024/3/28-
2064/3/27
7
Plot PH51ND/44 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
预留地块
62,877.00
8
Plot PH51ND/45 of Plot F10723
of LS-MFEZ, Lusaka, Zambia
预留地块
62,877.00
9
喀麦隆
SaMajestéNZIGUI
SABISHOUGAYa
nnick
科达喀麦
隆公司
TF N°6709/O Vol 34, Folio 68
仓储
50,000.00
8,000,000 中非法
/年
2024/1/1-
2026/12/31
10
科特迪
瓦
目前正在协商签
约
科达科特
迪瓦公司
ALEPE
车间
500,000.00
/
/


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-418
附件四：租用房产
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
1
秘鲁
LOTE 114 MANZANA C
PARCELACION RUSTICA CHACRA CERRO
COMAS
11,451.62m²
Eduardo Enrique
Yamashiro Arakaki
科达秘鲁
建材公司
2024/3/1-
2029/2/28
仓库
78,374.80 美元/年（期
间2024/8/1-
2025/7/31)；
104,500.00 美元/年
（期间2025/8/1-
2029/1/31)
2
Av. Chacra Cerro N° 127 C del
distrito de Comas, Provincia y Departamento de
Lima
360m²
LA COMPAÑIA
INDUSTRIAL
CLAN
SOCIEDAD
ANONIMA
CERRADA
2024/1/1-
2027/12/31 办公室
849.60 美元/月
3
SUB LOTE 102B ZONA C PARCELACIÓN
RUSTICA
FUNDO
CHACRA
CERRO
COMAS
7,023.39m²
Choqui Fukuhara
Fukuhara y Teresa
Nakama Nakama
2024/2/1-
2027/1/31
仓库
6,105.30 美元/月
4
CALLE SANTA ANA LOTE 108 ZONA C
PARCELACION RUSTICA DEL FUNDO
CHACRA CERRO
10,000m²
GRUPO
TORVISCO S.A.
特福秘鲁
商业公司
2024/12/1-
2026/12/31
仓库
12,036 美元/月
5
RES. VILLA JACARANDA (URB. LOS
PARQUES DE COMAS) CLL.2 NRO. 203-205
DPTO- 203 BLOCK 1 MZ. D LT. 1-1, distfito
de Comas, provincia y departamento de Lima
62m²
NORA EVELYN
SANDOVAL
GOMEZ
科达秘鲁
建材公司
2024/9/28
不定期合同
宿舍
850 秘鲁新索尔/月
6
SUB
LOTE
NO1-1
FUNDO
CHACRA
COMAS.CALLE 02 NUM 203 CONDOMINIO
VILLA JACARANDA DPTO 907-NOVENO
PISO(TORRE 02), URB EL RETABLO.Distrito
de Comas,provincia y departamento de Lima
62.20m²
ALEXANDER
JOEL CORDOVA
CORDOVA
2024/3/1
不定期合同
宿舍
950 秘鲁新索尔/月
7
DEPARTAMENTO N° 1005 - DECIMO PISO
(EDIFICIO 2 -VILLA JACARANDA
61.36m²
INGRID JULISSA
VALLADARES
LA ROSA
2024/3/26
不定期合同
宿舍
850 秘鲁新索尔/月

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-419
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
PRIMERA ETAPA) Calle 2 N° 205, Fundo
Chacra Cerro, distrito de COMAS, provincia
y departamento de Lima
8
DEPARTAMENTO NO 1006 - DECIMO PISO
(EDIFICIO 2 - VILLA JACARANDA
PRIMERA ETAPA) Calle 2 N° 205, Fundo
Chacra Cerro, distrito de COMAS, provincia
y departamento de Lima
62.02m²
LEONARD
RAFAEL
GUITIERREZ
GUERRERO
2024/5/13
不定期合同
宿舍
850 秘鲁新索尔/月
9
AV. A Y CALLE 02, EDIFICIO 02,
DEPARTAMENTO N° 1106 Condominio Villa
Jaracanda, distrito de Comas, provincia y
departamento de Lima
62m²
CESAR
ANDRESSI DIAZ
INOCENTE
2024/6/3
不定期合同
宿舍
895 秘鲁新索尔/月
10
DEPARTAMENTO
N°
1208
DÉCIMO
SEGUNDO PISO (EDIFICIO 04 - CUARTA
ETAPA)
CALLE 2 NUMERO 205 - FUNDO CHACRA
CERRO, distrito de Comas, provincia y
departamento de Lima
61.36m²
DENNIS ISAIAS
LINARES
GUARDAMINO
2024/9/28
不定期合同
宿舍
900 秘鲁新索尔/月
11
加纳
5th floor,SSNIT ROAD, BEHIND WESTHILLS
MALL DUNKONAA.-ACCRA
745m²
PEAK
PURECARE
LIMITED
COMPANY
科达加纳
公司
2026/5/1-
2027/4/30
办公室
2,980 美元/月
12
Diamond Villa, SSNIT Road, behind West Hills
Mall, Dunkonaa, Accra
600m²
Sunda GH Real
Estates
2026/5/1-
2027/4/30
宿舍
6,000 美元/月
13
Plot No. 71 Block ‘F’, Daaban-Petuda
60m²
KWABENA
APPIAGYEI
ASANTE -
KROBEA
2025/3/1
提前三个月
通知终止
宿舍
4,368 加纳塞地/月
14
Ahodwo Kumasi in the Ashanti Region of the
Republic of Ghana aforesaid and numbered as
Plot 1A Block R
2,740m²
RICHMOND
DANTEY
KUMAH
2026/1/1-
2026/12/31
仓库
3.40 美元/m²/月
15
SSNIT ROAD, BEHIND WESTHILLS MALL
6,528m²
SUNDA GHANA
LIMITED
2024/7/1-
2029/6/30
仓库
1.9 美元/m²/月，每年
调整5%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-420
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
16
Plot No. 42, on the Accra-Tema Motorway
Industrial Area, Spintex, Accra
1,074m²
WILLIAM
ANTIWI
2024/10/28-
2034/10/27
展厅
5.85 美元/m²/月
17
No. 42, on the Accra-Tema Motorway Industrial
Area, Spintex, Accra
960m²
WILLIAM
ANTIWI
2024/10/28-
2029/10/27
仓库
3.0 美元/m²/月
18
喀麦
隆
Local commercial sis a Essengue (Douala)
7,000m²
HOMEPRO
(Cameroon)
LIMITED
科达喀麦
隆公司
2024/6/30-
2027/6/29
仓库
10,605,000 中非法郎/
月
19
Rond-point Salle des Fetes, quartier Akwa, ville
de Douala, Region du Littoral.
118m²
La Societe Civile
Immobiliere
SOTRADIC
2026/3/1-
2027/2/28
宿舍
1,000,000 中非法郎/月
20
Douala
233m²
HOMEPRO
(Cameroon)
LIMITED
2024/6/30-
2027/6/29
办公室
465,953 中非法郎/月
21
塞内
加尔
Point E Boulevard de l'Est angle Rue09bis face
rond-point Abdou Aziz SY Dabakh immeuble El
Hadji Omar DIA, Dakar -SENEGAL
319m²
Prestige Business
Center SA
科达塞内
加尔公司
2025/2/1 起
不定期合同 办公室 3,297,184 西非法郎/月
22
Point E Rue Tambacounda, immeuble SAKINA
250m²
TAISSIR
IMMOBILIERE
RE ET SERVICES
Suarl
2026/7/1-
不定期合同
宿舍
2,719,500 西非法郎/月
23
Point E Rue Tambacounda, immeuble SAKINA
150m²
TAISSIR
IMMOBILIERE
RE ET SERVICES
Suarl
2026/1/1-
2026/12/31
宿舍
1,737,452 西非法郎/月
24
南非
A portion of Erf 541, Witifield Extension
47,located 21 Jansen Road, jet Park, Boksburg
5,740.99m²
JT ROSS
PROPERTIES
(PTY) LTD
科达南非
公司
2023/7/1-
2028/6/30
仓库
373,951.72 兰特/月，
每年上浮7%
25
7/9 Transport Drive, Prospection industrial Park,
Isipingo, Durban
5,575m²
Ustell Investments
propreitary limited
2024/11/1-
2027/10/31
仓库
379,100 兰特/月，每
年上浮7%
26
Unit606, green stone ridge
104m²
DENISE SONNY
2024/5/1-
2026/10/31
宿舍
15,435 兰特/月
27
Unit664, green stone ridge
104m²
Mr Majola
2025/8/1-
2026/7/31
宿舍
14,420 兰特/月

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-421
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
28
Unit 587, green stone ridge
89m²
NATALIE
NYAMUTUMBU
2025/1/15-
2026/7/31
宿舍
12,750 兰特/月
29
Unit 528, green stone ridge
101m²
CECILE
NGOMBA LELA
2025/8/1-
2026/7/31
宿舍
14,000 兰特/月
30
8/10
Ernest
Clokie
Road,
Prospection,
Durban,4133
7000m²
CANNISTRARO
INVESTMENTS
283 (PTY) LTD
2026/4/1-
2026/11/30
仓库
828,000 兰特/月
31
20 COMMERCIAL ROAD WADEVILLE
EXTENSION 3 GAUTENG 1422
7597m²
GRAND LAKE
HOLDINGS(PTY)
LTD
2026/3/1-
2027/2/28
仓库
9,333 兰特/月
（2026.3.1-
2026.3.31）；280,000
兰特/月（2026.4.1-
2027.2.28）
32
赞比
亚
2341 off Tokyo way
/
PATRICIA ZULU 科达赞比
亚公司
2026/4/26-
2027/4/25
宿舍
6,500 克瓦查/月
33
肯尼
亚
Even Business Park, Land Reference Number
209/10819
8,000.0 平方
英尺
Even Enterprises
Limited
科达肯尼
亚公司
2023/11/1-
2029/1/31
办公室 575,360.00 肯尼亚先令
/月，每两年增加10%
34
Warehouses No. 10 and 14 erected on LR. No.
209/11155. Outer Ring Road, Embakasi
15,135.5 平
方英尺
KHIMJI SEYANI
& SONS
2024/7/1-
2029/9/30
仓库
449,524.35 肯尼亚先令
/月（期间2024/7/1-
2024/9/1）；
494,476.79 肯尼亚先令
/月（期间2024/10/1-
2026/9/30)；
543,969.87 肯尼亚先令
/月（期间2026/10/1-
2028/9/30)；
598,306.32 肯尼亚先令
/月（期间2028/10/1-
2029/9/30)
35
Plot VMN/1052 OPP KTDA,GODOWN 1&2
21,918.0 平
方英尺
KENSINGTON
LTD
2025/3/1-
2030/5/31
仓库
889,871 肯尼亚先令/
月,每年增加7.5%

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-422
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
36
Panesar Centre, Nairobi Block 125/1967 and
Nairobi Block 125/1970
8,642.26 平
方英尺
PANESAR’S
LIMITED
2025/8/1-
2030/10/31
展厅
734,592 肯尼亚先令/
月，第二年开始每年
增加10%
37
Warehouses No.6,8,15,16 and 18 erected on LR
No. 209/11155 Outer Ring Road, Embakasi
38,901.5 平
方英尺
KHIMJI SEYANI
& SONS
科达肯尼
亚国际公
司
2024/7/1-
2029/9/30
仓库
1,155,374,55 肯尼亚先
令/月（期间2024/7/1-
2024/9/30）；
1,270,912.01 肯尼亚先
令/月（期间
2024/10/1-
2026/9/30)；
1,398,119.91 肯尼亚先
令/月（期间
2026/10/1-
2028/9/30)；
1,537,776.30 肯尼亚先
令/月（期间
2028/10/1-2029/9/30)
38
Kisumu Municipality Block 12/457
FLAT NO. D2
100m²
Hassnally
Kassam&Nishad
Kassam
2024/2/1-
2025/12/31,
2026/1/1 起
转为不定期
租赁
宿舍
75,000 肯尼亚先令/月
39
Go-Down No.C,D,E,F,Kibos road,Kisumu
3274m²
MALIMOUNT
COMPANY
LIMITED
2025/11/12-
2031/2/11
仓库、
办公室
1,311,671.5 肯尼亚先
令/月，每年增加10%
40
乌干
达
Volume 3899 Folio 24, Plots 34-36 Lugogo By-
pass Road Town House, Numbers T9
240m²
LUGOGO
DEVELOPMENTS
LTD
特福乌干
达公司
2024/10/1-
2026/9/30
宿舍
2,750 美元/月
41
Commercial Space W/H/04 comprised on Plot
7，Old Portbell Road
1600m²
MUKWANO
ENTERPRISES
LIMITED
2024/10/1-
2026/9/30
仓库
1,0384 美元/月

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-423
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
42
Plot
3
Wankulukuku
road,
Nalukolongo
Industrial Area
6,380m²
Softcare (U)
Limited
2025/10/27-
2027/12/31
仓库、
办公室
140,000 美元/年
（2025 年)；
400,000 美元/年
（2026 年)；
450,000 美元/年
（2027 年)；
43
坦桑
尼亚
Warehouse No WH G1&G2,MOROGORO
ROAD PLOT NO.3 UBUNGO, DAR ES
SALAM, TANZANIA
3,670m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LIMITED
科达坦桑
尼亚公司
2026/1/1-
2026/12/31
仓库
24,313,750 坦桑尼亚先
令/月
44
Warehouse No WH G3,MOROGORO ROAD
PLOT NO.3 UBUNGO, DAR ES SALAM,
TANZANIA
3,200m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LIMITED
2026/1/1-
2026/12/31
仓库
32,640,000 坦桑尼亚先
令/月
45
Unit No SR A13,MOROGORO ROAD PLOT
NO.3
UBUNGO,
DAR
ES
SALAM,
TANZANIA
144m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LIMITED
2025/2/15-
2026/12/31 办公室 2,268,400 坦桑尼亚先
令/月
46
THE
REEF
APARTMENTS,OLD
BAGAMOYO
ROAD,
PLOT
NO
389-
1/2(OPPOSITE JKT) KAWE AREA, and DAR
ES SALAAM
140m²
MUHARAM
REAL ESTATE
CO.LTD
2025/10/10-
2026/10/9
宿舍
1,700 美元/月
47
Unit No SR A16,MOROGORO ROAD PLOT
NO.3
UBUNGO,
DAR
ES
SALAM,
TANZANIA
144m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LTD
2026/7/1-
2027/6/30
办公室 2,311,200 坦桑尼亚先
令/月
48
PLOT
NO.1-65
NJIRO
ROAD,
THEMI
INDUSTRIAL AREA, ARUSHA
1,500m²
NEW
KILIMANJARO
MILLS LIMITED
2024/1/1-
2028/12/31
仓库
7,805,700 坦桑尼亚先
令/月
49
PLOT NO 3, Bohari Street ，MKUYUNI
INDUTRIAL AREA, MWANZA TANZANIA
1,200m²
DOLPHIN TOURS
AND SAFARIS
LTD
2022/5/1-
2027/4/30
仓库
36,000 美元/年（期间
2022/5/1-2025/4/30；
37,170 美元/年（期间
2025/5/1-2027/4/30)
50
UNIT No9 AND PART OF UNIT No 9A,PLOT
NO 3, Bohari Street,MKUYUNI INDUTRIAL
AREA, MWANZA TANZANIA
1,800m²
DOLPHIN TOURS
AND SAFARIS
LTD
2025/1/1-
2028/12/31
仓库
55,046 美元/年(期间
2025/1/1-
2026/12/31)；56,835

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-424
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
美元/年（期间
2027/1/1-2028/12/31)
51
THE
REEF
APARTMENTS,OLD
BAGAMOYO
ROAD,
PLOT
NO
389-
1/2(OPPOSITE JKT) KAWE AREA, and DAR
ES SALAAM.APARTMENT NO B1
135m²
MUHARAM
REAL ESTATE
COM.LTD
2025/9/15-
2026/9/14
宿舍
1,500 美元/月
52
THE
REEF
APARTMENTS,OLD
BAGAMOYO
ROAD,
PLOT
NO
389-
1/2(OPPOSITE JKT) KAWE AREA, and DAR
ES SALAAM.APARTMENT NO A2
135m²
MUHARAM
REAL ESTATE
CO.LTD
2025/10/10-
2026/10/09
宿舍
1,500 美元/月
53
PLOT NO 77B/2,BLOCK "B", Apartment
no.B10, of Msasani Area, Dar es Salaam
140m²
NSB HOLDINGS,
CAPITAL&
CONSLUTANTS
LIMITED
2025/10/6-
2026/10/5
宿舍
1,400 美元/月
54
UNIT NO:FLAT A7,MOROGORO ROAD
PLOT NO.3 UBUNGO, DAR ES SALAAM,
TANZANIA
144m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LTD
2026/5/1-
2027/4/30
宿舍
2,354,000 坦桑尼亚先
令/月
55
UNIT NO:SR A14,MOROGORO ROAD PLOT
NO.3
UBUNGO,
DAR
ES
SALAAM,
TANZANIA
144m²
THE UBANGO
BUSINESS PARK
LTD
2025/9/1-
2026/8/31
宿舍
2,268,400 坦桑尼亚先
令/月
56
几内
亚
Camayenne, commune de Dixinn a Conakry, au
11 ème éfage du Bloc H, H 1101 de la Résidence
Le Corail
80m²
GENOTEC
GUINEE SAU
特福几内
亚公司
2026/4/16-
2027/4/15
宿舍
16,000,000 几内亚法郎
/月
57
sept (7) étages, 1er étage A1 comprenant,sise a
camayenne
80m²
Alhassane Kaba
2025/12/1-
2026/11/30
宿舍
16,000,000 几内亚法郎
/月
58
Camayenne, commune de Dixinn a Conakry, au
11 ème éfage du Bloc H, H 1101 de la Résidence
Le Corail
80m²
GENOTEC
GUINEE SAU
2026/3/20-
2027/3/19
宿舍
17,000,000 几内亚法郎
/月
59
Camayenne
100m²
Alhassane Kaba
2025/12/1-
2026/11/30
宿舍
16,000,000 几内亚法郎
/月
60
Commune Dixinn
100m²
HASSAN DAHER
2026/6/19-
2026/12/18
宿舍
750 美金/月

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-425
序号 国家
地址
租赁面积
出租方
承租方
租赁期间
用途
租金
61
中国
广州市南沙区东涌镇励业路24 号之八锦兴公
司C 区B 仓5 格
2,150m²
东莞市辉宏物业
管理有限公司
特福家居
2025/6/6-
2027/6/5
仓库
40,086 元/月
62
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴隆
十路12 号-液压大楼一层、二层办公楼
1,536m²
科达制造
特福国际
2025/7/1-
2027/12/31 办公室
38,400 元/月
63
广州市天河区天河北路233 号中信广场办公
楼4207 号房
349.24m²
广州森大
特福家居 2023/11/30-
2027/12/31 办公室
44,004.24 元/月
64
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇
西路1 号科达总部大楼3 楼
1,765m²
科达制造
特福国际
2024/1/1-
2026/12/31 办公室
52,950 元/月
65
佛山市顺德区陈村镇赤花居委会广隆工业园
兴业4 路顺联机械城
8,094m²
佛山市顺德区顺
联机械城有限公
司
特福家居
2024/2/26-
2027/2/28
宿舍
103,155 元/月
66
佛山市顺德区陈村镇仙涌村委会大涌村北七
巷12 号
319m²
冯展腾、黄俭桃
特福家居 2025/11/11-
2026/11/10
宿舍
5,700 元/月



科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-426
附件五：矿业权
序号
国别
主体
类型（开采
/勘查）
许可证号
主要矿产
截止日期
取得方式
1
坦桑尼
亚
科达坦桑尼亚公司
勘探
PL/12286/2023
长石
2027/4/11
原始取得
2
勘探
PL/12287/2023
长石
2027/2/7
原始取得
3
勘探
PL/12288/2023
黑泥
2027/4/11
原始取得
4
勘探
PL/12439/2023
硅砂
2027/8/1
原始取得
5
勘探
PL/12437/2023
硅砂
2027/8/1
原始取得
6
勘探
PL/12436/2023
硅砂
2027/8/1
原始取得
7
勘探
PL/12438/2023
硅砂
2027/8/1
原始取得
8
勘探
PL/12464/2023
硅砂
2027/8/23
原始取得
9
赞比亚
科达赞比亚公司
勘探
23870-HQ-LEL
滑石、长
石、高岭
土、黏土、
石灰石
2026/2/7
注
原始取得
10
肯尼亚
Gritrock Mining Limited
开采
MP/2025/1057
石英
2030/11/12
原始取得
11
秘鲁
科达秘鲁建材公司
开采
YC029
碳酸盐
永久
原始取得
12
开采
YC030
碳酸盐
永久
原始取得
13
开采
YC031
硅砂
永久
原始取得
14
开采
YC032
硅砂
永久
原始取得
15
开采
YC033
硅砂
永久
原始取得
16
开采
YC034
硅砂
永久
原始取得

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-427
序号
国别
主体
类型（开采
/勘查）
许可证号
主要矿产
截止日期
取得方式
17
喀麦隆
科达喀麦隆公司
开采
000043/A/MINMIDT/SG/DM/SDCM
长石
2029/2/15
原始取得
18
开采
000042/A/MINMIDT/SG/DM/SDCM
长石
2029/2/15
原始取得
19
开采
000271/A/MINMIDT/SG/DM/SDCM
灰泥
2030/12/29
原始取得
20
开采
000270/A/MINMIDT/SG/DM/SDCM
灰泥
2030/12/29
原始取得
21
开采
000269/A/MINMIDT/SG/DM/SDCM
石灰石
2030/12/29
原始取得
注：科达赞比亚公司持有的勘探权证书于2026 年2 月7 日到期，目前正在办理续期申请中。


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-428
附件六：注册商标
1、境内注册商标
序号
商标名称
注册号
权利人
类别
专用权到期日
取得方式
1

75618497
特福国际、
Tilemaster
11
2035/6/6
受让取得
2

75635497
11
2035/6/6
受让取得
3
75628260
11
2035/12/20
受让取得
4

75618494
11
2035/6/6
受让取得
5

51711135
1
2031/7/20
受让取得
6

9491510
11
2032/7/13
受让取得
7

75618509
16
2034/6/6
受让取得
8

75627089
20
2035/6/6
受让取得
9

75633015
25
2035/6/6
受让取得

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-429
序号
商标名称
注册号
权利人
类别
专用权到期日
取得方式
10

75632488
35
2035/6/6
受让取得
11

75617083
37
2034/6/6
受让取得
12

75638042
42
2034/6/6
受让取得
13

11186794
6
2033/11/27
受让取得
14

11186793
19
2033/11/27
受让取得
15

11186792
20
2033/12/6
受让取得
16

75632510
37
2034/6/6
受让取得
17

75636517
19
2034/6/6
受让取得
18

75615879
19
2034/6/13
受让取得
19

75627076
19
2034/6/6
受让取得
20

75631898
1
2034/6/13
受让取得
21

13554576
11
2035/2/20
受让取得

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-430
序号
商标名称
注册号
权利人
类别
专用权到期日
取得方式
22

11169295
19
2033/11/27
受让取得


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-431
2、境外注册商标
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
1

萨尔瓦多
216
特福国际、Tilemaster 原始取得
19
2035/11/27
无
/
2

阿联酋
426892
特福国际
原始取得
11
2034/7/12
无
/
3

新西兰
1262147
特福国际
原始取得
11
2034/4/18
无
/
4

澳大利亚
2443194
特福国际
原始取得
11
2034/4/16
无
/
5

格鲁吉亚
M202539379
特福国际
原始取得
11
2035/2/21
无
/
6

阿塞拜疆
N20242220
特福国际
原始取得
11
2034/4/16
无
/
7

新西兰
1262146
特福国际
原始取得
19
2034/4/18
无
/
8

澳大利亚
2443195
特福国际
原始取得
19
2034/4/16
无
/
9

格鲁吉亚
M202539378
特福国际
原始取得
19
2035/2/21
无
/
10

阿塞拜疆
N20242221
特福国际
原始取得
19
2034/4/16
无
/

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-432
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
11

阿尔巴尼亚
25531
特福国际
原始取得
19
2034/4/16
无
/
12

保加利亚
173240
特福国际
原始取得
19
2034/4/15
无

13

匈牙利
244964
特福国际
原始取得
19
2034/4/18
无
/
14

阿联酋
426843
特福国际
原始取得
19
2034/7/12
无
/
15

俄罗斯联邦
1053991
特福国际
原始取得
19
2034/3/18
无
/
16

新西兰
1262145
特福国际
原始取得
19
2034/4/18
无
/
17

澳大利亚
2443913
特福国际
原始取得
19
2034/4/18
无
/
18

格鲁吉亚
M202539380
特福国际
原始取得
19
2035/2/21
无
/
19

阿塞拜疆
N20242222
特福国际
原始取得
19
2034/4/16
无
/
20

坦桑尼亚
TZ/T/2019/26
36
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/12/24
无
完成过户
21

坦桑尼亚
TZ/T/2019/26
37
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/12/24
无
完成过户
22

秘鲁
00305109
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2031/2/26
无
完成过户
23

乌干达
58819
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2034/6/6
无
完成过户
24

肯尼亚
117257
Tilemaster
受让取得
1、
19、
20
2031/5/11
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-433
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
25

坦桑尼亚
TZ/T/2020/25
87
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2027/12/15
无
完成过户
26

非知
92299
Tilemaster
受让取得
11、
19、
20
2032/8/8
无
完成过户
27

卢旺达
RWT2022518
Tilemaster
受让取得
11、
19、
20
2032/8/9
无
完成过户
28

秘鲁
00012483
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2035/12/11
无
完成过户
29

毛里求斯
29238/2021
Tilemaster
受让取得
11、
19
2030/6/3
无
完成过户
30

尼日利亚
10573
Tilemaster
受让取得
11
2038/10/25
无
完成过户
31

莫桑比克
38697
Tilemaster
受让取得
11
2029/8/6
无
完成过户
32

乌干达
65232
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2026/5/31
无
完成过户
33

肯尼亚
71250
Tilemaster
受让取得
11
2031/5/9
无
完成过户
34

利比里亚
LR/M/2020/0
0012
Tilemaster
受让取得
11
2030/4/29
无
完成过户
35

坦桑尼亚
TZ/T/2012/17
90
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2029/12/21
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-434
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
36

坦桑尼亚
（桑给巴
尔）
ZN/T/2021/82
8
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2031/11/26
无
完成过户
37

尼日利亚
10574
Tilemaster
受让取得
19
2038/10/25
无
完成过户
38

津巴布韦
834/2019
Tilemaster
受让取得
19
2029-09-11
无
完成过户
39

赞比亚
8722019
Tilemaster
受让取得
19
2026/6/21
无
完成过户
40

秘鲁
00304849
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2031/2/25
无
完成过户
41

坦桑尼亚
TZ/T/2020/25
85
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2027/12/15
无
完成过户
42

坦桑尼亚
TZ/T/2012/86
1
特福国际、Tilemaster 受让取得
6
2029/6/28
无
完成过户
43

坦桑尼亚
TZ/T/2012/85
9
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2029/6/28
无
完成过户
44

坦桑尼亚
TZ/T/2012/86
2
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2029/6/28
无
完成过户
45

坦桑尼亚
TZ/T/2020/25
88
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2027/12/15
无
完成过户
46

坦桑尼亚
TZ/T/2020/25
89
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2027/12/15
无
完成过户
47

坦桑尼亚
TZ/T/2012/86
0
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2029/6/28
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-435
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
48

坦桑尼亚
（桑给巴
尔）
ZN/T/2021/83
4
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2031/11/26
无
完成过户
49

坦桑尼亚
TZ/T/2020/24
41
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2027/12/15
无
完成过户
50

坦桑尼亚
TZ/T/2017/86
4
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2034/5/15
无
完成过户
51

坦桑尼亚
TZ/T/2020/11
64
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2027/3/27
无
完成过户
52

博茨瓦纳
BW/M/2022/0
0659
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2032/8/19
无
完成过户
53

博茨瓦纳
BW/M/2022/0
0657
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2032/8/19
无
完成过户
54

纳米比亚
NA/T/2020/0
00251
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2030/5/12
无
完成过户
55

纳米比亚
NA/T/2020/0
00252
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2030/5/12
无
完成过户
56

纳米比亚
NA/T/2020/0
00253
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2030/5/12
无
完成过户
57

纳米比亚
NA/T/2020/0
00254
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2030/5/12
无
完成过户
58

非知
74621
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19、
20
2032/7/4
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-436
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
59

非知
92440
特福国际、Tilemaster 受让取得
6、
11、
19
2026/9/21
无
完成过户
60

非知
129180
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2032/6/29
无
完成过户
61

加纳
41808
特福国际、Tilemaster 受让取得
5
2031/5/6
无
办理中
62

加纳
55896
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2033/11/21
无
办理中
63

加纳
55652
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2029/8/6
无
办理中
64

加纳
55899
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2031/1/11
无
办理中
65

加纳
43112
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2032/7/19
无
办理中
66

加纳
55897
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2032/7/19
无
办理中
67

加纳
51543
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/10/26
无
办理中
68

加纳
43113
Tilemaster
受让取得
11
2032/7/19
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-437
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
69

加纳
GH/T/2021/1
42
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
/
无
申请中的
转让，办
理中
70

肯尼亚
75578
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2032/7/16
无
办理中
71

肯尼亚
81230
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2034/1/8
无
办理中
72

肯尼亚
94291
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/10/7
无
办理中
73

肯尼亚
100906
特福国际、Tilemaster 受让取得 1、19
2028/2/14
无
办理中
74

肯尼亚
110717
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2030/1/23
无
办理中
75

肯尼亚
117258
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2031/5/11
无
办理中
76

肯尼亚
102701
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2028/6/25
无
办理中
77

秘鲁
00194555
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2032/12/28
无
完成过户
78

秘鲁
00012610
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2035/12/21
无
完成过户
79

秘鲁
00304850
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2031/2/25
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-438
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
80

秘鲁
00305110
特福国际、Tilemaster 受让取得
1
2031/2/26
无
完成过户
81

秘鲁
00194415
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2032/12/26
无
完成过户
82

秘鲁
234732
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2036/2/18
无
完成过户
83

南非
2019/10316
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2029/4/10
无
办理中
84

南非
2021/39096
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2031/12/20
无
办理中
85

南非
2022/02639
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2032/1/28
无
办理中
86

乌干达
59093
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2034/7/3
无
完成过户
87

乌干达
65233
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2026/5/31
无
完成过户
88

乌干达
65234
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/5/31
无
完成过户
89

乌干达
65231
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2026/5/31
无
完成过户
90

乌干达
65235
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/5/31
无
完成过户
91

乌干达
67318
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2027/2/11
无
完成过户

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-439
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
92

乌干达
66090
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/9/13
无
完成过户
93

赞比亚
873/2019
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2026/6/21
无
办理中
94

赞比亚
874/2019
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2026/6/21
无
办理中
95

赞比亚
2097/2020
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2027/9/16
无
办理中
96

赞比亚
2099/2020
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2027/9/16
无
办理中
97

赞比亚
2098/2020
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2027/9/16
无
办理中
98

意大利
30201900002
7628
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2029/4/18
无
办理中
99

马拉维
MW/TM/201
9/00322
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2029/3/21
无
办理中
100

马拉维
MW/TM/201
9/00974
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2029/10/29
无
办理中
101

马拉维
MW/TM/202
1/00260
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2031/4/22
无
办理中
102

马拉维
MW/TM/202
1/00262
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2031/4/22
无
办理中
103

马拉维
MW/TM/202
1/00263
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2031/4/22
无
办理中

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-440
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
104

马拉维
MW/TM/202
1/00264
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2031/4/22
无
办理中
105

老挝
57055
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2032/10/12
无
办理中
106

老挝
57056
特福国际、Tilemaster 受让取得
11、
19
2032/10/12
无
办理中
107

哈萨克斯坦
91175
Tilemaster
受让取得
11
2033/9/29
无
办理中
108

哈萨克斯坦
91176
Tilemaster
受让取得
19
2033/9/29
无
办理中
109
吉尔吉斯斯
坦
19961
Tilemaster
受让取得
19
2033/9/29
无
办理中
110

吉尔吉斯斯
坦
19963
Tilemaster
受让取得
11
2033/9/29
无
办理中
111

乌兹别克斯
坦
MGU53597
Tilemaster
受让取得
11
2033/10/13
无
办理中

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-441
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
112

乌兹别克斯
坦
MGU 55919
Tilemaster
受让取得
19
2033/10/13
无
办理中
113

塔吉克斯坦
16563
Tilemaster
受让取得
19
2033/9/29
无
办理中
114
塔吉克斯坦
16584
Tilemaster
受让取得
11
/
无
申请中的
转让，办
理中
115

马拉维
MW/T/2019/0
00673
特福国际、Tilemaster 受让取得
11
2026/7/2
无
办理中
116

马拉维
MW/TM/202
1/00261
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2031/4/22
无
办理中
117

赞比亚
8712019
Tilemaster
受让取得
11
2026/6/21
无
完成过户
118

尼日利亚
10575
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2038/10/25
无
办理中
119

尼日利亚
10572
特福国际、Tilemaster 受让取得
20
2036/10/25
无
办理中

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-442
序号
商标图样
国家
商标注册号
权利人
取得方式 类别 专用权到期日 他项权利 转让状态
注
120

利比里亚
LR/M/2020/0
0011
特福国际、Tilemaster 受让取得
19
2030/4/29
无
办理中
121

西班牙
4014922
特福国际、Tilemaster 受让取得
11/19
2029/4/11
无
办理中
注：2024 年，特福国际及Tilemaster 与森大公司签订《商标转让框架协议》《商标转让协议》等系列协议，收购森大公司及其关联方在全球范围
内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的商标（主要为 MICASSO、FRENCIA、BLOSSOM、SAWASAWA、TWYFORD 商标）。本表格中
所列以受让方式取得的境外注册商标，均基于上述交易，由森大公司及其关联方转让给特福国际和/或Tilemaster。其中，特福国际和/或Tilemaster
已取得转让证书的境外注册商标，转让状态认定为“完成过户”；特福国际和/或Tilemaster 未取得转让证书或未完成商标转让其他程序的境外注册
商标，转让状态认定为“办理中”；特福国际和/或Tilemaster 在受让商标时，商标尚在注册的，转让状态认定为“申请中的转让，办理中”。

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-443
附件七：专利权
序
号
国家
专利名称
专利权人
申请号
专利
类型
申请日
有效期
取得
方式
他项
权利
1
坦桑
尼亚
PROCESS FOR PRODUCING TRONA BY
HEPTAHYDRATE SODIUM CARBONATE
AND
DECAHYDRATE
SODIUM
CARBONATE METHODS
Tilemaster TZ/P/2024/00159
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
2
DEVICE AND PROCESS FOR PRODUCING
TRONA
BY
DECAHYDRATE
SODIUM
CARBONATE METHOD BASED ON WET
DECOMPOSITION PRINCIPLE
Tilemaster
TZ/P/2024/00160
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
3
PROCESS
FOR
PREPARING
SODIUM
CARBONATE BY WET DECOMPOSITION
METHOD
Tilemaster TZ/P/2024/00157
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
4
SYSTEM FOR PRODUCING TRONA BY
HEPTAHYDRATE SODIUM CARBONATE
AND
DECAHYDRATE
SODIUM
CARBONATE METHODS
Tilemaster
TZ/P/2024/00161
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
5
DECAHYDRATE
SODIUM
CARBONATE
PRODUCTION SYSTEM AND SYSTEM FOR
PRODUCING TRONA BY DECAHYDRATE
SODIUM CARBONATE METHOD
Tilemaster TZ/P/2024/00158
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
6
PROCESS FOR PRODUCING TRONA BY
DECAHYDRATE
SODIUM
CARBONATE
METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00162
发明
2024/8/15
2044/8/15
原始
取得
无
7
DEVICE FOR PRODUCING TRONA BY
PRODUCING
SALT
THROUGH
WET
DECOMPOSITION IN COMBINATION WITH
MVR
Tilemaster
TZ/P/2024/00191
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无
8
DEVICE FOR PRODUCING LIGHT SODA
ASH
FROM
TRONA
BASED
ON
CARBONIZATION METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00169
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-444
序
号
国家
专利名称
专利权人
申请号
专利
类型
申请日
有效期
取得
方式
他项
权利
9
PROCESS FOR PRODUCING SALT FROM
HIGH-SALT-CONTENT
SODIUM
BICARBONATE MOTHER LIQUOR BY WET
DECOMPOSITION
AND
PRODUCING
TRONA
Tilemaster
TZ/P/2024/00192
发明
2024/12/6
2044/12/6
原始
取得
无
10
PROCESS FOR PRODUCING LIGHT SODA
ASH FROM TRONA BY CARBONIZATION
METHOD
Tilemaster TZ/P/2024/00193
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无
11
PROCESS FOR PRODUCING TRONA BY
CARBONIZATION METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00198
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无
12
PROCESS
FOR
PRODUCING
TRONA
CONTAINING LIGHT AND HEAVY ASH
BASED ON CARBONIZATION METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00181
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无
13
SYSTEM FOR PRODUCING TRONA BY
CARBONIZATION METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00183
发明
2024/10/15
2044/10/15
原始
取得
无
14
DEVICE FOR PRODUCING LIGHT ASH AND
HEAVY ASH FROM TRONA BASED ON
CARBONIZATION METHOD
Tilemaster
TZ/P/2024/00182
发明
2024/11/19
2044/11/19
原始
取得
无


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-445
附件八：计算机软件著作权
序号 著作权人
软件名称
登记号
首次发表日期 发证日期 取得方式 他项权利
1
特福国际 数字化门店系统[简称：VOSA]V1.0.7
2025SR2056933
2025/7/14
2025/10/23 原始取得
无
2
特福国际 数字化门店系统-业务管理后台[简称：VOSA 业务管理
后台]V1.0.0
2026SR0095689
2025/7/14
2026/1/15
原始取得
无
3
特福国际 数字化门店系统-消费者H5 端[简称：VOSA 消费者H5
端]V1.0.0
2026SR0095781
2025/7/14
2026/1/15
原始取得
无
4
特福国际 数字化门店系统-导购手机端[简称：VOSA 手机
端]V1.0.0
2026SR0095783
2025/7/14
2026/1/15
原始取得
无


科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-446
附件九：主要业务许可和经营证书
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
1
肯尼亚
统一经营许可
KHQ 000464
科达肯尼亚
公司
卡贾多郡政府
2026/1/1
2026/12/31
2
肯尼亚
统一经营许可（Ramoda 工厂）
KHQ 000465
卡贾多郡政府
2026/1/1
2026/12/31
3
肯尼亚
标准化许可
33988
肯尼亚标准局
2024/5/16
2026/5/16
4
肯尼亚
确认出口产品符合肯尼亚原产地产品标准的
证明函
KEN/NBI/M/5103
肯尼亚税务局
2025/10/24
及2024/8/2
/
5
肯尼亚
经认证经营者（AEO）证书
CUS/P/AEO/412
肯尼亚税务局
/
2028/2/28
6
肯尼亚
工作场所注册证书
NRB/0023509/03/26
职业安全与健康服务局 2026/2/24
2027/2/24
7
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/EIA/PSL/3099
国家环境管理局
2016/4/22
/
8
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/EIA/SPA/21165
国家环境管理局
2024/12/3
/
9
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/EIA/ PSL/36824
国家环境管理局
2024/12/18
/
10
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/EIA/ PSL/37802
国家环境管理局
2025/2/12
/
11
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/EIA/ PSL/37817
国家环境管理局
2025/2/13
/
12
肯尼亚
环境影响评估许可
NEMA/ENVIS/SPR/LIC
- 0756
国家环境管理局
2025/11/14
/
13
肯尼亚
排放许可
NEMA/ENVIS/AQ/EL/0
218
国家环境管理局
2026/1/8
2027/1/7
14
肯尼亚
排放许可
NEMA/ENVIS/AQ/EL/0
228
国家环境管理局
2026/1/8
2027/1/7
15
肯尼亚
生产者注册证书
NEMA/EPR/PRC/0162
国家环境管理局
2025/7/15
/
16
肯尼亚
年度环境审计报告
/
国家环境管理局注册持
证专家
/
/

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-447
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
17
肯尼亚
用水许可
WRMA/30/NRB/3AB/1
6672/G
水资源管理局
2017/4/13
/
18
肯尼亚
用水许可
WRA/30/KBZ/3FA/1420
8/G
水资源管理局
2024/8/1
2029/8/1
19
肯尼亚
肯尼亚税务局2024 年12 月23 日出具的确
认函，确认公司12 项产品已注册出口至非
洲大陆自由贸易区
KRA/C&BC/WR/KSM/
R,ORIGIN/18(23)
科达肯尼亚
国际公司
肯尼亚税务局
2024/12/23
/
20
肯尼亚
肯尼亚税务局2024 年1 月16 日出具的确认
函，确认公司11 项产品已注册出口至东非
共同体和东南非共同市场
KRA/C&BC/WR/KSM/
R,ORIGIN/18(21)
肯尼亚税务局
2024/1/16
/
21
肯尼亚
肯尼亚税务局2025 年10 月7 日出具的确认
函，确认公司1 项产品已注册出口至非洲大
陆自由贸易区、东非共同体和东南非共同市
场
KRA/C&BC/WR/KSM/
R,ORIGIN/18(28)
肯尼亚税务局
2025/10/7
/
22
肯尼亚
经认证经营者（AEO）证书
CUS/P/AEO/413
肯尼亚税务局
/
2028/2/28
23
肯尼亚
工作场所注册证书
KJD/0001690/03/26/R
职业安全与健康服务局 2026/3/7
2027/3/7
24
肯尼亚
国家环境管理局颁发的临时许可，涉及2 台
备用发电机、1 台原料烘干机和1 台压砖窑 NEMA/AQ/PEL/1968
国家环境管理局
2025/7/18
2026/7/18
25
肯尼亚
拟建卫生洁具厂环境影响评估许可
NEMA/EIA/PSL/26698
国家环境管理局
2024/7/3
/
26
肯尼亚
拟建甘蔗渣型煤加工厂环境影响评估许可
NEMA/EIA/PSL/56237
国家环境管理局
2024/12/18
/
27
肯尼亚
建设墙砖、地砖及卫生洁具制造厂项目环境
影响评估许可
79960
国家环境管理局
2021/2/24
/
28
肯尼亚
国家环境管理局2025 年3 月25 日确认函，
确认公司提交了由Dayton 咨询公司（注册
号6504）编制的环境审计年度报告，涉及
分散式废水处理系统集成厌氧折流板反应器
NEMA/KSM/EA/5/2/12
01(2025)
国家环境管理局
2025/3/25
/

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-448
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
29
肯尼亚
国家环境管理局2025 年3 月25 日确认函，
确认公司提交了环境审计年度报告（由
Dayton 咨询公司编制，注册号6504）
NEMA/KSM/EA/5/2/10
27(2025)
国家环境管理局
2025/3/25
/
30
肯尼亚
国家环境管理局2025 年6 月23 日颁发的生
产者证书，以满足生产者责任延伸注册要求 NEMA/EPR/PRC/0163
国家环境管理局
2025/6/25
/
31
肯尼亚
允许公司在Winam 平原使用地下水的用水
许可
WRA/12/KSM/1HA/113
65/G
水资源管理局
2024/4/19
2029/4/18
32
肯尼亚
水资源管理局2024 年2 月5 日授权号，允
许公司在Winam 平原建设地下水工程，日
取水20 立方米
WRA/12/KSM/1HA/113
59/G
水资源管理局
2024/2/5
/
33
肯尼亚
允许公司在Winam 平原钻井日取水20 立方
米用于民用的用水许可
WRMA/12/KSM/1HA/1
1062/G
水资源管理局
2021/10/27
2026/10/27
34
肯尼亚
允许公司在Winam 平原钻井日取水20 立方
米用于民用的用水许可
WRMA/12/KSM/1HA/1
1063/G
水资源管理局
2021/10/27
2026/10/27
35
肯尼亚
允许公司在Oroba 河进行河道工程的用水许
可
WRMA/12/KSM/1GB/1
1043/S
水资源管理局
2022/4/8
2027/4/8
36
肯尼亚
允许公司从Oroba 河日引水999 立方米的用
水许可
WRMA/12/KSM/1GB/1
1044/S
水资源管理局
2022/4/8
2027/4/8
37
肯尼亚
（未执行）允许公司从Oroba 河日取水500
立方米用于工业/商业用途的用水许可
WRMA/12/KSM/1HA/1
1045/S
水资源管理局
2022/5/19
2027/5/16
38
肯尼亚
肯尼亚标准局颁发的许可，授权公司根据
《标准法》（第496 章）在AAA 品牌陶瓷
砖上使用标准标志
SM#53942
肯尼亚标准局
2026/5/7
2028/5/7
39
肯尼亚
肯尼亚标准局颁发的许可，授权公司根据
《标准法》（第496 章）在Twyford 品牌陶
瓷砖上使用标准标志
SM#53939
肯尼亚标准局
2026/4/23
2028/4/23
40
肯尼亚
肯尼亚标准局颁发的许可，授权公司根据
《标准法》（第496 章）在Sawasawa 品牌
陶瓷砖上使用标准标志
SM#53945
肯尼亚标准局
2026/4/23
2028/4/23

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-449
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
41
肯尼亚
肯尼亚标准局颁发的许可，授权公司根据
《标准法》（第496 章）在Frencia 品牌马
桶塑料座圈上使用标准标志
SM#82462
肯尼亚标准局
2024/10/8
2026/10/8
42
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司工业厂
房、工厂、车间和承包商业务
21957
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
43
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司专业和
技术服务业务
20487
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
44
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司工业厂
房、工厂、车间和承包商业务
21598
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
45
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司卫生洁
具仓储业务
21597
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
46
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司卫生洁
具仓储业务
21956
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
47
肯尼亚
基苏木郡政府根据《2015 年基苏木郡贸易
许可法》颁发的商业许可，涉及公司工业厂
房、工厂、车间和承包商业务
21599
基苏木郡政府
2026/1/1
2026/12/31
48
坦桑尼亚
制造业经营许可证书
/
科达坦桑尼
亚公司
商业注册和许可局
/
/
49
坦桑尼亚
批发商业许可
BL01396922025-
2605175871
乌本戈市政委员会
2025/9/4
2026/9/3
50
坦桑尼亚
仓库商业许可
BL01396922025-
2605175868
乌本戈市政委员会
2025/11/11
2026/11/10
51
坦桑尼亚
仓库商业许可
BL01651022025-
2600003826
姆库兰加地区委员会
2026/2/24
2027/2/23
52
坦桑尼亚
批发商业许可
BL01651022025-
2600003825
姆库兰加地区委员会
2026/2/24
2027/2/23

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-450
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
53
坦桑尼亚
批发商业许可
BL01713442025-
2604340863
姆万扎市委员会
2025/12/23
2026/12/22
54
坦桑尼亚
仓库商业许可
BL01651022025-
2600006299
姆库兰加地区委员会
2026/6/16
2027/6/15
55
坦桑尼亚
批发商业许可
BL01651022025-
2600006300
姆库兰加地区委员会
2026/6/16
20276/15
56
坦桑尼亚
Chalinze 地区Pingo 区C 区1、2、3、4 号
地块投资激励证书
43051
坦桑尼亚投资中心
2018/6/13
/
57
坦桑尼亚
Chalinze 地区Pingo 区C 区1、2、3、4 号
地块投资激励证书-二期扩建
043051-E1
坦桑尼亚投资中心
2024/7/31
/
58
坦桑尼亚
Mkuranga 地区Msufini 区D 区1、2、3、
5、6、7 号地块新项目投资激励证书
202211973
坦桑尼亚投资中心
2023/6/17
/
59
坦桑尼亚
Mkuranga 工业园区A 区19 号地块新项目
投资激励证书
202512506
坦桑尼亚投资中心
2025/1/31
/
60
坦桑尼亚
建筑材料新项目投资激励证书
2024122437
坦桑尼亚投资中心
2024/12/20
/
61
坦桑尼亚
Mkuranga 建厂建筑许可
MDC/446/2025
姆库兰加地区委员会
2025/4/25
/
62
坦桑尼亚
工厂建筑建设许可
MDC/QTR1/227/2022/2
023
姆库兰加地区委员会
2023/1/30
/
63
坦桑尼亚
墙砖和地砖使用坦桑尼亚标准局标志许可
No. 2036
坦桑尼亚标准局
2025/12/18
2026/12/17
64
坦桑尼亚
浮法玻璃使用坦桑尼亚标准局标志许可
No. 6834
坦桑尼亚标准局
2025/9/9
2026/9/8
65
坦桑尼亚
产品检测证书
No 894
坦桑尼亚标准局
2025/9/9
2026/9/8
66
坦桑尼亚
工厂/工作场所注册证书
403 116 050
职业安全与健康管理局 2025/7/28
/
67
坦桑尼亚
工厂/工作场所注册证书
CST/0502
职业安全与健康管理局 2018/5/28
/
68
坦桑尼亚
工厂/工作场所注册证书
403 116 037
职业安全与健康管理局 2024/6/26
/
69
坦桑尼亚
合规许可
0650/10/2025
职业安全与健康管理局 2022/11/24
/
70
坦桑尼亚
注册证书
10442346
国家社会保障基金
2023/7/21
/

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-451
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
71
坦桑尼亚
注册证书
1007681
国家社会保障基金
2016/7/9
/
72
坦桑尼亚
检查报告
/
国家社会保障基金
2025/11/25
/
73
坦桑尼亚
雇主注册证书
6283
工人赔偿基金
2016/11/9
/
74
坦桑尼亚
纳税人识别号
129 099 453
坦桑尼亚税务局
2016/2/2
/
75
坦桑尼亚
环境影响评估证书
EC/EiA/2022/0707
国家环境管理委员会
2023/5/17
/
76
坦桑尼亚
环境影响评估证书转让证书
EC/T/2025/0044437
国家环境管理委员会
2025/9/3
/
77
坦桑尼亚
环境影响评估证书转让证书
No EC/EIA/2877
国家环境管理委员会
2019/9/13
/
78
坦桑尼亚
环境影响评估证书转让证书
No EC/EIA/3224
国家环境管理委员会
2019/8/13
/
79
赞比亚
完全占用证书
/

卡富埃市议会
2021/8/16
/
80
赞比亚
工程注册证书（注册工程师）
Cert No: 6435

赞比亚工程学院
2025/7/23
/
81
赞比亚
赞比亚发展局多功能经济区证书
Cert No: ZDA
3656/09/2020

赞比亚发展局
2020/1/22
2030/1/21
82
赞比亚
赞比亚标准局标准合格证书
Cert No. 024- 03 -05
CRT

赞比亚标准局
2024/3/13
2027/3/12
83
赞比亚
排放许可
No. EL-000044/10-2023
赞比亚环境管理局
2023/10/31
2026/10/31
84
赞比亚
农药和有毒物质许可
No.
LSK/PTS/04012/Z04/20
23

赞比亚环境管理局
2024/2/24
2027/2/23
85
加纳
环境许可（Lower Inchaban 制造设施）
0077106
科达加纳公
司
环境保护局
2026/5/11
2028/5/10
86
加纳
商业经营许可——Shama 厂区
9525415
沙马地区议会
2026/1/1
2026/12/31
87
加纳
注册证书
6228
数据保护委员会
2024/11/30
2026/11/29
88
加纳
消防证书——Spintex
0090900
加纳国家消防局
2026/4/22
2027/4/21
89
加纳
续期证书
CS015072016/5049
加纳投资促进中心
2026/5/29
2028/5/29

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-452
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
90
加纳
续期证书
14580
工厂监察局
2026/1/30
2026/12/31
91
加纳
许可——卫生洁具一体式马桶（Optimum） GSA-PCM-L-A-1031-
010
加纳标准局
2025/9/30
2026/9/29
92
加纳
许可——卫生洁具分体式马桶（Optimum） GSA-PCM-L-A-1031-
014
加纳标准局
2025/9/30
2026/9/29
93
加纳
许可——卫生洁具一体式马桶（Frencia）
GSA-PCM-L-A-1031-
007
加纳标准局
2025/9/30
2026/9/29
94
加纳
许可——卫生洁具分体式马桶（Frencia）
GSA-PCM-L-A-1031-
013
加纳标准局
2025/9/30
2026/9/29
95
塞内加尔
建筑许可
078/CSD/2022
科达塞内加
尔公司
辛迪亚市镇
2022/5/19
/
96
塞内加尔
建筑许可编号
012/CSD/2018
辛迪亚市镇
2024/1/16
/
97
塞内加尔
环境合规证书
8278METE/DIREC/DA/
DEE
环境、可持续发展与生
态转型部
2025/11/14
/
98
塞内加尔
环境合规证书
001118MEDDTE/DEEC
/DA/DEIE
环境、可持续发展与生
态转型部
2023/4/27
/
99
塞内加尔
环境合规证书
2137MEDD/DEEC/DIC/
RKL/CABD
环境、可持续发展与生
态转型部
2018/7/25
/
100 塞内加尔
原产地证书
000219/MDIPMI/DRI/ps
d
发展与工业部
2023/7/12
/
101 喀麦隆
商业活动经营许可
No
0489/MINCOMMERCE/
CAB
科达喀麦隆
公司
喀麦隆商业部
2019/12/20
2027/1/1
102 喀麦隆
产品合格证书
No00236/2025/ANOR/D
G/DEC/SDCP/BOC
标准与质量局
2025/10/7
2026/10/7 续
期
103 喀麦隆
环境合规证明
/
环境、自然保护与可持
续发展部
2024/1/5
长期有效
104 喀麦隆
环境合规证书
CCE/EIES N° 0074
环境、自然保护与可持
续发展部
2023/6/2
长期有效
105 科特迪瓦
土地开发授权
003 /MCI/DGIn
商业与工业部长
2024/2/13
/

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-453
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
106 科特迪瓦
建筑许可令
24-00341
/MCLU/CAB/GUPC/AA
W
科达科特迪
瓦公司
建设、住房与城市规划
部长
2024/5/27
/
107 科特迪瓦
施工证书
122025
建设、住房与城市规划
部——阿莱佩省管理局 2025/9/15
2026/9/15
108 科特迪瓦
碳氢化合物储存库授权
0114/MMPE/DGH/DAR
D/SD-STD/Ab
矿业、石油与能源部
2025/9/2
长期有效
109 秘鲁
土地使用与兼容性证书
001-2024-SGCUC-
GODUR-MPC
科达秘鲁建
材公司
卡涅特省市政府
2024/3/8
/
110 秘鲁
分区和道路证书
017-2024-SGCUC-
GODUR-MPC
卡涅特省市政府
2024/1/23
/
111 秘鲁
城市发展许可
002-2024-JAGS-
SGCUC/GODUR-MPC
卡涅特省市政府
2024/9/3
/
112 秘鲁
施工许可
004-2024-JCRM-
(E)SGOP-GODUR-MPC
卡涅特省市政府
2024/11/13
/
113 秘鲁
技术安全检查证书（ITSE）
005-2026
卡涅特省市政府
2026/1/27
/
114 秘鲁
税务清关证书
0312-2025
卡涅特省市政府
2025/10/31
/
115 秘鲁
房产税自评申报
0312-2025
卡涅特省市政府
2025/10/30
/
116 秘鲁
经营许可
2280
卡涅特省市政府
2026/2/2
/
117 秘鲁
无考古遗迹证书
383-2023-DCE/MC
文化部
2023/11/27
/
118 秘鲁
无考古遗迹证书
384-2023-DCE/MC
文化部
2023/11/28
/
119 秘鲁
环境影响评估
00500-2024-
PRODUCE/DGAAMI
工业环境事务总局
2024/5/21
/
120 秘鲁
用水许可
1621-2024-ANA-
AAA.CF
国家水务局
2024/12/26
/
121 秘鲁
一般销售税（IGV）提前回收特别制度
00398-2025-PRODUCE
生产部
2025/11/13
2026/12/1
122 南非
公司注册证书
2022/ 299992/07
公司与知识产权委员会 2022/2/15
长期有效

科达制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1-1-454
序号 国家/地区
资质名称
证书编号
持有人
发证/登记机关
发证/
登记日期
有效期至
注
123 南非
公司章程备忘录（MOI）
/
科达南非公
司
公司与知识产权委员会 2022/2/15
长期有效
124 南非
电气合规证书（1993 年职业健康与安全
法）
670272
注册电气承包商
/
/
125 南非
良好信誉证明（工伤赔偿法）
2025127617
赔偿基金，就业与劳动
部
2025/11/11
2027/4/30
126 南非
南非税务局出口商注册证书
CUS0057838
南非税务局
2022/5/5
长期有效
127 南非
南非税务局进口商注册证书
CUS0057642
南非税务局
2022/5/3
长期有效
128 南非
南非税务局所得税注册通知
9241874255
南非税务局
2022/9/16
长期有效
129 南非
增值税注册通知
4280304827
南非税务局
2022/9/16
长期有效
130 南非
南非税务局PAYE/SDL/UIF 注册通知
7630819136
南非税务局
2022/6/14
长期有效
131 南非
南非税务局税务合规状态（TCS）PIN——
良好信誉
9241874255
南非税务局
2025/11/26
2026/11/26
132 乌干达
贸易许可证书
272151779
特福乌干达
公司
坎帕拉市议会管理局
2026/1/23
2027/1/23
133 乌干达
职业安全与健康管理局工作场所注册证书
OSH25-00117
职业安全与健康专员
2025/2/3
2028/2/3
134 乌干达
税务注册证书
1042380040
乌干达税务局
2026/2/10
/
135 乌干达
交易税务清关证书
LTO3261707656
乌干达税务局
2026/2/10
2026/12/31
136 乌干达
国家社会保障基金注册证书
6120625
国家社会保障基金
2024/6/2
/
137 毛里求斯
授权公司授权书
AU21104989
Tilemaster
金融服务委员会
2021/8/13
/
138 毛里求斯
授权公司授权书
AU21102920
Brightstar
金融服务委员会
2021/6/30
/
注：表格中已到期的资质证书正在办理续期申请中。