盘龙药业完成2022年限制性股票回购注销，股本减少1.06%

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证券代码：002864
证券简称：盘龙药业
公告编号：2026-040
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2022 年限制性股票激励计划授予的1,126,400 股限制性
股票，占回购注销前公司总股本的1.06%，涉及50 名激励对象。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西盘龙药业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份事项已于2026 年7 月
13 日办理完成，本次回购股份注销完成后，公司总股本由106,280,960 股减少
至105,154,560 股。现将相关情况公告如下：
一、与本激励计划相关的审批程序
（一）2022 年8 月23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独
立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
（二）2022 年8 月25 日至2022 年9 月3 日，公司对2022 年限制性股票
激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事

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会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022 年9
月5 日，公司披露了《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。
（三）2022 年9 月9 日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并
通过独立董事征集投票权委托投票，召开2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况自查报告》（公告编号：2022-064）。
（四）2022 年9 月16 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名
单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）公司于2026 年4 月24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票
的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，律师事务所
出具了法律意见书。
（六）公司于2026 年5 月26 日召开2025 年年度股东会审议通过《关于回
购注销全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销50 名激励对象合计授予的
1,126,400 股限制性股票，占回购注销前公司总股本的1.06%。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因

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1、激励对象离职原因
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）中3 名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。
2、公司层面业绩考核原因
根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条
件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要
求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股
票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划
解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
公司2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、
第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，公司2022 年限制性股票激励计划授予的1,126,400 股限制性股票应
全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的1.06%。
（二）回购价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限
制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股

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票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（三）调整事由
2023 年5 月19 日，公司2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年度利润分配预案>的议案》，2022 年度利润分配方案为：以公司现有总
股本96,928,220 股为基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金（含税）。
上述权益分派已于2023 年5 月31 日实施完毕。
2024 年5 月21 日，公司2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司2023
年度利润分配预案的议案》，2023 年度利润分配方案为：以公司2023 年度权
益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每10 股派发现金红利2.2 元
（含税）。上述权益分派已于2024 年6 月3 日实施完毕。
2025 年1 月22 日，公司召开了2025 年第一次临时股东会，会议审议通过
了《关于特别分红方案的议案》。2024 年前三季度利润分配方案为：以公司总
股本剔除已回购股份373,500 股后的105,907,460 股为基数，向全体股东每10
股派0.500001 元人民币现金。该次权益分派已于2025 年2 月17 日实施完毕，
按总股本折算的每10 股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）
*10=0.498244 元。
2025 年5 月16 日，公司召开的2024 年年度股东会审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》。公司2024 年年度利润分配方案为：以公司
现有总股本106,280,960 股剔除回购专用账户中已回购股份373,500 股后的股
本105,907,460 股为基数，向全体股东每10 股派发现金分红2.5 元（含税）。

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该次权益分派已于2025 年5 月29 日实施完毕，按公司总股本折算的每10 股现
金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214 元。
2025 年8 月26 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于2025 年半年度利润分配预案的议案》。公司2025 年半年度利润分配方
案为：以公司现有总股本106,280,960 股剔除回购专用账户中已回购股份
373,500 股后的股本105,907,460 股为基数，向全体股东每10 股派发现金分红
1 元（含税）。该次权益分派已于2025 年9 月16 日实施完毕，按公司总股本
折算的每10 股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485 元。
根据《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关规定和公司2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回
购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东
会审议。调整如下：
限制性股票的回购价格为：P ＝P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-
0.2491214-0.0996485=12.5614 元/股（四舍五入取四位小数）。
（四）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的
资金总额为人民币1,126,400 股*12.5614 元/股=14,149,160.96 元。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性
股票回购注销事项已于2026 年7 月13 日办理完成。本次回购注销限制性股票
完成后，公司总股本由106,280,960 股减少至105,154,560 股。公司将依法办
理相关的工商变更登记手续。
截至本公告披露日，公司已办理完成上述限制性股票的回购注销事项。本
次回购注销事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》

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等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定。
四、股权结构变动情况
股份类别
本次变动前
本次变动增减
本次变动后
股份数量
（股）
比例
（%）
变动数量
（股）
股份数量
（股）
比例
（%）
一、有限售条件股份
32,595,732
30.67
-1,126,400
31,469,332
29.93
二、无限售条件股份
73,685,228
69.33
0
73,685,228
70.07
三、股份总数
106,280,960
100.00
-1,126,400
105,154,560
100.00
注：上述回购实施后所持股份情况以2026 年7 月13 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记数据为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
（一）根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准
则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事
项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；
本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负
债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（二）公司将根据《公司法》等法律法规规定办理注册资本变更、修改
《公司章程》等相关注册登记变更及工商备案手续。
（三）本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
（四）本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收
购报告书、要约收购报告书等文件。

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（五）本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，公司将持续关注股东权益变动情况，并
依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2026 年7 月14 日