博济医药披露《董事会秘书工作制度》，仅为公司治理制度文件

博济医药科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二六年七月

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博济医药科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为促进博济医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信
息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《公司董事会秘书监管规则》等有关法规、法规、
规范性文件以及《公司章程》及相关规章制度的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘
书工作成绩的主要依据。
第二章董事会秘书的聘任和解聘
第三条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
法规及《公司章程》及本制度对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。
第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

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会”）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第五条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第六条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本规则第二十二条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断

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提高履职能力。
第九条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第三章董事会秘书的职责
第十条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第十一条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度
的有效执行，办理公司信息披露事务。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
第十二条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第十三条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告
董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十四条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符

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合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务。
第十五条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十六条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十七条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第十八条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同。
第十九条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第二十条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
第二十一条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会
议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；

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（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十二条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第二十三条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现
下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召
开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十四条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决
程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第二十五条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会
议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司

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股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十六条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持
有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股
份情况。
第二十七条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规
则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第二十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事
会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务
和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第二十九条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第三十条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员

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会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第三十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供
受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三十三条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第四章董事会秘书的法律责任
第三十四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《上市规则》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益；董事会秘书对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三十五条董事会秘书不得有下列行为：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

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股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事会秘书的近亲属、董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第（四）项规定。
第三十六条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》
或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、
上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的
董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自
己没有过错的除外。
第五章附则
第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

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合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时修
订本制度。
第三十九条本制度的制订和修改经公司董事会审议通过后生效。
第四十条本制度的解释权属于董事会。
博济医药科技股份有限公司
二○二六年七月