律师认为火星转债符合附加回售条件

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火星人厨具股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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致：火星人厨具股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转
换公司债券》（以下简称《自律监管指引第15 号》）等有关法律、法规和规范
性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司可转换公司债券回售（以
下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《火星人厨具股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《火星人厨
具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）等
与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文
件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

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本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为召开本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券上市情况
（一）发行人的批准和授权
2021 年11 月8 日，发行人召开第二届董事会2021 年第五次临时会议，审
议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开2021 年第二次临时股东大会。
2021 年11 月25 日，发行人召开2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关
的议案。
2021 年12 月13 日，发行人召开第二届董事会2021 年第六次临时会议，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案。

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2022 年6 月8 日，发行人召开第二届董事会2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二
次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的
议案。
（二）深交所创业板上市委员会审议同意
2022 年4 月8 日，深交所创业板上市委员会召开2022 年第19 次上市委员
会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根
据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2022 年7 月12 日，中国证监会印发“证监许可[2022]1465 号”《关于同意火
星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（四）上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2022 年8 月23 日起在深交
所挂牌交易，债券简称“火星转债”，债券代码“123154”。
二、本次回售的相关情况
根据《自律监管指引第15 号》第二十七条第一款规定，可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。
根据《募集说明书》，“火星转债”的附加回售条款规定为：“若本次发行
可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为

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改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧
失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
I 为指可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。”
2026 年6 月27 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于募
投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户的议案》。公司将于2026
年7 月15 日分别召开2026 年第二次临时股东会和2026 年第一次债券持有人会
议审议上述事项。
综上，本所律师认为，公司“火星转债”可转换公司债券符合《自律监管指
引第15 号》及《募集说明书》规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1.公司变更“火星转债”部分募集资金用途事项已经董事会审议同意，在经
股东会和债券持有人会议同意后即履行完毕全部审批程序，符合《证券法》《管
理办法》《自律监管指引第15 号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募
集说明书》的有关约定。
2.公司本次回售符合《管理办法》《自律监管指引第15 号》的规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款；“火星转债”的债券持有人享有一次回售的权
利，并按照《自律监管指引第15 号》的规定及《募集说明书》的约定将其持有

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的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回
售申报。
3.公司尚需依照相关法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履
行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）
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负责人：
马
宏利
承办律师：
刘秀华
承办律师：
李迎亚
年
月
日