金河生物拟以简易程序定增募资3亿元用于污水处理、粮食仓储和补流

证券代码：002688
证券简称：金河生物
金河生物科技股份有限公司
Jinhe Biotechnology CO.,LTD.
（内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路71 号）
2025 年度以简易程序
向特定对象发行A 股股票预案
（修订稿）
二〇二六年七月

1
声
明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024 年度股东大
会及2025 年度股东会授权公司董事会实施，并且已经公司第六届董事会第三十
二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次
发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以
中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股
权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金
控1 号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金
管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司
-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司
-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特
定对象发行的股票。
3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.42 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026 年7 月8 日），发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间
发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将做出相应调整。
4、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67,873,303 股，未超

3
过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3 亿元且不超过最近一年
末净资产20%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起6
个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让
股份另有规定的，从其规定。
6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募
集资金总额为30,000.00 万元，不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序
号
项目名称
项目总额（万元）
拟使用本次募集资金
（万元）
1
污水处理扩容及水资源再生利用提标扩
建工程项目
15,842.38
13,552.35
2
新建产品库房建设项目（粮食储备库）
15,237.62
12,800.94
3
补充流动资金
3,646.71
3,646.71
合计
34,726.71
30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由

4
公司以自有或自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节公司利润分配政策及执
行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近
三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投
资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预
案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，敬请投资者注意投资
风险。

5
目
录
第一节本次发行股票方案概要........................................ 8
一、发行人基本情况............................................... 8
二、本次发行的背景和目的......................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系.................................... 11
四、本次发行方案概要............................................ 11
五、本次发行是否构成关联交易.................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.................. 16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................. 16
第二节附生效条件的股份认购协议摘要................................ 18
一、协议主体及签署时间.......................................... 18
二、认购价格、认购数量、认购方式及股份锁定...................... 18
三、协议的成立和生效............................................ 20
四、违约责任.................................................... 20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 21
一、本次发行募集资金使用计划.................................... 21
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析........................ 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 29
四、募集资金投资项目可行性结论.................................. 30
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况.................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.......... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.................................................. 32

6
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............. 34
五、本次发行对公司负债情况的影响................................ 35
六、本次发行相关的风险说明...................................... 35
第五节公司利润分配政策及执行情况................................. 40
一、公司现行章程规定的利润分配政策.............................. 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................... 42
三、公司未来分红回报规划........................................ 43
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....................... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明........ 47
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施............ 47

7
释
义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
金河生物、公司、上市公司、发行人
指
金河生物科技股份有限公司
股东大会、股东会
指
金河生物科技股份有限公司股东大会、股东会
董事会
指
金河生物科技股份有限公司董事会
控股股东
指
内蒙古金河控股有限公司
实际控制人
指
王东晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军
金河环保
指
内蒙古金河环保科技有限公司
金河淀粉
指
内蒙古金河淀粉有限责任公司
金河建安
指
内蒙古金河建筑安装有限责任公司
本次发行、本次向特定对象发行、本
次以简易程序向特定对象发行股票
指
金河生物科技股份有限公司2025 年度以简易
程序向特定对象发行股票
预案、本预案
指
金河生物科技股份有限公司2025 年度以简易
程序向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）
章程、公司章程
指
《金河生物科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
A 股
指
人民币普通股
报告期
指
2023 年1 月1 日-2025 年12 月31 日
最近三年
指
2023 年、2024 年、2025 年
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8
第一节本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称
金河生物科技股份有限公司
英文名称
Jinhe Biotechnology Co.,Ltd.
注册资本
769,504,398 元
法定代表人
王东晓
成立日期
1990 年3 月14 日
注册地址
托克托县新坪路71 号
办公地址
托克托县新坪路71 号
股票上市地
深圳证券交易所
股票简称
金河生物
股票代码
002688.SZ
电话号码
0471-3291630
传真号码
0471-3291625
电子邮箱
jinhe@jinhe.com.cn
经营范围
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口；饲料添加剂生产；饲
料生产；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；草种植；
信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、本次发行的产业和政策背景
近年来，国家高度重视生态环境保护与绿色发展，大力推进污水治理和资源
循环利用。党的十八大以来，生态文明建设被纳入“五位一体”总体布局。内蒙
古自治区以习近平生态文明思想为指引，增强生态环境保护的政治责任感和历史
使命感，全面贯彻习近平总书记相关重要讲话和指示批示精神，牢固树立“绿水

9
青山就是金山银山”理念，坚决落实党中央决策部署，致力于筑牢国家生态安全
屏障。近年来国家出台并落地《水污染防治行动计划》《中华人民共和国环境保
护法》《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》等法规政策，明确
了生态环境保护与产业绿色转型的方向。提升用水效率、推动废水减排与资源化
利用已不再是产业可选路径，而是顺应政策要求、契合绿色发展战略的必然趋势。
与此同时，研发高效低耗的废水处理技术、全力达成废水零排放目标，也随之成
为各产业在政策驱动与环保约束下，实现可持续发展的新常态。
国家高度重视粮食安全和储备体系建设，在国家层面，财政部、国家粮食和
物资储备局联合推动“优质粮食工程”，鼓励绿色仓储、智能化升级，实现“优
粮优储”。农业农村部等部门发文促进农产品精深加工高质量发展，支持玉米加
工提升附加值，推动产业链延伸。在地方规划和产业布局方面，内蒙古自治区“十
四五”粮食和物资储备发展规划明确要完善地方粮食储备体系，优化储备布局和
品种结构，提高区域粮食安全保障能力，《产业结构调整指导目录》（2024 年本）
将“安全绿色储粮技术及装备推广应用”列为鼓励类项目。
2、公司自身发展战略背景
金河环保所在的托克托工业园区是县域经济的核心支柱，当前正推进“千亿
级园区”建设，企业的新增污水处理需求突出。金河环保作为金河生物全资子公
司，发展初期仅服务于金河生物内部污水处理需求，随着业务拓展已逐步成长为
托克托工业园区集中式污水处理中心，为园区企业提供污水处理服务，目前已拥
有多套处理系统与技术资源优势。随着园区企业增多及扩产，金河环保现有设施
即将无法满足需求，扩能势在必行。提升金河环保的污水处理能力，既能满足园
区环保配套与招商需求，助力黄河流域生态保护，也契合公司环保业务定位，能
够巩固其在园区污水处理领域的核心地位，提升竞争力，项目建成后将增强公司
的盈利能力与综合实力，契合公司的长远战略布局。
金河生物全资子公司金河淀粉主营玉米深加工业务，核心产品包括淀粉、液
体葡萄糖等，其中玉米淀粉不仅对外销售，更是金河生物生产金霉素等核心产品
的关键原材料。因此，玉米的供应稳定性、成本控制及品质水平，影响公司的生

10
产经营效率和盈利能力，对公司整体稳定运行具有至关重要的意义。金河淀粉现
有仓容较小，难以满足长期存储的需求。同时，玉米价格存在周期性波动，公司
现有仓容不足以支撑在玉米价格处于低位时进行集中收储以降低原材料成本，并
且现有玉米储存条件也无法完全满足高品质储存需求。因此，升级金河淀粉的玉
米仓储设施、扩大仓容，是公司优化产业链成本控制、保障原材料稳定供应的重
要举措，与公司整体发展战略高度契合。
（二）本次发行的目的
1、提升环保业务服务能力与市场核心竞争力
本次募集资金投入污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目，能够
满足托克托工业园区企业新增的污水处理需求。项目实施深度契合黄河流域生态
保护战略要求的同时，与公司环保业务战略定位高度一致。通过该项目实施，将
公司的环保技术能力、设施承载能力切实转化为市场竞争优势与盈利增长动能，
同时通过完善园区环保配套服务，助力园区招商吸引力提升，最终实现环保业务
与公司整体发展战略的深度协同，为公司长期盈利稳定性注入更强支撑。
2、提升原材料保障能力与成本控制能力
本次募集资金投入新建产品库房建设项目（粮食储备库），匹配金河生物与
金河淀粉的扩产计划，解决现有仓容较小、不足以进行长期存储的问题。通过扩
大仓容实现玉米低价周期的集中收储，平抑价格波动风险，同时升级储存条件减
少品质损耗，从采购与存储两端降低原材料成本。​
3、优化资本结构，提升资金实力
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提升，公司资金实力
将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。募投项目的
实施将有助于扩大公司现有业务的规模，夯实公司在产业布局、长期发展战略等
方面的可持续发展基础，提升公司市场竞争力。

11
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投
资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1
号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金
泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理
有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-广
西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-
广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简
易程序向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投

12
资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1
号单一资产管理计划、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金
泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理
有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国海创新资本投资管理有限公司-广
西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-
广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特
定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.42 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026 年7 月8 日），发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量

13
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67,873,303 股，未超过发
行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净
资产20%。
本次发行的具体认购情况如下：
序
号
认购对象
获配股数（股）
获配金额（元）
1
财通基金管理有限公司
18,099,547
79,999,997.74
2
诺德基金管理有限公司
10,859,728
47,999,997.76
3
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻
股权投资合伙企业（有限合伙）
9,049,773
39,999,996.66
4
中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投
金控1 号单一资产管理计划
7,692,312
34,000,019.04
5
张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
6,787,330
29,999,998.60
6
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号
私募证券投资基金
3,393,665
14,999,999.30
7
兴证全球基金管理有限公司
2,941,176
12,999,997.92
8
田阳
2,262,443
9,999,998.06
9
光大富尊投资有限公司
2,262,443
9,999,998.06
10
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
壹号投资合伙企业（有限合伙）
2,262,443
9,999,998.06
11
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2,262,443
9,999,998.06
合计
67,873,303
299,999,999.26
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
（六）限售期安排
本次发行的股票自本次发行的股票上市之日起6 个月内不得转让。本次发行
结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律法规和规范性文件

14
对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金总额为30,000.00 万元，不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%，扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
序
号
项目名称
项目总额（万元）
拟使用本次募集资金
（万元）
1
污水处理扩容及水资源再生利用提标扩
建工程项目
15,842.38
13,552.35
2
新建产品库房建设项目（粮食储备库）
15,237.62
12,800.94
3
补充流动资金
3,646.71
3,646.71
合计
34,726.71
30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由
公司以自有或自筹资金解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2024 年度股东大会审议通过之日起，至公
司2025 年度股东大会召开之日止，经延长后自2025 年度股东会审议通过之日起，
至2026 年度股东会召开之日止。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的

15
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方
嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券
资产管理有限公司-中信证券青岛城投金控1 号单一资产管理计划、张家港金创
优选股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥
一号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限
公司、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限
合伙）、国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）。本次发行前后，发行对象与公司均不存在关联关系，不构
成关联交易。
本次募投项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建
产品库房建设项目（粮食储备库）的土建及装修工程拟由公司实际控制人控制的
金河建安承建，将新增关联交易。公司已严格按照相关法律法规及公司内部制度
履行关联交易审批程序及信息披露义务。
公司与金河建安现有关联交易主要为土建工程及维修服务采购。公司及子公
司持续存在工程建设和日常维修需求，金河建安具备相应建筑工程施工资质和实
施能力，与公司合作多年，熟悉公司项目需求，能够有效保障工程质量、施工进
度及项目实施效率，因此由其承建本次募投项目相关土建工程具有合理性和必要
性。
公司与金河建安发生的关联交易均基于实际经营需要，遵循公开、公平、公
正的原则，依法履行招投标程序，并按照相关规定履行审批及信息披露义务。交
易价格参照市场价格确定，最终以第三方审计结论作为工程结算依据。本次募投
项目土建工程的定价原则、结算方式与公司历史同类交易不存在重大差异，交易
价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司与金河建安现有及新增关联交易具有必要性，交易价格具备公允

16
性，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英合计持
有公司33.29%的股权。
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67,873,303 股，发行完成
后，王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英合计持有公司30.59%股权，仍
为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2025 年4 月25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会
第二十次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案》。
2025 年5 月23 日，公司召开2024 年度股东大会，审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2025 年10 月13 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过
了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
2026 年4 月27 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了
《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议
案》。
2026 年5 月21 日，公司召开2025 年度股东会，审议并通过了《关于提请
股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。

17
2026 年7 月15 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次以
简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的
决定。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关通过、批准或注册以及相关获得时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意风险。

18
第二节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协
议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体及签署时间
甲方：金河生物科技股份有限公司
乙方：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产
管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券资产管理
有限公司-中信证券青岛城投金控1 号单一资产管理计划、张家港金创优选股权
投资合伙企业（有限合伙）、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募
证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、田阳、光大富尊投资有限公司、国
海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、国
海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
签署时间：2026 年7 月14 日
二、认购价格、认购数量、认购方式及股份锁定
（一）认购价格
本次股票发行价格为4.42 元／股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易
日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=定
价基准日前20 个交易日股票交易总额／定价基准日前20 个交易日股票交易总
量）。
（二）认购数量
本次发行具体获配情况如下：

19
序
号
认购对象
获配股数（股）
获配金额（元）
1
财通基金管理有限公司
18,099,547
79,999,997.74
2
诺德基金管理有限公司
10,859,728
47,999,997.76
3
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻
股权投资合伙企业（有限合伙）
9,049,773
39,999,996.66
4
中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投
金控1 号单一资产管理计划
7,692,312
34,000,019.04
5
张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）
6,787,330
29,999,998.60
6
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号
私募证券投资基金
3,393,665
14,999,999.30
7
兴证全球基金管理有限公司
2,941,176
12,999,997.92
8
田阳
2,262,443
9,999,998.06
9
光大富尊投资有限公司
2,262,443
9,999,998.06
10
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
壹号投资合伙企业（有限合伙）
2,262,443
9,999,998.06
11
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2,262,443
9,999,998.06
合计
67,873,303
299,999,999.26
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认
购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（三）认购方式
甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴
款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性
将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐人（主承销商）为本次发
行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人（主承销商）在验
资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（四）股份锁定
乙方认购的股份自本次发行股票上市之日起6 个月内不得转让、出售、质押
或者以其他任何方式处置。

20
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及／或深交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照
中国证监会及／或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙
方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章
之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。
1、本次发行及本协议已获得甲方2024 年度股东大会授权（并经甲方2025
年度股东会审议延期）的董事会审议并通过。
2、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册。
四、违约责任
1、若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议第2.4.2 款的约定缴纳认
购资金的则视为放弃本次认购，甲方和保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，
乙方缴纳的申购保证金将全部不予退还（如乙方属于未缴纳申购保证金的证券投
资基金管理公司、合格场外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，需按其最
大获配金额的20%缴纳违约金）。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方
有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于
守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获
得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协
议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集
资金总额为30,000.00 万元，不超过3 亿元且不超过最近一年末净资产20%，扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序
号
项目名称
项目总额（万元）
拟使用本次募集资金
（万元）
1
污水处理扩容及水资源再生利用提标扩
建工程项目
15,842.38
13,552.35
2
新建产品库房建设项目（粮食储备库）
15,237.62
12,800.94
3
补充流动资金
3,646.71
3,646.71
合计
34,726.71
30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自有或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目
1、项目基本情况
为进一步提高污水处理能力及水资源再生利用提标规模，公司子公司金河环
保拟实施污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目。项目预计总投资
15,842.38 万元，其中使用募集资金13,552.35 万元，建设处理能力6,000m³/d 的
污水处理单元和处理能力6,000m³/d 的零排放单元。项目建设内容包括A/O 生化
系统和配套的膜处理系统、MVR 蒸发系统、配电间、综合设备间、库房等。

22
2、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①契合国家政策导向
党的十八大以来，生态文明建设被纳入“五位一体”总体布局，彰显了党中
央对生态环境保护的坚定决心。内蒙古自治区积极响应，以习近平生态文明思想
为指引，全面落实习近平总书记对当地生态环保工作的系列指示，坚决筑牢国家
生态安全屏障。
随着《水污染防治行动计划》《中华人民共和国环境保护法》《国务院办公厅
关于推行环境污染第三方治理的意见》等一系列法规政策的相继出台和实施，提
高用水效率，实现节水和废水的有效再利用，废水减排和资源化已成为必然的选
择。寻求处理效果好、工艺稳定性强、运行费用更低的废水处理工艺，实现废水
零排放的目标，已经成为产业发展的自身需求和新常态。
②顺应地方经济与环境需求
托克托工业园区在托克托县经济中占据主导地位。2024 年，托克托县规模
以上工业企业42 户，完成工业产值320.54 亿元，同比增长17.87%；工业增加值
累计完成76.23 亿元，同比增长12.03%。其中，托克托工业园区30 户在统企业
工业总产值累计完成298.95 亿元，占全县比重约93.26%；工业增加值累计完成
70.53 亿元，同比增长14.11%，其发展对托克托县至关重要。
托克托县致力于打造“千亿级园区”，推动传统产业升级与未来产业布局。
生物医药方面，打造国家级生物发酵产业绿色制造基地和合成生物产业示范基地；
清洁能源方面，打造国内重要的绿色能源消纳基地和碳达峰碳中和示范园区；现
代化工方面，打造自治区最大的电子特种气体产业集聚区和重要的煤基新材料产
业基地。随着园区发展，新增企业的污水处理成为关键。2025 年4 月11 日，托
克托县人民政府与金河环保签署《污水处理框架协议》，旨在充分发挥双方在环
保产业、循环经济领域的资源、技术和经营管理优势，形成资源共享和优势互补，
共同推动托克托县环保产业、循环经济高质量发展迈上新台阶。作为园区的“环

23
保管家”，金河环保有必要提前布局，增加处理能力，满足园区的发展，对园区
的招商引资提供环保支持和保障，为黄河流域生态保护和高质量发展贡献力量。
③满足企业自身发展需要
金河环保是金河生物的全资子公司，长期致力于工业废水、城市污水治理及
再生水回用业务。自2014 年成立以来，金河环保从最初服务金河生物一家企业，
逐步发展成托克托工业园区的集中式污水处理中心，目前已建成并运行5 套污水
处理系统，承接处理园区内企业的生产废水，日均处理高浓度工业废水达1.65
万吨、日处理COD 总量150 吨。
为彻底解决托克托工业园区污水处理难题，助力园区在全国率先实现废水零
排放、建成标准化示范园区，并满足部分企业的用水需求，公司于2019 年启动
了废水零排放技改项目，处理后的产品水全部回用于园区企业，实现了水资源的
循环利用。截至2025 年，已先后建成并运行3 套再生水处理系统，再生水处理
系统日处理能力为1.6 万吨。
随着托克托工业园区入驻企业数量增加和现有企业持续扩产，金河环保现有
污水处理及再生水处理设施已难以满足日益增长的处理需求，扩大处理产能势在
必行。本项目建设契合公司战略发展需要，有助于巩固与提升企业核心竞争力。
项目建成后，将显著增强公司的盈利能力和综合实力，符合其长远发展战略布局。
综上，从国家政策、环保要求、园区发展及企业自身发展等方面考虑，本项
目建设具有必要性，将为生态环境保护、地方经济发展及企业成长带来显著效益。
（2）项目实施的可行性
①国家政策的支持
随着我国国民经济的快速发展，环境污染问题日益严峻。国家为此出台了《水
污染防治行动计划》，旨在加强环境治理，保护水资源，严格控制水污染，并在
政策引导与资金扶持等方面给予大力支持，为项目的实施创造了有利条件。
②技术的可行性

24
本项目包括污水处理单元和零排放单元两部分，金河环保深耕工业废水处理
领域多年，拥有多项工业废水处理和中水回用自有专利技术。公司运营的污水处
理项目长期保持稳定运行，积累了大量专业技术人才和丰富运行经验，为本次项
目的顺利建设和运营提供了坚实技术保障。
污水处理方面，金河环保联合华东理工大学等国内水处理专业重点院校的人
才资源，成功研发的“JAOO 工艺”，针对高COD、高氨氮、高盐分废水特点设
计，包含预处理—生化处理—耦合深度处理三个部分。核心“改进A/O 工艺”
获国家环保部科技进步二等奖，经过十年以上实际运行验证，处理效果稳定。该
工艺实现技术创新，由传统进水浓度控制变为COD 总量控制，具备系统进水浓
度高、耐冲击、稳定性强、可操作性好、运行成本低等特点，且污染物去除率极
高，生化系统COD 去除率96%以上，氨氮去除率99%以上。耦合深度处理工艺
为国内独家首创，兼具COD 去除率高、脱色效果好、药剂费用低等优势。
零排放方面，经过多年运行和持续改进，金河环保的零排放工艺成熟，采用
“前除硬+微絮凝+自清洗过滤器+超滤+亚渗透膜系统+纳滤系统+中高压反渗透
膜+MVR”的组合式工艺，技术先进。该工艺在零排放现有项目中已被验证为先
进、经济、高效的处理技术，能实现废水减量化处理，最终分盐得到工业级品质
氯化钠和硫酸钠，产品水达到《城市污水再生利用工业用水水质》
（GB/T19923-2024）中工业循环水冷却水补水标准，且在扩容及提标扩建工程
中持续沿用，证明其可靠性。
③地理因素及企业与政府支持
托克托县位于黄河流域水环境敏感区域，工业废水处理后无法排入黄河。境
内大黑河、什拉乌素河等季节性河流的大部分河段常处于断流状态，干涸无水，
水质状况较差，无法接纳更多废水排放，且托克托县地表水体环境容量已趋于饱
和，污染负荷承载能力较低。因此，工业废水零排放处理至关重要，不仅能有效
解决环境污染问题，还可满足当地企业用水需求，实现环境效益与经济效益双赢。
金河环保作为内蒙古托克托县的环保主力企业，为当地环保事业做出了重要
贡献，有力推动了托克托工业园区的建设与发展，深受当地政府重视与支持。若

25
本项目顺利实施，将新增每日6,000 吨污水处理能力，可显著改善当地人居环境，
提升区域商业吸引力，突破工业园区污水排放瓶颈，对促进当地经济发展具有积
极推动作用。
综上，从国家政策支持、技术可行性，到地理因素优势以及企业与政府的大
力支持等方面综合分析，本项目具备充分的可行性。
3、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为金河环保，系金河生物的全资子公司。项目实施地点位于
金河环保厂区南侧。本项目总投资15,842.38 万元，拟使用募集资金13,552.35
万元，具体项目投资构成如下：
序号
总投资构成
投资金额（万元）
拟使用募集资金（万
元）
1
工程费用
12,962.50
12,962.50
1.1
建筑工程费
3,820.00
3,820.00
1.2
设备购置费
7,958.00
7,958.00
1.3
安装工程费
1,184.50
1,184.50
2
工程建设其他费用
1,226.75
589.85
2.1
土地费
636.90
-
2.2
其他
589.85
589.85
3
预备费
425.68
-
4
建设期利息
700.00
-
5
铺底流动资金
527.45
-
合计
15,842.38
13,552.35
4、项目的经济效益评价
经测算，本项目财务内部收益率（税后）为19.03%，动态投资回收期为6.26
年，项目经济效益较好。
5、项目涉及的政府报批情况
截至本预案出具日，本项目已完成发改委备案，已取得项目建设所用土地的
不动产权证书，已取得环评批复文件。
（二）新建产品库房建设项目（粮食储备库）

26
1、项目基本情况
为满足扩产需求及确保主要原材料玉米的稳定供应、平抑价格波动，公司子
公司金河淀粉拟新建玉米仓库，并对公司现有仓库进行改造。项目预计总投资
15,237.62 万元，其中使用募集资金12,800.94 万元，建设及改造完成后公司新增
约15 万吨玉米存储能力。项目建设内容包括新建3 栋平房仓、8 座筒仓、净化
楼，将原有综合楼改造为一站式服务中心，改造4 座筒仓，购置生产及辅助生产
设备，同时建设室外配套基础设施。
2、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①满足公司扩产仓储需求
公司规划于2024 年-2026 年进行扩产，扩产完成后，金河淀粉年处理玉米约
为45 万吨。在现有产能下，公司目前的玉米仓库仅够容纳约一个月左右生产所
需的玉米用量，可以满足日常生产需求，但无法长期储存，如进一步考虑前述扩
产需求，则确有必要增加仓储能力，以便与可预见的生产规模增长相匹配。作为
农产品加工企业，仓储能力也是金河淀粉竞争力的一部分，确保充足玉米储量才
能在市场行情变化时根据市场需求调节出货节奏，满足客户稳定提货需求。
②保障原材料供应安全和成本可控
玉米是金河生物及金河淀粉的核心生产原料，金河淀粉目前玉米年消耗量约
为30 万吨，扩产完成后年消耗量约为45 万吨，其中相当比例经金河淀粉加工为
玉米淀粉后，供给金河生物用于金霉素等核心产品的发酵生产。新增仓容可保证
金河淀粉在现有产能下常备约6 个月玉米原料，扩产完成后仍能保持4 个月左右
储备，可有效避免短期原料断供导致的减产停产，保障生产计划稳定推进。金河
生物金霉素全球市占率达到60%-70%，充足的原料供应是充分释放产能、维护
市场供货信誉的关键。
此外，玉米成本在公司主营产品成本中占比高，其价格波动会直接影响产品
成本与公司利润。而农产品价格受政策、供需、生长周期等多因素影响，存在一
定波动。新增仓容使得企业得以在玉米价格低位时集中采购收储，既能降低原料

27
成本，也能在价格大幅上涨时缓解经营压力，避免因成本激增挤压利润、被迫调
整产品定价的被动局面，最终增强公司在农产品深加工领域的抗风险能力，保障
业务长期稳定发展。
③提升原材料存储质量
本项目计划依托现有粮食仓储资源，因地制宜扩建仓储设施，提升仓房的气
密和保温隔热性能，推动粮仓分类分级管理和使用，满足“优粮优储”需要。项
目采用绿色储粮技术，完善粮情在线监测和智能化控制功能，提高收储环节粮食
品质保障能力，对于提升公司本身产品质量至关重要。
综上，从满足扩产需求、保证原材料供应、控制采购成本、提升原材料存储
质量，以及保障生产持续、提升抗风险能力和维护公司市场信誉的角度出发，本
项目建设具有必要性。
（2）项目实施的可行性
①符合政策导向和产业发展趋势
项目建设高度契合国家《粮食绿色仓储提升行动方案》《“十四五”粮食产
业高质量发展规划》以及内蒙古自治区相关规划中对提升绿色仓储能力、保障区
域粮食安全的核心要求。同时，项目符合《产业结构调整指导目录》（2024 年本）
相关产业政策，可归属于农林牧渔业“安全绿色储粮技术及装备推广应用”，属
于鼓励类项目，在立项审批和政策支持方面具备优势。
②技术方案先进成熟
项目设计严格遵循《粮食平房仓设计规范》《粮食钢板筒仓设计规范》等国
家及行业标准，采用“平房仓+钢板筒仓”的组合仓型，满足长期储备与高效周
转的不同需求。大型粮食仓储设施的建设在国内技术成熟，无论钢板筒仓还是平
房仓，都有成套成熟的设计和施工方案可依托。项目配备机械化、自动化的进出
仓系统，集成粮情测控系统、智能通风系统、环流熏蒸系统等绿色储粮核心技术，
可实现粮情的实时在线监测与智能调控，显著提升储粮品质和安全管理水平。并
且，项目规划建设覆盖全库区的智能安防监控、业务管理、出入库管理系统，实
现仓储作业的流程化、可视化与可追溯，大幅提升运营效率和管理透明度。

28
③选址与建设条件优越
项目用地位于公司现有厂区附近，地处呼包鄂“金三角”腹地，公路、铁路
交通网络发达，便于原料的集散与调运。建设场地地形平坦，工程地质条件稳定，
无不良地质作用，适宜建筑。当地气候干燥，有利于粮食储存。项目所需土地权
属清晰，已通过出让方式取得。供水、供电、通信等外部配套条件可靠，可直接
依托或就近接入，建设条件成熟。
综上，本项目因契合国家及地方相关政策、技术方案先进成熟、选址与建设
条件优越，具备可行性。
3、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为金河淀粉，系金河生物的全资子公司。项目实施地点位于
内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇东胜大街以北、规划国盛路以东。本项
目投资总额为15,237.62 万元，拟使用募集资金12,800.94 万元，具体构成如下表：
序号
总投资构成
投资金额（万元）
拟使用募集资金（万
元）
1
工程费用
12,537.65
12,537.65
1.1
建筑安装工程费
8,734.95
8,734.95
1.2
设备购置及安装费
3,802.70
3,802.70
2
工程建设其他费用
1,576.54
263.29
2.1
土地费用
1,313.25
-
2.2
其他
263.29
263.29
3
预备费
423.43
-
4
建设期利息
700.00
-
合计
15,237.62
12,800.94
4、项目的经济效益评价
本项目为仓储项目，不单独产生收益，不适用经济效益分析。虽然无法直接
产生收入，但是新建和改造玉米仓库能够产生保障供应链安全、控制原材料采购
成本、提升原材料存储质量等方面的积极效应，为公司经营发展带来增益。
5、项目涉及的政府报批情况
截至本预案出具日，本项目已完成发改委备案，已取得项目建设所用土地的

29
不动产权证书，无需办理环评事项。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的3,646.71 万元用于补充流动资金，以满足业务
发展的流动资金需求，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司整体
盈利能力。
2、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
截至2025 年12 月31 日，公司合并口径资产负债率为55.73%，整体处于较
高水平，存在一定财务压力。公司计划通过本次募集资金补充流动资金，资金到
位后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善，资本实力将得到增强，
偿债能力将得到提高，从而减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水
平，增强公司长期可持续发展能力。
（2）项目实施的可行性
本次募集资金拟用于补充流动资金金额为3,646.71 万元，不超过本次拟募集
资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将进一步提升污水处理能力和主要原材料
玉米的仓储能力，开拓新增盈利点并增强抗风险能力，强化成本控制及供应链稳
定性，提升战略协同与核心竞争力，从“降本”和“开源”两个层面增厚业绩，
更从战略层面提升了公司的供应链安全性、业务多元性和行业影响力，全面增强
了公司的经营管理水平和可持续发展能力。

30
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将得到提
高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和
抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。因此，本次
发行募集资金使用具备可行性。

31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于污水处理扩容及水资源再生利
用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金。
投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关产业政策，具有良好的市
场发展前景和经济效益。本次募投项目实施将增加公司资产规模，优化公司资本
结构，增强公司核心竞争力，助力本公司主营业务的发展，提升公司的盈利能力，
对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。本次发行不涉及对公司现有业务及
资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生
变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进
行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，股东结构将发生变化，公司原股东
的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，公司实际控制人王东晓、路牡
丹、路漫漫、王晓英、王志军持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司
实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完

32
成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结
构，将根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的决策及信息披露程序。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于污水处理扩容及水资源再生利
用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金，
均为围绕公司主营业务展开，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到
相应提升，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御
财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目的实施存在建设
周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，短期内可能导致公司净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从公司长期发展的角度，随着
募投项目的逐步实施和效益显现，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公
司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将有所增加，营运资金将得到
补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金
流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系的变化情况

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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。
2、新增关联交易的情况
污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目
（粮食储备库）的土建及装修工程拟由公司实际控制人控制的金河建安承建，将
新增关联交易。
（1）交易具备必要性和合理性
本次新增关联交易源于募投项目建设的实际需求。相关工程已履行合规招标
流程，金河建安已中标。金河建安与公司及子公司合作多年，有较好的合作基础，
由金河建安承建相关工程可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变
更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，双方的合作具备必要性
和合理性。金河环保目前已经建成和运行的污水处理和零排放项目，土建部分均
由金河建安承建，金河建安相关工程经验丰富，能够最大程度上确保项目土建部
分建设的平稳落地。
（2）定价与结算机制公允
①污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目
本次关联交易暂估总价3,198.00 万元，最终结算以审计部门出具的审计报告
为准，定价具备客观依据。
结算条件设置科学合理，合同签订后支付合同价30%的预付款；后按月支付
进度款，每月支付进度款按实际发生的进度预算造价的70%支付；工程完工时付
到工程造价的95%；剩余5%的工程款作为质保金竣工验收后一年内一次付清。
工程最终价格以第三方审计机构出具的审计报告为准。
该交易的定价、结算条件与金河建安的历史交易及公司其他主要工程建设方
的交易相比，不存在重大异常，定价及支付方式均参照行业标准和同行业惯例执
行。

34
②新建产品库房建设项目（粮食储备库）
本次关联交易暂估总价5,230.00 万元，最终结算以审计部门出具的审计报告
为准，定价具备客观依据。
结算条件设置科学合理，合同签订后支付合同价30%的预付款；后按月支付
进度款，每月支付进度款按实际发生的进度预算造价的70%支付；工程完工时付
到工程造价的95%；剩余5%的工程款作为质保金竣工验收后一年内一次付清。
工程最终价格以第三方审计机构出具的审计报告为准。
该交易的定价、结算条件与金河建安的历史交易及公司其他主要工程建设方
的交易相比，不存在重大异常，定价及支付方式均参照行业标准和同行业惯例执
行。
（3）已履行审批和信披程序
公司已严格遵照法律法规及公司内部规定，履行了关联交易的审批和信息披
露程序。
（4）不会对公司财务指标产生重大影响
本次关联交易暂估总价合计为8,428.00 万元，占公司总资产比例较低，不会
对公司核心财务指标产生重大影响。
综上，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易。
3、新增同业竞争的情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下
降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出
现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场和经营风险
1、下游行业波动风险
报告期内，公司的主要业务收入来源为兽用化学药品、兽用疫苗和药物饲料
添加剂的生产销售，上述业务的下游行业属于畜牧业，公司产品需求从根本上说
与畜牧业的发展构成正向关系。报告期内，不同年度畜牧行业景气度不同，从而
影响公司兽用化学药品、兽用疫苗和药物饲料添加剂的销售。如果未来畜牧行业
受疫情或其他因素影响出现较大波动，将对公司业绩带来不利影响。
2、行业疫病与自然灾害风险
动物疫病作为偶发因素，会影响养殖行业的养殖规模，从而影响兽药行业的
总体需求。除动物疫病外，养殖过程中天气等自然因素出现异常变化或出现其他
自然灾害时，可能出现养殖存栏数量的波动，进而对兽药需求产生影响，出现阶
段性或区域性需求波动的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括玉米、酵母粉、花生饼粉和豆粉等，其中玉米为
最主要原材料。玉米价格受种植与生长期间气候、国家玉米储备政策、供求关系、
饲料小麦和稻谷相关粮食作物价格波动等多种因素的影响，价格有一定波动。如
果未来玉米价格出现大幅上涨，而公司不能及时同步调整产品售价，将对公司的

36
毛利率水平产生一定影响。
4、市场竞争加剧风险
随着政府监管、环保要求与食品安全关注度提升，我国畜牧养殖业规模化、
集约化程度持续提高，集团化养殖已取代农户分散养殖成为主流。大型养殖企业
对兽药企业的产品品质、生产水平、质量控制、供给能力及技术服务要求愈发严
格。为适应市场变化，头部动保企业纷纷加大研发投入、升级产品工艺，以满足
客户综合服务需求，将进一步加剧动保行业竞争。若公司未能持续提升规模、管
理、营销、技术及综合服务能力，无法维持行业领先优势与品牌影响力，可能在
竞争中陷入不利地位。
5、产品研发及新产品市场开发不达预期的风险
报告期内，公司不断加大兽药产品的研发力度，研发项目虽紧贴市场需求，
但研发周期长、投入大，养殖环境复杂，实际产品使用效果有待实践检验，公司
存在前期研发不确定的风险。同时，研发的产品如未能顺利获得新兽药注册证书、
生产批准文号等情况，则将对公司的研发、生产、销售带来不利影响。因此，公
司新产品存在一定的研发和审批风险。此外，公司虽深度研判市场需求变化，坚
持以市场为导向，但新研发的兽药产品可能存在不能适应市场需求，新产品市场
拓展不达预期的风险。
6、政策与监管风险
兽药产品关系人类动物源性食品安全，因此，政府兽医行政管理部门和监察
机构针对兽药研发、生产、销售制定相关政策、法律法规对上述各环节进行规范
和监督。近年来行业监管政策日趋严格，可能会给动保企业带来研发进度延缓、
销售模式变化、生产成本增加等影响。未来若公司不能适应行业标准和规范的变
化，将给公司战略选择和经营管理带来风险，进而导致经营目标不达预期。
7、产品质量控制风险
兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及
人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药GMP 等监管法规，已

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经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。但未来随着
公司经营规模不断扩张及产品线不断丰富，公司仍可能存在因质量管理水平不足
导致出现产品质量问题的情形，从而对公司的经营业绩、声誉造成不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司销售毛利率分别为29.55%、33.51%和33.86%，呈现持续上
升趋势。但在兽药行业竞争激烈的背景下，若公司不能保持研发优势，提升产品
附加值，或采取有效的措施持续降低产品生产成本，公司的毛利率存在下降的风
险。
2、商誉减值风险
为了把握动物保健品行业的发展机遇，公司立足于主业，在兽用化学药品和
疫苗领域进行了一系列外延式并购，形成了一定金额的商誉。截至2025 年末，
公司商誉账面价值为28,210.97 万元，占资产总额的比例为5.11%。上述商誉需
在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司
将面临商誉减值的风险。商誉减值准备的计提将直接减少公司当期净利润，对公
司资产质量及经营业绩产生不利影响。
3、汇率波动的风险
报告期各期，公司外销收入占比较大，且拥有海外子公司。因此，公司以美
元计价的资产以及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公司
业绩会造成一定影响。公司如不能很好应对，将面临汇兑损失的风险。
（三）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所审批通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司
本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不
确定性。

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2、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募
投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实
现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期
回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期
效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每
股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）与募集资金运用相关的风险
1、项目实施进度风险
基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募
集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，
如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧及其
他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致
募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
2、募集资金投资项目产能消化及效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目中，污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项
目的实施将提升公司污水处理产能规模。尽管在项目建设前期公司已开展较为充
分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产
能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后

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市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产
能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
3、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产金额将进一步扩大，同时将增加相
应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影
响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能
快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公
司的整体运营成本，对公司的盈利水平造成不利影响，存在未来经营业绩下降的
风险。

40
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相
关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配
股利。现金股利政策目标为稳定增长股利，现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司根据实际经营情况，可进行中期分红。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司
当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上

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限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）利润分配决策程序
1、公司的利润分配预案由公司经营层拟定后提交公司董事会、审计委员会
审议。在利润分配预案论证过程中，董事会应就利润分配预案的合理性与独立董
事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，
形成专项决议后提交股东会审议。
2、审计委员会应对利润分配预案进行审议，经审计委员会全体成员半数以
上同意方可通过。
3、董事会制定利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意。
4、经审计委员会、董事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东会
审议。其中，现金分配股利方式应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东会三分之二以上股东表决
通过。
股东会或公司董事会根据年度股东会的授权对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

42
7、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因。
8、公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司对利润分配政策的调整应结
合股东（特别是公众投资者）和审计委员的意见，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2024 年5 月20 日，经公司2023 年年度股东大会审议通过，拟以2023 年度
权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的
股份后的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）。在
权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，
公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金
额为准。公司根据实施权益分派股权登记日总股本780,422,398 股扣除回购专户
上已回购股份18,423,710 股后的761,998,688 股为基数，采用分配比例固定的原
则进行，最终现金分红总金额为76,199,868.80 元（含税）。
2025 年5 月23 日，经公司2024 年年度股东大会审议通过，拟以2024 年度
权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购股
份后的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）。在权
益分派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，
公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金
额为准。公司根据实施权益分派股权登记日总股本771,634,398 股剔除已回购股

43
份19,521,410 股后的752,112,988 股为基数，采用分配比例固定的原则进行，最
终现金分红总金额为75,211,298.80 元（含税）。
2026 年5 月21 日，经公司2025 年度股东会审议通过，拟以2025 年度权益
分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份
后的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税)。在权益分
派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因股权激励计划
等因素发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，
具体以实际派发金额为准。公司根据实施权益分派股权登记日总股本
769,504,398 股剔除已回购股份13,821,410 股后的755,682,988 股为基数，采用分
配比例固定的原则进行，最终现金分红总金额为75,568,298.80 元（含税）。
公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大生产经
营及拓展各项业务等，支持公司正常生产经营，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际
情况，制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划是公司在综合分析公司实际经营情况、社会资金成本、外部融资环境、
所处行业特点等基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金
流量状况、自身经营模式以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东短期利
益和长期利益后对股东回报做出的制度性安排。

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（二）本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。利润分配应充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的意见，坚持现金分红为主。在满足现
金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票股利分配。
（三）未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配
股利。现金股利政策目标为稳定增长股利，现金分红优先于股票股利。公司根据
实际经营情况，可进行中期分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司
当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期
利润（现金）分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东

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会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
5、利润分配决策程序
（1）公司的利润分配预案由公司经营层拟定后提交公司董事会、审计委员
会审议。在利润分配预案论证过程中，董事会应就利润分配预案的合理性与独立
董事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意
见，形成专项决议后提交股东会审议。
（2）审计委员会应对利润分配预案进行审议，经审计委员会全体成员半数
以上同意方可通过。
（3）董事会制定利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意。
（4）经审计委员会、董事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东
会审议。其中，现金分配股利方式应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
过半数以上表决通过；股票分配股利方式应当由出席股东会三分之二以上股东表
决通过。
股东会或公司董事会根据年度股东会的授权对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（6）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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（7）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因。
（8）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司对利润分配政策的调整应
结合股东（特别是公众投资者）和审计委员的意见，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。

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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
31 号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行分析，并结合
实际情况提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对
象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际
情况为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、市场情况及公司经营情况
等方面未发生重大不利变化；

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（2）假设公司于2026 年8 月底完成本次发行，该完成时间仅用于本测算的
估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）以截至本预案公告日公司总股本769,504,398 股为基础，仅考虑本次向
特定对象发行A 股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票
期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可
转债转股等）导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
（4）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为67,873,303 股，募
集资金总额为人民币30,000.00 万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集
资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票
数量和募集资金金额为准；
（5）根据公司披露的2025 年年度报告，公司2025 年度归属于上市公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
2,755.67 万元和1,564.83 万元。2025 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同
期大幅下降，主要受并购吉林百思万可形成的商誉计提17,499.48 万元减值准备
以及其他因素影响。其中，本次商誉减值准备减少公司2025 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润约14,981.30 万元。由于该商誉减值系公司基于吉林百
思万可特定事项审慎计提，不具有持续性，对公司正常经营成果不具有持续影响。
为更加客观反映公司主营业务的持续盈利能力，剔除本次商誉减值影响后，公司
2025 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别为17,736.97 万元和16,546.13 万元。假设2026 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与前述计算的结果分别持平、增
长10%、减少10%（财务数据测算数值不代表公司对2026 年度财务数据的预测，
且存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响

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基于上述假设前提，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测
算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
2025 年末
/2025 年
2026 年末/2026 年
本次发行前
本次发行后
总股本（万股）
77,163.44
76,950.44
83,737.77
假设2026 年净利润（扣非前及扣非后）较2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）
2,755.67
17,736.97
17,736.97
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
1,564.83
16,546.13
16,546.13
基本每股收益（元/股）
0.04
0.23
0.22
稀释每股收益（元/股）
0.04
0.23
0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.02
0.22
0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.02
0.22
0.21
假设2026 年净利润（扣非前及扣非后）较2025 年度上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
2,755.67
19,510.67
19,510.67
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
1,564.83
18,200.75
18,200.75
基本每股收益（元/股）
0.04
0.25
0.25
稀释每股收益（元/股）
0.04
0.25
0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.02
0.24
0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.02
0.24
0.23
假设2026 年净利润（扣非前及扣非后）较2025 年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）
2,755.67
15,963.27
15,963.27
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
1,564.83
14,891.52
14,891.52
基本每股收益（元/股）
0.04
0.21
0.20
稀释每股收益（元/股）
0.04
0.21
0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
0.02
0.19
0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
0.02
0.19
0.19
注1：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；注2：本测算以中登公司完成注销登记日作为股份
减少时点。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每
股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

50
（二）本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资
产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内
可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不
能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合
理性分析，请参见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务构成紧密的协同与支撑关系，是对公
司现有主营业务格局的巩固和强化。公司持续专注动保主业，形成了兽用化药与
疫苗板块双轮驱动，环保与农产品加工板块配套辅助，各板块业务有机联动的业
务格局。污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目是对现有环保业务板
块中污水处理和再生水业务的产能扩容，基于切实的市场需求对自身污水处理能
力进行提升，有助于巩固其在园区“环保管家”的地位，提升环保板块整体盈利
能力。新建产品库房建设项目（粮食储备库）直接服务于公司核心产品关键原材
料玉米的仓储需求，通过提升原料储备能力，有效保障金河生物和金河淀粉兽用
化药板块、农产品加工板块的供应链安全，并增强应对原料价格波动的能力。补
充流动资金项目将用于满足公司因业务规模扩大而产生的日常运营资金需求，支
持公司主营业务的稳健发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的经营活动为募集资金投资项目的实施积累了
人员、技术、市场资源储备：

51
人员方面，公司拥有经验丰富的管理团队和稳定的核心技术骨干。对于污水
处理项目，实施主体金河环保在长期运营中已积累了大量的专业技术人才和丰富
的运行经验，能为新项目提供人员保障。对于仓储项目，实施主体金河淀粉在玉
米采购和仓储管理方面具备成熟的团队和经验。
技术方面，金河环保拥有多项工业废水处理和中水回用专利技术，其污水处
理和零排放工艺在已运行项目中成熟可靠，并经过长期验证。仓储项目将采用成
熟、先进的仓储技术，严格遵循国家规范设计，技术方案中的绿色储粮核心技术
以及智能安防、业务管理等系统的技术路线明确且行业应用成熟。
市场方面，对于污水处理项目，金河环保已是园区核心的工业污水处理商，
与现有客户关系稳固，本次募投新增产能基于客户切实需求。对于仓储项目，主
要为满足公司自身原材料存储需求，属于内部配套保障设施，市场风险较低，需
求确定。
（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行
募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制，不断完善公司治理等措施，从而增加营业收入、提升未来收益，
以填补回报。具体措施如下：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于污水处理扩容及
水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补
充流动资金，为公司围绕动保主业在环保与农产品加工两大配套辅助板块的深化
布局，相应业务板块的利润将得以提升。后续公司将进一步发展核心业务，扩大
经营规模，提升公司核心技术水平，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能
力。
2、严格执行募集资金管理办法

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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相
关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第六届董事会第
三十二次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划
的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
有效维护和增加对投资者的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的有关规定行
使职权，做出科学和严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

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“（1）本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

54
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2026 年7 月15 日