精测电子拟发行股份、可转债及现金收购上海精测41.17%股权并募配套资金

证券代码：300567
证券简称：精测电子
上市地点：深圳证券交易所
武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目
交易对方
购买资产交易对方
上海精圆、武汉科颐、上海青浦投资、上海半导体产
投、国家集成电路投资二期、刘瑞林、马骏、彭骞、
ZHANG XU、李仲禹、上海精昕、上海精璇、上海若
潍
募集配套资金认购方
不超过35名特定投资者
二零二六年七月

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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1
上市公司声明
上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
上市公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果
可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本
预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会
批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准
或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明
交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资
料仍然符合真实、准确、完整的要求。
交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）、
可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。

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4
目录
上市公司声明.............................................................................................................. 1
交易对方声明.............................................................................................................. 3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................7
重大事项提示............................................................................................................ 10
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10
二、募集配套资金概况.......................................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份
减持计划...............................................................................................................15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................16
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 18
重大风险提示............................................................................................................ 19
一、本次交易相关风险.......................................................................................19
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 20
三、其他风险.......................................................................................................21
第一节本次交易概况.............................................................................................23
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23
二、本次交易的方案...........................................................................................25
三、本次交易的性质...........................................................................................34
四、标的资产的预估作价情况........................................................................... 35
五、本次交易的支付方式................................................................................... 35
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 35
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 35
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................36
九、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................36
第二节上市公司基本情况.................................................................................... 47

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5
一、基本情况.......................................................................................................47
二、股本结构及公司前十大股东情况................................................................47
三、控股股东及实际控制人情况........................................................................48
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......... 48
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................... 48
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据................................................ 49
七、上市公司合法合规情况................................................................................50
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.....................51
第三节交易对方基本情况.................................................................................... 52
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方
.............................................................................................................................. 52
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方.. 61
第四节交易标的基本情况....................................................................................... 62
一、基本情况...................................................................................................... 62
二、股权结构及控制关系.................................................................................. 62
三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 63
四、最近两年的主要财务数据.......................................................................... 69
第五节标的资产的预估作价情况....................................................................... 71
第六节本次交易涉及股份发行的情况...............................................................72
一、发行股份、可转换公司债券购买资产........................................................ 72
二、募集配套资金............................................................................................... 72
第七节风险因素......................................................................................................73
一、本次交易相关风险.......................................................................................73
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 74
三、其他风险.......................................................................................................75
第八节其他重要事项.............................................................................................77
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见................ 77
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................77
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司

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重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明................................................................... 77
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 77
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明................. 78
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 79
七、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 79
第九节独立董事专门会议审核意见................................................................... 80
第十节声明与承诺................................................................................................... 83

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7
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
预案/本预案
指
《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
摘要
指
《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）》
重组报告书
指
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
本公司/公司/上市公司/精
测电子
指
武汉精测电子集团股份有限公司
控股股东、实际控制人
指
彭骞
标的公司/上海精测
指
上海精测半导体技术有限公司
标的资产/交易标的
指
标的公司41.17%股权
交易对方
指
上海精圆、武汉科颐、上海青浦投资、上海半导体产投、
国家集成电路投资二期、刘瑞林、马骏、彭骞、ZHANG XU、
李仲禹、上海精昕、上海精璇、上海若潍共13名发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
武汉科颐
指
武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国家集成电路投资二期
指
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海青浦投资
指
上海青浦投资有限公司
上海半导体产投
指
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海精圆
指
上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海精昕
指
上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海精璇
指
上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海若潍
指
上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组/本次
发行/本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购
买资产
指
上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的
公司41.17%股权并募集配套资金
发行股份购买资产定价基
准日/定价基准日
指
上市公司审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的首次董事会（第五届董事会第十六次会议）决
议公告日
报告期
指
2024年度、2025年度及2026年1-3月
三年及一期
指
2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月
《发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产
协议》
指
上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产协议》

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《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》
指
《武汉精测电子集团股份有限公司章程》
《股东会议事规则》
指
《武汉精测电子集团股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》
指
《武汉精测电子集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
晶圆
指
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电
路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
硅片
指
半导体晶圆的一种，特指以高纯度单晶硅为基材制成的圆
形薄片，是制造绝大多数集成电路、逻辑芯片、存储芯片
及分立器件的物理基底
制程
指
集成电路制造过程中晶体管栅极宽度的尺寸，通常以纳米
（nm）为单位表示，如7nm、14nm、28nm、90nm等，制
程尺寸越小代表工艺水平越先进
前道
指
芯片制造过程中光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入、化学
机械抛光等核心工艺环节，位于晶圆代工制造阶段
后道
指
芯片制造完成后的封装、测试等工艺环节
量测设备
指
用于对晶圆表面结构尺寸和材料特性进行量化测量的设
备，如膜厚、关键尺寸（CD）、套刻精度等
检测设备
指
用于检测晶圆表面或电路结构中是否存在异质情况的设
备，如颗粒污染、表面划伤、开短路等缺陷
量检测设备
指
量测设备与检测设备的统称，是半导体制造过程中质量控
制的核心设备
膜厚量测
指
对晶圆表面薄膜厚度进行测量的技术
光学关键尺寸量测
/OCD/OCD量测
指
Optical Critical Dimension，利用光学散射测量技术对晶圆
上三维结构的线宽、侧壁角度等关键尺寸进行测量
电子束量测/EB量测
指
利用聚焦电子束扫描样品表面产生图像进行检测或量测
的技术，精度高但速度较慢，常用于关键区域抽检
电子束缺陷检测/EBI
指
利用电子束成像技术对晶圆缺陷进行检测和分类的设备
明场光学缺陷检测/BFI
指
Bright Field Inspection，使用高亮度宽光谱照明和物镜成
像，通过数字图像处理识别有图形晶圆上缺陷的设备
暗场光学缺陷检测/DFI
指
Dark Field Inspection，利用散射光检测晶圆表面缺陷的设
备
自动测试设备/ATE
指
Automatic Test Equipment，用于对半导体器件进行电性能
参数自动测试的设备

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双束系统/FIB-SEM
指
Focused Ion Beam - Scanning Electron Microscope，聚焦离
子束-扫描电子显微镜双束系统，集SEM高分辨率成像和
FIB微纳加工于一体，用于芯片缺陷分析和TEM样品制备
TEM
指
Transmission Electron Microscope，透射电子显微镜，用于
观察材料内部微观结构的高分辨率成像技术
FinFET
指
Fin Field-Effect Transistor，鳍式场效应晶体管，一种三维
晶体管结构，为先进制程主流技术
NAND
指
一种非易失性存储器，按结构分为2D NAND和3D NAND，
广泛用于固态硬盘（SSD）等存储设备
DRAM
指
一种易失性存储器，广泛用于计算机内存
HBM
指
高带宽存储器，一种3D堆叠存储技术
Chiplet
指
一种先进的半导体设计架构，通过先进封装技术把多个独
立制造、不同制程的功能芯粒集成在一个封装体内
CoWoS
指
一种2.5D先进封装技术，把多颗小芯片通过一层硅中介层
高速互连，实现大芯片面积、高带宽、低延迟的集成效果
良率
指
合格芯片数量占总芯片数量的比例，是衡量半导体制造效
率和成本控制的核心指标

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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、
评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资
者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向彭骞、
武汉科颐、国家集成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投
等13名交易对方购买上海精测41.17%股权并募集配套资金。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参
考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
交易
标的
名称
上海精测半导体技术有限公司
主营业务
主要从事半导体前道量检测设备的研发、生产和销售
所属行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标
的公司属于专用设备制造业（行业代码：C35）下的半导体器件专用设
备制造（行业代码：C3562）
其他
符合板块定位
√是
否
不适用
属于上市公司的同
行业或上下游
√是
否
与上市公司主营业
务具有协同效应
√是
否
交易性质
构成关联交易
√是
否
构成《重组办法》第
十二条规定的重大
资产重组
√是（预计）
否
构成重组上市
是
√否
本次交易有无业绩补偿承诺
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚
未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后
与交易对方另行协商确定。
本次交易有无减值补偿承诺
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚
未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后

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与交易对方另行协商确定。
其他需特别说明的
事项
无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
交易标
的名称
基准
日
评估或估
值方法
评估或估值结果
（万元）
增值率/溢
价率
本次拟交易的
权益比例
交易价
格
其他说
明
上海精
测
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价。截至
本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价、可转换公司债券对价及现金对价金额将
在本次交易审计和评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协
商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况
1、发行股份情况
股票种类
境内人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
定价基准日
上市公司第五届董事会第十
六次会议决议公告日
发行价格
154.38元/股，不低于定价基准日
前60个交易日的上市公司股票
交易均价的80%
发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国
证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
价格调整方案
√是
□否
锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情
况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意
见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

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2、发行可转换公司债券情况
证券种类
可转换为上市公司人民币普通股（A股
）的公司债券
每张面值
人民币100元
票面利率
票面利率条款待各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露
存续期限
不超过6年，待
各方协商确定
，并将在重组
报告书中予以
披露
发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数
=上市公司应以可转换公司债券的方式
向交易对方支付的交易对价/100。最终
发行的可转换公司债券数量以经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整
精确至个位。
评级情况（
如有）
不适用
初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价
格参照本次发行股份购买资产部分的发
行价格确定为154.38元/股，即初始转股
价格不低于市场参考价的80%。在定价
基准日至发行日期间，如上市公司另有
派息、送股、公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会和深交所
的相关规则对初始转股价格进行相应调
整。
转股期限
本次交易发行
的可转换公司
债券的转股期
限待各方协商
确定，并将在
重组报告书中
予以披露。
是否设置转股价
格修正条款
是
否
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
是否设置转股价
格调整方案
√是
□否
是否约定赎回条
款
是
否
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
是否约定回售条
款
是
否
待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
锁定期安排
交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法
规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况
将在重组报告书中详细披露。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份、可转换公司债
券购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象
不超过35名特定投资者
募集配套资金
用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介
机构费用以及补充流动资金等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在
重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际

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情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
定价基准日
本次向特定对象发行股
票发行期首日
发行价格
询价发行，股票发行价格不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的80%，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份、可转换公司债券
购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资
产后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中
披露。
最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。
锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务聚焦于半导体、显示及新能源三大核心领域检测系统的研发、生
产与销售。凭借成熟可靠的整体解决方案与专业技术服务能力，深度服务于下游半
导体晶圆制造厂商、显示面板制造厂商及新能源锂电池生产厂商，为客户提供全方
位的量检测设备与技术支持。
公司目前在半导体领域的主营产品分为前道量检测设备、前后道电性测试设备、
先进封装量检测设备和核心组件等，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、
电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测
试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性性能检
测，是先进制程良率管控核心装备。
上海精测目前作为精测电子控股子公司，主营业务为半导体前道量检测设备的
研发、生产及销售，为下游半导体晶圆制造厂商提供膜厚量测系统、光学关键尺寸

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量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设
备和自动测试设备（ATE）等。
本次交易完成后，上海精测将成为精测电子全资子公司，此举有利于进一步提
高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，公司持续经营能力和核心竞争力将得
以进一步提升，并促进上市公司业务进一步聚焦半导体领域。交易前后上市公司的
主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为彭骞，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确
定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未
确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具
体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公
司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完
成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中
予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、独立董
事专门会议审议批准本次交易正式方案相关议案；

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2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
5、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。
本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及
相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人彭骞出具了《关于本次交易
的原则性同意意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次
交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人彭骞先生已出具《关于重组期间减持计划的
承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。

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2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

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（二）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议
了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东
会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请
独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次
交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、锁定期和减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对
于锁定期的要求。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行
相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的
影响，并在重组报告书中予以披露。

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七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、
评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定
价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估
工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本
次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容
及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权
机构（如有）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核
通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之
外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资
风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

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相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予
以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本
次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调
整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相
关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和
盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务
情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业
向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。
然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发
展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加
大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导
体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导

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体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影
响。
（二）技术迭代风险
为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要
持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优
势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键
产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要
求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（三）技术人才短缺或流失风险
半导体设备行业属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识和长
期的技术沉淀，优秀的研发人员及技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重
要基础。未来随着行业高速增长，行业优秀技术人才的供给可能出现较大缺口，人
才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，且无法在短期内招聘
到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公
司的持续竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。

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（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、半导体检测设备市场规模持续增长
QYResearch 调研显示，2025 年全球半导体检测和量测设备市场销售额达到了
1,145 亿元，预计2032 年将达到1,415.9亿元，年复合增长率（CAGR）为3.1%
（2026-2032）。全球半导体量检测设备市场规模在晶圆厂整体资本开支中占比持续
走高，成为芯片制造环节不可或缺的核心投入。细分领域中，前道工艺量检测占据
市场主导地位，先进封装量检测需求迎来爆发式增长，成为行业新增量核心。
报告期内，全球市场增长主要依托三大动力：一是先进制程稳步扩产，对缺陷
检测、精度量测的要求持续升级，倒逼设备技术迭代；二是3D NAND 闪存向400 层
以上突破、DRAM 制程持续微缩，立体结构加工对三维量测、微观缺陷检测需求
激增；三是CoWoS、HBM 等先进封装技术全面普及，车规级芯片、算力芯片零缺
陷制造要求，带动封装段量检测设备需求大幅提升。从需求端看，我国为全球最大
的半导体设备市场。根据SEMI 2025 年12月发布的预测数据，2025 年全球半导体
设备销售额预计同比增长13.7%，达到1,330 亿美元，增长核心源于AI 相关的先进
逻辑、存储及先进封装投资；其中晶圆制造设备2025 年预计增长11.0%至1,157 亿
美元，DRAM 与HBM 投资超预期成为重要支撑；其中中国大陆半导体设备市场达
到381 亿美元，仍延续全球最大的半导体设备市场地位。
2、半导体设备国产化替代加速推进
根据CINNO Research 发布的公开资料，截至2025 年上半年，全球前十大半导
体设备厂商中欧美、日本等国仍处于绝对领先地位，前五名厂商在2025 年上半年
的营收合计接近540 亿美元，占Top10 总营收的约85%，市场高度集中。目前，半
导体检测设备依然基本被美国科磊半导体、泰瑞达和爱德万垄断，但近年来我国半
导体产业的自主可控进程明显加速，国产替代已成为行业发展的核心主线。
2026年发布的“十五五”规划纲要将集成电路产业列为国家战略必争领域，明
确提出“采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决定性突
破”。半导体设备作为产业链“卡脖子”核心环节，被纳入重点攻关清单，政策资

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源向先进制程设备、关键零部件、上游材料三大短板集中倾斜，确立国产设备从“自
主可控”迈向“自立自强”的关键窗口期。此外，国内下游晶圆厂商基于供应链自
主可控与安全稳定考量，持续加大对本土半导体设备企业的扶持力度，不断提升对
国产设备的采购和支持，半导体检测设备国产化替代进程显著提速。
3、半导体量检测设备技术向高精度、多技术融合方向突破，AI 赋能智能
化升级加速
随着先进制程向3nm 及以下节点演进，以及HBM、Chiplet 等复杂封装技术的
广泛应用，量检测设备正经历深刻技术变革。一方面，检测精度持续向亚纳米级迈
进，电子束检测设备凭借更高分辨率在先进制程缺陷检测中扮演关键角色，光学检
测技术通过深紫外光源与计算光学结合不断突破精度瓶颈。另一方面，多技术协同
成为常态，电子束、光学、X 射线等检测手段的融合应用，有效应对三维架构芯片
的全流程管控需求。同时，AI 技术的深度渗透进一步提速，通过算法优化实现检
测参数自适应调整，缩短检测周期，同时结合大数据分析构建工艺优化模型，助力
晶圆厂提升良率，推动量检测设备从“被动检测”向“主动预判”转型，适配先进
制程与复杂封装的多元化、高要求检测场景。
4、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置
功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组
等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现
经济高质量发展。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确
支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性
新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、
有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公
司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
（二）本次交易的目的
精测电子目前在半导体领域的主营产品分为前道量检测设备、前后道电性测试
设备、先进封装量检测设备和核心组件等，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测

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系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和
自动测试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性
性能测试，是先进制程良率管控核心装备。
上海精测目前作为精测电子控股子公司，主营业务为半导体前道量测检测设备
的研发、生产及销售，为下游半导体晶圆制造厂商提供膜厚量测系统、光学关键尺
寸量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测
设备和自动测试设备（ATE）等。
本次交易完成后，上海精测将成为精测电子全资子公司，有利于进一步提高上
市公司资产质量、增强业务上的协同性，公司持续经营能力和核心竞争力将得以进
一步提升，并促进上市公司业务进一步聚焦半导体领域。
二、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集
配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式向彭骞、武汉科颐、国家集成电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投等
13名交易对方购买上海精测41.17%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条
件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司支付方式包含向交易对方发行股份，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为全部或部
分交易对方。

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：彭骞、武汉科颐、国家集成
电路投资二期、上海青浦投资、上海半导体产投、上海精昕、上海精璇、上海精圆、
刘瑞林、马骏、上海若潍、李仲禹、ZHANG XU共13名交易对方。
3、标的资产的定价依据和交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由
上市公司与交易对方协商确定。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
经计算，本次发行的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
交易均价计算类型
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日
248.44
198.75
定价基准日前60个交易日
192.97
154.38
定价基准日前120个交易日
161.72
129.38
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为154.38元/股，不低于定价基准日
前60个交易日的80%，符合相关法律法规的要求。

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（3）价格调整机制
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）特别调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股
价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册
前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形
的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决
定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

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a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董
事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20
个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅
超过20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）创业板指（399006.SZ）或半导体设备指数（884229.TI）在该交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董
事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20
个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅
超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事
会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调价基
准日前20 个交易日、60 个交易日或120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市
公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后
书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次
发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。

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5、发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易
对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调
整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至
个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股
的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结
果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份数量尚
未确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应
调整的，本次发行股份数量也随之调整。
本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
6、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交
易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报
告书前另行出具承诺函予以明确。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业
绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还
将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。
本次交易完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）由于
上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上
述锁定期约定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。

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7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为
有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
3、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对
价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精
确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量
为准。
4、转股价格及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的
发行价格确定为154.38元/股，即初始转股价格不低于市场参考价的80%。最终初始
转股价格尚需提交上市公司股东会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应
调整。在证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转股价格
发生重大变化的，本次可转换公司债券的转股价格将参照发行股份购买资产发行价
格的特别调整机制进行调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公
司因回购股份形成的库存股（如有）。

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6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
7、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
8、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商
确定，并将在重组报告书中予以披露。
9、转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在
重组报告书中予以披露。
10、赎回条款
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
11、回售条款
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
12、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的新增可转换公司债券（如有）的锁定期将在满足
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上
市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并
审议重组报告书前另行出具承诺函予以明确。
在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司做出业
绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增可转换公司债券（如有）的锁定

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安排还将进一步遵守交易对方与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约
定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
13、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）发行股份募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发
行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股
份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为
前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
3、定价基准日、定价原则及发行价格

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本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特
定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资
产交易价格的100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述
公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公
司债券购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监

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会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定
期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易税费和中介机构
费用以及补充流动资金等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中
予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公
司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（五）过渡期损益安排
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公
司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支
付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判
断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，彭骞为上市公司实际控制人、董事长和总经理，马骏为上市
公司董事、副总经理，属于上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

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上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董
事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股
东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
四、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商
确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予
以披露，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价、可转换公
司债券对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交
易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。部分交易对
方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。相关
方将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在
目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
七、本次交易对上市公司的影响

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本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对
上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股
东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律
、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司
最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相
应法律责任。
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形
，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，
愿意依法承担相应的法律责任。
关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
声明与承诺函
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司已向为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明
，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

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承诺事项
承诺主要内容
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根
据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本公司承
诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
关于符合向特
定对象发行股
票条件的承诺
函
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正
，或者未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事和高
级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
关于符合向特
定对象发行可
转换公司债券
条件的承诺函
一、本公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的可以
发行可转债的条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；3、具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量；4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条的规定。二、本公司不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的以下情
形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金用途。三、本公司符合《上市公司向特定对
象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件：1、符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；2、
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项
的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情
形；3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第
三项、第五项、第六项规定的情形。四、如本公司违反上述保证和承诺，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于采取的保
密措施及保密
制度的说明
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《
上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵
循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保
护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视
内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程
备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介
机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规
和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的

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承诺事项
承诺主要内容
规定。4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表
和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。5、本公司多次督导、提
示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规
、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生
，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为。2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3、本人最近
三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
行为。4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼
、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。5、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任
。
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控
制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律
责任。
关于所提供信
息真实性、准
确性和完整性
的声明与承诺
函
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人已向为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段
所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的
，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务
，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、本人承诺并保证本
次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记

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承诺事项
承诺主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于采取的保
密措施及保密
制度的说明
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、
本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人
严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
情人登记。4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法
律责任。
关于重组期间
减持计划的承
诺函
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3
、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的
、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
关于公司本次
交易摊薄即期
回报采取填补
措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束。3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股
权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行
权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺签署日
后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理
委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作
为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所
上市；3）本次交易终止。
3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于所提供信
息真实性、准
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确

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承诺事项
承诺主要内容
确性和完整性
的声明与承诺
函
和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署
、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权。2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次
交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件
，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求
。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人最近
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人及
本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。3、本人及本人控制的机构若违反上述承诺，本人愿意依法承担相
应的法律责任。
关于公司本次
交易摊薄即期
回报采取填补
措施的承诺
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上
市公司利益。2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、如本人违反

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承诺事项
承诺主要内容
上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
关于保障上市
公司独立性的
承诺
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确
保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及
本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公
司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本
人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司高级管理人员均不在本人控
制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他
主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪
；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任
免决定的情形。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的
财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立
在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公
司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本
人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
关于避免同业
竞争的承诺函
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接
从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会
直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企
业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本
人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述
承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并
冲抵前述相关款项。
关于减少和规
范关联交易的
承诺
1、本人及本人直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将遵
循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价
格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人及本
人直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

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承诺事项
承诺主要内容
关于避免资金
占用的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人和本人直接或间接控制的除上市公司（含
其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代
垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。2、本人和本人直接或间
接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任
何情况下不要求上市公司为本人和本人直接或间接控制的除上市公司以外
的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。3、本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于采取的保
密措施及保密
制度的说明
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2
、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、
本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信
息知情人登记。4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
关于重组期间
减持计划的承
诺函
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易
的原则性同意
意见
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力
、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于所提供信
息真实性、准确
性和完整性的
声明与承诺函
1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载和重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，该等签署和盖章已获得合法授权。2、在参与本次交
易的过程中，本人/本公司承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
本人/本公司就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人/本公司就本次交易所提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。3、如本人/本公司为本次交
易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结

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承诺事项
承诺主要内容
算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本公司主要管理人员最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、截至本承诺函签署日，本
人/本公司及本公司主要管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形。3、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本公司主要
管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的对本次交易产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、截至本
承诺函签署日，本人/本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易
事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。5、如本人/
本公司违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、
本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本
人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股
股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承
诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于采取的保
密措施及保密
制度的说明
1、本人/本公司针对本次交易已采取了必要的保密措施，本人/本公司将根
据相关法律法规规定，配合上市公司进行本次交易内幕信息知情人登记。
2、本人/本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定
，采取了必要的保密措施，严格规范地履行了本次交易在依法披露前本人
/本公司应履行的保密义务。
关于所持标的
资产权利声明
及承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法拥有本人/本公司持有的标的
公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在
通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担
保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在
本人/本公司持有的标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。2、本人
/本公司不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本公司取得标的公司股
权符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，截至本承诺函出具之日，
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。3、截至本承诺函出具之日，本人/本
公司拟转让的本人/本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等

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承诺事项
承诺主要内容
本人/本公司持有的标的公司股权的过户或者转移不存在本人/本公司内部
决策障碍或实质性法律障碍。4、截至本承诺函出具之日，本人/本公司持
有的标的公司股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排。5、如本
人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易
取得股份锁定
的承诺函
1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束
之日（即本人/本公司取得的上市公司股份登记在本人/本公司名下）起12
个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交
易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。上述
股份锁定期内，本人/本公司通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。2、上
述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述
限售期安排与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关监管意见相应调整。
关于本次交易
取得可转换公
司债券锁定的
承诺函
1、本人/本公司承诺因本次交易取得的上市公司发行的可转换公司债券自
本次发行结束之日起12个月内不得转让，但可转换公司债券可以根据约定
实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的
限售期限合并计算。2、在上述锁定期内，本人/本公司因上市公司送股、
转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。3、
如上述锁定期安排与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据相关监管意见相应调整。4、上述锁定期届满后，相关
可转换公司债券及转股后股份的转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构均不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于所提供信
息真实性、准
确性和完整性
的声明与承诺
函
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估
、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处
；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权。2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时
向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真
实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件

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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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承诺事项
承诺主要内容
，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求
。3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本
公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担全部相应法律责任。
关于本次交易
采取的保密措
施及保密制度
的说明
1、本公司具备严格有效的保密制度，且已针对本次交易已采取了有效的
保密措施，本公司与上市公司对相关事宜进行磋商时，按照《上市公司监
管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告
知本公司要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行买卖上市公司股票、建议他人买
卖上市公司股票或操纵证券市场等违法行为。综上，本公司在本次交易中
已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了相关保密制度，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项
承诺主要内容
关于所提供信
息真实性、准
确性和完整性
的声明与承诺
函
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署
、印章是真实的，该等签署和盖章已获得合法授权。2、在本次交易的过
程中，本人承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，本人就本次交
易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、截至本承诺函签署日，本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、
规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚
，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。2、截至本承诺函签署日，本人最近三年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。3、截至本承诺函签署日，本人不存在作
为一方当事人的尚未了结的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

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46
承诺事项
承诺主要内容
法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、如违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
承诺函
1、截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。2、截至本承诺函出具日，本人不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
关于本次交易
采取的保密措
施及保密制度
的说明
1、本人保证针对本次交易已采取了必要的保密措施，履行了保密义务。2
、本人保证不违规泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票
。3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求配合
上市公司进行内幕信息知情人登记。4、如违反上述承诺，本人将依法承
担相应的法律责任。

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47
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称
武汉精测电子集团股份有限公司
英文名称
WUHAN JINGCE ELECTRONIC GROUP CO.,LTD.
统一社会信用代码
91420111783183308C
股票上市地
深圳证券交易所创业板
股票简称
精测电子
股票代码
300567.SZ
股份公司成立日期
2006年4月20日
注册资本
279,745,172元
法定代表人
彭骞
注册地址
洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层
办公地址
武汉市东湖新技术开发区佛祖岭四路2号
电话
027-87671179
传真
027-87671179
邮政编码
430070
网址
http://www.wuhanjingce.com
电子信箱
zqb@wuhanjingce.com
经营范围
平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测
试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、
销售及技术服务；太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源
测试系统的研发、生产、销售及技术服务；芯片设计、半导体测
试设备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口（国
家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、
销售；计量服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至2026年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
序
号
股东名称/姓名
持股数量（万股
）
持股比例（%
）
1
彭骞
5,850.00
20.91
2
陈凯
2,252.98
8.05
3
武汉文发熠晟私募基金管理有限公司－文发长江2
号私募证券投资基金
1,404.41
5.02
4
中国农业银行股份有限公司－东方人工智能主题混
961.02
3.44

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48
序
号
股东名称/姓名
持股数量（万股
）
持股比例（%
）
合型证券投资基金
5
中国建设银行股份有限公司－银华集成电路混合型
证券投资基金
838.40
3.00
6
胡隽
690.11
2.47
7
中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型
证券投资基金
485.01
1.73
8
瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金
468.80
1.68
9
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
产品
396.65
1.42
10
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红
296.99
1.06
合计
13644.36
48.78
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为彭骞先生，直接持有或
控制精测电子5,850.00万股股份，持股比例为20.91%。
彭骞：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年出生，硕士研究生学历，
工商管理专业。1997年6月至2004年6月，任广州爱斯佩克环境仪器有限公司营业部
副部长，从事市场销售；2004年6月至2005年11月为创业筹备期；2005年11月至2009
年8月任武汉英泰斯特电子技术有限公司执行董事，全面负责公司经营；2006年6
月至2010年12月任广州华测电子技术有限公司执行董事、经理，全面负责公司经营；
2006年4月至今，历任精测电子监事、执行董事、经理、董事长兼总经理，全面负
责公司经营。现任精测电子董事长、总经理。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组
情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为彭骞，最近三十六个月
内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

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公司主营业务聚焦于半导体、显示及新能源三大核心领域检测系统的研发、生
产与销售。凭借成熟可靠的整体解决方案与专业技术服务能力，深度服务于下游半
导体晶圆制造厂商、显示面板制造厂商及新能源锂电池生产厂商，为客户提供全方
位的量检测设备与技术支持。
公司目前在半导体领域的主营产品分为前道量检测设备、后道电测检测设备、
先进封装量检测设备和核心器件等，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、
电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动检
测设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性性能检
测，是先进制程良率管控核心装备。
公司目前在显示领域的主营产品涵盖LCD、OLED、Mini-LED、Micro-OLED、
Micro-LED 等各类显示器件的检测设备，包括信号检测系统、AOI 光学检测系统、
OLED 调测系统、自动化装备集成产品、AI 检测软件与系统以及智能和精密光学
仪器等，贯穿显示面板研发、生产、老化、修复全制程，保障产线良品率。
公司在新能源领域的主要产品为锂电池生产及检测设备，主要用于锂电池电芯
组装配和检测环节等，包括锂电池切叠一体机、CT＆XRAY 无损检测机、化成分
容系统、CIR 组装配线、锂电池视觉检测系统和BMS 检测系统等，保障锂电池生
产安全性、一致性与可靠性。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字[2026]
第ZE10241号、信会师报字[2025]第ZE10194号、信会师报字[2024]第ZE10192号标
准无保留意见审计报告及上市公司2026年第一季度报告等，上市公司最近三年及一
期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
项目
2026.03.31
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
资产总额（万元）
1,126,993.72
1,165,266.23
1,007,630.68
922,133.49
负债总额（万元）
600,769.37
651,721.01
588,683.07
500,224.82
所有者权益合计（
万元）
526,224.36
513,545.22
418,947.60
421,908.67
归属于母公司股
442,568.75
434,168.15
346,381.68
370,556.87

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50
东的所有者权益（万
元）
（二）利润表主要数据
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
2023年度
营业收入（万元）
73,946.98
334,763.76
256,507.30
242,936.76
利润总额（万元）
3,172.66
8,747.36
-21,440.94
12,696.57
净利润（万元）
3,061.20
8,408.41
-22,282.97
8,947.18
归属于母公司所
有者的净利润（万
元）
4,271.20
8,202.07
-9,759.85
15,010.24
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2026年1-3月
2025年度
2024年度
2023年度
经营活动产生的现
金流量净额
-37,052.43
25,603.48
19,740.37
-3,174.98
投资活动产生的现
金流量净额
-27,864.53
-60,330.82
-99,090.82
-55,787.07
筹资活动产生的现
金流量净额
-16,961.40
57,423.02
68,566.17
157,118.19
现金及现金等价物
净增加
-82,032.72
22,705.58
-10,683.07
98,279.41
（四）主要财务指标
项目
2026.03.31/
2026年1-3月
2025.12.31/
2025年度
2024.12.31/
2024年度
2023.12.31/
2023年度
基本每股收益（元/
股）
0.15
0.29
-0.35
0.54
资产负债率（%）
53.31
55.93
58.42
54.25
加权平均净资产
收益率（%）
0.97
2.23
-2.71
4.27
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中
国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现

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51
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，最
近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易
价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工
作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东、实际控制
人仍为彭骞，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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52
第三节交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易
对方
（一）武汉科颐
1、基本情况
企业名称
武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园·创新基地办公研发楼
18栋4层5、6、7室
执行事务合伙
人
海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙）
出资额
13,339.0558万元
统一社会信用
代码
91420100MA49F0BK8X
成立时间
2020-04-13
经营范围
企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，武汉科颐的产权控制关系如下:
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万
元）
出资比例
1
海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙
）
有限合伙人
7,320.00
54.8764%
2
海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
1,519.45
11.3910%
3
廖发兰
有限合伙人
720.00
5.3977%
4
李小丁
有限合伙人
600.00
4.4981%
5
胡海勇
有限合伙人
480.00
3.5985%
6
刘明廉
有限合伙人
480.00
3.5985%
7
武汉科微企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人
448.80
3.3646%
8
上海芯坎管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人
388.24
2.9106%
9
上海芯艮管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人
369.72
2.7717%
10
上海芯贲管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人
367.70
2.7566%
11
上海芯震管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人
357.15
2.6775%
12
王显英
有限合伙人
60.00
0.4498%

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53
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万
元）
出资比例
13
刘爱芹
有限合伙人
45.00
0.3374%
14
张桂芝
有限合伙人
45.00
0.3374%
15
龚晓园
有限合伙人
36.00
0.2699%
16
彭锋
有限合伙人
30.00
0.2249%
17
毕俊英
有限合伙人
24.00
0.1799%
18
龚利贤
有限合伙人
24.00
0.1799%
19
谢扬
有限合伙人
12.00
0.0900%
20
杜滢
有限合伙人
12.00
0.0900%
合计
13,339.06
100.00%
截至本预案签署日，武汉科颐的执行事务合伙人为海宁市谦海投资合伙企业
（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（二）上海青浦投资
1、基本情况
企业名称
上海青浦投资有限公司
企业性质
有限责任公司
注册地址
青浦区公园路99号舜浦大厦7楼
法定代表人
雷鹏
注册资本
55,000.00万元
统一社会信用代码
91310118MA1JM8LD80

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成立时间
1993-04-14
经营范围
项目投资开发建设，委托银行贷款业务，从事中短期投资，投资咨询
，房地产开发、置换，建筑施工，市政建设等。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海青浦投资的产权控制关系如下:
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
上海市青浦区国有资产监督管理委员会（上海
市青浦区集体资产监督管理委员会）
55,000.00
100.00%
合计
55,000.00
100.00%
截至本预案签署日，上海青浦投资的控股股东为上海市青浦区国有资产监督
管理委员会（上海市青浦区集体资产监督管理委员会），产权及控制关系结构图
如下：
（三）国家集成电路投资二期
1、基本情况
企业名称
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业性质
股份有限公司
注册地址
北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人
张新
注册资本
20,415,000万元
统一社会信用代码
91110000MA01N9JK2F
成立时间
2019-10-22
经营范围
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）

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2、产权结构关系
截至本预案签署日，国家集成电路投资二期的产权控制关系如下：
序
号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
中华人民共和国财政部
2,250,000.00
11.0213%
2
国开金融有限责任公司
2,200,000.00
10.7764%
3
中国烟草总公司
1,500,000.00
7.3475%
4
成都天府国集投资有限公司
1,500,000.00
7.3475%
5
武汉光谷金融控股集团有限公司
1,500,000.00
7.3475%
6
上海国盛（集团）有限公司
1,500,000.00
7.3475%
7
浙江富浙集成电路产业发展有限公司
1,500,000.00
7.3475%
8
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
1,400,000.00
6.8577%
9
北京国谊医院有限公司
1,000,000.00
4.8984%
10
江苏疌泉集成电路产业投资有限公司
1,000,000.00
4.8984%
11
中移资本控股有限责任公司
1,000,000.00
4.8984%
12
北京亦庄国际投资发展有限公司
1,000,000.00
4.8984%
13
安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
750,000.00
3.6738%
14
安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）
750,000.00
3.6738%
15
广州产业投资基金管理有限公司
300,000.00
1.4695%
16
深圳市深超科技集成电路产业投资合伙企业（有限合
伙）
300,000.00
1.4695%
17
福建省国资集成电路投资有限公司
300,000.00
1.4695%
18
黄埔投资控股（广州）有限公司
200,000.00
0.9797%
19
中国电信集团有限公司
150,000.00
0.7348%
20
联通资本投资控股有限公司
100,000.00
0.4898%
21
广西投资引导基金有限责任公司
100,000.00
0.4898%
22
中电金投控股有限公司
50,000.00
0.2449%
23
华芯投资管理有限责任公司
15,000.00
0.0735%
24
北京紫光通信科技集团有限公司
10,000.00
0.0490%
25
福建三安集团有限公司
10,000.00
0.0490%
26
协鑫资本管理有限公司
10,000.00
0.0490%
27
上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）
10,000.00
0.0490%
28
北京建广私募基金管理有限公司
10,000.00
0.0490%
合计
20,415,000
100.00%

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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
56
截至本预案签署日，国家集成电路投资二期的产权及控制关系结构图如下：
（四）上海半导体产投
1、基本情况
企业名称
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人
上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
出资额
505000万元
统一社会信用代码
91310000MA1FL5289A
成立时间
2018-01-24
经营范围
股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海半导体产投的产权控制关系如下:
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元
）
出资比例
1
上海先导基电科技股份有限公司
有限合伙人
100,000.00
19.8020%
2
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
有限合伙人
100,000.00
19.8020%
3
南京市紫金半导体产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
80,000.00
15.8416%
4
上海国盛（集团）有限公司
有限合伙人
50,000.00
9.9010%
5
芜湖信沪创业投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
50,000.00
9.9010%
6
服务贸易创新发展引导基金（有限合
伙）
有限合伙人
35,000.00
6.9307%
7
广州越秀金信二期投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
22,000.00
4.3564%
8
广东红土和裕股权投资基金（有限合
伙）
有限合伙人
20,000.00
3.9604%
9
河南资产管理有限公司
有限合伙人
10,000.00
1.9802%
10
上海国泰君安创新股权投资母基金中
有限合伙人
10,000.00
1.9802%

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
57
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元
）
出资比例
心（有限合伙）
11
深圳市宝德昌投资有限公司
有限合伙人
9,000.00
1.7822%
12
信银理财有限责任公司
有限合伙人
5,000.00
0.9901%
13
上海半导体装备材料产业投资管理有
限公司
普通合伙人
5,000.00
0.9901%
14
上海顺安商务经济信息咨询（集团）
有限公司
有限合伙人
5,000.00
0.9901%
15
中信建投投资有限公司
有限合伙人
4,000.00
0.7921%
合计
505,000.00
100.00%
截至本预案签署日，上海半导体产投的执行事务合伙人为上海半导体装备材
料产业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
（五）上海精昕
1、基本情况
企业名称
上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层
执行事务合伙人
上海锘族管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
6,815.1799万元
统一社会信用代码
91310118MABRQ21X57
成立时间
2022-06-30
经营范围
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海精昕的产权控制关系如下:

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
58
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
上海镱族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
1,884.5378
27.6521%
2
上海锘族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
1,656.7080
24.3091%
3
上海钛族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
1,341.7117
19.6871%
4
上海钫族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
829.8758
12.1769%
5
上海铟族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
705.1796
10.3472%
6
上海钡族管理咨询合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
397.1650
5.8277%
合计
6,815.1799
100.00%
截至本预案签署日，上海精昕的执行事务合伙人为上海锘族管理咨询合伙企
业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（六）上海精璇
1、基本情况
企业名称
上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号3幢13层A区
执行事务合伙人
上海铼族管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
3567.0218万元
统一社会信用代码
91310118MA7H08218D
成立时间
2022-02-28
经营范围
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海精璇的产权控制关系如下:

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
59
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
上海铼族管理咨询合伙企业（有限
合伙）
普通合伙人
1,810.4211
50.7544%
2
上海氡族管理咨询合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
1,756.6007
49.2456%
合计
3,567.0218
100.00%
截至本预案签署日，上海精璇的执行事务合伙人为上海铼族管理咨询合伙企
业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（七）上海精圆
1、基本情况
企业名称
上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号3幢13层A区
执行事务合伙人
上海锗族管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额
4,155.00万元
统一社会信用代码
91310118MA1JN8RG61
成立时间
2019-09-04
经营范围
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海精圆的产权控制关系如下:
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
上海磷族管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,195.00
28.7605%
2
上海锑族管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
1,048.00
25.2226%

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
60
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
3
上海锗族管理咨询合伙企业
（有限合伙）
普通合伙人
882.00
21.2274%
4
上海砹族管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
640.00
15.4031%
5
上海铝族管理咨询合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
390.00
9.3863%
合计
4,155.00
100.00%
截至本预案签署日，上海精圆的执行事务合伙人为上海锗族管理咨询合伙企
业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
（八）上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质
有限合伙企业
主要经营场所
上海市青浦区外青松公路5517号（集中登记地）
执行事务合伙人
明星
出资额
12,068.00万元
统一社会信用代码
91310120MACYRXT28C
成立时间
2023-09-26
经营范围
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
财务咨询；企业管理咨询；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海若潍的产权控制关系如下:
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
1
明星
普通合伙人
3,068.00
25.4226%

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
61
序
号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例
2
南京启瑞领航企业管理合伙企业（
有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
24.8591%
3
李行广
有限合伙人
1,900.00
15.7441%
4
张平
有限合伙人
1,800.00
14.9155%
5
白明歌
有限合伙人
1,400.00
11.6009%
6
喻志明
有限合伙人
300.00
2.4859%
7
邹志军
有限合伙人
300.00
2.4859%
8
刘想成
有限合伙人
300.00
2.4859%
合计
12,068.00
100.00%
截至本预案签署日，上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为明星，产权及控制关系结构图如下：
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对
方
序号
姓名
曾用名
性别
国籍
是否取得其他国家
或者地区的居留权
1
彭骞
无
男
中国
否
2
刘瑞林
无
男
中国
否
3
马骏
无
男
中国
否
4
李仲禹
无
男
中国
否
5
ZHANG XU（张
旭）
无
男
美国
是

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
62
第四节交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的公司为上海精测，上海精测的基本情况如下：
公司名称
上海精测半导体技术有限公司
统一社会信用代码
91310118MA1JMJF11R
法定代表人
彭骞
注册资本
207,265.2777万元
公司类型
有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址
上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2875号1幢、2幢
成立时间
2018年7月3日
经营期限
2018年7月3日至2048年7月2日
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光
学仪器制造；光学仪器销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售
；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制
造；实验分析仪器销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电子
、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；物业
管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，上海精测的股东情况表如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万
元）
持股比例
1
精测电子
121,941.6666
58.83%
2
彭骞
12,000.0000
5.79%
3
武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
11,115.8798
5.36%
4
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
10,000.0000
4.82%
5
上海青浦投资有限公司
10,000.0000
4.82%
6
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
10,000.0000
4.82%
7
上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）
7,185.8807
3.47%

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
63
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万
元）
持股比例
8
上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）
5,131.5968
2.48%
9
上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
4,986.0000
2.41%
10
刘瑞林
4,000.0000
1.93%
11
马骏
4,000.0000
1.93%
12
上海若潍商务咨询合伙企业（有限合伙）
3,884.1202
1.87%
13
李仲禹
1,549.0669
0.75%
14
ZHANG XU
1,471.0667
0.71%
合计
207,265.2777
100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，精测电子直接持有标的公司58.83%股权，为标的公司的
控股股东。精测电子具体情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”。
彭骞系精测电子的实际控制人，精测电子作为控股股东直接持有标的公司
58.83%股权，此外，彭骞直接持有标的公司5.79%股权，故标的公司实际控制人
为彭骞。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
标的公司系上市公司的控股子公司，主营业务为半导体量检测设备及零部件
的研发、生产及销售，主要产品包括膜厚量测系统、光学关键尺寸量测系统、电
子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备和自动测
试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测量与电性性能
检测，是先进制程良率管控核心装备。
标的公司半导体量检测业务产品布局情况详见下图：

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
64
标的公司半导体前道量测领域膜厚系列产品、OCD设备、电子束设备、半导
体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测设备等核心产品均处于国内行业领先地
位，其中膜厚系列产品、OCD设备、电子束设备等部分主力产品已完成7nm先进
制程的交付及验收，目前更加先进制程的产品正在验证中。标的公司量检测设备
主要应用于集成电路先进制程的工艺控制与良率管理核心环节，通过高精度光学
测量、电子束检测等技术获取晶圆关键尺寸、套刻精度、薄膜特性、表面形貌等
关键工艺参数，为工艺优化和良率提升提供数据支撑，系半导体先进制程量产爬
坡及稳定运行的重要保障。
（二）主要产品及用途
标的公司的主营产品为前道量检测设备，包括膜厚量测系统、光学关键尺寸
量测系统、电子束缺陷检测系统、半导体硅片应力测量设备、明场光学缺陷检测
设备和自动测试设备（ATE）等，用于晶圆加工、制造、封测环节的物理参数测
量与电性性能检测，是先进制程良率管控核心装备。
产品名称
图示
产品用途
EFILM
FD/SS/E/IM
Series 薄膜
厚度量测设
备系列
薄膜量测系列专为先进、成熟半导体制造工艺开发，
可精准测量7纳米以下逻辑芯片及高端存储器件中的
各类薄膜层参数，全面满足先进制程对薄膜厚度控制
的严苛要求。该系列采用激光驱动光源（LDLS）结
合先进的光谱椭偏技术，突破性实现纳米级薄膜厚度
与光学常数的高精度测量，为工艺优化提供前瞻性数
据支撑，显著缩短研发周期并提升量产良率。此外，

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
65
该系列产品特别支持对高介电金属栅（HKMG）的精
确量测，进一步满足先进制程的量测需求。
EPROFILE
FD/IM
Series 光学
关键尺寸量
测设备系列
用于三维形貌量测系列专为先进半导体制造工艺开
发，可精准表征FinFET器件、三维鳍式晶体管结构，
以及垂直堆叠NAND闪存、DRAM存储单元等复杂三
维结构的形貌参数。该系列产品深度融合光学干涉技
术与自主研发的智能建模算法，首创实现纳米级结构
的多维度同步解析，可精准监测栅极宽度、侧壁倾角
、光刻胶/硬掩模层高等关键工艺参数，其三维形貌重
构精度达亚纳米级，对工艺波动敏感度较传统设备提
升3倍。
MetaPAM
Series 金属
膜厚量测设
备系列
MetaPAM Series系统是一款全面的在线金属膜厚计
量工具，适用于尖端逻辑、存储器、先进封装和特种
半导体器件中的单层和多层金属膜厚测量。创新的光
学设计将薄膜厚度测量的动态范围从单个平台上的
50Å扩展到8μm，小光斑尺寸与快速测量相结合，可
实现去边0.5mm的完整晶圆厚度映射功能，还可以测
量声速、密度、杨氏模量等多物理量，从而改善工艺
开发和优化过程中的信息周转率和信息质量。
SCALE EPI
Series 外延
层厚度量测
设备系列
基于FTIR技术的高精度外延工艺监控方案，SCALE
EPI Series集成傅里叶变换红外光谱（FTIR）与先进算
法，实现外延层厚度及元素浓度的非破坏性快速检测
。系统可对多层外延进行量测，兼容对B,P,C,O等元素
浓度进行量测，支持从供应链质量控制（测试晶圆）
到量产工艺腔室监控（产品晶圆）的全流程数据闭环
，为碳化硅外延、硅基异质集成等前沿工艺提供实时
反馈与工艺优化依据。

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
66
eMetric
Series 电子
束关键尺寸
量测设备系
列
产品具有包括扫描电子显微镜在内的核心零部件的
全部自主知识产权。该产品具备百兆赫兹级高速高通
量电子束图像采集速度、高速高精度高可靠性的实时
自动聚焦能力和多样化功能齐全的量测算法，单点量
测时间（MAM）和重复量测精度都达到了国际同类
产品的先进水平。超大范围的电子束流和量测视场的
调节能力，可满足从微米小视场到百微米级大视场的
截然不同的量测需求。同时，为提高量测速率专门设
计的高度灵活的智慧型量测点寻址功能（Smart
Addressing），可在保证量测点定位精度的同时最大
程度地提高设备吞吐量。凭借先进的成像技术和高度
自动化的对多层级目标尺寸的在线量测能力，eMetric
Series将为半导体制程提供高效的解决方案。
TG
IF/DP/LS/E
Series 大硅
片几何形貌
量测设备系
列
用于测量有、无图形晶圆形貌及应力的设备。它通过
高精密的光学系统同时获取晶圆正背两面的几何数
据，可提供行业内领先的纳米形貌和平坦度检测。
DM
Series
离子掺杂浓
度量测设备
系列
离子注入/退火计量系统能够对一系列半导体技术进
行在线注入剂量监测，包括先进设计节点器件和化合
物半导体器件。DM Series可生成有关离子注入剂量和
分布、注入和退火均匀性以及晶格损伤等关键过程信
息。
eView/eVC
/eSpec
Series 电子
束缺陷复检
设备
eView Series电子束（e-beam）晶圆缺陷检查和晶圆分
类系统可捕获缺陷的高分辨率图像，从而准确表示晶
圆上的缺陷群。采用了新开发的电子光学成像和信号
检测技术。它具备快速成像和超高电子束成像能力，
低能电子束分辨率低至1.4纳米，每小时可采集多达
6000张缺陷图像，适用于先进制程。其独特的多视角
成像检测技术和高深宽比特征分析能力，为用户提供
了更多的样品信息。它配备了基于深度学习的高精度
智能在线自动缺陷识别（ADR）和分类（ADC）算法
，API模式可实现对热点缺陷的自主检测。可选的深
紫外暗场模式提高了裸晶圆缺陷的定位精度和检测

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
67
率。凭借先进的成像技术和强大的分析工具，eView
能够快速、高效、准确地完成缺陷检测、复查和分类
，为半导体晶圆制程监控和良率提升提供了有效的解
决方案。
iView
/AeroScan
Series
FIB-SEM 分
析及TEM样
品制备系列
AeroScan Series双束系统，集SEM和FIB于一体，两者
的结合，在保留原有SEM超高分辨率和FIB优异的微
纳加工能力的基础上，可以实现原位的微纳加工。其
中，半导体领域为其最主要的应用领域之一，可用于
IC芯片缺陷分析、修复和TEM样品制备。
BFI
Series
明场光学缺
陷检测设备
系列
明场光学缺陷检测设备（BFI，Bright Field Inspection
）使用高亮度、宽光谱照明，宽光谱大NA物镜成像
，延迟积分型（TDI，Time Delay Integration）图像传
感器采集图像；通过对图像信号进行数字图像处理以
识别和分类有图形晶圆上的缺陷及其特征。明场光学
缺陷检测设备能够使用多种波段和多种光学模式对
前道工艺制程的有图形晶圆开展检测，以实现不同工
艺制程中的缺陷的快速识别与分类，从而指导工艺优
化与控制，进而促进良率管理与提升。
VEGA
Series 无图
形暗场缺陷
检测设备系
列
适用于裸硅片、二氧化硅、氮化硅、金属薄膜、粗糙
镀膜表面等多类无图形晶圆，可检测8、12寸晶圆。
Vega缺陷检测设备采用深紫外光源和大数值孔径收
集系统，集成暗场正入射、斜入射和明场差分干涉相
衬（选配）等多种光学检测手段，提升对划痕、凹坑
、颗粒等不同缺陷类型的检测能力。设备结合智能机
器学习算法，实现自动缺陷识别与分类，搭载高性能
PMT探测系统，具备高速数据采集能力，能够对集成
电路前道制程、先进封装等企业以及相关设备、材料
厂商的生产过程进行质量控制和工艺检测，助推客户
提升工艺技术、提高良品率、实现降本增效的目标。
J-Metron
3100
/3200
Series 电学
特性测试设
备系列
J-Metron 3100 Series是采用电容-电压法测试硅外延
层载流子浓度的汞接触式晶圆测试设备。J-Metron
3100 Series可用于测试载流子浓度分布、C-V特性等
电学参数，为前道开发工艺和工艺监测应用提供高度

武汉精测电子集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
68
可重复的CV和IV测量。
J-Metron
5000 Series
晶圆允收测
试机系列
J-Metron 5000 Series是先进的全通道并行晶圆电性能
测试设备，可以精确测试电流、电阻、电容等参数，
适用于先进制程的晶圆可接受性测试。
（三）盈利模式
标的公司主要从事半导体量检测设备及零部件的研发、生产和销售。标的公
司通过自主研发、设计、生产和销售半导体量检测设备及零部件实现盈利。
（四）核心竞争优势
1、标的公司是国内少数具备半导体前道量检测设备全面布局能力的企业
标的公司成立于2018年，是国内较早系统布局半导体前道量检测设备的企业
之一，已掌握光谱散射测量、光学干涉测量、光学显微成像、电子束/离子束成像、
电学测试等五项核心关键技术。在先进制程产品方面，膜厚、OCD、电子束等主
力产品已完成7nm制程的交付及验收，明场光学缺陷检测设备完成14nm制程交付，
技术水平在国内同行业中处于前列。标的公司作为国内半导体量检测设备领域的
领军企业，具备为下游客户提供从成熟制程到先进制程、从光学到电子束、从量
测到ATE测试等多种类半导体量检测设备的能力。
2、标的公司已进入国内主流晶圆厂供应链体系，产品获得批量验证
半导体量检测设备的客户导入门槛极高，晶圆厂对新设备的验证周期通常长
达12-24个月，一旦通过验证并进入量产产线，替换成本高昂，天然形成客户粘性
和竞争壁垒。标的公司于2021年即完成交付国内首台12寸OCD设备和国内唯一12
寸全自动Review SEM设备，标志着产品已达到国内一流先进制程晶圆厂的采购标
准。截至目前，标的公司客户已覆盖中芯国际、华虹集团、合肥长鑫等国内主要
晶圆制造企业。标的公司凭借其技术实力与稳定可靠的服务体系，已深度嵌入上
述客户的供应链体系，在行业内具有较强市场认可度与竞争优势。

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3、标的公司核心技术团队拥有丰富的量检测设备设计及产业化经验
标的公司管理团队拥有超过20年半导体行业经验，具有国内外顶尖半导体设
备公司的任职经验。此外，标的公司通过自主培养以及不断引进高素质技术人才，
建立了一支专业背景深厚、研发经验丰富的研发团队，集聚了覆盖半导体设备设
计制造、工艺制程、软件开发及应用等多学科的复合型人才。标的公司高度重视
高端技术人才引进与队伍建设，持续引入具备深厚行业经验的专业人才，形成了
稳定高效的核心技术团队，可实时跟踪全球前沿技术动态，具备突出的持续自主
创新能力。标的公司已在半导体量检测设备设计及制造工艺领域深耕近十年，积
累了大批优势技术，持有多个核心技术和重点专利，研发成果显著。
4、标的公司在光学、电子束量检测领域已形成了核心技术沉淀
标的公司在半导体领域致力于半导体前道量测检测设备以及后道电测检测
设备的研发及生产，在光学领域自主开发针对集成电路微细结构及变化的OCD测
量、基于人工智能深度学习的OCD人机交互简便易用三维半导体结构建模软件等
核心技术，在电子束领域自主开发了半导体制程工艺缺陷全自动检测、晶圆缺陷
自动识别与分类等核心技术，填补了国内空白。此外，标的公司在半导体光学、
半导体电子光学及泛半导体领域积极进行项目研发，在半导体单/双模块膜厚测量
设备、高性能膜厚及OCD测量设备、半导体硅片应力测量设备、FIB-SEM双束系
统、全自动晶圆缺陷复查设备、明场光学缺陷检测设备等方面积累了大量经验，
形成了较好技术沉淀。
四、最近两年的主要财务数据
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工
作，标的公司经审计的模拟财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近
两年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目
2025年12月31日/2025年度
2024年12月31日/2024年度
资产总额
403,930.63
328,508.36
负债总额
174,167.52
144,644.84
所有者权益
229,763.10
183,863.52

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项目
2025年12月31日/2025年度
2024年12月31日/2024年度
归属于母公司股东权益
216,199.29
170,557.66
营业收入
130,679.97
77,150.59
利润总额
16,276.53
-8,805.22
净利润
16,291.16
-8,772.59
归属于母公司股东的净利润
22,033.21
123.31
经营活动产生的现金流量净
额
-23,991.10
-20,277.72

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第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进
行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。

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第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产
本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产情况详见本预案“第一节本
次交易概况”之“二、本次交易的方案”之“（二）发行股份购买资产的具体
方案”及“（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、
本次交易的方案”之“（四）发行股份募集配套资金的具体方案”。

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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权
机构（如有）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核
通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之
外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取
消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资
风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在
后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

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相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投
资者注意投资风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予
以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本
次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调
整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相
关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和
盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务
情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集
配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定
或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事
项能否取得有权监管机构的批准、审核通过或同意注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险

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（一）行业波动风险
近年来，半导体行业总体保持增长态势，下游新兴需求不断涌现、半导体产业
向中国大陆转移、客户资本性支出增加，半导体专用设备市场需求呈持续增长趋势。
然而，由于半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发
展往往呈现一定的周期性波动特征。在行业景气度较高时，半导体制造企业往往加
大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导
体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。若未来半导
体行业进入下行周期，半导体行业企业削减资本性支出，将对公司经营造成不利影
响。
（二）技术迭代风险
为满足下游客户对半导体质量控制领域不断发展的产品和技术要求，公司需要
持续高水平研发投入以推动产品升级换代，进一步巩固并提升核心竞争力和竞争优
势。然而，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求，或公司在关键技术、关键
产品的研发进展落后于行业内竞争对手，亦或公司研发出的新产品不能满足客户要
求，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（三）技术人才短缺或流失风险
半导体设备行业属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知识和长
期的技术沉淀，优秀的研发人员及技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重
要基础。未来随着行业高速增长，行业优秀技术人才的供给可能出现较大缺口，人
才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，且无法在短期内招聘
到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公
司的持续竞争力产生不利影响。
（四）经营业绩增长不及预期的风险
2024年度和2025年度，标的公司营业收入分别为77,150.59万元和130,679.97万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为123.31万元和22,033.21万元，业绩增长迅
速。未来如果标的公司所属行业法律政策、经营环境、竞争格局发生不利变化，或
标的公司自身受经营管理、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，可
能导致标的公司未来业绩增长未及预期，进而对公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险

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（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照
相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。

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第八节其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事
项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关
方股份减持计划”之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则
性意见”。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股
东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”之“（二）上市公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划”。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

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因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2026年7月9日开市起
停牌，本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数
（399006.SZ）及半导体设备指数（884229.TI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
股价/指数
停牌前21个交易日（202
6年6月9日）
停牌前1个交易日（2026
年7月8日）
涨跌幅
公司收盘价（元/股）
188.88
297.10
57.30%
创业板指数（399006.SZ）
3,961.75
3,845.35
-2.94%
半导体设备指数（884229.TI
）
231,387.40
323,335.29
39.74%
剔除大盘因素影响后涨跌幅
60.24%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
17.56%
综上，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易股票停牌前20
个交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票
价格在本次交易股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，及时对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易
所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询
相关单位及自然人二级市场交易情况。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
2025年9月，上海精测完成工商变更，国家集成电路产业投资基金股份有限公
司将其持有的上海精测4.825%股权（对应注册资本10,000万元）以18,334.25万元转
让给精测电子。

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2026年2月，上海精测完成工商变更，精测电子将其持有的上海精测0.4009%
股权（对应注册资本831.00万元）以1,523.58万元转让给上海精圆，将其持有的上
海精测1.0417%股权（对应注册资本2159.08万元）以3,958.51万元转让给上海精璇，
将其持有的上海精测0.7269%股权（对应注册资本1506.57万元）以2,762.17万元转
让给上海精昕，将其持有的上海精测0.1183%股权（对应注册资本245.18万元）以
449.52万元转让给ZHANGXU，将其持有的上海精测0.1246%股权（对应注册资本
258.18万元）以473.35万元转让给李仲禹。
截至本预案签署日，除上述事项外，上市公司本次交易前12个月内，不存在其
他购买、出售同一或相关资产的情况。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》
等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对上市公司实际情况及相关事项进
行充分自查论证，上市公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
2、上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的
持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于
维护上市公司及全体股东的利益。
3、就本次交易，上市公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的有关规定编制了《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，
相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地
保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，预
计不构成重组上市。
5、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件。
6、本次交易的标的公司上海精测符合创业板定位，有利于提高上市公司持

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续经营能力；本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行价格符
合有关法律法规的规定。
7、本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
8、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四
条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。
9、在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易股票停牌前20 个
交易日内累计涨跌幅超过20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价
格在本次交易股票停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。为避免参与人
员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程
中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减
少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，及时对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
10、2025 年5 月30 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于拟以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，2025
年6 月16 日，上市公司召开2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以
公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以公开
摘牌方式受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司投资持有的上海精测
4.825%股权。2025 年9 月23 日，上海精测完成前述股权变更工商登记手续。2025
年11 月24 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司
股权转让暨关联交易的议案》，同意公司将持有上海精测2.4124%的股权转让给上
海精昕、上海精圆、上海精璇及员工李仲禹、ZHANG XU。2026 年2 月24 日，上海
精测完成前述股权变更工商登记手续。除上述事项外，上市公司本次交易前十二个
月内，不存在其他购买、出售同一或相关资产的情况。
11、本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提
交的法律文件合法、有效。

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12、为明确上市公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意上市
公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》。
13、截至目前，考虑到本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查
工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交
易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次审议并
发表意见。
14、根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，上市公司在本次交易中
已采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
15、同意提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法
律法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的有关事宜。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项。

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第十节声明与承诺
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，
相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体
董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。

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84
（本页无正文，为《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之签
章页）
全体董事签名：
彭骞
刘荣华
马骏
苗丹
刘炳华
王宁宁
季小琴
张慧德
邓社民
武汉精测电子集团股份有限公司
2026年7月15日

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85
（本页无正文，为《武汉精测电子集团股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管
理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理
人员签名：
游丽娟
曾燕
武汉精测电子集团股份有限公司
2026年7月15日

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发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
武汉精测电子集团股份有限公司
2026年7月15日