精测电子说明本次交易符合重大资产重组相关规则

武汉精测电子集团股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式购买上海精测半导体技术有限公司（以下简称
“标的公司”）41.17%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人
变更。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍然符合A 股股票上市条件，本次交易不会导致
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。本次交易的定价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，
并由交易各方协商确定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报
告。
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
2、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰
的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务存在协同效应。最近十二个
月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行
了公司治理和内部控制制度。
4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
武汉精测电子集团股份有限公司董事会
2026 年7 月15 日