派斯林回复上交所年报问询，披露长账龄合同资产、商誉和回款风险

1
证券代码：600215
证券简称：派斯林
公告编号：临2026-024
派斯林数字科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于派斯林数字科技股份
有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券
交易所上市公司管理一部《关于派斯林数字科技股份有限公司2025 年年度报告
的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0992 号）。收到函件后，公司高度
重视，积极组织相关部门及独立董事、年审会计师事务所、评估公司、独立财务
顾问对相关问题进行逐项核查落实和回复，具体内容如下：
问题一、关于合同资产。公司主营工业自动化系统集成业务，境外收入占比
超过95%。收入确认方面，公司根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，
已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。公司按照进度
确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确
认为合同资产。报告期末，公司合同资产账面余额为7.02 亿元，其中，1 年以
内、1 至2 年、2 至3 年合同资产账面余额分别为1.96 亿元、3.47 亿元、1.59 亿
元。2024 年末，上述各账龄合同资产余额分别为6.78 亿元、1.76 亿元、0 亿元，
公司1 年以上长账龄合同资产余额同比大幅增长186.93%。
请公司:（1）列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限
于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预计验收时点、约定
结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或

2
结算的情形及原因；（2）列示1 年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，
客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户沟通但

3
仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长账龄合
同资产大幅增长的合理性；（3）结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，公司是否存在通过调节履约进
度提前确认收入的情况。请年审会计师对上述问题发表意见，并详细说明对境外收入真实性、营业收入核算准确性及相关内控有效性
的审计程序、审计证据及审计结论。
【公司回复】
一、列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预
计验收时点、约定结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或结算的情形及原因。
公司2025 年末合同资产余额前十五大项目的具体情况如下：
单位：万元
序
号
项目名
称
交易对
方
合同资产
账面余额
合同金额
开
工
时
间
合
同
约
定
完
工
时
间
2023 年收
入
2024 年收
入
2025 年收
入
完工进
度
预
计
验
收
时
点
约定结算条件
期末结
算进度
2026 年
6 月末
结算进
度
是否
存在
未按
约定
验收
或结
算及
原因
1
项目1
客户1
23,180.22
34,959.97
2023
年7
月
2025
年2
月
15,834.53
8,746.04
0.00
71.30%
延后
1.2024 年1 月开具5%
发票，甲方在60 天内
支付；
2.在乙方工厂工程构
建完工后开具25%发
5.00%
32.76%
是，受
北美
新能
源政
策影
响，终

4
票，甲方在10 日内支
付；
3.长周期物料到达乙
方工厂后开具30%发
票，甲方在30 天内支
付；
4. 设备发货时开具
20%发票，甲方在10
天内支付；
5.设备在甲方工厂安
装完成后开具10%发
票，甲方在10 天内支
付；
6.最终验收通过后开
具10%发票，甲方在
60 天内支付。
端主
机厂
电动
汽车
板块
战略
变化，
项目
延后。
2
项目2
客户2
11,981.73
45,291.46
2023
年4
月
2024
年9
月
24,573.19
11,871.65
450.99
80.98%
延后
1.设计完成并获得批
准后开具20%发票，甲
方在60 天内支付；
2.在乙方工厂完成机
械设备构建后开具
35%发票，甲方在60
天内支付；
3.在乙方工厂完成验
收后开具35%发票，甲
方在60 天内支付；
54.53%
54.53%
是，受
北美
新能
源政
策影
响，终
端主
机厂
电动
汽车
板块
战略

5
4.在甲方场所通过最
终验收且“生产件批
准程序”（PPAP）批准
后开具10%发票，甲方
在60 天内支付。
变化，
项目
延后。
3
项目3
客户3
9,980.32
32,614.92
2024
年
10
月
按单
个订
单约
定
0.00
0.00
20,048.97
60.50%
2026
年9
月
1. 订单下达后开具
20%发票，甲方在60
天内支付；
2.设备在乙方处通过
验收并运抵客户指定
站点后开具50%发票，
最长不超验收后30
天，甲方在60 天内支
付；
3.在客户站点完成安
装（不超过发货后90
天）后开具20%发票，
甲方在60 天内支付；
4.在客户站点通过客
户验收（不超过发货
后90 天）后开具10%
发票，甲方在60 天内
支付。
27.71%
43.23%
否
4
项目4
客户4
3,997.60
12,264.23
2023
年9
2025
年2
3,617.81
6,184.63
143.77
92.63%
2026
年7
1.合同生效后，甲方
向乙方支付项目总价
59.97%
59.97%
否

6
月
月
月
的30%作为预付款；
2.项目经甲方预验收
合格且所有设备运抵
项目现场后，乙方开
具项目总价60%的专
用发票，甲方收到发
票后向乙方支付项目
总价的30%作为预验
收款；
3.项目经甲方终验收
合格并签署《终验收
合格报告》后，乙方开
具项目总价40%的专
用发票，甲方收到发
票后向乙方支付项目
总价的30%作为终验
收款。本项目质保期2
年，终验收合格1 年
后，如合同货物在质
保期内运转正常，质
量符合技术协议要
求，且乙方全部履行
本合同项下义务，乙
方向甲方出具合同总
额10%质保函，（有效
期1 年）后，甲方向
乙方支付10%质保金。

7
5
项目5
客户3
3,589.14
33,343.49
2023
年
12
月
未约
定具
体时
间
0.00
17,287.86
16,518.65
100.00%
2026
年6
月
1. 订单下达后开具
20%发票，甲方在60
天内支付；
2.设备在乙方处通过
验收并运抵客户指定
站点后开具50%发票，
最长不超验收后30
天，甲方在60 天内支
付；
3.在客户站点完成安
装（不超过发货后90
天）后开具20%发票，
甲方在60 天内支付；
4.在客户站点通过客
户验收（不超过发货
后90 天）后开具10%
发票，甲方在60 天内
支付。
77.98%
99.95%
否
6
项目6
客户2
2,735.15
73,464.01
2023
年6
月
2025
年5
月
7,318.89
32,765.97
11.84
54.03%
延后
1.设计完成并获得甲
方批准后开具15%发
票，甲方在30 天内支
付；
2.乙方已下达长周期
物品（如机器人、电
机、控制器等）的采购
订单后开具35%发票，
甲方在30 天内支付；
50.31%
50.31%
是，受
北美
新能
源政
策影
响，终
端主
机厂
电动
汽车

8
3.设备交付至甲方后
开具30%发票，甲方在
60 天内支付；
4.在甲方场所安装并
完成首次全自动生产
周期后开具10%发票，
甲方在60 天内支付；
5.设备通过最终验收
且PPAP 批准后开具
10%发票，甲方在60
天内支付。
板块
战略
变化，
项目
延后。
7
项目7
客户5
1,867.06
6,481.53
2024
年6
月
2025
年5
月
0.00
4,701.03
806.52
100.00%
2025
年
12
月已
完成
验收
1.本合同签订生效后
30 天内，预付15%；
2.设计会签完成并经
过甲方确认后30 天
内，支付本合同总价
的10%；
3.主体设备到达甲方
安装现场并经过甲方
确认后30 天内，支付
本合同总价的25%；
4.生产线全部安装调
试完成并经过甲方确
认后30 天内，支付本
合同总价的20%；
5.最终验收完成并经
过甲方确认后30 日
67.21%
94.98%
否

9
内，支付剩余费用至
本合同总价的97%，同
时开具至本合同总价
100% 全额增值税发
票；
6.本合同总价的3%为
质保金，如乙方无任
何违约行为，且在质
量保证期内无质量问
题，则在质量保证期
届满后，甲方向乙方
无息返还该质量保证
金。
8
项目8
客户6
1,638.68
4,112.61
2023
年
10
月
2026
年1
月
400.03
2,267.45
755.47
96.49%
延后
1.预付款30%，发票于
收到款后10 个工作
日内提交；
2.到货款30%，所有设
备运抵客户现场后，
于开票当月末的90
天以电汇或承兑方式
支付；
3.终验收款30%，终验
收完成后，于开票当
月末的90 天以电汇
或承兑方式支付；
4.质保款10%，终验收
完成满一年后，于开
56.96%
56.96%
是，终
端主
机厂
客户
的原
计划
时间
超过
1 年，
并伴
随着
陪产。
公司
已提
起仲
裁，等

10
票当月末的90 天以
电汇或承兑方式支
付。
待裁
决。
9
项目9
客户7
1,580.65
1,811.39
2024
年
11
月
未约
定具
体时
间
0.00
1,327.34
71.46
87.26%
延后
本项目的结算与购买
方和最终用户的付款
方式背靠背。
1.90%的合同价将在
安装完成后，并收到
如下资料后30 天内
支付：①90%合同金额
的发票；②甲方项目
经理和现场经理签字
的确认报告；
2.10%的合同价将在
终验收后，并收到如
下资料后30 天内支
付：①10%合同金额的
发票；②甲方项目经
理和现场经理签字的
终验收报告。
0.00%
0.00%
是，终
端主
机厂
客户
的原
计划
时间
超过
1 年，
并伴
随着
陪产。
公司
已提
起仲
裁，等
待开
庭。
10
项目
10
客户8
1,232.21
3,163.75
2023
年5
月
2025
年5
月
2,511.16
254.14
28.07
99.77%
延后
1.合同生效后，甲方
在收到最终客户款项
后，通知乙方开具项
目总价30%专用发票，
在收到发票后60 天
内，向乙方支付项目
60.82%
60.82%
是，终
端主
机厂
客户
的原
计划
时间
超过

11
总价的30%作为预付
款；
2.项目经甲方预验收
合格且所有设备运抵
项目现场后，最终客
户支付到货款，甲方
通知乙方开具项目总
价30%专用发票，甲方
收到发票后60 天内
向乙方支付项目总价
的30%作为预验收款；
3.项目经甲方终验收
合格并签署《终验收
合格报告》后，甲方在
收到最终客户验收款
项后，通知乙方开具
项目总价40%的专用
发票，甲方收到发票
后60 天内向乙方支
付项目总价的30%作
为终验收款。剩余项
目总价10%作为质保
金，在质保期届满无
质量问题后无息支
付。
1 年，
并伴
随着
陪产。
公司
已提
起诉
讼，等
待判
决。
11
项目
11
客户8
1,000.07
2,926.70
2024
年1
月
未约
定具
0.00
2,271.30
167.72
94.17%
延后
1.合同生效后，甲方
在收到最终客户款项
后，通知乙方开具本
40.25%
40.25%
是，终
端主
机厂

12
体时
间
合同总价30%专用发
票，在收到发票后90
天内，向乙方支付本
合同总价的30%；
2.项目经甲方预验收
合格且所有设备运抵
项目现场后，最终客
户支付到货款，甲方
通知乙方开具项目总
价30%专用发票，甲方
收到发票后90 天内
向乙方支付项目总价
的30%；
3.项目经甲方终验收
合格并签署《终验收
合格报告》后，甲方在
收到最终客户终验收
款项后，通知乙方开
具项目总价30%的专
用发票，甲方收到发
票后90 天内向乙方
支付项目总价的30%；
4.剩余项目总价10%
作为质保金，乙方开
具项目总价10%专用
发票，在质保期届满
无质量问题后7 天内
无息支付。
客户
的原
计划
时间
超过
1 年，
并伴
随着
陪产。
公司
已提
起诉
讼，等
待判
决。
12
项目
12
客户8
938.13
2,553.80
2023
年7
未约
定具
945.98
1,286.12
0.00
96.44%
2026
年7
1.合同生效后，甲方
在收到最终客户款项
60.00%
60.00%
否

13
月
体时
间
月
后，通知乙方开具项
目总价30%专用发票，
在收到发票后90 天
内，向乙方支付项目
总价的30%；
2.项目经甲方预验收
合格且所有设备运抵
项目现场后，最终客
户支付到货款，甲方
通知乙方开具项目总
价30%专用发票，甲方
收到发票后90 天内
向乙方支付项目总价
的30%；
3.项目经甲方终验收
合格并签署《终验收
合格报告》后，甲方在
收到最终客户验收款
项后，通知乙方开具
项目总价30%的专用
发票，甲方收到发票
后90 天内向乙方支
付项目总价的30%；
4.剩余项目总价10%
作为质保金，乙方开
具项目总价10%专用
发票，在质保期届满
无质量问题后无息支
付。

14
13
项目
13
客户9
891.34
10,498.32
2025
年9
月
2026
年9
月
0.00
0.00
905.65
8.49%
2026
年
12
月
1.设计完成开具30%
发票，甲方在60 天内
支付；
2. 预验收通过开具
50%发票，甲方在60
天内支付；
3.最终验收通过开具
20%发票，甲方在60
天内支付。
0.00%
0.00%
否
14
项目
14
客户
10
888.39
3,471.45
2025
年
11
月
未约
定具
体时
间
0.00
0.00
2,145.30
60.82%
2026
年
10
月
1.设计完成开具15%
发票，甲方在60 天内
支付；
2.Paslin工厂内制作
完成开具20%发票，甲
方在60 天内支付；
3.Paslin工厂发货完
成开具25%发票，甲方
在60 天内支付；
4.客户现场安装完成
开具20%发票，甲方在
60 天内支付；
5.BGM 现场验收完成
开具20%发票，甲方在
60 天内支付。
0.00%
100.00
否
15
项目
15
客户4
460.21
466.19
2023
年7
月
2025
年9
月
107.41
34.69
270.46
99.87%
2026
年6
月
1.合同生效后，甲方
向乙方支付项目总价
的30%；
2.项目经甲方预验收
合格且所有设备运抵
项目现场后，乙方开
100.00%
100.00%
否

15
具项目总价60%的专
用发票，甲方收到发
票后向乙方支付项目
总价的30%；
3.项目经甲方终验收
合格并签署《终验收
合格报告》后，乙方开
具项目总价40%的专
用发票，甲方收到发
票后向乙方支付项目
总价的30%。剩余项目
总价10%作为质保金，
质保期满乙方提出申
请，经甲方确认无质
量问题后无息支付。
合计
65,960.90
267,423.82
55,309.00
88,998.22
42,382.10
备注：境外业务合同金额按照2025 年末美元兑人民币汇率7.0288 计算。
二、列示1 年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户
沟通但仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长
账龄合同资产大幅增长的合理性。
1.公司2025 年末1 年以上合同资产的具体情况如下：
单位：万元
序
号
项目名
称
交易对
方
一年以上合同
资产账面余额
项目具体情况及客户长期未结算的原因
是否已沟通
但未结算
是否就项目进
度存在纠纷

16
1
项目1
客户1
23,179.68
该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023 年7 月开工，原计划
关键实施节点为：2023 年11 月完成方案设计，2024 年8 月在乙方工厂完成安装、
经甲方批准后发货，2024 年9 月开始在甲方现场安装，2024 年11 月试运行，2024
年12 月完成安装，2025 年2 月完工。2023 年项目正常推进，公司按期完成方案
设计工作，并进行物料采购及零部件生产加工。
因2024 年初美国开始大选，终端主机厂受产业发展政策的不确定性影响采取
观望策略，导致项目实施节奏放缓。2024 年1 月客户告知公司终端主机厂拟调整
产线规划产能，需对产线部分设计方案进行变更，导致项目周期较原计划延长、实
施节点延后，项目方案变更不影响项目所需的电机、电气等长周期及通用物料的采
购及生产。期间公司持续与客户跟进项目方案变更进展，2024 年12 月客户正式书
面告知公司因主机厂发展规划未定暂停项目实施，随后公司停止项目投入，截至目
前项目仍处于暂停状态。项目暂停时处于制造阶段、尚未完工及发货，未达到合同
约定的“在乙方工厂工程构建完工、长周期物料到达乙方”的开票结算节点，因项
目暂停推进，导致开票及款项结算延后。项目背景情况详见备注1。
项目暂停后，公司持续与客户沟通协商推进项目结算进程，已将完工部分产品
交付客户，2026 年上半年公司收回该项目部分款项9,616.15 万元，后续公司将继
续与客户保持紧密对接，持续推进剩余款项结算进程。
是
否
2
项目2
客户2
11,535.63
该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023 年4 月开工，原计划
关键实施节点为：2023 年8 月完成设计，2023 年12 月完成机械构建，2024 年5
月在乙方工厂验收，2024 年9 月在甲方工厂终验收完工。项目开工后至2023 年下
半年正常推进，公司按期完成方案设计工作，并进行物料采购及零部件生产加工。
2023 年11 月，客户告知公司终端主机厂拟调整产线规划产能，需对产线部分
设计方案进行变更，导致项目周期延长、实施节点延后，项目方案变更不影响项目
所需的长周期及通用物料的采购及生产。2024 年12 月，客户会议告知公司因主机
厂发展规划未定项目暂停实施；2025 年5 月美国汽车产业补贴政策发布后，客户
预计终端主机厂项目将会重启，2025 年6 月通知公司项目继续实施，后因终端主
机厂未能正式重启项目客户再次通知公司暂停项目实施，截至目前项目仍处于暂
停状态。项目暂停时处于制造阶段、产品尚未完工及发货，未达到合同约定的“在
乙方工厂完成验收”的开票结算节点。项目背景情况详见备注1。
是
否

17
项目暂停后，公司经持续与客户沟通协商推进项目验收及结算进程，已将完工
产品交付至客户，因项目暂停实施，导致客户验收推迟、项目结算延后。
3
项目4
客户4
3,772.67
该项目2023 年9 月开工，原计划2025 年2 月完工。2025 年1 月客户现场会
议告知终端主机厂产线变更导致项目周期延长，双方沟通后确认变更范围以及相
关技术要求，公司继续项目投入并推动尽快验收；且因终端主机厂客户的整体项目
周期超过1 年，公司交付后还需进行主机厂量产陪产方能终验，2025 年末项目未
至验收阶段。目前项目基本陪产完毕，预计2026 年7 月完成终验并结算。
是
否
4
项目6
客户2
2,731.47
该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023 年6 月开工，原计划
关键实施节点为：2024 年1 月完成设计，2024 年1 月后长周期物品到货，2025 年
5 月设备交付、安装验收完工。项目开工后正常推进，公司按期完成方案设计工作，
并进行物料采购零部件生产加工。
2024 年8 月，客户书面告知公司因终端主机厂发展规划未定项目暂停实施，
截至目前仍处于暂停状态。项目暂停时处于机械设备构建阶段，尚未完工及发货，
未达到合同约定的“设备交付至甲方”的开票结算节点。项目背景情况详见备注1。
项目暂停后，公司经持续与客户沟通协商推进项目验收及结算进程，公司已将
完工部分产品交付至客户，结算进度与履约进度基本匹配。
是
否
5
项目8
客户6
1,570.11
该项目2023 年10 月开工，原计划2026 年1 月完工。项目实施过程中，客户
提出产线增加车型要求公司继续投入，因双方未就部分车型增加导致的额外工作
达成一致，客户于2025 年4 月单方面通知解约，此时公司已完成大部分投入，合
同整体结算至57%，项目后续未予验收及结算，公司已提起仲裁等待裁决。
是
是，详见备注
2。
6
项目9
客户7
1,499.90
该项目2024 年11 月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已量产。
在项目验收过程中，因双方对项目结算增减项未能达成一致，导致客户未进行验
收，并于2026 年1 月单方面通知公司解约。因合同条款约定验收后结算90%，故
验收款项未予结算，公司已提起仲裁等待开庭。
是
是，详见备注
3。
7
项目10
客户8
1,200.00
该项目2023 年5 月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已经量产。
在项目验收阶段由于双方未就项目增减达成一致，客户于2024 年12 月通知公司
人员离场并以公司违约转分包为由起诉公司，项目未予验收及结算，公司已提起反
诉等待判决。
是
是，详见备注
5。

18
8
项目11
客户8
1,000.07
该项目2024 年1 月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已经量产。
客户以公司违约转分包为由起诉公司，余款未予结算，一审法院驳回对方诉求。公
司亦提起诉讼等待判决。
是
是，详见备注
4。
9
项目7
客户5
955.69
该项目2024 年6 月开工，客户增加了部分区域的改造项目，2025 年内陆续签
订增补订单导致工期延长，公司根据增补合同持续投入，2025 年12 月项目已完成
终验。
是
否
10
项目12
客户8
938.13
该项目2023 年7 月开工，因终端主机厂的原项目周期为18 个月，公司产线
交付后还需进行陪产3240 小时导致项目周期较长。目前项目预计2026 年7 月陪
产完成，并进行验收结算。
是
否
11
其他项
目
2,219.40
主要系项目周期超过1 年。
是
否
合计
50,602.75
备注：1.根据福特、通用汽车2025 年年度报告披露：由于美国政府对电动汽车激励政策变化等因素，电动汽车消费需求及渗透率低于预期，福特、
通用汽车2025 年均重新评估电动汽车产能及布局，并调整电动化领域的资本开支。公司国内同行业上市公司如豪森智能2025 年年报披露：受电动汽车
普及速度放缓和政策转变等因素影响，欧美传统汽车制造商如福特、通用、斯特兰蒂斯等均取消了电动车领域的部分投资，大众、保时捷、奔驰等推迟了
电动车项目进度，转向混合动力等更灵活路线，造成欧美市场电动化转型订单不及预期。
2.因客户单方面解除合同且未按约定结算工程款，公司于2025 年11 月提起仲裁。对方认为公司未按合同履行义务、不存在未付款项。目前仲裁2026
年3 月已开庭，等待裁决。
3.该项目公司正常履约，客户拖期不予验收及结算。公司于2026 年5 月提起仲裁，目前尚未开庭、未知对方抗辩情况。
4.该项目涉及两起诉讼：（1）客户以公司违约转分包为由于2025 年6 月起诉公司，要求返还已支付的项目款项并解除合同。公司认为项目进行的正
常供应商采购不存在违约转分包，2026 年5 月法院一审驳回对方诉求。对方提起上诉、等待开庭审理。（2）公司认为客户未按约定支付款项，于2025 年
9 月提起诉讼，请求对方支付未付合同款。法院2025 年11 月已开庭，但因与前述诉讼存在关联故中止审理，将根据前述诉讼生效判决重启审理。
5.该项目与上述备注4 为同一客户，2025 年7 月客户以相同理由起诉公司，要求返还已支付的项目款项。公司于2025 年9 月提起反诉，请求对方支
付公司项目款项，目前法院已开庭、等待判决。

19
2.同行业可比公司2025 年末合同资产账龄情况如下：
单位：万元
公司
账龄
金额
占比
（%）
公司
账龄
金额
占比
（%）
拓斯达
1 年以内
31,536.72
60.73
埃夫特
1 年以内
8,612.58
95.19
1-2 年
11,657.98
22.45
1-2 年
238.83
2.64
2-3 年
8,494.36
16.36
2-3 年
104.68
1.16
3 年以上
243.82
0.47
3 年以上
91.70
1.01
合计
51,932.88
100.00
合计
9,047.79
100.00
机器人
1 年以内
22,766.17
86.34
三丰智能
1 年以内
13,854.25
96.77
1-2 年
3,423.37
12.98
1-2 年
257.65
1.80
2-3 年
178.69
0.68
2-3 年
205.26
1.43
3 年以上
0.00
0.00
3 年以上
0.00
0.00
合计
26,368.23
100.00
合计
14,317.16
100.00
江苏北人
1 年以内
2,802.07
91.37
派斯林
1 年以内
19,641.46
27.96
1-2 年
259.45
8.46
1-2 年
34,679.91
49.37
2-3 年
5.18
0.17
2-3 年
15,922.84
22.67
3 年以上
0.00
0.00
3 年以上
0.00
0.00
合计
3,066.70
100.00
合计
70,244.21
100.00
由上表所示，公司1 年以上长账龄合同资产占比为72.04%，较同行业可比
公司占比较高。主要原因系公司主营业务集中位于北美地区，所面临的市场环境、
宏观产业政策与国内同行业可比公司存在明显差异。受北美新能源汽车产业政策
极端变化影响，终端主机厂商福特、通用等进行战略调整，致使公司项目1、项
目2 及项目6 三个大额新能源汽车产线项目实施延后，公司前期履约形成的相关
合同资产一直未进行结算，以上三个项目对应合同资产合计金额37,897.10 万元。
剔除该三个项目影响后，公司1 年以上合同资产占比为40.67%，与同行业可比
公司拓斯达相关指标比较接近。同时，公司国内项目存在部分款项长期未完成结
算情形，主要系下游行业发展环境变化、终端主机厂客户车型投产规划调整等因
素造成项目推进及验收工作延后，相应拉长了公司项目履约进度节点与终端客户
验收节点之间的时间间隔。
综上，公司长账龄合同资产大幅增长主要系受外部市场环境、区域产业政策
变动及下游客户项目调整所致，相关项目实施延后、验收周期拉长，符合市场客
观情况，具备合理性。
三、结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，
公司是否存在通过调节履约进度提前确认收入的情况。

20
客户长期未与公司结算主要原因系外部客观环境因素导致的项目实施延后。
其中，境外项目主要受北美新能源汽车产业政策极端变化影响，下游主机厂调整
车型开发规划与产线投资战略，直接造成项目周期延长或暂停实施；境内项目主
要系客户整体产线及工厂投产计划推迟、合同约定质保金尚未届满结算、客户资
金统筹与付款审批安排、部分项目与客户存在争议发生仲裁及诉讼等多重因素共
同影响。
公司始终按照《企业会计准则第十四号——收入》相关准则确认收入，采用
的收入政策保持稳定未发生变化。公司主营业务为工业自动化产线业务，履约义
务满足在某一时段内确认收入的条件，采用投入法下已发生成本占项目预计总成
本的比例计量履约进度，该计量方式可客观、完整反映公司向客户转移商品控制
权的实际进程，原因如下：
（1）工业自动化产线履约过程主要表现为工程方案设计、原材料采购、编
程调试、现场安装调试等环节，各阶段投入成本与实际完工工作量之间存在直接
对应关系；
（2）公司各项目预计总成本均由项目负责人结合项目技术方案、设备采购
清单、人工定额标准、分包施工计划等基础资料编制，履行内部审批流程后方可
落地执行；
（3）项目实施期间如发生重大变更或预计总成本发生显著变动，公司会及
时启动预算调整审批程序，保障履约进度计算真实准确。
公司合同资产的形成与实际的履约进度相匹配，不存在提前确认收入行为，
具体确认情况如下：
（1）公司按实际成本占预计总成本比例计算履约进度，成本归集以实际发
生为依据，不存在为提前确认收入而人为提前归集成本或压低预计总成本的情况；
（2）形成长账龄合同资产的对应项目成本均已实际投入，仅因外部客观因
素导致项目延期未进行验收，部分项目已基本完工；
（3）公司已搭建覆盖项目成本归集、履约进度计算与复核、收入确认分级
审批的内部控制体系，且相关内控流程得到持续、有效执行。
公司在项目实施过程中，定期对项目实际实施情况与原预计的总成本进行对
比分析更新项目预算总成本，并根据实际项目进展情况调整直至项目交付，交付

21
当月的预估总成本与实际成本相符。公司主要根据以下项目实际实施及变化情况
重新合理计算项目履约进度：
①客户变更需求或项目范围变动
由于公司业务为定制化、非标自动化系统集成项目,项目较为复杂、周期较
长，实施过程中客户可能基于需求变化、成本管控、内部战略调整、产线现场调
试结果等原因而要求公司对原方案进行调整，如新增模块、更换关键设备品牌、
提升工艺标准、优化自动化程度等，以上需求的变动会形成合同的增减项，进而
对工程进度产生影响。
②原材料价格及人工成本变化
项目实施过程中，原材料实际价格受市场行情、物流费用、关税政策等综合
因素的影响与预期成本存在一定变化。同时，项目实施中因客户需求变更、项目
周期延长、原材料到货时间变化等因素需要动态调整项目人员的分配，进而影响
项目工时及人工成本。
以公司2025 年度执行完毕的部分项目初始预计成本与实际成本的调整情况
为例，调整的主要原因为客户订单变动，其他因素主要包括原材料价格等变动、
项目人员变动等因素进行差异分析对后期预估成本的变更，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
合同
总金额
初始合同
总金额
初始预计
成本
成本调整金额
实际成本
订单变更
调整金额
其他因素调
整金额
合计
项目5
33,343.49
5,170.60
4,808.66
26,200.80
-2,667.49
23,533.31
28,341.97
M*** B** U***
W*_R***
1,834.2
3,464.79
2,979.72
-1,402.31
-367.69
-1,770.00
1,209.72
综上，公司对项目预计成本及履约进度进行重新估计的主要原因系客户订单
调整，其他因素导致的调整占项目总额和成本总额的比例相对较低，符合项目客
观实际情况。公司严格按照相关会计准则审慎确认收入，不存在通过调节履约进
度提前确认收入的情形。
【会计师事务所意见】
一、核查程序
1.对境内、境外销售与收款循环的关键控制点进行穿行测试和控制测试，包
括：合同审批、履约进度计算与复核、收入确认、结算与收款等环节；

22
2.采用审计抽样方式对营业收入和营业成本执行以下程序：
（1）选取样本检查确认营业收入和营业成本的原始单据，核实营业收入和
营业成本的真实性。同时，抽取部分业务数据与账面记录核对，以核实营业收入
和营业成本的完整性；
（2）选取样本执行函证核查程序；
（3）选取样本执行走访核查程序；
（4）对营业收入和营业成本执行截止测试，评价营业收入是否已计入恰当
的会计期间。
3.通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，复核
并评价公司收入确认政策及具体方法是否适当且一贯执行；
4.核查原始销售订单和增补订单金额的真实性，并按履约进度重新计算累计
应确认收入，并与报表收入进行比较；
5.对报告期主要境外客户实施应收账款及合同资产余额函证，对未回函客户
执行替代程序（检查合同、结算单据、期后回款等）；
6.逐项检查主要境外销售合同的关键条款（履约义务识别、交易价格、结算
安排、验收条件等），评价收入确认方法的适当性；
7.检查与客户就结算事项的沟通记录；
8.执行期后测试，检查资产负债表日后各项目的结算回款情况；
9.测试境外合同外币收入折算汇率使用的准确性；
10.检查与收入相关的列报（包括披露）是否正确。
二、核查意见
我们认为：
1.公司合同资产期末余额真实存在，账龄划分准确，长账龄项目均有真实的
业务背景；
2.1 年以上长账龄合同资产大幅增长主要受境外政策因素影响，客户延期；
国内项目受客户验收延期及结算条款约定等因素影响，与公司业务模式和行业特
征相符，具有合理性；
3.公司前期收入确认审慎，履约进度的确定方法合理且一贯执行，本期未发
现通过调节履约进度提前确认收入的情形；

23
4.公司境外收入真实，营业收入核算准确，相关内部控制设计合理且得到有
效执行。
问题二、关于商誉。公司于2021 年收购America Wanfeng Corporation（以
下简称美国万丰），公司控股股东控制的交易对手方浙江万丰科技开发股份有限
公司（以下简称万丰科技）作出业绩承诺。2024 年、2025 年，美国万丰分别实
现净利润1590.63 万美元、-2425.46 万美元，业绩承诺完成率分别为60.14%、
0%，万丰科技支付业绩承诺补偿款79,027.75 万元。报告期末，公司及美国万丰
账面商誉余额为7.00 亿元，公司近两年均未计提商誉减值准备。根据公司前期
年报问询函回复，2024 年未计提商誉减值准备主要基于美国万丰新增订单金额
较大、下游市场回暖等。报告期内，公司对美国万丰主要经营实体Paslin 资产组
进行减值测试，预测期净利润增长率为7.94%，收入增长率为8.68%，与Paslin
营业收入大幅下滑、净利润转亏的情况相差较大。
请公司：（1）补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin 资产组的商誉减值
测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及
合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订
单具体情况并评估对后续业绩的影响；（2）结合上述情况及可比案例，说明美
国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是
否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的
情况，是否损害中小股东利益；（3）结合美国万丰报告期内的实际经营情况，
说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否
可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。请年审会计师、评估师对问题（1）
（2）发表意见，请公司独立董事对问题（2）发表意见。
【公司回复】
一、补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin 资产组的商誉减值测试方法、
减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如
针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况
并评估对后续业绩的影响。
（一）商誉减值测试方法

24
根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收
回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所
估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值估计含商誉资产组的可回收
金额，符合《企业会计准则第8 号—资产减值》的要求。
（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
1.商誉减值测试所基于的主要假设
A.资产组经营所在的地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大
变化。
B.资产组经营所在的地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化。
C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以
持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.假设基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
F.本次测算不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等
因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。
G.在采用预计未来流量现值方法测算包含商誉的相关资产组公允价值时，假
设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
H.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会
在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
I.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可
能对评估结论产生的影响。
J.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
2.预测期收入增长率及依据
本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基
础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年
度营业收入。预测期2026-2030 年营业收入复合增长率为8.68%，其中，2030 年

25
的预测营业收入与2029 年的预测营业收入一致。美国Paslin 业务主要以北美市
场为主，营业收入增长率的选择需要更多的考虑北美市场环境。公司营业收入增
长率的选择符合北美汽车市场增长趋势。
3.折现率的选取及依据
A.税后折现率的确定
税后折现率参考无付息债务下的资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现
率re：
re=rf+βe×(rm-rf)+ε
式中：
无风险收益率rf，由彭博获取的基准日前5 年至基准日美国平均无风险利率
作为无风险报酬率。
市场期望报酬率rm，由彭博获取的基准日前5 年至基准日美国平均市场预
期报酬率。
βe 值，取彭博自2021 年1 月至2025 年12 月美国相关行业或经营产品类似
的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数后得到商誉资
产组权益资本预期风险系数的估计值。
由上述公式测算得到的税后折现率为10%。
B.税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要
求的必要报酬率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测
基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便
于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税
前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金
流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入
公式：
i=1
n NCFpre-taxi
1+rpre-tax i
Ʀ
+
NCFpre-taxn+1
rpre-tax∙1+rpre-tax
n =
i=1
n NCFpost-taxi
1+rpost-tax i
Ʀ
+
NCFpost-taxn+1
rpre-tax∙1+rpost-tax
n
税前折现率估算结果为11.39%。
4.商誉减值测试过程及结果

26
项目
金额（万美元）
商誉账面余额①
19,612.44
商誉减值准备余额②
9,957.66
商誉的账面价值③=①-②
9,654.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
-
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③
9,654.78
资产组账面价值⑥
3,462.03
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥
13,116.81
资产组可收回金额⑧
13,400.00
商誉减值损失（小于0 时）⑨=⑧-⑦
283.19
经商誉减值测试，该资产组2025 年末可收回金额为13,400.00 万美元，高于
其包含全商誉的资产组组合账面价值13,116.81 万美元，因此商誉未减值。
（三）针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订
单具体情况并评估对后续业绩的影响
本次盈利预测由公司管理层基于当前在手订单储备，结合行业发展前景综合
分析后，对预测期经营业绩作出的合理测算，相关明细数据如下：
单位：万美元
项目
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营业收入合计
21,000.00
24,800.00
27,542.00
29,294.10
29,294.10
收入增长率
80.23%
18.10%
11.06%
6.36%
0.00%
净利润合计
1,667.47
2,028.29
2,310.64
2,496.69
2,498.47
净利润增长率
179.91%
21.64%
13.92%
8.05%
0.07%
净利率
7.94%
8.18%
8.39%
8.52%
8.53%
由上可知，预测期内收入复合增长率为8.68%，净利润复合增长率为10.64%。
其中，2026 年度营业收入及净利润增长率较高，主要系2025 年同比基数较低。
1.2026 年度业绩预测分析
截至2026 年3 月31 日，Paslin 在手订单及2026 年业绩预测情况如下：
单位：万美元
订单名称
2026 年3 月末
在手订单金额
预计2026 年
确认收入
预计2026 年
确认利润
S*** P*** 5
7,610.43
4,491.48
741.09
B*** P*** U***
1,909.84
1,909.84
286.48
M*** B*** T*** U*** P*** 3
1,225.55
1,225.55
183.83
P*** V*** E*** 2***
997.27
997.27
149.59
C*** (3***) E***
425.93
425.93
63.89
C*** F*** G*** B*** Q
375.43
375.43
56.31
M*** L*** T*** B***
238.54
238.54
35.78

27
S*** P*** 4
177.19
177.19
29.24
S*** A*** P*** F*** & S***
99.85
99.85
16.47
M*** E*** M***
91.62
91.62
13.74
B*** W*** T*** S***
75.58
75.58
11.34
M*** K***
72.53
72.53
10.88
H*** 3*** A***
70.16
70.16
10.52
S*** P*** and S*** F***
62.36
62.36
10.29
F*** T***-2
53.35
53.35
8.00
S*** M***
45.24
45.24
7.46
H*** E*** 3***
42.18
42.18
6.33
S*** S*** P*** 2026
24.01
24.01
3.96
项目6
4,804.85
0.00
0.00
项目1
1,427.05
0.00
0.00
F*** P*** D*** B*** D*** R***
1,379.43
0.00
0.00
其他订单
196.40
6.38
0.96
合计
21,404.78
10,484.48
1,646.17
2026 年第二季度Paslin 新签订单及2026 年业绩预测如下：
单位：万美元
订单名称
2026 年第二季度
新签订单金额
预计2026 年
确认收入
预计2026 年
确认利润
S*** A***/E***/F***
3,539.79
2,202.72
363.45
S*** D***/F***
1,230.00
1,230.00
202.95
S*** E***
925.60
925.60
152.72
M*** P***
654.91
654.91
98.24
T*** F*** R*** L*** and C***
C*** A***
1.10
1.10
0.17
M*** S*** P*** 2026
0.09
0.09
0.01
B*** S*** P*** 2026
0.16
0.16
0.02
合计
6,351.65
5,014.58
817.56
截至2026 年6 月30 日，Paslin 已中标和高意向订单及2026 年业绩预测如
下：
单位：万美元
订单名称
已中标和高意向
订单金额
预计2026 年
确认收入
预计2026 年
确认利润
M*** P***
3,760.28
1,325.00
198.75
B*** P*** E***
1,834.44
1,834.44
275.17
B*** P***
9,077.93
1,800.00
270.00
合计
14,672.65
4,959.44
743.92
由上可知，Paslin 2026 年第一季度末在手订单及2026 年第二季度新签订单
预计2026 年可确认收入金额合计15,499.07 万美元，加上2026 年一季度已确认

28
收入4,126.97 万美元，截至2026 年6 月末合计全年预测可确认收入19,626.04 万
美元，占全年预测收入的93.46%。此外，Paslin 截至2026 年6 月末已中标及具
备落地条件的高意向订单预计在2026 年确认收入4,959.44 万美元，全年订单预
计合计确认收入24,585.48 万美元，对全年预测收入覆盖率为117.07%，具备较
好的订单支撑基础。随着后续收入持续增加与规模释放，相应固定成本将得到有
效摊薄，整体盈利能力将稳步改善提升。
Paslin 2026 年一季度收入与去年同期对比如下：
单位：万美元
项目
2025 年1-3 月/3 月末
2026 年1-3 月/3 月末
同比
营业收入
3,416.16
4,126.97
20.81%
在手订单
16,747.55
21,404.78
27.81%
根据上述数据，2026 年一季度Paslin 在手订单及营业收入均保持增长，呈
现经营恢复态势。且前述在手订单预计可确认收入统计范围中未包含历史大额暂
停及延后实施的存量项目，若该类项目恢复实施将进一步增加2026 年收入。
2026 年1-5 月，Paslin 实现营业收入7,142.34 万美元，同比增长26.31%；
2026 年上半年Paslin 新签订单9,642.70 万美元、同比增长92.02%，整体业绩及
市场形势呈现修复趋势。
经综合评估，Paslin 当前在手订单实际规模与落地可执行性均优于本次盈利
预测所采用的基础假设，相关情形预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影
响。
2.未来年度业绩预测分析
（1）优化业务结构，非汽车业务持续发力
Paslin 历史期主营业务产品主要应用于汽车自动化产线领域。为降低下游
汽车行业客户的周期性和波动性风险，Paslin 积极推动将汽车制造自动化的成
熟工艺、核心技术和产业化成果向其他工业制造领域的落地转化，持续优化业务
结构，逐步构建“双轮驱动”的业务格局。
目前Paslin 在非汽车制造领域的主要业务为仓储自动化产线，核心客户为
客户3。Paslin 自2022 年与客户3 开始合作，经过多年持续深化项目合作，双
方已形成稳定、长期的战略合作关系。2025 年，Paslin 仓储自动化业务新签订
单10,890.41 万美元，同比增长89.37%，占当年新签订单总额的57.79%；2025

29
年营业收入构成中，仓储自动化业务实现营业收入7,005.76 万美元，收入占比
60.13%、同比提高20.04 个百分点,已形成了主营业务结构的另一基本盘和业绩
增长的新动力。2026 年上半年，Paslin 仓储自动化业务延续良好的发展态势，
当期新签订单6,217.98 万美元，同比增长56.48%，继续保持增长。
根据客户3 2025 年年报披露，其2025 度收入22.5 亿美元，2025 年末在手
订单达225 亿美元。以上订单预计将在未来4-7.7 年内逐步执行完毕，基于双方
目前合作情况，预计Paslin 与客户3 未来五年的订单具备较高的确定性和增速，
持续为未来业绩增长提供保障。
未来Paslin 将持续拓展在智能仓储、建筑装配、工程机械、大消费等非汽
车制造领域的市场布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，进一步
提供业绩增量。
（2）北美汽车市场逐步恢复，未来业绩将持续释放
2025 年5 月北美汽车市场产业补贴政策落地明确，2025 年底持续数月的关
税波动告一段落，行业政策环境趋于稳定，下游主机厂产线投资发展规划基本调
整完成，未来主要布局燃油、混合动力车型及通用平价电动车型发展。如：福特
汽车2025 年12 月在官网披露中长期经营及资本开支规划：将围绕终端市场需求
推动盈利性增长，加码皮卡、混动车型、平价电动车与电池储能业务。将推出一
系列混合动力车型，同时将纯电动汽车研发聚焦于适配小型、高性价比车型的灵
活通用电动汽车平台，到2030 年全球约50%的销量将来自混合动力车、增程式
电动车和纯电动车（目前比例为17%）；对美国电动汽车相关资产和产品路线图
进行合理化调整，预计投入约55 亿美元现金，其中大部分将于2026 年支出，剩
余部分于2027 年支出。
美国作为全球第二大汽车消费市场，其终端消费市场需求没有发生重大改变。
主机厂发展重心调整为混动车型后，产品类型改款、升级将持续刺激主机厂开展
产线投资，长期来看Paslin 未来业绩增长的预期没有发生重大变化。
基于以上市场趋势，Paslin 审慎预测2027-2030 年的业绩将保持恢复及增长
趋势，其中预测收入增长率由18.10%逐年降低至0.00%、预测净利润增长率由
21.64%逐年降低为0.07%，预测期末2030 年营业收入29,294.10 万美元、净利润
2,498.47 万美元，也未明显突破Paslin 2023 营业收入28,640.32 万美元、净利润

30
3,415.20 万美元的历史业绩，具有一定可实现性和合理性。
综上，Paslin 所处下游市场已在逐步回暖恢复，现阶段在手订单保持增长、
收入确认加快，后续将持续拓展新增项目订单，现有订单覆盖率较高，预测期内
经营业绩预测具备较高可实现性，对应收入增长率预测合理、依据充分。
二、结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司
未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国
万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益。
（一）未对商誉计提减值的原因及合理性
1.行业内存在经营亏损但未计提商誉减值的可比案例
针对美国万丰出现大额亏损但未对商誉计提减值的情形，同行业具有相似背
景及会计处理情形的可比案例如下：
可比上市公司
青岛双星（000599）
被收购资产
锦湖轮胎株式会社
交易情况
2018 年，青岛双星的控股股东双星集团通过其控股子公司间接收购锦
湖轮胎形成商誉，2025 年6 月30 日商誉余额26,326.35 万元。
2026 年，青岛双星向其控股股东双星集团等发行股份并通过向其子公
司支付现金间接控股收购锦湖轮胎。
经营情况
锦湖轮胎2018 年至2022 年期间持续亏损；2023、2024 及2025 年1-6
月盈利，净利润分别为93,170.48 万元、184,825.48 万元及67,796.68
万元。
商誉减值测试
情况（亿元）
基准日
资产组可收回金额
包含商誉的资
产组账面价值
是否发生减值
2019.12.31
158
150
否
2020.12.31
153.9
144.7
否
2021.12.31
163.10
139.99
否
2022.12.31
177.23
141.91
否
商誉未计提减
值的原因
标的公司商誉为收购锦湖轮胎株式会社时产生，标的公司已于各期
末对商誉执行减值测试，均不存在减值迹象。
受外部不可抗力因素、俄乌冲突等因素影响，轮胎原材料和海运费
价格上涨，报告期前目标公司处于亏损状态。针对亏损情形，目标公司
积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，且随着
全球汽车市场需求逐渐回升、全球物流全面恢复、原材料的采购价格下
降，目标公司在2023 年、2024 年和2025 年1-6 月盈利能力呈现提升
状态。
虽然目标公司在报告期前的2018 年-2022 年持续亏损，但是管理
层在进行商誉减值测试时已结合其在手订单、经营规划及行业外部环境
情况对盈利预测进行审慎考虑，且目标公司报告期内盈利能力持续改

31
善，2023 年、2024 年和2025 年1-6 月净利润稳定为正盈利，未计提商
誉减值准备的原因合理、依据充分。
结论
2018-2022 年持续亏损，均未计提商誉减值
资料来源：《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（注册稿）》《青岛双星股份有限公司2018 年年度报告》。
上述可比案例与美国万丰具备较强可比性，具体体现在：（1）标的公司均
为向控股股东收购，形成的商誉均系控股股东前次收购形成；（2）被收购资产
均位于境外、所处行业均为汽车市场，因外部阶段性客观因素变化导致出现年度
亏损，标的核心经营能力未发生实质性、根本性恶化，在市场复苏后均能通过经
营改善提升盈利能力；（3）亏损期间对期末商誉减资测试均基于标的在手订单、
经营规划及外部环境情况进行，经测试资产组可收回金额大于包含商誉的资产组
的账面价值，商誉未计提减值。
2.公司未对商誉计提减值的原因及合理性
2016 年初，美国万丰取得Paslin 100%股权，支付对价26,095.16 万美元，取
得可辨认净资产公允价值份额6,482.72 万美元。美国万丰将支付的合并成本超过
应享有被收购方Paslin 的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44 万美元确
认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
2016 年因Paslin 与某客户合作出现问题，曾计提商誉减值准备约9,957.66 万美
元，剩余商誉约9,654.78 万美元。2018 年，Paslin 与该客户恢复合作，涉及2016
年末商誉减值的相关影响因素已消除。
公司于2021 年9 月收购同一控制下美国万丰100%股权，间接实现对Paslin
100%股权的收购，交易价格为2.45 亿美元，交易方对美国万丰2021 年至2025
年的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，本次同一控制收购交易产生的溢价
部分未新增确认商誉。考虑2016 年计提商誉减值准备后，剩余商誉账面值约
9,654.78 万美元。尽管承诺期业绩有所波动，但经测算的含商誉资产组的可收回
金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未触发商誉进一步减值。截至2025 年
12 月31 日，商誉账面值为9,654.78 万美元。
从经营基本面来看，受美国大选更迭、当地汽车产业政策波动等宏观不可控
因素影响，美国万丰近年经营业绩存在一定波动，但核心合作客户结构保持稳定，
经营基本盘稳固。同时，智能仓储工业自动化业务具备良好成长性与长期发展空

32
间，为后续业绩增长提供支撑。
从在手订单及短期盈利保障来看，2026 年一季度，Paslin 已确认收入4,126.97
万美元；2026 年一季度末存量在手订单21,404.78 万美元、2026 年第二季度新增
订单6,351.65 万美元、2026 年6 月末已中标及高意向订单14,672.650 万美元，
合计约4.24 亿美元，未来期间收入、利润实现具备可靠支撑。
结合各期末评估结果，美国万丰2024 年至2025 年末评估估值分别为2.04
亿美元、1.75 亿美元；同期合并口径净资产分别为1.67 亿美元、1.43 亿美元。
2025 年末标的估值较2021 年初始取得成本有所回落，较历史年度估值亦存在阶
段性下行，但基准日含商誉资产组账面值仍高于历史上已计提完商誉减值后的含
商誉资产组的账面值，因此当前估值具备合理支撑。
综上，鉴于美国万丰收购Paslin 时已在2016 年计提商誉减值准备，2021 年
公司同一控制收购美国万丰的交易对价与前次接近且高于商誉减值后标的公司
净资产公允价值。尽管美国万丰2025 年度未足额完成业绩承诺指标，但综合宏
观经营环境、核心客户稳定性、在手订单储备、项目修复进度及资产估值、减值
测算结果等多维度因素判断，虽然整体估值有一定程度下降，但并未触发到Paslin
商誉减值计提条件。因此，公司2025 年度未计提商誉减值准备，具备合理性。
（二）是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩
补偿金额的情况，是否损害中小股东利益
公司每年年末均对收购美国万丰形成的商誉开展减值测试，测试范围、资产
组划分、评估方法、关键参数选取均符合《企业会计准则第8 号——资产减值》
及会计监管相关规定，同时聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司出具商誉减
值测试报告，减值计提金额依据充分、计提时点恰当，不存在人为少计商誉减值、
操纵标的公司利润的情形。
本次交易的业绩补偿条款、计算口径、兑付规则均已在重组协议中明确约定。
公司严格按照协议及实际经营数据核算业绩补偿金额，不存在通过会计处理变相
减少交易对手方业绩补偿义务的情况。公司上述财务核算、业绩补偿执行流程均
履行内部决策及信息披露义务，相关处理客观公允，不存在损害中小股东利益的
情形。
综上，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润、减少交易对手方业

33
绩补偿金额的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合
理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险
提示是否充分。
1.美国万丰2025 年实际经营情况与前次预测对比分析
美国万丰的核心经营主体为其子公司Paslin，2025 年Paslin 实现营业收入
11,651.67 万美元、净利润-2,086.59 万美元。实际业绩完成情况与前期预测存
在差异，主要系北美市场政策发生重大变化，下游主机厂调整产线投资规划、经
营决策趋于谨慎，整体项目实施节奏放缓，最终导致业绩未达前期预测水平。
2024 年美国处于总统选举周期，因两大政党对制造业尤其是汽车产业的政
策不同，导致主机厂在大选结果确定前处于政策观望状态，纷纷延后已有产线投
资项目。2025 年1 月新任政府就职后，市场普遍预测相关产业政策将快速明晰
落地，行业有望迎来复苏回暖。2025 年5 月，美国政府发布《OBBBA 法案》，该
法案大幅削减及提前终止了原政府发布的《通胀削减法案》项下电动汽车补贴相
关政策，政策明确后，北美主机厂的观望情绪落地。但因为政策发生极端变化，
促使主机厂需重新评估、调整产业发展战略：一方面大幅缩减新能源汽车领域投
资，导致Paslin 前期延期的新能源汽车产线项目暂停、至今恢复不及预期；另
一方面转向布局传统燃油及混合动力车型，逐步释放新项目。2025 年第二季度，
Paslin 新签订单5,215.43 万美元，环比增长56.36%，保持了较高的增长，与预
测趋势基本相符。
同时，2025 年4 月开始，美国政府向全球多领域加征关税，其中汽车产业
链关税政策尤为突出，且后期关税政策不断变化并持续加码至2025 年10 月，关
税变化持续走高直接影响主机厂经营成本和供应链重构，导致主机厂尤其是
2025 年下半年的产线投资规划、经营决策趋于谨慎，存量项目执行、新项目落地
节奏放缓、实施周期拉长，经营业绩大幅承压。市场因素向上游传导，使得Paslin
新签订单规模虽保持增长，但项目交付落地延迟、订单积压，2025 年下半年
Paslin 实现营业收入5,167.15 万美元、同比下降44.71%、环比下降20.32%，
最终对2025 年度经营业绩实现造成不利影响。
Paslin 2025 年度预测实现的营业收入2.63 亿美元中，包含项目1、项目6

34
两个延期及暂停的项目，当时预计在2025 年重启并实现收入3,663.96 万美元；
以及预计能在2025 年落地订单的F*** P*** I*** f*** l***、F*** G*** 3***
F***、B*** P*** U***、M*** R*** B***等合计总额32,000.00 万美元的高意向
项目，以上项目预计在2025 年实现收入11,699.93 万美元。
受相关产业政策因素影响，上述两个预计在2025 年重启的延后项目未能按
预期启动；高意向项目的落地时间也较预测大幅延期，如：B*** P*** U***项目
原计划在2025 年上半年中标、但实际于2025 年11 月中标拿单，在2025 年内无
法形成有效营收；F*** P*** I*** f*** l***项目原计划在2025 年2 月中标、
但直至2026 年5 月才中标并获取订单。以上项目综合导致Paslin 2025 年收入
缺口14,406.09 万美元、项目毛利缺口2,202.93 万美元。同时，受营收规模大
幅下降突破盈亏平衡点影响，相关固定成本及费用无法有效分摊，导致净利润亏
损。
2.上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是
否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分
2024 年度商誉减值测试中，Paslin 未来5 年预测期业绩如下：
单位：万美元
项目
2025 年
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
营业收入
26,312.91
28,376.89
30,311.32
31,263.11
31,263.11
增长率（%）
21.48
7.84
6.82
3.14
0.00
毛利率（%）
15.73
15.64
15.50
15.48
15.48
净利润
2,184.93
2,391.79
2,569.72
2,652.51
2,652.51
净利率（%）
8.30
8.43
8.48
8.48
8.48
预测期2025 年-2029 年的营业收入复合增长率为4.40%，平均净利润率为
8.44%。
Paslin 2024 年末在手订单规模1.68 亿美元，2025 年一季度新增订单
3,335.54 万美元、环比增长168.62%，2025 年一季度确认收入3,416.16 万美元，
截至一季度末仍有16,747.55 万美元订单尚未执行、较为充足。根据2025 年初
市场对相关产业政策快速明晰落地的预期，公司预计正常的项目推进及预计重启
的项目大部分在2025 年均能确认收入，加上2025 年预计高意向订单3.55 亿美
元，基于当时市场预期及在手订单基础，合理预测2025 年度实现营业收入2.63
亿美元、净利润2,184.93 万美元。

35
公司上期商誉减值测试工作，均以Paslin 当时的实际经营数据、在手订单
情况、减值测算底稿等原始客观资料为依据，披露的营收、利润、客户结构、未
来经营预测等相关信息，均如实反映Paslin 当时的经营现状与市场环境，不存
在人为调整、虚构数据、选择性披露等情形；针对减值测试逻辑、关键参数选取、
风险因素判断均基于当时可获取的全部有效信息，商誉减值测试合理、审慎。
公司前期相关问询函回复公告也如实披露了Paslin 的实际经营状况、订单
情况及行业环境情况，不存在误导投资者的情形。尽管公司在《2024 年年度报
告》中“第三节管理层讨论与分析-六、公司关于公司未来发展的讨论与分析-（四）
可能面对的风险”中提示了公司海外经营的宏观经济和行业周期波动风险，但市
场后期出现的汽车产业链关税政策频繁调整和持续加剧等情形，属于突发、不可
预判的宏观政策变动，系市场下游客户及公司均无法提前预见的外部重大变化。
综上，结合美国万丰及Paslin 实际经营情况综合判断，公司上期商誉减值
测试程序规范、结论合理审慎；前期回复客观真实准确，不存在误导投资者的情
形，相关风险提示充分到位。
【会计师事务所意见】
一、核查程序
1.了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场
趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度，结合与Paslin 公司管理层进行
访谈，了解公司未来的战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合
理性；
2.检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉
金额的正确性；
3.结合本期经营成果对管理层上期商誉减值的会计估计进行复核，评价管理
层商誉减值会计估计的合理性；
4.评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评
估专家的工作，复核评估方法、参数和重大假设等的适当性、相关性和可靠性，
评价评估结果的可靠性和可利用性；
5.结合日后事项程序，复核商誉减值相关参数和重大假设在资产负债表日后
是否仍一贯适用；

36
6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查意见
经过核查，我们认为：公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情
况相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理；公司未对商誉计提减
值具有合理性，不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业
绩补偿金额的情况，不存在损害中小股东利益的情形。
【评估公司意见】
我们认为：Paslin 在2016 年已经计提了商誉减值准备，经测算2025 年含商
誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未计提减值准备具有
合理性。公司结合Paslin 历史业绩情况、2026 年一季度业绩、在手订单以及最新
行业发展趋势、下游客户需求等情况，Paslin 未来五年的预计利润率及收入增长
率具有一定合理性。
【独立董事意见】
我们认为：公司每年均聘请评估机构出具商誉减值测试报告，减值测试过程
及结果符合《企业会计准则第8 号——资产减值》及会计监管相关规定。虽然美
国万丰及Paslin 发生业绩亏损，但综合资产减值测试时的宏观环境、在手订单及
资产估值等多维度判断，公司2025 年度未对商誉计提商誉减值准备具备合理性。
且市场存在类似可比案例，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减
少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
问题三、关于主要子公司经营情况。公司境外业务主要通过全资子公司美国
万丰开展，境内业务主要通过全资子公司上海派斯林智能工程有限公司(以下简
称上海派斯林)及长春万丰智能工程有限公司(以下简称万丰智能)开展。报告期
内，公司境外业务毛利率为-13.75%，境内业务毛利率为-64.01%。美国万丰、上
海派斯林、万丰智能分别实现营业收入8.32 亿元、0.57 亿元、0.38 亿元，净利
润分别亏损1.73 亿元、1.02 亿元、0.17 亿元。此外，前期年报显示，2023 年、
2024 年，公司下属子公司分部间交易收入分别为2.77 亿元、2.47 亿元，公司本
年度未披露分部间交易收入情况。

37
请公司补充披露：（1）上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费
用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、
客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因；（2）近三年分部间
交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、
对应的成本费用情况等；（3）结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务
的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上
述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能
是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国
万丰输送利益的情况。请年审会计师就上述问题发表意见，请公司独立董事就问
题（3）进行充分核查后说明核查情况并发表意见。
【公司回复】
一、上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联
关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明
上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因。
（一）子公司近三年期间费用具体情况如下：
1.美国万丰期间费用明细
单位：万美元
费用
类别
项目
2025 年
2024 年
2023 年
主要支付对象或用途
销售
费用
职工薪酬
129.68
147.20
142.84
员工
差旅费
17.38
14.37
11.70
员工
其他
19.99
5.42
18.31
广告费、油费等
小计
167.05
166.98
172.90
管理
费用
职工薪酬
951.47
999.49
866.02
员工
折旧费
45.47
37.57
29.54
资产折旧
办公费
24.07
40.87
42.83
办公耗材等
差旅费
19.82
10.06
28.11
员工
中介机构费
69.58
73.58
100.45
咨询、审计、律所等
其他
11.46
27.80
51.50
招聘费、保险费等
小计
1,121.87
1,189.38
1,118.45
财务
费用
利息费用
204.51
272.32
484.21
借款及租赁利息
利息收入
-4.35
-11.15
-23.25
存款利息
其他
54.96
21.84
16.11
手续费、汇兑损益等
小计
255.11
283.01
477.07
合计
1,311.69
1,639.37
1,768.42

38
备注：因公司主营业务具有非标式、高度定制化生产的特点，公司需要针对具体客户
的定制化产线实施针对性的前期技术开发，以适应不同客户的定制化产线的需求，根据境
外会计准则，美国万丰未单独列报研发费用科目，计入主营业务成本。
美国万丰期间费用中，除支付给员工的薪酬、差旅等费用报销及折旧费
外，其他支付给外部公司的费用主要如下：
单位：万美元
费用
类型
项目
支付对象
2025 年
2024 年
2023 年
是否关
联方
销售
费用
广告费
R. L. Polk
1.34
-
1.17
否
Detroit Athletic Club
0.66
-
0.56
否
小计
2.00
-
1.74
办公费
SECOND STORY HOLDINGS, LLC
DBA GM COMPANY STORE
0.54
-
-
否
THE BRADLEY COMPANY, INC.
0.42
0.13
0.11
否
小计
0.96
0.13
0.11
汽车费
Carl Batista Fuel/Misc.
0.72
1.14
0.86
否
State of Michigan
0.04
-
-
否
小计
0.75
1.14
0.86
宣传费
Dream Cruise
6.11
-
4.60
否
Detroit Red Wings
2.43
-
1.96
否
Ace Hardware
1.20
0.34
0.84
否
Carhartt
0.51
-
-
否
AGC
0.50
-
-
否
小计
10.75
0.34
7.39
合计
14.46
1.61
10.11
管理
费用
办公费
T-Mobile
2.58
2.02
2.01
否
Various Vendors
10.98
27.65
30.18
小计
13.56
29.68
32.19
保险费
Hylant
3.71
5.39
8.56
否
小计
3.71
5.39
8.56
广告费
Pine Lake
1.39
2.14
1.91
否
Detroit Athletic Club
0.61
0.32
0.81
否
小计
2.00
2.46
2.72
审计及咨
询费
Malone Bailey
20.84
27.32
19.86
否
ZEN
BUSINESS
PROCESS
SOLUTIONS
13.23
15.89
16.06
否
KPMG
8.40
18.66
9.00
否
VENATOR HOLDINGS, LLC DBA
VENTEON HOLDINGS, LLC
6.09
-
-
否

39
THE
GOLDMAN
SACHS
GROUP
DBA THE AYCO COMPANY LP
4.02
1.08
-
否
小计
52.58
62.95
44.91
律师费
Butzel Long
5.87
9.04
33.44
否
小计
5.87
9.04
33.44
招聘费
STAFF BRIGHT
2.31
-
-
否
Linkedin
0.87
2.74
4.49
否
小计
3.18
2.74
4.49
合计
80.91
112.26
126.32
财务
费用
利息费用
Bank of America
192.36
148.09
-
否
Eastwest Bank
-
72.60
475.57
否
CROWN EQUIPMENT
CORPORATION
1.50
1.72
2.16
否
BYLINE FINANCIAL GROUP
1.46
1.49
0.26
否
Toyota
Industries
Commercial Finance
1.25
0.20
0.09
否
小计
196.57
224.09
478.08
利息收入
BOA Depository Interest
-3.71
-1.60
-
否
IRS Reimbursement Interest
-0.63
-
-
否
Money Market
-0.01
-8.79
-6.98
否
小计
-4.35
-10.39
-6.98
手续费及
其他
Bank of America
20.59
8.96
-
否
Metalsa
Discount
Early
Payment
2.49
5.59
-
否
Comerica
0.84
0.31
6.24
否
小计
23.92
14.85
6.24
合计
216.14
228.56
477.35
总计
311.51
342.44
613.78
2.上海派斯林期间费用明细
单位：万元
费用
类别
项目
2025 年
2024 年
2023 年
主要支付对象或用途
销售
费用
职工薪酬
175.68
178.93
77.47
员工
业务招待费
17.52
14.51
12.94
员工
差旅费
10.73
18.18
20.29
员工
其他
0.69
2.60
2.80
办公费、运输费
小计
204.63
214.22
113.49
管理
费用
职工薪酬
370.18
555.9
672.45
员工
租赁费
110.70
141.86
126.15
办公室及办公设备租赁
折旧费
79.63
81.44
73.07
资产折旧

40
业务招待费
12.74
43.01
57.89
员工
办公费
46.83
131.81
150.5
办公耗材等
差旅费
14.39
117.79
110.49
员工
中介机构费
24.05
62.15
54.34
资质认证、审计、咨询服务等
股份支付
0.00
-210.46
210.46
股权激励股份支付费用
其他
115.62
76.59
33.94
残保金、诉讼费等
小计
774.14
1,000.09
1,489.29
研发
费用
职工薪酬
507.94
2,113.21
1,466.57
员工
软件使用维
护服务费
91.56
85.65
9.10
工业软件
材料费
231.36
91.90
54.99
研发材料
差旅费
5.34
27.39
27.88
员工
其他
3.52
2.76
0.83
零星采购
小计
839.71
2,320.90
1,559.36
财务
费用
利息费用
568.78
455.87
84.90
借款及租赁利息
利息收入
-4.88
-2.87
-7.99
存款利息
其他
42.50
-213.56
-542.18
汇兑损益
小计
606.40
239.43
-465.27
合计
2,424.88
3,774.64
2,696.87
上海派斯林期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份
支付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：
单位：万元
费用
类型
项目
支付对象
2025 年
2024 年
2023 年
是否关
联方
管理
费用
租赁费
上海炬翼智能科技有限公司
77.92
87.15
70.49
否
成都城侠青顺企业管理有限公司
32.78
53.86
54.70
否
小计
110.70
141.01
125.20
中介机
构费
中兴财光华会计师事务所
18.87
-
-
否
PDX-PROCESS ING GmbH
-
21.44
-
否
杭州德凯认证有限公司
-
12.96
-
否
湖南众东信息科技有限公司
-
9.99
23.97
否
上海赛标信息技术有限公司
-
4.43
2.36
否
上海众华沪银税务师事务所有限
公司
-
3.77
5.03
否
中质捷标准技术服务（苏州）有限
公司
-
3.07
-
否
上海佳华知识产权服务有限公司
-
1.83
1.24
否
上海申亚会计师事务所有限公司
-
-
16.56
否
驾轶（上海）自动化工程有限公司
-
-
5.19
否
小计
18.87
57.49
54.35

41
诉讼费
北京天驰君泰律师事务所上海分
所
43.37
-
-
否
上海日盈律师事务所
15.15
-
-
否
小计
58.52
-
-
办公费
上海炬翼智能科技有限公司
31.33
58.57
20.19
否
上海乇圩信息技术有限公司
4.14
-
-
否
成都城侠青顺企业管理有限公司
3.27
5.56
2.57
啦啦（天津）汽车科技有限公司
1.61
-
-
否
上海悦侬园林绿化有限公司
0.95
-
-
否
上海嘉言建筑装饰工程有限公司
-
41.39
-
否
上海大传信息科技有限公司
-
13.66
-
否
上海市长宁区张青友建材经营部
-
11.61
-
否
上海漕德装饰工程有限公司
-
7.75
27.30
否
上海屹奇实业有限公司
-
-
18.42
否
南京黑雅电子科技有限公司
-
-
5.00
否
吉林省钧然科技有限公司
-
-
4.84
否
小计
41.30
138.54
78.32
合计
229.39
337.04
257.86
研发
费用
软件费
上海轩创软件科技有限公司
20.64
27.36
9.10
否
小计
20.64
27.36
9.10
研发材
料
上海交通大学
101.04
-
-
否
上海积制智能科技有限公司
59.10
23.84
-
否
上海工程技术大学
55.40
27.70
-
否
上海烁逸电子科技有限公司
7.50
-
-
否
Traffic
Tech
International,
US, LLC
6.07
-
-
否
江苏冠宇机械设备制造有限公司
-
15.30
-
否
上海奥里里亚供应链管理有限公
司
-
6.14
-
否
晟灏（安徽）自动化科技有限公司
-
5.75
-
否
四川沃捷智能装备有限公司
-
-
47.33
否
小计
229.11
78.73
47.33
合计
249.75
106.09
56.43
财务
费用
利息费
用
派斯林数字科技股份有限公司
237.25
-
-
否
上海银行股份有限公司
169.94
194.26
-
否
上海浦东发展银行股份有限公司
124.69
-
-
否
上海农村商业银行股份有限公司
30.49
134.06
65.05
否
兴业银行股份有限公司
-
116.11
-
否
上海炬翼智能科技有限公司
10.58
17.57
8.99
否
小计
572.95
462.00
74.04
总计
1,052.09
905.13
388.33
3.万丰智能期间费用明细

42
单位：万元
费用
类别
项目
2025 年
2024 年
2023 年
主要支付对象或用途
销售
费用
职工薪酬
97.27
70.89
74.27
员工
招待费
8.72
10.72
5.72
员工
差旅费
9.96
19.59
8.41
员工
其他
0.00
0.41
1.42
零星费用
小计
115.95
101.61
89.82
管理
费用
职工薪酬
126.28
154.44
160.82
员工
折旧费
528.50
527.19
488.07
园区资产折旧
办公费
182.08
217.93
216.48
办公耗材、供暖等
无形资产摊销
53.67
53.56
50.43
土地摊销
业务招待费
0.08
0.16
0.48
员工
差旅费
3.99
19.96
30.98
员工
股份支付
0.00
-20.15
20.15
股权激励股份支付费用
其他
50.68
12.16
26.97
诉讼费、残保金等
小计
945.29
965.25
994.38
研发
费用
职工薪酬
64.09
363.48
0.00
员工
差旅费
0.00
63.92
0.00
员工
其他
0.06
1.06
0.00
零星费用
小计
64.16
428.46
0.00
财务
费用
利息费用
53.77
164.96
196.97
借款利息
利息收入
-0.14
-0.39
-0.78
存款利息
其他
12.31
-32.03
11.89
汇兑损益
小计
65.94
132.55
208.08
合计
1,191.34
1,627.87
1,292.28
万丰智能期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份支
付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：
单位：万元
费用
类型
项目
支付对象
2025 年
2024 年
2023 年
是否关
联方
管理
费用
供暖费
吉电宏日智慧能源(长春)有限
公司
148.15
137.72
134.51
否
电费
国网吉林省电力有限公司
11.79
21.54
27.58
否
安全生
产费
吉林省天安消防安全检测有限
公司
5.83
4.26
4.23
否
养护费
吉林省君辉花卉景观工程有限
公司
3.41
13.69
3.90
否
办公费
中国联合网络通信有限公司长
春市分公司
3.34
5.94
-
否
节电费
吉林省巨拓能源科技有限公司
0.58
0.81
11.73
否

43
小计
173.10
183.96
181.95
诉讼费
北京天驰君泰律师事务所上海
分所
35.51
-
-
否
合计
208.61
183.96
181.95
财务
费用
利息费
用
兴业银行股份有限公司
53.77
164.96
196.97
否
总计
262.38
348.92
378.92
由以上内容所示，公司各子公司的期间费用均为正常的日常经营支出及固定
费用，支付对象与公司及子公司不存在关联关系。
（二）国内业务及子公司亏损的原因
1.行业层面：
从行业周期维度分析，2025 年国内整车行业进入存量调整阶段，整车厂商
产能过剩矛盾凸显，下游终端客户整体资本开支计划大幅收缩。主机厂往年常态
化开展的产线新建、老旧产线自动化技改、产能扩建类项目全面缩减，汽车自动
化产线行业整体市场规模同比大幅收缩，行业发展从增量扩张转入存量替代市场。
同时，因国内自动化设备厂商较多，产品技术同质化程度较高，供需失衡引发行
业无序价格竞争，行业头部设备厂商为巩固市场份额主动下调项目报价，全行业
中标项目毛利率普遍承压下行。叠加上游伺服电机、工业机器人、精密型材等上
游核心原材料价格维持高位，设备厂商上下游盈利空间持续收窄。公司2022 年
下半年开始拓展国内汽车自动化产线业务、从业时间相对较晚，行业下行周期下
受到的经营冲击显著高于深耕赛道多年的头部同业企业。
公司国内业务主要为汽车焊装制造自动化产线系统集成，可比上市公司中，
2025 年单独披露类似业务毛利率的情况如下：
单位：万元
公司
产品类型
收入
毛利率（%）
豪森智能
智能化产线与智能装备
147,282.47
5.72
三丰智能
智能焊装生产线
99,517.33
4.59
华昌达
工业机器人集成装备
33,400.09
9.84
埃夫特
系统集成
24,682.50
-15.32
天永智能
焊装智能装备及信息系统集成
5,914.62
5.32
由上表可知，从业较久的可比上市公司同类型业务毛利率也普遍不高，亦存
在毛利率为负的情形。
2.经营模式层面：
公司布局国内工业自动化业务起步较晚，市场开拓初期品牌影响力较弱，尚

44
未构建差异化技术壁垒与品牌溢价能力。为快速切入整车厂商供应链体系，公司
大部分项目采用与其他供应商分包合作的模式。在行业激烈竞争背景下，公司策
略性以一定价格优势开拓新客户及获取项目订单，前期投标报价仅能够覆盖直接
材料成本，人工利润留存空间极小，项目本身毛利偏薄。
随着近年国内汽车行业竞争持续加剧，公司国内在手存量项目普遍存在客户
技术方案迭代、车型临时改款导致项目工程变更，单个项目平均实施周期拉长，
延期周期多集中在6 至12 个月。工期延期进一步形成三类增量成本：一是现场
派驻的安装、调试人员薪酬、差旅及场地运维等人工成本超预算；二是产线改造
材料损耗成本增加；三是项目管理、人员固定薪酬、厂房办公折旧等刚性固定成
本，无法通过新增订单分摊，导致整体项目毛利转负。
基于国内汽车自动化制造产线行业竞争加剧的市场情况，2025 年公司管理
层战略性收缩低毛利、长账期、高变更风险的项目订单，导致国内业务收入大幅
下滑。人员配置、产能调配调整存在滞后性，持续产生固定运营成本，导致亏损
进一步扩大。
3.客户构成层面
公司国内业务主要终端客户为一汽、理想、北汽、金杯等国内主流汽车品牌，
但受限于国内业务发展时间短、供应链准入资质积累不足，难以直接参与整车厂
一级供应商招投标、承接产线总包项目，大部分项目仅能以二级分包商身份开展
业务，合作层级先天处于弱势。一是项目定价议价权受控于上游总包方，公司承
接的分包项目初始毛利被提前压缩至个位数，本身盈利空间有限；二是合同条款
谈判话语权较弱，项目工程变更、工期延期、现场整改的附加成本，公司无法直
接向总包方及终端主机厂客户谈判转嫁；三是款项回款需经过总包方中转结算，
相较于一级供应商回款周期额外增加3 至6 个月，资金占用成本持续走高。
在国际业务协同方面，2025 年受北美汽车产业政策变化等因素影响，公司
境外业务收入显著下滑，其向国内下发的分包订单规模同步缩减，进一步造成国
内业务收入下滑。
综上，公司境内外三家子公司的各项期间费用均系日常经营开展所需、真实
合理发生，相关款项支付对象与公司及子公司不存在关联关系，子公司之间不存
在代垫费用的情形。公司国内业务及国内子公司持续亏损主要系国内业务布局时

45
间较短、行业议价能力偏弱导致项目毛利较低，叠加市场竞争加剧导致公司主动
收缩低效订单、业务规模收缩未达盈亏平衡点，固定运营支出无法随收入同步摊
薄等多重因素共同所致，符合客观市场和自身经营实际，具备合理性。
二、近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金
额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等。
（一）交易背景
公司原主营业务为房地产开发与物业管理，2021 年通过重组收购美国万丰
间接持有美国Paslin 公司100%股权。公司本次资产收购的初衷及战略目标为：
（1）实现主营业务从房地产行业向工业自动化、智能制造的转型升级；（2）实
现Paslin 技术、品牌、市场资源在国内转化、产业落地；（3）搭建全球化智能
制造产业布局，完善境内外业务系统。收购完成后，公司围绕前述战略规划持续
推进各项战略落地工作：
1.引进Paslin 的技术、品牌及项目资源培育国内团队，快速带动和促进国内
业务发展。
公司重组收购Paslin 后自2022 年下半年从“零起步”布局发展国内智能制
造业务。在国内团队的建设前期和发展阶段，新团队项目经验少、技术能力偏弱，
行业客户认可度较低，尚未形成有效的市场开拓能力和稳定的业务来源。而Paslin
在北美市场深耕80 余年，客户关系稳定、项目来源丰富、技术体系成熟，相关
资源可直接在国内引进、转化，能够大幅缩短国内业务发展的周期，降低重复的
成本投入。公司主要通过两种业务模式赋能国内产业发展：
（1）将Paslin 承接的国际工业自动化项目向国内子公司分包，由国内团队
进行项目工程方案设计、零部件采购及生产配套等工作，依托海外项目输入提升
国内团队能力和业务水平，并在项目实施中搭建国内供应链体系；
（2）由Paslin 向国内团队提供成套的工业自动化技术体系、作业规范、执
行标准、方案设计、工程仿真、机器人编程控制等维度的技术资料，提供技术服
务、现场履约指导及项目培训，将成熟的技术方案和体系直接在国内复用、吸收，
减少重复性投入、缩减项目实施周期，快速提升国内团队技术实力。
通过近年持续的项目输入、培育和技术赋能，公司国内业务团队的技术水平、
项目能力和市场开拓能力得到快速提升，本土供应链体系建设不断完善，市场业

46
务规模及客户群体逐步扩大，已直接或间接服务于一汽、奥迪、比亚迪、北汽、
吉利、理想、零跑、赛力斯、上汽、沃尔沃、长安、江淮、金杯等数十家汽车主
机厂。
此外，国内团队通过积累的国际化项目经验和成熟的技术方案体系，实现了
欧洲市场的准入，并成功开拓了欧洲市场订单，进一步推动公司全球化业务布局。
2.实施全球化供应链布局及业务协同，实现资源价值最大化。
随着国内团队能力提升和本土供应链体系逐步完善形成配套能力，公司以提
升整体盈利能力为经营导向，持续发挥全球化产业布局优势实施业务协同，以公
司整体力量参与国际化竞争。
近年国内汽车制造自动化市场竞争激烈，国内同类项目毛利率承压。公司根
据境内外市场竞争情况，通过综合对比海内外产能、综合成本、客户适配偏好等
因素，持续落地全球化运营模式：由Paslin 承接海外高毛利优质项目，分包给国
内子公司进行配套，充分利用北美团队的市场优势，和国内团队的生产效率、供
应链优势，既提升Paslin 项目交付效率、又提升国内子公司盈利能力。
在国内业务实施方面，公司在项目投标前期，结合客户需求、项目落地区域、
属地供应链配套、客户准入资质要求等实际条件，择优选择下属子公司作为签约
主体获取项目订单。在项目执行阶段，根据两家子公司的工程人员储备及产能等
实际情况，对部分项目在内部进行分包实施，实现各子公司资源的合理与高效利
用，有效提升项目整体实施推进效率与交付履约能力。
综上，公司子公司之间开展的交易系战略收购落地的正常业务安排，以及对
各地产业资源的合理利用，通过境内平台搭建+跨境业务合作，实现海外技术引
进、本地供应链搭建、全球市场开拓的战略目标，具有商业合理性和实施必要性。
（二）具体交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况
公司2023-2025 年分部间交易明细表如下：

47
单位：万元
年度
销售方
采购方
项目名称
交易内容
交易金额
对应成本
毛利率
项目整体
毛利率
2023
年
上海派斯林
美国万丰
***前后纵梁自动化焊接线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
12,975.43
10,312.47
20.52%
27.17%
上海派斯林
美国万丰
***前副车架设计
汽车自动化产线方案设计
9.72
8.75
9.98%
5.58%
上海派斯林
美国万丰
***纵梁及轮罩设计
汽车自动化产线方案设计
0.39
0.35
9.68%
28.15%
上海派斯林
美国万丰
***车身组装
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
610.27
495.06
18.88%
37.74%
上海派斯林
美国万丰
***车架焊接线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
211.31
195.30
7.58%
11.53%
上海派斯林
美国万丰
美国***标准件
汽车自动化产线零部件采购
18.22
17.23
5.44%
28.58%
上海派斯林
美国万丰
北美***激光房标准件项目-
研发项目
新项目研发
14.52
33.27
-129.10%
/
万丰智能
美国万丰
***车身设计
汽车自动化产线方案设计
2,935.83
2,789.03
5.00%
37.74%
万丰智能
美国万丰
***设计
汽车自动化产线方案设计
95.45
90.68
5.00%
11.53%
上海派斯林
美国万丰
***零部件项目
仓储自动化产线零部件采购
1,683.68
1,351.15
19.75%
7.46%
美国万丰
上海派斯林
工业自动化技术支持服务
自动化技术支持与授权及项
目培训
2,122.33
1,869.17
11.93%
3.62%
上海派斯林
万丰智能
***项目集成
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
427.47
437.24
-2.29%
-22.62%
上海派斯林
万丰智能
***车身组装
汽车自动化产线方案设计
2,789.03
2,172.25
22.11%
37.74%
上海派斯林
万丰智能
***电池壳体线功能并入项
目
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
102.04
106.53
-4.40%
0.00%

48
上海派斯林
万丰智能
***输送线电控安装
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
119.58
122.32
-2.30%
4.95%
上海派斯林
万丰智能
***焊装侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
3,436.92
3,540.60
-3.02%
-4.11%
上海派斯林
万丰智能
***焊装主线侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
1.29
1.21
5.59%
5.39%
上海派斯林
万丰智能
***设计
汽车自动化产线方案设计
90.68
92.18
-1.65%
11.53%
万丰智能
上海派斯林
工程人工外包
项目人工外包
36.24
23.58
34.92%
0.00%
经开物业
六合地产
空置房物业费
物业管理
99.05
0.00
100.00%
100.00%
合计
27,779.45
23,658.39
14.83%
2024
年
上海派斯林
美国万丰
***车身组装
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
8,148.04
6,805.70
16.47%
37.74%
上海派斯林
美国万丰
***改造
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
410.00
444.50
-8.41%
-11.69%
上海派斯林
美国万丰
***前后纵梁自动化焊接线
增补
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
616.50
370.66
39.88%
27.17%
上海派斯林
美国万丰
美国***标准件项目
汽车自动化产线零部件采购
23.31
22.09
5.23%
28.58%
上海派斯林
美国万丰
***纵梁及轮罩设计
汽车自动化产线方案设计
80.41
101.61
-26.36%
28.15%
上海派斯林
美国万丰
***前副车架设计
汽车自动化产线方案设计
80.08
63.89
20.22%
5.58%
上海派斯林
美国万丰
***插电式混合动力框架设
计
汽车自动化产线方案设计
556.65
600.88
-7.95%
29.96%
上海派斯林
美国万丰
***车架焊接线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
77.25
75.98
1.65%
11.53%
上海派斯林
美国万丰
***零部件项目
仓储自动化产线零部件采购
1,117.92
844.84
24.43%
7.46%

49
万丰智能
美国万丰
***车身设计
汽车自动化产线方案设计
55.55
59.90
-7.82%
37.74%
万丰智能
美国万丰
***设计
汽车自动化产线方案设计
64.77
61.46
5.11%
11.53%
美国万丰
上海派斯林
工业自动化技术支持服务
自动化技术支持与授权及项
目培训
3,212.77
3,272.70
-1.87%
3.62%
上海派斯林
万丰智能
***项目集成
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
222.99
211.59
5.11%
-22.62%
上海派斯林
万丰智能
***车身设计
汽车自动化产线方案设计
59.90
-425.65
810.62%
37.74%
上海派斯林
万丰智能
***电池壳体线功能并入项
目
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
32.95
31.79
3.54%
0.00%
上海派斯林
万丰智能
***输送线电控安装
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
36.61
33.68
8.00%
4.95%
上海派斯林
万丰智能
***焊装侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
5,991.79
5,041.23
15.86%
-4.11%
上海派斯林
万丰智能
***焊装主线侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
942.87
942.91
0.00%
5.39%
上海派斯林
万丰智能
***设计
汽车自动化产线方案设计
61.46
61.84
-0.61%
11.53%
万丰智能
上海派斯林
***车间重置复产技改
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
2,731.75
2,627.55
3.81%
5.00%
万丰智能
上海派斯林
工程人工外包
项目人工外包
151.21
149.93
0.85%
0.00%
合计
24,674.79
21,399.06
13.28%
2025
年
上海派斯林
美国万丰
***零部件项目
仓储自动化产线零部件采购
1,304.39
1,009.32
22.62%
7.46%
上海派斯林
美国万丰
***设计
汽车自动化产线方案设计
8.59
0.00
100.00%
11.53%
万丰智能
上海派斯林
***车间重置复产技改
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
2,485.40
2,328.75
6.30%
5.00%

50
万丰智能
上海派斯林
工程人工外包
工程人工外包
50.66
50.66
0.00%
0.00%
上海派斯林
万丰智能
***项目设计集成
汽车自动化产线方案设计
109.54
104.91
4.23%
-22.62%
上海派斯林
万丰智能
***电池壳体线功能并入项
目
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
277.57
266.21
4.09%
0.00%
上海派斯林
万丰智能
***输送线电控安装
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
25.82
23.95
7.22%
4.95%
上海派斯林
万丰智能
***焊装侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
143.57
1,644.79
-1045.65%
-4.11%
上海派斯林
万丰智能
***焊装主线侧围线
汽车自动化产线方案设计、
生产及安装
65.84
11.43
82.64%
5.39%
合计
4,471.37
5,440.00
-21.66%

51
公司境内外子公司之间的交易参照市场同类业务价格，基于成本加成定价模
式，进行协商确定合同价格。2023-2025 年，公司下属各子公司之间分部交易收
入抵消金额分别为27,779.45 万元、24,674.79 万元、4,471.37 万元，其中境内外
子公司之间分部交易收入抵消金额分别为20,677.16 万元、14,443.26 万元、
1,312.98 万元，分别占公司当年合并营业收入的9.68%、7.84%、1.49%，占比相
对较低。
综上，公司境内外各子公司开展的交易，系公司收购Paslin 后推进全球化业
务整体布局的战略落地举措，符合境内外子公司所处不同发展阶段的经营定位与
实际商业需求，有利于充分利用和发挥境内外子公司的不同资源优势，具备真实
交易背景和商业合理性，相关内部交易占公司整体营业收入的比重较低。其中，
内部交易定价公允性在下述问题进行具体分析。
三、结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其
他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否
公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易
或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。
公司2023-2025 年国内主要客户及项目情况如下：
单位：万元
年度
客户
交易内容
交易金额
对应成本
毛利率
2023 年
客户4
汽车自动化产线
3,725.22
3,538.96
5.00%
客户8
汽车自动化产线
3,497.84
3,267.53
6.58%
客户11
汽车自动化产线
831.11
852.91
-2.62%
客户12
汽车自动化产线
532.77
517.97
2.78%
客户6
汽车自动化产线
405.83
396.04
2.41%
合计
8,992.77
8,573.41
4.66%
2024 年
客户4
汽车自动化产线
6,219.32
6,024.74
3.13%
客户8
汽车自动化产线
3,861.40
3,719.98
3.66%
客户6
汽车自动化产线
3,591.55
3,246.19
9.62%
客户13
汽车自动化产线
1,819.69
1,736.31
4.58%
客户7
汽车自动化产线
1,327.34
1,229.57
7.37%
合计
16,819.30
15,956.79
5.13%
2025 年
客户6
汽车自动化产线
1,154.85
1,496.58
-29.59%
客户14
汽车自动化产线
597.44
582.62
2.48%
客户4
汽车自动化产线
414.23
421.14
-1.67%
客户8
汽车自动化产线
296.09
644.61
-117.71%
客户13
汽车自动化产线
261.07
282.24
-8.11%

52
合计
2,723.68
3,427.19
-25.83%
公司境内子公司与外部客户的交易主要通过招投标或竞争性谈判确定合同
价格。
公司同业可比上市公司近三年境外业务毛利率如下：
公司
2023 年
2024 年
2025 年
机器人
13.98%
21.39%
18.38%
拓斯达
24.97%
13.37%
17.31%
江苏北人
-
37.14%
16.55%
豪森智能
26.23%
24.09%
14.39%
巨一科技
19.75%
19.97%
11.16%
华昌达
8.54%
10.58%
10.52%
埃夫特
14.45%
16.32%
-5.03%
平均值
15.42%
20.41%
11.90%
公司国内子公司2023-2025 年向美国万丰销售产品的项目平均毛利率为
17.18%，明显高于国内其他客户2.03%的项目平均毛利率，对比可比上市公司境
外业务毛利率也基本一致，未出现明显偏低情形，即国内子公司不存在变相承担
美国万丰成本的情况。美国万丰2023-2024 年向公司国内子公司提供工业自动化
技术支持服务的平均毛利率为3.62%相对较低，即国内子公司不存在向美国万丰
输送利益的情况。
综上，公司境内外子公司间分部交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，
不存在境内子公司通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其
他向美国万丰输送利益的情况。
【会计师事务所意见】
一、核查程序
1.获取美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司近三年的期间费用明细
账，按费用项目（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）进行分类汇总和
趋势分析；
2.对大额费用执行细节测试，检查合同/协议、发票、付款审批单、银行回单
等原始凭证，核实费用的真实性、准确性及归属期间的正确性；
3.通过企业信用信息公示系统等渠道核查主要费用支付对象的工商信息，确
认是否与公司存在关联关系；获取公司关联方清单及关联交易声明；
4.获取三家子公司的人员名册、薪酬明细及发放记录，检查管理层及关键岗

53
位人员薪酬的审批程序；
5.复核固定资产折旧、无形资产摊销的计算过程，检查折旧摊销政策的合理
性和一贯执行情况；
6.对资产负债表日前后的期间费用进行截止性测试，检查费用是否记录于正
确期间；
7.获取上海派斯林和万丰智能近三年的收入结构、毛利率、期间费用率等关
键经营指标，分析亏损的结构性原因；
8.检查截至报告期末的在手订单情况及期后新签合同，判断经营持续性；
9.获取公司近三年各子公司之间的内部交易明细，包括交易双方、交易内容、
金额、定价依据等，了解重大分部间交易的业务背景和商业目的，检查是否有对
应的业务合同；
10.检查合并层面内部交易的抵消分录是否正确完整，确认未实现利润是否
已恰当抵消；
11.检查期后内部交易的结算情况，检查境内外主体间的资金往来，是否存在
非经营性的资金占用。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1.美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司的期间费用构成真实、合理，
上海派斯林和万丰智能持续亏损主要系业务规模不足、境内市场竞争激烈、固定
成本较高等因素综合导致，具有客观商业原因；
2.近三年分部间交易具有真实的业务背景和商业实质，定价依据合理，信息
在合并层面已恰当反映；
3.分部间交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能
不存在通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本费用或向美国万丰输送
利益的情况。
【独立董事意见】
一、核查情况
独立董事严格依据《上市公司独立董事管理办法》及交易所自律监管规则及
相关规定，履行了审慎、充分的核查程序，具体如下：

54
1.全面查阅资料，检查子公司近三年发生的内部交易明细，包括交易合同、
交易内容、金额、定价依据等，核实交易定价方式、业务实质及成本核算准确性；
2.核查子公司期间费用明细、内部往来记录、坏账计提台账，排查是否存在
为美国万丰变相承担成本费用、无偿资金占用、隐性利益输送、亏损兜底等行为，
检查子公司近三年期间费用明细；
3.与公司管理层、财务负责人、业务负责人及年审会计师沟通，了解内部交
易定价机制、业务交付模式、境内外项目成本差异、2025 年国内子公司亏损成
因；
4.对比分析国内子公司对美国万丰、非关联第三方客户同类业务的毛利率水
平，逐项核查毛利率差异成因，甄别是否存在非市场化定价、利润调节情形。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1.公司三家子公司之间的交易基于各子公司不同的发展阶段和实际商业需
求，具备交易真实性，定价公允合理，相关交易毛利率不存在明显背离市场的情
形；
2.各子公司发生的期间费用真实，均为自身正常经营支出及固定费用，支付
对象均非其他子公司，不存在国内子公司为美国万丰支付或承担相关费用的情形；
3.在美国万丰业绩承诺期内，上市公司境内主体未通过关联交易、费用代付、
资金占用、亏损兜底及其他形式变相承担美国万丰成本或费用，或其他向美国万
丰输送利益的情况。
问题四、关于前期重组进展。报告期末，公司账面一年内到期的非流动资产
余额3.53 亿元，系公司前期出售重大资产应收股权转让款，公司计提坏账准备
1235.92 万元。公司因实施重大资产重组与长春经开国资控股集团有限公司(以下
简称国控集团)签订《股权转让协议》(以下简称协议)，协议约定国控集团应于
2025 年6 月30 日前向公司支付标的股权转让款1.82 亿元。但截至目前，国控
集团仅支付转让款1000 万元，其余部分均未支付。此外，根据协议，国控集团
2026 年6 月30 日前还需向公司支付转让款1.82 亿元。
请公司：（1）结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、

55
融资安排及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026 年6 月30 日前收回，
是否存在进一步减值风险；（2）说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身
合法权益，公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利
益。请公司重大资产重组财务顾问对问题（1）发表意见，请公司独立董事就问
题（2）发表意见。
【公司回复】
一、结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、融资安排
及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026 年6 月30 日前收回，是否存在
进一步减值风险。
1.国控集团财务数据及筹资情况
国控集团为长春市经开区的国资控股平台公司，主要业务系为经开区招商引
资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资、房地产开发等。国控集团2025
年末资产总额767,308.23 万元、同比降低7.71%，净资产245,303.88 万元、同比
降低7.52%；2025 年度实现营业收入25,003.12 万元、同比增长93.58%，实现净
利润2,688.91 万元，去年同期净利润-3,916.11 万元、已扭亏为盈；2025 年经营
活动产生的现金流量净额-2,778.67 万元，筹资活动产生的现金流量净额-2,240.25
万元（上述数据未经审计）。国控集团2025 年主营业务经营情况有较大改善。
目前国控集团主要通过以下方式持续筹集资金：
（1）上级公司统筹
国控集团正紧密围绕其控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公
司（以下简称“创投公司”）的战略部署，深入推进区域国有资本布局优化与产
业化转型升级，推进重点项目落地及战略性资产盘活工作。剩余各期股权转让款
的还款资金来源已纳入创投公司后续年度的资金保障范围，由创投公司统筹调度
落实，以确保后续款项能够及时兑付。
（2）上级公司债券市场融资
目前创投公司正在统筹推进发行企业债券专项工作，中介机构均已进场，相
关工作有序推进中，计划2026 年下半年实施。相关债券发行完成后，创投公司
流动资金将得到有效改善，进一步保障国控集团及时支付剩余款项。
（3）六合地产开发

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国控集团收购六合地产后，一直推进盘活存量土地资产工作。该项目剩余未
开发用地面积约17.61 万平方米，未开发地上建筑面积约38.62 万平方米，具备
较大开发潜力和货值空间，首期项目预计2026 年11 月取得预售。目前，该项目
已完成招投标工作，后续将持续推进资产变现，进一步保障国控集团及时履约。
2.公司催收情况
公司及董事、高级管理人员一直以尽早收回股权转让款为首要目标，发挥各
项资源、持续采取多种方式、多渠道与国控集团及其上级公司沟通跟进款项支付
情况。2026 年6 月13 日公司披露《关于收到重大资产重组股权转让款的进展公
告》（公告编号：临2026-021），标的股权第三期剩余股权转让款本金及对应利
息合计1.77 亿元公司已全额收回，该笔款项不存在进一步减值风险。
公司于2026 年6 月30 日收到国控集团发送的《关于延期支付股权转让款的
函》，根据国控集团当前资金安排情况，第四期股权转让款无法于2026 年6 月
30 日前支付，该笔款项存在进一步减值风险。公司将与会计师事务所审慎确定
相关应收款项的具体减值情况，预计将对公司当期净利润产生一定影响，提醒广
大投资者注意相关风险。具体详见公司于2026 年7 月1 日披露的《关于重大资
产重组股权转让款的进展公告》（临2026-022）。
二、说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合法权益，公司董事、高
级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。
除持续的跟进催收外，公司管理层、独立董事、法务部及法律顾问亦审慎分
析、评估采取法律途径的追偿措施。基于当前环境及各方实际情况，公司判断相
较于诉讼、仲裁等法律手段，通过持续沟通更有利于后续款项的收回。主要原因
如下：
一方面，国控集团主业经营情况在不断改善，并具有较强的主观履约意愿。
近年受宏观经济环境及地方财政支出节奏调整等因素影响，国控集团招商引资、
存量资产变现、外部融资等不及预期，交易时原定的资金计划未能如期执行，整
体融资安排和资金归集进度延后，导致前期转让款未能全额按期支付。但国控集
团一直努力履约，筹集到资金后及时向公司支付，目前已足额支付前三期款项及
逾期利息。
另一方面，国控集团作为地方国资控股企业，其核心资产多为土地、厂房等，

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若公司通过司法途径追偿，基于当前市场环境能否顺利变现存在较大不确定性，
司法实践中的国有资产拍卖处置变现周期较长，不利于后续三笔款项的有效收回。
公司管理层及专项催收工作组、独立董事将持续通过层级化沟通、常态化跟
催机制，持续跟踪国控集团经营情况、财务状况及履约能力变化，动态评估催收
风险，最大程度督促国控集团以各种方式筹集资金，更有利于股权转让款现金的
尽早收回。若后续国控集团出现重大经营风险、或筹资进展未达预期，公司将按
照实际催收情况及时启动法律追偿程序。
综上，公司及董事、高级管理人员始终积极履行必要的督促责任和勤勉尽职
义务，以款项顺利收回为最终目标，谨慎分析、判断并采取最有效的方式尽早收
回相关款项，维护公司及全体股东利益。
【独立财务顾问意见】
（一）核查程序
1.通过查阅公司与国控集团签署的《股权转让协议》，核查国控集团股权转
让款付款金额、支付记录及付款时间，确认国控集团2025 年6 月30 日前应支付
的股权转让款已支付，应于2026 年6 月30 日支付的股权转让款尚未支付；
2.与公司高级管理人员进行访谈和交流，了解公司对于国控集团未按时支付
股权转让款所采取的措施，督促公司继续推进股权转让款回收工作；
3.对国控集团进行访谈，了解国控集团的还款计划；
4.获取国控集团2024 年财务数据、2025 年财务报表，对其财务状况进行核
查；
5.查询国控集团网络诚信信息，对其资信情况进行核查。
（二）核查结论
公司已收回第三期股权转让款及相应利息，该笔款项不存在进一步减值风险。
第四期股权转让款项未能于2026 年6 月30 日前收回，该笔应收款项存在进一步
减值风险。
【独立董事意见】
公司管理层及全体独立董事一直采用多种方式、通过多种渠道、发挥各项资
源，勤勉尽责的持续督促国控集团按期支付相关股权转让款项及对应利息。基于
当前外部宏观环境，及公司催收进展和国控集团努力筹资资金履约的实际情况，

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我们审慎地分析认为，当前公司与国控集团通过持续沟通协商，督促国控集团通
过经营、外部融资、资产盘活变现等方式，回款效率更优于法律途径，有利于保
护公司整体利益。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董
事
会
二〇二六年七月二十一日