东华软件披露向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

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证券代码：002065
证券简称：东华软件
公告编号：2026-044
东华软件股份公司
关于2026年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：本公告中东华软件股份公司（以下简称“公司”）对财务指标的
假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者
注意投资风险。
公司于2026 年7 月20 日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了公司
2026 年度向特定对象发行A 股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次2026 年
度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，相关主体对填补回报
措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2026 年10 月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后的实际发行时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总
股本3,205,482,375 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑
其他因素（如未来资本公积转赠股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司
总股本发生的变化。
4、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为961,644,712 股，该
发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以证监会批准注册后实际发行股
票数量为准。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
6、根据公司2025 年年度报告披露，公司2025 年归属于上市公司股东的净
利润为47,729.13 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
35,719.86 万元。假设2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润在2025 年度相应财务数据基础上-10%、0%、
10%的业绩增幅分别计算。
该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。
7、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之
外，假设不存在其他因素对净资产的影响。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响

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项目
2025 年度/
2025-12-31
2026 年度/2026 年12 月31 日（假设）
本次发行前
本次发行后
期末总股本（万股）
320,548.24
320,548.24
416,712.71
本次向特定对象发行股份
（万股）
96,164.47
本次募集资金总额（万元）
202,934.85
情况1：假设公司2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025 年持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
47,729.13
47,729.13
47,729.13
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
35,719.86
35,719.86
35,719.86
基本每股收益（元）
0.1489
0.1489
0.1418
稀释每股收益（元）
0.1489
0.1489
0.1418
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
0.1114
0.1114
0.1061
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元）
0.1114
0.1114
0.1061
情况2：假设公司2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025 年增
长10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
47,729.13
52,502.04
52,502.04
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
35,719.86
39,291.85
39,291.85
基本每股收益（元）
0.1489
0.1638
0.1560
稀释每股收益（元）
0.1489
0.1638
0.1560
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
0.1114
0.1226
0.1167
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元）
0.1114
0.1226
0.1167
情况3：假设公司2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025 年下
降10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
47,729.13
42,956.22
42,956.22
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润（万元）
35,719.86
32,147.88
32,147.88
基本每股收益（元）
0.1489
0.1340
0.1276
稀释每股收益（元）
0.1489
0.1340
0.1276
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元）
0.1114
0.1003
0.0955
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1114
0.1003
0.0955

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项目
2025 年度/
2025-12-31
2026 年度/2026 年12 月31 日（假设）
本次发行前
本次发行后
收益（元）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体
资本实力得以提升。由于募投项目产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益
率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收
益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风
险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《东华软件股份公司2026 年度向特定对象
发行A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现
实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。公司本次向特定对
象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于东华云樽智算中心建设项目、未来城市
AI 住建一体化应用开发项目、数字金融AI 原生应用及智能体开发项目、数字孪
生水网AI 平台开发项目以及补充流动资金项目。募投项目的实施有利于公司进
一步巩固和提升技术先进性和产品竞争力，同时有助于充实公司资本实力，优化
公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合
公司战略发展目标。
本次向特定对象发行股票后，公司主营业务不会发生变化。

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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终坚持创新驱动的发展理念，管理团队与研发团队紧密协同合作，在
市场洞察、战略规划、资源调配及技术创新等关键环节发挥着核心作用。公司管
理团队具备敏锐的市场洞察力和卓越的组织协调能力，通过持续密切关注市场动
态，深入分析人工智能、行业大模型、智能算力国产适配等重点领域的发展趋势，
精准把握客户需求，据此制定清晰明确的发展战略与产品规划，为研发工作指明
方向。同时，公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，核心成员兼具深厚
的业务知识与强大的技术能力。此外，公司拥有优秀的人才体系，结合完善的培
训机制和激励制度，确保了项目所需的专业人才和管理团队的充足保障。
2、技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、软
件能力成熟度集成模型（CMMI5）、国家信息系统集成与服务大型一级、软件和信
息技术服务竞争力百强企业。公司设立了软件研究院、技术委员会、博士后工作
站等机构，汇聚了一批具备丰富经验的技术人才。同时，公司积极开展产学研合
作，与天津大学、中国人民公安大学、中科院等机构联合研发，持续跟踪并融合
物联网、大数据、人工智能等前沿技术。
3、市场储备
近年来，公司紧抓行业发展机遇，围绕核心战略展开全面业务布局，实现业
务规模快速扩张。未来公司将依托现有行业地位与核心竞争优势，借势行业发展
红利积极拓展市场，持续提升市场占有率与行业影响力，现有市场布局及储备为
本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票
可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，
并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取

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的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资
金管理及使用制度》的规定，规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进
行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防
范募集资金使用风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司按照相关法律法规建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股
东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学、合理、谨慎的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体
利益，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经
营情况及未来发展需求，制定了《东华软件股份公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关
回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

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为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若发行人未来制定股权激励方案，承诺股权激励的行权条件与发行人填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
定要求时，本人承诺届时将按照该等新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
有关填补回报措施的全部承诺，若本人违反或不履行该等承诺并给发行人或者投
资者造成损失，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及相应法律责
任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司、实际控制人薛向东及其
家族成员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等新规定要求时，承诺届时将按照该等新规定出具补充承诺；

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3、承诺切实履行发行人制定的本次发行有关填补回报措施以及对此作出的
有关填补回报措施的全部承诺。若违反或不履行该等承诺并给发行人或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及相应法律责任。”
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二六年七月二十一日