胜宏科技拟推出总额不超过7亿元员工持股计划

证券代码：300476
证券简称：胜宏科技
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2026 年第一期A 股员工持股计划
（草案）
二〇二六年七月

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胜宏科技（惠州）股份有限公司2026年第一期A股员工持股计划（草案）
声
明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

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胜宏科技（惠州）股份有限公司2026年第一期A股员工持股计划（草案）
风险提示
1、本次员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能
否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的
风险。
4、本次员工持股计划最终对公司A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况
为准，存在不确定性。
5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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胜宏科技（惠州）股份有限公司2026年第一期A股员工持股计划（草案）
特别提示
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司2026 年第一期A 股员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”或“计划”）系胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或
“胜宏科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理
人员及业务、技术骨干，包括部分外籍员工（含港澳台）。拟参加本次员工持股计
划的员工总人数不超过564 人，其中公司董事、高级管理人员共4 人，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过70,000 万元，以“份”作为认购
单位,每份份额为1 元,即本次员工持股计划的份数不超过70,000 万份。
本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹
资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过35,000 万元。资金杠杆倍数符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第203 号）、《证券期货经
营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2023〕2 号）、《深圳证
券交易所融资融券交易实施细则（2023 年修订）》等相关规定。
5、本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于通过协议
转让定向受让股东股份、大宗交易、集中竞价交易、融资融券）等法律法规许可的
方式获得的公司股票。本次员工持股计划应当在股东会审议通过后6 个月内完成标
的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
本次员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融
券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的

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跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
7、本次员工持股计划在获得股东会批准后，设立后将由公司自行管理或委托具
备管理资质的专业机构通过设立资产管理计划进行管理。
8、员工持股计划的存续期为60 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算，
存续期满可展期；员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满，且员工持股计划资
产均为货币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。员工持股计划
的存续期届满前，经出席持有人会议的代表2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的锁定期为12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
9、公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本次员工持股计划。
董事会薪酬及考核委员会就本次员工持股计划发表明确意见。本次员工持股计划必
须经公司股东会审议通过后方可实施。
10、本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本计划的持有人亦自愿
放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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胜宏科技（惠州）股份有限公司2026年第一期A股员工持股计划（草案）
目
录
释
义·································································································· 7
一、员工持股计划的目的··········································································8
二、员工持股计划的基本原则····································································9
三、员工持股计划的参加对象及确定标准··················································· 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模···························12
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期·································13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式······································· 15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置····································16
八、员工持股计划的管理模式·································································· 18
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用······························23
十、员工持股计划的实施程序·································································· 24
十一、股东会授权董事会的具体事项························································· 25
十二、其他重要事项·············································································· 26

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释
义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、胜宏科技
指胜宏科技（惠州）股份有限公司
员工持股计划、本计划
指公司2026 年第一期A 股员工持股计划
持有人
指参加员工持股计划的对象
标的股票
指指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的胜宏科技公
开发行的A 股普通股股票
员工持股计划管理委员
会/管理委员会
指公司员工持股计划管理委员会
管理机构
指指由公司自行管理或委托具有法律法规所要求的资产管理资
质、接受持股计划委托提供资产管理服务的第三方专业资产
管理机构
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
深圳交易所
指深圳证券交易所
香港联交所
指香港联合交易所有限公司
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第2 号》
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板
上市公司规范运作》
《公司章程》
指《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
元
指人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直
接计算在尾数上略有差异。

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一、员工持股计划的目的
通过充分征求员工意见，基于对公司长期发展的信心，公司依据《公司法》
《证券法》《指导意见》《监管指引第2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划以提高员工的凝聚力，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干。
员工持股计划能有效促进公司实施长期稳定的人才发展战略，彰显公司与个人
共同持续发展的理念，调动管理者与员工的积极性，并积极推动实现股东利益与员
工利益的平衡。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展。

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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司
的员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情
形。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、公司核心管理人
员及业务、技术骨干，包括部分外籍员工（含港澳台）。拟参加本次员工持股计划
的员工总人数不超过564 人，其中公司董事、高级管理人员共4 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，参与
对象的具体名单经公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对计划的参加对
象予以核实。公司聘请律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式
等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
员工持股计划持有人情况及持有比例具体如下：
序号
姓名
职务
拟认购份额上限
（万份）
占本次员工持
股计划的比例
1
刘春兰
董事
1,000.00
1.43%
2
赵启祥
董事、总裁
1,000.00
1.43%
3
陈勇
董事、副总裁
800.00
1.14%
4
朱国强
财务总监
1,000.00
1.43%

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注1、公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的
最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
注2、本计划购买标的股票数量与公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超
过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的
1%。
注3、本计划持有人中包含部分外籍员工，该部分外籍员工在海外市场开发、技术支持、产品研
发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入本计划，能进一步推进公司国
际化团队的建设，保持公司在市场上的竞争优势。
本次员工持股计划参加对象包括刘春兰女士及陈勇先生。刘春兰女士是公司控
股股东一致行动人、实际控制人陈涛先生之配偶，陈勇先生是公司控股股东一致行
动人、实际控制人陈涛先生之兄弟。公司将其纳入本次员工持股计划的原因在于：
刘春兰女士作为公司董事，陈勇先生作为公司董事及副总裁，参与公司各项重大事
项决策，对公司经营管理、发展战略起到重要作用。上述人员作为参加对象符合公
司的实际情况，符合本次员工持股计划对于参加对象的确定原则，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司中小股东合法权益的情形。
董事、高管小计（4 人）
3,800.00
5.43%
公司核心管理人员及业务、技术骨干（560 人）
66,200.00
94.57%
合计
70,000.00
100.00%

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四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过70,000 万元，其中员工以薪酬等合法
合规方式自筹资金总额不超过35,000 万元，采取融资融券等法律法规允许的方式实
现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过35,000 万元。
上市公司不存在向员工提供财务资助或其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于通过协议转让定
向受让股东股份、大宗交易、集中竞价交易、融资融券）等法律法规许可的方式获
得的公司股票。本次员工持股计划应当在股东会审议通过后6 个月内完成标的股票
的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
（三）员工持股计划的购买价格
本次员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。
（四）员工持股计划规模
以2026 年7 月17 日公司股票收盘价241.50 元/股测算，本次员工持股计划从二
级市场购买的股票规模不超过289.85 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司
股本总额的0.2949%，则本次员工持股计划所能购买和持有的胜宏科技股份数量上
限为289.85 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.2949%。本
次员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本计划购买标的股票数量与公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

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五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为60 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算，
存续期满可展期。
2、员工持股计划所涉及的标的股票锁定期届满，且员工持股计划资产均为货币
资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的代表2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划购买的标的股票锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后，管理委员会与管理机构将根据员工持股计划的安排和市场的情
况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所、
香港联交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（3）在公司刊发年度业绩日期当天及之前60 日内，或有关财政年度结束之日
起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（4）在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前30 日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（5）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（6）中国证监会、深圳证券交易所及香港联交所规定的其他期间；
（7）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变更，本计划的交易
限制自动适用变更后的相关规定。

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4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应
的股票相同。

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六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机
构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过后方可组织实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止；
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期届满，且员工持股计划资产均为货
币资金时，经管理委员会同意，员工持股计划可提前终止。
3、如本次员工持股计划在股东会通过后6 个月内未能购买任何标的股票的，则
本次员工持股计划自动提前终止。
4、除前述情形外，本次员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的
持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划持有人权益的处置
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持
股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转
让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，
管理委员会有权取消该持有人参加员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划
全部权益，在本条约定的下述条件成就之日起将该持有人所持有的计划份额按认购
成本价强制转让给管理委员会决定的其他具备参与本计划资格的受让人，或由其他
持有人按份共享其持有份额的收益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动或劳务合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动或劳务
合同的；
（3）持有人劳动或劳务合同到期后，公司或下属子公司未与其续签劳动或劳务
合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除
劳动或劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。

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3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
权益不作变更；
（2）存续期内，持有人退休或丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更；
（3）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；
（4）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依
法扣除相关税费后完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本次员工持股计划
可进行期间分配，具体分配方案由管理委员会制订，由管理委员会审议通过后实施。
员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。

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八、员工持股计划的管理模式
持有人会议为本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人会议由本次
员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持
股计划的日常管理事宜，监督本次员工持股计划的运行。
由管理委员会自行管理或委托具备管理资质的管理机构，购买标的股票，代表
本次员工持股计划持有人行使除表决权以外的股东权利，包括分红权、配股权等。
（一）持有人会议
1、员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
公司董事、高级管理人员参加本次员工持股计划的，均自愿放弃其在持有人会议中
的提案权、表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使以下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更，或存续期的延长；
（3）审议存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与融资及资
金的解决方案；
（4）授权管理委员会实施、监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（6）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）授权管理委员会管理员工持股计划账户资产（包括但不限于将员工持股计
划的闲置资金投资于国债逆回购、货币基金等低风险的理财产品）；
（9）法律、行政法规、规章及规范性文件规定的持有人会议的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集并由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日将书面会议通知，通过直接送达、

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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，其中每份计划份
额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（法律法规规定的
须2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

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7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，
但公司的董事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。管理委员会委员的任
期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会
委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；

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（10）决定按照本方案规定提前终止员工持股计划；
（11）负责管理员工持股计划账户资产（包括但不限于将员工持股计划的闲置
资金投资于国债逆回购、货币基金等低风险的产品）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1 日前通
知全体管理委员会委员。
7、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1 日以前以当面告知、
电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。管理委员会会议通知包
括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委

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员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本次员工持股计划的资产及收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划另有规定外，持有人不得转
让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人名下的计划份额，
均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资。持有人未按期、
足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，董事会授权管理委员会可根据
员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单
以及认购本次员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》
和最终缴款情况确定；
（3）遵守由胜宏科技代表员工持股计划同管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的员工持股计划份额承担符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票
抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义务。

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九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用
（一）管理机构的选任
本次员工持股计划设立后可自行管理或委托资产管理机构等具备管理资质的专
业机构进行管理。公司将代表本次员工持股计划与专业管理机构签订相关管理协议。
（二）管理合同的主要条款（以最终签署的合同为准）
截至本次员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文
件。待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告该事项后续进展。
（三）管理费用的计提及支付方式
本次员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署
的相关协议为准。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，
应当全额由委托资产承担。

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十、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责制订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议本次员工持股计划时，
与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会应当就
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表意见。董事会在审
议通过员工持股计划后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、
董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
（五）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。经出席股东
会有效表决权半数以上通过后，本次员工持股计划即可具体实施。
（六）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的
具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司实施本次员工持股计划，应当在股东会审议通过员工持股计划后6
个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。在完成标的股票建仓前，
自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况。在完成最后一笔
标的股票交割后的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
（八）中国证监会、交易所规定的需要履行的其他程序。

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十一、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有
人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项，并授权董事会协商、签署或修订与
持有人间相关协议。
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资和变更事宜，包括但不限于
根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源。
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁和减持事宜。
（五）授权董事会选聘员工持股计划管理机构或对管理机构的变更作出决定，
并与管理机构协商、签署或修订相关协议。
（六）公司2026 年第一期A 股员工持股计划经股东会审议通过后，在实施年度
内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据员工持股计划的各项因素，
对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。
（七）授权董事会对《公司2026 年第一期A 股员工持股计划（草案）》作出解
释。
（八）如果相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内
按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。

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十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或下属子公司服务的权利，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或下属子公司与持有人的劳动关系、劳务关系等仍按公司或下属子公司与持有
人签订的劳动合同/劳务合同/聘用协议等执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权；本计划的持有人亦自
愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红
权、投资收益权等其他权利。
本次员工持股计划涉及实际控制人之直系亲属、公司董事及高级管理人员参与，
构成关联关系。公司实际控制人之直系亲属、公司董事、高级管理人员以及本次员
工持股计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权等权利，
仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次员工持股计划与公
司实际控制人、公司董事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，
亦不存在任何一致行动计划。本次员工持股计划在股东会审议公司与控股股东、实
际控制人、公司董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
若员工持股计划与管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动
关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。
（四）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）员工持股计划尚需提交公司股东会审议批准。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
2026 年7 月20 日