煌上煌拟以5000万元至1亿元回购0.81%至1.62%股份用于激励

证券代码：002695
证券简称：煌上煌
编号：2026—029
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行人民币
普通股（A 股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购资金总额人
民币5,000.00 万元-10,000.00 万元，回购价格为不超过人民币11.00 元/股。按照
本次回购价格上限11.00 元/股测算，回购股份数量预计为454.55 万股-909.09 万
股，占公司目前总股本的0.81%-1.62%。具体回购金额及回购数量以回购完成
时实际使用的资金和回购股份数量为准。回购股份实施期限为自董事会审议通
过回购股份方案之日起12 个月内。
2、相关股东增减持计划说明：公司董事、高级管理人员，控股股东煌上煌
集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚剑、褚浚及其一致行动人在回
购期间无明确增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来6 个月亦
无明确增减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照监管规
定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司二级市场股价持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法实施或仅部分实施的风险；
（2）本次回购存在员工持股计划、股权激励方案未通过董事会、股东会审
议，或激励对象放弃认购，已回购股份无法全部转让使用的风险；

（3）如发生对公司股价产生重大影响的重大事项，存在回购无法顺利实施
的风险。
上述风险可能造成本次回购计划落地不及预期，请投资者充分注意投资风
险。公司将根据回购进展持续履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，经半数以上董事提议，公司于2026
年7 月21 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司实施股份回购用于员工持股计划或股权激励，具体方案
如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份目的
基于公司对未来行业长期发展前景的信心、为完善中长期人才激励机制，绑
定核心管理、门店运营、研发供应链骨干人员利益，提升团队凝聚力与长期经营
积极性，公司拟实施股份回购，回购股份专项用于员工持股计划或股权激励。
（二）本次回购符合法定条件
本次回购完全满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购
股份》第十条全部要求：
1、公司股票上市已满六个月（公司2012 年9 月上市）；
2、公司最近一年不存在重大违法违规行为；
3、完成回购后，公司具备充足债务履行能力与持续经营能力；
4、回购实施完成后，公司股权分布仍持续符合深交所上市条件；
5、满足证监会、深交所规定的其他回购合规条件。
（三）回购方式、价格区间
1、回购方式：通过深交所交易系统集中竞价交易回购公司A 股普通股。
2、回购价格上限：本次回购每股价格不超过11.00 元，不高于董事会审议
回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。回购期间若公司实施送股、

资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自除权除息当日起，按监
管规则同步下调回购价格上限。
3、实际成交价格：根据二级市场实时股价、公司资金储备、经营计划灵活
确定。
（四）回购股份种类、用途、数量、占总股本比例、资金总额
1、回购股份种类：公司已发行人民币普通股（A 股）。
2、回购股份用途：全部用于实施员工持股计划、股权激励计划。若回购完
成后36 个月内未能落地上述激励安排，未使用完毕的回购股份将依法履行注销
程序并减少注册资本。
3、回购资金总额、股份数量及占比：
本次回购总资金区间：人民币5,000.00 万元（下限）至10,000.00 万元（上
限）。按价格上限11.00 元/股测算：最低回购数量：454.55 万股，占总股本
（559,585,801 股）比例0.81%；最高回购数量：909.09 万股，占总股本比例1.62%。
最终回购金额、股份数量以回购期限届满实际成交数据为准。
4、资金来源：公司自有资金。
（五）回购实施期限
回购实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12 个月内。公司管理
层根据二级市场行情择机实施；若回购期间公司因重大事项连续停牌10 个交易
日以上，回购期限同步顺延并及时披露。
1、回购期限提前届满情形：
（1）回购资金使用金额达到10,000 万元上限，回购自动实施完毕，期限提
前终止；
（2）回购资金使用金额达到5,000 万元下限，经管理层审议同意，可提前
结束回购；
2、禁止回购窗口期：
（1）存在可能对公司股价产生重大影响的重大事项筹划、决策过程中至该
事项依法披露前；
（2）证监会、深交所规定的其他不得开展股份回购的期间。
（六）回购完成后股本结构变动测算

公司总股本559,585,801 股，按回购资金上下限、价格上限测算股本结构变
动（假设全部回购股份用于股权激励并锁定）：
股份性质
本次回购前
按回购金额下限回购后
按回购金额上限回购后
数量（万股）占比
数量（万股）
占比
数量（万股）占比
一、有限售条件股份
4,813.22
8.60%
5,267.77
9.41%
5722.31
10.23%
二、无限售条件股份
51,145.36
91.40%
50,690.81
90.59%
50,236.27
89.77%
三、股份总额
55,958.58
100%
55,958.58
100%
55,958.58
100%
注：上述测算未考虑后续送转、分红、增减持等其他股本变动因素，实际股本结构以回购完
成登记数据为准。
（七）回购对公司经营、财务、偿债、持续经营能力影响分析及董事承诺
1、财务数据基准（2026 年3 月31 日未经审计）：公司总资产约39.26 亿元，
归属于上市公司股东净资产约28.11 亿元，货币资金约12.03 亿元。本次回购资
金上限1.00 亿元，分别占公司总资产、归母净资产比例为2.55%、3.56%。公司
现有现金流充沛，本次回购资金规模较小，不会对日常生产经营造成重大不利影
响，不会改变公司控制权，回购后股权分布持续满足上市条件。
2、全体董事郑重承诺：本次回购股份事项履职过程中将诚实守信、勤勉尽
责，本次回购不会损害上市公司债务履行能力、持续经营能力，充分保障公司、
全体股东及债权人合法权益。
（八）相关主体买卖股份、增减持计划说明
1、自查情况：董事会审议本次回购方案前六个月内，公司股东新余煌上煌
投资管理中心（有限合伙）以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份
16,786,000 股，新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）与控股股东煌上煌集团有
限公司，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚剑、褚浚为一致行动人。职工董事陈建
坤先生本次回购方案前六个月内买入公司股票2,000 股。其余董事、高管不存在
买卖公司股票行为，以上主体均不存在内幕交易、操纵市场等违法违规情形。
2、增减持计划：前述主体在本次回购实施期间无明确增减持计划；公司持
股5%以上股东及其一致行动人未来6 个月无明确减持计划。如后续相关主体筹
划股份增减变动，公司将第一时间履行信息披露义务。

（九）回购股份处置、债权人保护安排
本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励，公司将根据二级市场价格
灵活安排回购节奏。若回购完成后36 个月内无法完成激励授予，剩余股份将履
行法定注销程序、减少注册资本。
如需注销回购股份，公司将严格依照《公司法》规定履行债权人通知、公告
程序，充分保障全体债权人合法权益。
（十）本次回购授权事项
为顺利落地本次回购，董事会授权管理层在法律法规、监管规则允许范围内
全权办理全部相关事宜，授权范围包含但不限于：
1、结合公司经营、二级市场行情，细化、调整回购具体实施细则；
2、如监管政策、市场环境发生变化，在无需重新提交董事会审议前提下微
调回购实施方案；
3、完成全部报批、信息披露、文件签署、合同拟定工作；
4、开立、使用回购专用证券账户；
5、自主择机确定回购时点、成交价格、回购数量；
6、办理本次股份回购配套的登记、过户、注销等全部相关手续。
本授权有效期自董事会审议通过本方案之日起，至本次回购全部事项办结为
止。
二、回购方案审议程序
公司于2026 年7 月21 日召开第六届董事会第二十一次会议，以超过三分之
二董事出席、过半数表决通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》
《上市公司股份回购规则》及《公司章程》规定，本次用于股权激励/员工持股
计划的回购事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
三、其他事项说明
1、回购专用账户：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立股份回购专用证券账户，该账户仅用于存放本次回购股份，不用于其他用途，
本次回购无需另行开户。

2、信息披露安排：公司将严格按照深交所监管要求，在回购期限内定期披
露回购进展、回购期满披露实施结果，敬请广大投资者关注公告并留意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事专门会议2026 年第二次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二〇二六年七月二十二日