天奈科技拟以1亿元至2亿元集中竞价回购股份并获最高1.8亿元专项贷款承诺

证券代码：688116
证券简称：天奈科技
公告编号：2026-073
转债代码：118005
债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币10,000 万元（含），不超过人民币20,000
万元（含）。
●回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款。江苏天奈科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）已取得中国工商银行股份有限公司镇
江分行的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额
最高不超过人民币18,000.00 万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益、员工持股计划或股权激励。
其中，用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币2,000 万元（含），
不超过人民币4,000 万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于
人民币8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含），按照《上市公司股份
回购规则》（以下简称“《回购规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）要求，该部分回购股份在披
露本次回购结果暨股份变动公告12 个月后采用集中竞价的方式出售，并按照《回
购规则》和《监管指引》要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后3 年内将相关股份用于上述用途，相关已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策
实行。
●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币57.21 元/股（含），该
价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。
●回购股份期限：用于维护公司价值及股东权益的，期限自公司董事会审议
通过本次回购股份方案之日起3 个月内；用于员工持股计划或股权激励的，期限
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12 个月内。
●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东在董事会通过回购决议之日的未来3 个月、未来6 个
月尚无明确减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行股份减持行为并及时履行信
息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险。
3、本次回购的部分股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时
机用于出售，部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、
回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年7 月20 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，

以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十五条、第二十七条之规定，本次回购股份方
案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会
审议。
（三）上述回购股份董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》《监管指引》
等相关规定。
（四）截至2026 年7 月17 日，公司股票收盘价格为30.66 元/股，符合《监
管指引》第二条第二款规定的“连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的情形。
二、
回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日
2026/7/21
回购方案实施期限
用于维护公司价值及股东权益的，期限自董事会审议
通过之日起3 个月内；用于员工持股计划或股权激励
的，期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之
日起12 个月内
方案日期及提议人
2026/7/20
预计回购金额
10,000万元~20,000万元
回购资金来源
其他：自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限
57.21元/股
回购用途
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式
集中竞价交易方式
回购股份数量
174.79万股~349.59万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例
0.48%~0.95%
回购证券账户名称
江苏天奈科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码
B888613521
（一）回购股份的目的
为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司
未来发展前景的信心和对公司价值的认可，同时，为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司综

合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，将以自有资金及股票回
购专项贷款通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A 股。
（三）回购股份的方式
通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
1、用于维护公司价值及股东权益的，期限自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起3 个月内；用于员工持股计划或股权激励的，期限自公司董事会审
议通过本次股份回购方案之日起12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重
大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披
露。顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限，则本次回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
3、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途
拟回购资金总
额（万元）
按回购价格上
限测算回购数
量（万股）
占公司总股本
的比例（%）
回购实施期限
员工持股计划
或股权激励
2,000~4,000
34.96~69.92
0.10~0.19
自公司董事会
审议通过本次

回购股份方案
之日起12 个
月内
维护公司价值
及股东权益
8,000~16,000
139.84~279.67
0.38~0.76
自公司董事会
审议通过本次
回购股份方案
之日起3 个月
内
拟回购数量按照回购价格上限57.21 元/股进行测算，本次回购具体的回购数
量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为
准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回
购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币57.21 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购
期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息
事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。公司已取得
中国工商银行股份有限公司镇江分行的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供
专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币18,000.00 万元，具体贷款事宜
将以双方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类别
本次回购前
回购后
（按回购下限计算）
回购后
（按回购上限计算）
股份数量
（股）
比例
（%）
股份数量
（股）
比例
（%）
股份数量
（股）
比例
（%）
有限售条件流
通股份
0
0
0
0
0
0

无限售条件流
通股份
366,532,051
100.00
366,532,051
100.00
366,532,051
100.00
其中：回购专用
账户
1,142,400
0.31
2,890,346
0.79
4,638,292
1.27
股份总数
366,532,051
100.00
366,532,051
100.00
366,532,051
100.00
注：本次回购前股份数为截至2026 年7 月21 日数据，以回购价格上限57.21 元/股测算
数据，如有尾差为四舍五入所致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供
参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2026 年3 月31 日（未经审计），公司总资产582,759.47 万元，归属
于上市公司股东的净资产384,510.89 万元，流动资产289,556.72 万元。按照本
次回购资金上限20,000 万元测算，分别占上述财务数据的3.43%、5.20%、6.91%，
预计不会对公司日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支
付回购价款。
2、截至2026 年3 月31 日（未经审计），公司资产负债率为33.86%。本次回
购股份的资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产
生重大影响。
3、本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，回
购股份将用于维护公司价值及股东权益、员工持股计划或股权激励，有利于持续
完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，促进公司健康可持续发展。
4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、回购股份决议前6 个月内买卖公司股票情况
公司于2025 年12 月11 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了公司控股

股东、董事及高管的减持股份计划，减持期间为2026 年1 月5 日至2026 年4 月4
日，具体内容详见《江苏天奈科技股份有限公司关于控股股东、董事及高管减持
股份计划公告》（公告编号：2025-088）。截至本公告披露日，上述减持计划已实
施完毕，公司于2026 年2 月7 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了公司控
股股东、董事及高管的减持股份结果，实际减持期间覆盖2026 年1 月5 日至2026
年2 月6 日，具体内容详见《天奈科技关于控股股东、董事及高管减持股份结果
的公告》（公告编号：2026-009）。副总经理王鸣光先生于2026 年6 月17 日通过
集中竞价方式买入公司股票1,386 股，占公司总股本0.0004%。
除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会做出回购股份决议前6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突的行
为、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计
划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）
上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董
事会通过回购决议之日的未来3 个月、未来6 个月尚无明确减持计划。若上述主
体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上交所有关法律、法规及
规范性文件的相关规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）
回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益的部分拟在披露回购结果暨股份
变动公告12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公
告后3 年内完成出售。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的部分，
公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后3 年内实施前述用途，尚未使用的部分
将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）
公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）
办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，公司董事会授权公司管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次
回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决
定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、
回购预案的不确定性风险
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无
法顺利实施或只能部分实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
3、本次回购的部分股份为维护公司价值及股东权益所必需，拟在未来适宜时
机用于出售，部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第三届董事会第三十八次会议决议公告前一个交易日（即2026 年
7 月20 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科
技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公告》（公告编号：2026-072）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：江苏天奈科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B888613521
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2026 年7 月23 日