特宝生物披露15.33亿元可转债发行安排

1
证券代码：688278
证券简称：特宝生物
公告编号：2026-057
厦门特宝生物工程股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行基本信息
特别提示
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“特宝生物”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（联
席主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（国金证券
与中金公司合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227 号〕）、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令〔第228 号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕47 号）（以下简称“《实
可转债代码
118074
可转债简称
特宝转债
可转债扩位简称
特宝转债
原股东配售代码
726278
原股东配售简称
特宝配债
转债申购代码
718278
转债申购简称
特宝发债
发行日期及时间
（2026 年7 月28 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日
2026 年7 月27 日
原股东缴款日
2026 年7 月28 日
摇号中签日
2026 年7 月29 日
发行价格
100.00元
发行总金额
153,326.6万元
原股东可配售量
1,533,266手
转债申购上限
1,000手
联席主承销商
国金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

2
施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2 号——上市公司证券
发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）、《上海证券交易所证券发行与承
销业务指南第4 号——上市公司证券发行与承销备案（2025 年3 月修订）》（上证
发〔2025〕42 号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”或“特宝转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026 年
7 月27 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网
上发行”）。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（https://www.sse.com.cn）公布
的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均
通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统
一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2026 年7 月28 日（T 日），所有原
股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2026
年7 月28 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726278”，配售简称
为“特宝配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.003857
手/股为预计数，实际配售比例将根据配售数量、可参与配售的股本基数确定。若
至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致
优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含T 日）
披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确

3
定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“特
宝配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本408,189,480 股，剔除回购专户库存股10,752,989 股
后，可参与原股东优先配售的股本总额为397,436,491 股。按本次发行优先配售比
例0.003857 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,533,266 手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为2026 年7 月28 日（T 日）。
网上申购时间为T 日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东参与优先配售时，应当在2026 年7 月28 日（T 日）申购时缴付足额
资金。原股东及社会公众投资者在2026 年7 月28 日（T 日）参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知（2025 年3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购
意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收
日2026 年7 月31 日前（含T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证
券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以T-1 日日终为准。
4、2026 年7 月29 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将公告本次发行的网

4
上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数
量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2026 年7 月29 日（T+1 日），根据本次
发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号
抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《厦门特宝生物工程股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结
果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2026 年7 月30 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1 手或1 手整数倍的可转债，投资者
款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足
部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据
中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1 手。网上投资者放弃
认购的部分由国金证券包销。
6、上交所已制定了《上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投
资者风险揭示书必备条款》。自2020 年10 月26 日起，投资者参与向不特定对象
发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行
的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债
的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、高级管理人员以及
持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
7、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商
是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人和联席主
承销商将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启
发行。
本次发行认购金额不足153,326.60 万元的部分由国金证券根据协议进行余额
包销，包销基数为153,326.60 万元，中金公司不承担包销责任。联席主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证券的包销比例原则上
不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为45,997.98 万元。

5
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国金证券将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国金证券将调整最
终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确
定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向上交所报告，公告中止发
行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6 个月（按180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认
购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的
次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
9、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规
和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
13、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。

6
但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转
债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而
导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
15、公司聘请国金证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向发行人在股权登记日（2026 年7 月27 日，T-1 日）收市后中国结算上海
分公司登记在册的发行人原股东实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“特宝配债”，
配售代码为“726278”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026
年7 月27 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.857 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手转换成手数，每1 手为一个
申购单位，即每股配售0.003857 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“特宝生物”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“特
宝发债”，申购代码为“718278”。每个证券账户的最低申购数量为1 手（10 张，
1,000 元），每1 手为一个申购单位，超过1 手必须是1 手的整数倍。每个账户申
购数量上限为1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同
一投资者使用多个证券账户参与特宝转债申购的，以及投资者使用同一证券账户
多次参与特宝转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得

7
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1494 号文
同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“特宝转债”，债券代码为“118074”。
2、本次发行153,326.60 万元可转债，每张面值为人民币100 元，共计15,332,660
张，1,533,266 手，按面值发行。
3、本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年7 月27
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向
社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的特宝转债数量为其在股权登记日（2026 年7 月27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.857 元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售0.003857 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定
实际认购的可转债数量。
发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“特宝配债”，
配售代码为“726278”。原股东优先配售不足1 手的部分按照精确算法（参见释义）
原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本408,189,480 股，剔除回购专户库存股10,752,989 股后，
可参与原股东优先配售的股本总额为397,436,491 股。按本次发行优先配售比例
0.003857 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,533,266 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购简称为“特宝发
债”，申购代码为“718278”。每个账户最小认购单位为1 手（10 张，1,000 元），
每1 手为一个申购单位，超过1 手的必须是1 手的整数倍，每个账户申购上限是
1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投
资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的特宝转债不设定持有期限制，投资者获得配售的特宝转债上市
首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽

8
快办理有关上市手续。
9、投资者务必请注意公告中有关“特宝转债”发行方式、发行对象、配售及
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有特宝转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行特宝转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行特宝转债的任何投资建议。投资者欲了解本次特宝转债的详细情况，敬请阅
读《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书及其摘要已于2026 年7 月24 日
（T-2 日）披露。投资者可到上交所网站（https://www.sse.com.cn）查询募集说明
书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上交所网
站（https://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、特宝生物、公司、本
公司
指厦门特宝生物工程股份有限公司
可转换公司债券、可转债、特
宝转债
指发行人本次发行的153,326.60 万元可转换公司债券
本次发行
指发行人本次向不特定对象发行153,326.60 万元，票面金额为100
元的可转换公司债券之行为
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所
指上海证券交易所

9
中国结算上海分公司、登记公
司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（联席主承销商）
指国金证券股份有限公司
联席主承销商
指国金证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
股权登记日（T-1 日）
指2026 年7 月27 日
优先配售日、
网上申购日（T 日）
指2026 年7 月28 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资
者申购的日期
原股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行
人A 股股东
有效申购
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定
的程序、申购数量符合规定等
精确算法
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照精确
算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数
量的整数部分，对于计算出不足1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元
指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币153,326.60 万元，发行数量为
1,533,266 手（15,332,660 张）。
（三）票面金额及发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6 年，即自2026 年7 月28 日（T 日）
至2032 年7 月27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年
0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式

10
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级及担保事项
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行的可转
债进行了信用评级，并出具《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转
换公司债券信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。
公司本次发行的可转债未提供担保措施。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年8 月3 日，T+4 日）

11
起满6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2027 年2 月3 日至2032
年7 月27 日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为58.56 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/
该日公司A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

12
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一
个交易日公司A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

13
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票在连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面
总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派

14
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票
面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A 股股票享有与现有A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年7 月28 日（T 日）。
2、发行对象

15
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026 年7
月27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025
年3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
3、发行方式
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026 年7 月27 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由国金证券包销。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的特宝转债不设定持有期限制，投资者获得配售的特宝转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规
定。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
7、承销方式
本次发行以余额包销的方式承销，认购金额不足153,326.60 万元的部分由国
金证券根据协议进行余额包销，包销基数为153,326.60 万元，中金公司不承担包
销责任。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国
金证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为
45,997.98 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国金证券将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国金证券将调整最
终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确
定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向上交所报告，公告中止发

16
行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
日期
交易日
发行安排
2026 年7 月24 日
周五
T-2 日
披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路
演公告》
2026 年7 月27 日
周一
T-1 日
1、网上路演
2、原股东优先配售股权登记日
2026 年7 月28 日
周二
T 日
1、披露《可转债发行提示性公告》
2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
3、网上申购（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2026 年7 月29 日
周三
T+1 日
1、披露《网上中签率及优先配售结果公告》
2、网上申购摇号抽签
2026 年7 月30 日
周四
T+2 日
1、披露《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债
认购资金）
2026 年7 月31 日
周五
T+3 日
联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额
2026 年8 月3 日
周一
T+4 日
披露《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主
承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
（一）发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年7 月27 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的特宝转债数量为其在股权登记日（2026 年7 月27 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有特宝生物的股份数量按每股配售
3.857 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，
每1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.003857 手可转债。

17
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发
行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售
比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优
先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可
配售数量。
原股东网上优先配售转债可认购数量不足1 手的部分按照精确算法原则取整，
即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
足1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾
数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一
致。
发行人现有总股本408,189,480 股，剔除回购专户库存股10,752,989 股后，可
参与原股东优先配售的股本总额为397,436,491 股。按本次发行优先配售比例
0.003857 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,533,266 手。
（三）优先认购方式
1、原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026 年7 月27 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026 年7 月28 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东的优先认购方式
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726278”，配售简
称为“特宝配债”。每个账户最小认购单位为1 手（10 张，1,000 元），超过1 手必
须是1 手的整数倍。原股东优先配售不足1 手的部分按照精确算法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配特宝转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“特宝配债”的可配余额。
原股东持有的“特宝生物”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序

18
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“特宝配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。投
资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者
应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3 月修订）》
（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（二）发行数量
本次特宝转债的发行总额为153,326.60 万元。本次发行的可转换公司债券向
股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为100 元/张。
（四）申购时间
2026 年7 月28 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，

19
13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进
行。
（五）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，
以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不
得撤单。
（六）申购办法
1、申购代码为“718278”，申购简称为“特宝发债”。
2、申购价格为100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1 手（10 张，1,000
元），每1 手为一个申购单位，超过1 手的必须是1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或
资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知（2025 年3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
上交所已制定了《上海证券交易所向不特定对象发行的可转换公司债券投资
者风险揭示书必备条款》。自2020 年10 月26 日起，投资者参与向不特定对象发
行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《风险揭示书》。投资者
未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关
可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资
者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、高级管理人
员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要
求。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与特宝转债申购的，以及投资者使用同一证

20
券账户多次参与特宝转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申
购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以2026 年7 月27 日（T-1 日）日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2026 年7 月28 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配售原则
2026 年7 月28 日（T 日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定
后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的
实际有效申购量配售；
2、当网上有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，则在公证部门监督
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，
每一中签号码认购1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

21
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2026 年7 月28 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
2026 年7 月29 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
2026 年7 月29 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《厦门特宝生物工
程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公
告》中公告本次发行的网上中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2026 年7 月29 日（T+1 日）上午，在公证部门的监督下，由发行人和联席主
承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券
交易网点。2026 年7 月30 日（T+2 日），发行人和联席主承销商将在《网上中签
结果公告》中公布摇号中签结果。
4、确定认购数量
2026 年7 月30 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认
购特宝转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1 手（10 张，1,000 元）可
转债。
（十）中签投资者缴款
2026 年7 月30 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1 手。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的可转债由国金证券包销。
网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国

22
结算上海分公司收到弃购申报的次日起6 个月（按180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数
合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证
券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，
按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见
2026 年8 月3 日（T+4 日）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十二）结算与登记
1、2026 年7 月31 日（T+3 日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行特宝转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑
主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是
否采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，发行人和联席主承
销商将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排

23
本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行。本次发行认购金额不足153,326.60 万元的部分由国金证券根据协议进行余额
包销，包销基数为153,326.60 万元，中金公司不承担包销责任。联席主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国金证券的包销比例原则上
不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为45,997.98 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国金证券将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国金证券将调整最
终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确
定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向上交所报告，公告中止发
行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2026 年7
月27 日（T-1 日）在上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见募集说明书及摘要。
九、发行人和联席主承销商
（一）发行人：厦门特宝生物工程股份有限公司
联系地址：厦门市海沧新阳工业区翁角路330 号
联系电话：0592-6889118
联系人：杨毅玲
（二）保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司

24
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦13 楼
联系电话：021-68826138
联系人：股权资本市场总部
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸写字楼2 座28 层
联系电话：010-65051166
联系人：资本市场部
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
2026 年7 月24 日

25

26

27