厦门钨业拟以2651.74万元收购江西巨通1.3483%股权

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股票代码：600549
股票简称：厦门钨业
公告编号：临-2026-090
厦门钨业股份有限公司
关于收购江西巨通实业有限公司1.3483%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.交易内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）
拟出资26,517,439.47 元（人民币，下同）收购江西卓新矿业有限公司（以下简
称“江西卓新”）所持有的江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”或“目
标公司”）1.3483%股权。近日，公司与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让
协议》及其《补充协议》。
2.本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权，基于谨慎性原
则，公司将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司
章程等相关规定，本次交易未达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或
股东会审议。
3.过去12 个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见公告正文“七、
已发生各类关联交易情况”）；过去12 个月，公司未发生与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为保障公司上游钨原料供应，推动江西巨通相关股权收购进展，近日，公司
与江西卓新、江西巨通签署了《股权转让协议》及其《补充协议》，公司拟出资
26,517,439.47 元先行收购江西卓新所持有的江西巨通1.3483%股权。本次交易
完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权。
（二）本次交易相关审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易未

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达到董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）关联关系介绍及过去12 个月内关联交易情况
本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通1.3483%股权，基于谨慎性原则，
公司将本次交易认定为关联交易。
过去12 个月，公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类
关联交易情况”）。过去12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别
下标的相关的关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西卓新矿业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：江西省九江市浔阳区环城路106 号兴业大厦911 室
法定代表人：叶莲花
注册资本：500 万元
成立日期：2011 年9 月20 日
经营范围：矿产品（除煤、稀贵金属）、化工产品（除危险品）、建筑材料、
纺织品销售；房地产开发（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可凭
许可证经营）
主要股东：叶莲花持股98%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目
2026 年6 月30 日
2025 年12 月31 日
资产总额
2,263.26
2,271.60
负债总额
3,557.60
3,557.60
净资产
-1,294.34
-1,286.00
项目
2026 年1-6 月
2025 年度
营业收入
0
0
净利润
-8.34
-31.86
审计机构
未经审计

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江西卓新与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、
资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：江西巨通实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805 万元
成立日期：2005 年7 月18 日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，
稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，
技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：不属于失信被执行人。
股权结构：
序号
江西巨通股东名称
注册资本（万元）
股比（%）
1
厦门三虹钨钼股份有限公司
4,354.0830
39.7749%
2
福建省稀有稀土集团有限公司
3,542.4000
32.3601%
3
福建巨虹稀有金属投资合伙企业
(有限合伙)
1,426.7220
13.0332%
4
江西卓新矿业有限公司
147.6000
1.3483%
5
九江利顺升置业有限公司
738.0000
6.7417%
6
李俊峰
738.0000
6.7417%
合计
10,946.8050
100%
注：本公司持有福建巨虹稀有金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额。
关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表
范围内的权属企业，为公司关联方。

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江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2026 年4 月30 日
2025 年12 月31 日
资产总额
80,268.55
79,945.51
负债总额
98,054.84
105,622.61
净资产
-17,786.29
-25,677.10
项目
2026 年1-4 月
2025 年1-12 月
营业收入
215.61
570.52
净利润
7,890.80
- 7,440.73
审计机构
未经审计
华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）
（二）矿业权情况
江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿
许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证
号：C3600002011013120103924）。具体情况如下：
1、大湖塘北区钨矿采矿许可证基本信息
矿山名称
武宁县大湖塘北区钨矿
采矿权人
江西巨通实业有限公司
采矿许可证号
C3600002011013120103925
地址
江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种
钨矿
开采方式
露天开采
生产规模
660 万吨/年
矿区面积
6.7109 平方公里
有效期限
自2022 年12 月29 日至2049 年12 月28 日
发证机关
自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产
勘查开发局九一六大队，2018 年1 月）、《<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源
储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012 号，2018 年
5 月28 日)及《关于<江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告>矿产资源
储量评审备案证明》（赣国土资储备7 号（2018 年），2018 年6 月1 日），大
湖塘北区钨矿资源储量情况如下：
武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至2017 年11 月底止保有工业矿

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(122b+333)钨矿石量502215 千吨，WO3 金属量843300 吨，平均品位0.168%。
另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量129886 千吨，WO3 金
属量103708 吨，平均品位0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量346 千吨，
金属量926 吨，平均品位0.267%。
保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量341277 千吨，铜金属量437837
吨，平均品位0.128%;钼矿石量29288 千吨，钼金属量5552 吨，平均品位
0.019%;(333)银矿石量85961 千吨，银金属量194 吨，平均品位2.26g/t;镓矿石
量82434 千吨，镓金属量1881 吨，平均品位0.0023%;钨矿石量276 千吨，WO3
金属量210 吨，平均品位0.076%。
低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量55 千吨，WO3 金属量29 吨，
平均品位0.053%;铜矿石量62541 千吨，铜金属量74032 吨，平均品位0.118%;
钼矿石量9869 千吨，钼金属量2439 吨，平均品位0.025%。
武宁县大湖塘北区钨矿自2015 年12 月以来一直未生产，储量核实的资源储
量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。
2、大湖塘南区钨矿采矿许可证基本信息
矿山名称
武宁县大湖塘南区钨矿
采矿权人
江西巨通实业有限公司
采矿许可证号
C3600002011013120103924
地址
江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
开采矿种
钨矿
开采方式
地下开采
生产规模
165 万吨/年
矿区面积
4.2363 平方公里
有效期限
自2022 年12 月29 日至2052 年12 月28 日
发证机关
自然资源部
根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产
勘查开发局赣西北大队2017 年3 月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储
量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037 号，2017 年
9 月8 日)、《关于<江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告>矿产资源
储量评审备案证明》（赣国土资储备8 号（2017 年））及《<江西省武宁县大湖
塘南区钨矿2020 年度矿山储量年报>矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审

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字[2021]013 号），大湖塘南区钨矿保有矿产资源储量情况如下：
武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至2020 年12 月31 日保有工业主矿
种(KZ+TD)钨矿石量180457 千吨，WO3 金属量370283 吨、平均品位0.205%。
保有伴生有益组分(TD)资源量:铜矿石量179643 千吨，铜金属量245766 吨，
平均品位0.137%。银矿石量179643 千吨，银金属量740 吨，平均品位4.119g/t。
钼矿石量100819 千吨，钼金属量25051 吨，平均品位0.025%。锡矿石量72233
千吨，锡金属量22820 吨，平均品位0.032%。
另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958 千吨，WO3 金属量
65490 吨、平均品位0.085%。其中低品位资源量(KZ)26495 千吨，WO3 金属量
22588 吨，平均品位0.085%;低品位资源量(TD)50463 千吨，WO3 金属量42903
吨，平均品位0.085%。
武宁县大湖塘南区钨矿自2020 年12 月底停产至今，2020 年12 月31 日保
有资源储量即为截至目前的保有资源储量。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）目标公司的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，资产评估情况和评估结果如下：
1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中
兴评估公司”）
2.评估基准日：2025 年10 月31 日
3.评估对象：江西巨通股东全部权益价值
4.评估范围：经华兴会计师事务所(特殊有限合伙)审计基础上江西巨通申报
的于2025 年10 月31 日的资产和负债。
5.主要评估方法：资产基础法
6.评估结论：在评估基准日2025 年10 月31 日，江西巨通经采用资产基础
法评估后的评估值为196,673.14 万元。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序号
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
1
流动资产
15,786.88
15,785.77
-1.11
-0.01
2
非流动资产
61,320.48
292,818.23
231,497.75
377.52
3
其中：可供出售金融资产净额
-
-
-
4
持有至到期投资净额
-
-
-

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5
长期应收款净额
2,547.54
2,547.54
-
-
6
长期股权投资净额
3,307.30
12,820.30
9,513.00
287.64
7
投资性房地产净额
-
-
-
8
固定资产净额
4,147.56
7,202.50
3,054.94
73.66
9
在建工程净额
14,348.90
14,348.90
-
-
10
工程物质净额
4.19
4.19
-
-
11
固定资产清理
-
-
-
12
生产性生物资产净额
-
-
-
13
油气资产净额
-
-
-
14
无形资产净额
31,774.02
250,703.83
218,929.81
689.02
15
开发支出
-
-
-
16
商誉净额
-
-
-
17
长期待摊费用
597.68
597.68
-
-
18
递延所得税资产
4,593.28
4,593.28
-
-
19
其他非流动资产
-
-
-
20
资产总计
77,107.36
308,604.00
231,496.64
300.23
21
流动负债
77,350.46
77,350.46
-
-
22
非流动负债
24,692.05
34,580.40
9,888.34
40.05
23
负债总计
102,042.52
111,930.86
9,888.34
9.69
24
净资产（所有者权益）
-24,935.16
196,673.14
221,608.30
888.74
本次评估增值主要是矿业权评估增值217,777.46 万元。矿业权包括武宁县
大湖塘南区钨矿采矿权和武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，其价值由北京经纬资产
评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025 年10 月31 日为基准
日采用折现现金流量法进行评估。评估采用2022 年至2025 年10 月钨精矿等矿
产品市场价格的平均值作为评估基础依据。
7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国
有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2 号）。
（二）交易定价情况
根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，
江西巨通评估基准日全部净资产评估价值为196,673.14 万元，江西巨通1.3483%
股权对应的评估值即交易价格为26,517,439.47 元。本次收购价格以经有权国有
资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》及其《补充协议》的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：江西卓新矿业有限公司

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乙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（目标公司）：江西巨通实业有限公司
（二）转让标的
转让方确认同意按协议之规定将其持有的全部江西巨通1.3483%的股权转
让给厦门钨业。
（三）转让价款
各方确认，目标股权转让价款金额为26,517,439.47 元。协议项下转让价款
金额，是在不低于福建省国资委评审备案的《评估报告》的基础上，经各方充分
协商确定的，以转让方在协议项下所披露的信息和所作的各项确认、陈述和保证
内容真实、完整、准确为前提。
（四）支付条款
协议生效之日起5 个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的30%（即
7,955,231.84 元），目标股权工商变更登记完成之日起10 个工作日内厦门钨业
向转让方支付股权转让款的50%（即13,258,719.74 元），在会计师事务所出具
目标公司过渡期专项审计报告之日起10 个工作日内厦门钨业向转让方支付剩余
20%股权转让价款（即5,303,487.89 元）。厦门钨业支付第三期股权转让价款时，
按照协议约定与转让方应享有或承担的过渡期损益一并结算。
(五)变更登记和备案
在协议签订的同时，转让方、江西巨通和厦门钨业应签署各自需要签署的与
协议项下目标股权转让相关的一切变更登记和备案文件，并促使目标股权权属登
记至厦门钨业名下。
（六）成交和过渡期
各方同意，自基准日（2025 年10 月31 日）起至成交日（目标股权完成工
商变更登记之日）止，为协议项下目标股权转让的过渡期。在过渡期间，各方不
得要求江西巨通进行利润分配或分红（如有）。
各方同意，若成交日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期间损益计算至
上月月末，并以上月月末为过渡期审计基准日；若成交日为当月15 日之后，则
过渡期间损益计算至当月月末，并以当月月末为过渡期审计基准日。由甲乙双方
共同聘请有资质的会计师事务所在成交日后30 个工作日内出具过渡期专项审计
报告，转让方按照其所转让江西巨通的股权比例享有或承担过渡期损益（即目标
公司过渡期损益×转让方转让股权比例）。应由转让方享有或承担的期间损益，

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在厦门钨业支付第三期股权转让价款时一并结算支付。过渡期审计的费用，由甲
乙双方各承担50%。
各方明确：（1）基准日审计报告中已计提的北区选厂在建工程减值损失
1,638.31 万元，后续账务处理系对审计结果的执行，该笔资产减值损失不属于
过渡期损益，计算目标股权转让过渡期损益时不予计入；（2）江西巨通股东全
部权益评估值中已包含其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大
地”）30%股权对应价值12,820.302 万元，故2026 年4 月江西巨通向厦门钨业
转让前述股权所确认的处置收益，在过渡期损益计算中全额剔除，不计入过渡期
损益。
（七）违约责任
转让方逾期配合完成目标股权转让登记的，按转让价款的日万分之四向厦门
钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业及江西巨通的全部损失（因受让方原因导致的
除外）；厦门钨业逾期付款的，按逾期金额的日万分之四向转让方支付违约金；
其他违约行为造成损失的，违约方应全额赔偿，各方均有过错时按责任分别承担，
同时违约方还须承担守约方为维权支出的全部费用。
（八）生效条款
协议经各方签订即告生效。
六、本次收购的目的以及对公司的影响
随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产
能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；通过先行收购江西卓新持有的江
西巨通1.3483%股权，将有助于公司推动江西巨通相关股权收购进展，有助于公
司进一步增强钨资源保障，有利于本公司的可持续发展，符合公司长远的战略发
展规划。
七、已发生各类关联交易情况
过去12 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生
的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次
关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025 年7 月1 日至2026 年6 月30 日，公司及下属
公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计
11,861.67 万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计
86.55 万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务

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合计2,568.99 万元（未经审计）。
（二）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）
于2023 年6 月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司
（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000 万元的借款，借款方式通过银
行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023 年5 月至2026 年5 月。截至2026
年5 月31 日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福
建稀土集团”）向公司提供资金余额0 万元。该协议已履行完毕并到期终止。
（三）公司与福建稀土集团于2024 年5 月签订了《股权托管协议》，由公司
受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定
向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持
有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取
得托管费收入累计101.68 万元。
（四）2025 年4 月及5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提
供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下
简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公
司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份
比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61 万元的反担保，同时势拓御能为该担保
事项向公司提供反担保。截至2025 年11 月，公司已通过非同比例增资将厦钨电
机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（五）2025 年11 月，公司以现金出资25,120.41 万元向厦钨电机非同比例
增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基
金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机
股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至
49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
（六）2026 年2 月，公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（新三
板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668.00 万股的普通股股票，关联方冶
控基金参与认购220.11 万元。
（七）2026 年3 月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有
限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946 万元收购
九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302 万元收购关联方江西巨通所持

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有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926 万元收购非关联方尚达信所持有
的九江大地39%股权。2026 年4 月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工
商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
（八）2026 年4 月及5 月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福
建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议
案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协
议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生
产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品
年度购销合同，明确具体交易事项。
过去12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相
同标的相关的关联交易。
八、风险提示
公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的
相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2026 年7 月25 日