紫光国微披露收购瑞能半导草案摘要修订稿，交易仍待深交所审核和证监会注册

证券代码：002049
证券简称：紫光国微
上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127038
债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目
交易对方
发行股份及支付现金购买资产
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广
盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导
体产业投资中心（有限合伙）、建投华科投资股份有
限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）等14名
交易对方
募集配套资金
不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年七月

紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、
智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及
其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核、
中国证监会的注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报
告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风
险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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2
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，
并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本
人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照
法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

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3
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

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4
目
录
上市公司声明.................................................................................................................1
交易对方声明.................................................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明.....................................................................................3
目
录.............................................................................................................................4
释
义.............................................................................................................................6
一、普通术语.............................................................................................................6
二、专业术语.............................................................................................................8
重大事项提示...............................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍...................................................................................10
二、募集配套资金情况...........................................................................................12
三、本次交易对上市公司的影响...........................................................................13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...........................................15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...................................................................................................................................16
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...............................................17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................................................21
重大风险提示...............................................................................................................23
一、与本次交易相关的风险...................................................................................23
二、标的公司相关的风险.......................................................................................25
三、其他风险...........................................................................................................27
第一章
本次交易概况...............................................................................................28
一、本次交易的背景和目的...................................................................................28
二、本次交易的具体方案.......................................................................................36
三、本次交易的性质...............................................................................................43
四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................44
五、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................46
六、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................47

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5
七、本次交易的必要性...........................................................................................59
八、本次交易的减值补偿安排...............................................................................60

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6
释
义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
报告书、重组报告书
指
《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要、本报告书摘要
指
《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组预案、预案
指
《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
紫光国微、上市公司、
公司、本公司
指
紫光国芯微电子股份有限公司（股票代码：002049）
上市公司控股股东、紫
光春华
指
西藏紫光春华科技有限公司
新紫光集团
指
新紫光集团有限公司
智广芯
指
北京智广芯控股有限公司
紫光国芯
指
紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月
20日至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯”
瑞能半导、标的公司
指
瑞能半导体科技股份有限公司
标的资产、标的股份
指
瑞能半导100%股权
本次交易、本次重组
指
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导
100%股权，并募集配套资金
本次发行股份及支付
现金购买资产
指
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导
100%股权
本次募集配套资金、募
集配套资金
指
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询
价的方式发行股份募集配套资金
南昌建恩
指
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
北京广盟
指
北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
天津瑞芯
指
天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
建投华科
指
建投华科投资股份有限公司
上海设臻
指
上海设臻技术服务中心（有限合伙）
上海恩蓝
指
上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海厚恩
指
上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
恩蓝有限
指
恩蓝有限公司（WeEnland Limited）
WeEnland
指
WeEnland （BVI）Limited，系恩蓝有限股东
WeEnsky
指
WeEnsky （BVI）Limited，系恩蓝有限股东
烟台瑞臻
指
烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
西南证券
指
西南证券股份有限公司

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7
交易对方
指
南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、
上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、
邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋
北京建广
指
北京建广私募基金管理有限公司，曾用名为北京建广资
产管理有限公司
微恩北京
指
瑞能微恩半导体（北京）有限公司
交割日
指
标的资产转让至上市公司的变更登记手续办理完毕，公
司登记机关为标的公司核发新的营业执照之日
过渡期
指
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）
止的期间
中国境内
指
除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾外的中国其他地区
中国境外、境外
指
除中国境内以外的国家及地区
报告期、报告期内、最
近两年
指
2024年度、2025年度
报告期各期末
指
2024年末、2025年末
报告期末
指
2025年末
评估基准日
指
2025年12月31日
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
证券登记结算机构、登
记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新三板、全国股转系
统、股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
北交所
指
北京证券交易所
独立财务顾问
指
西南证券股份有限公司
锦天城、法律顾问
指
上海市锦天城律师事务所
兴华会计师、审计机
构、备考审阅机构
指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构、
资产评估机构
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司
《资产购买协议》
指
上市公司与交易对方签署的《紫光国芯微电子股份有限
公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份
及支付现金购买资产协议》
《资产购买协议之补
充协议》
指
上市公司与交易对方签署的《紫光国芯微电子股份有限
公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《独立财务顾问报告》
指
《西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》
指
《上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》

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8
《评估报告》
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《紫光国芯微
电子股份有限公司拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股
份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪报字
[2026]第48号）
《审计报告》
指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞能半
导体科技股份有限公司2024、2025年度财务报表审计报
告》（[2026]京会兴审字第00020042号）
《备考审阅报告》
指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国
芯微电子股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅
报告》（[2026]京会兴专字第00020036号）
《公司章程》
指
《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》
指
《上市公司信息披露管理办法》
《26号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《监管指引第1号》
指
《监管规则适用指引——上市类第1号》
《监管指引第7号》
指
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》
《监管指引第8号》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
大资产重组》
《监管指引第9号》
指
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅片
指
单晶硅棒切割而成的尚未经过芯片加工工艺处理的薄片
晶圆
指
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工
艺加工后，在一个硅片上已制成许多构造相同、功能相同
的晶粒，但尚未划片分立和封装的硅晶圆片
芯片
指
通过在硅片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工
艺加工后，在一个硅片上同时制成许多构造相同、功能相
同的晶粒，再经过划片分立后得到单独的晶粒，即为芯片。
这个芯片已具有了特定的功能，但还需要通过封装后方可
使用
功率半导体
指
功率半导体器件与功率IC的统称
功率半导体器件
指
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立
式半导体器件有晶闸管、功率二极管、晶体管等
封装测试
指
把初步生产出来的半导体芯片放在一块起到承载作用的
基板上，引出管脚后将其固定包装成为一个整体，然后检
验元件的结构和电气功能，以保证半导体元件符合系统的

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需求的过程
功率二极管、二极管
指
一种具有单向传导电流的电子器件，当无特别说明时，一
般指硅基二极管
快恢复二极管、FRD
指
Fast Recovery Diode的缩写，快速恢复二极管，一种具有
开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，为功
率二极管产品中的一种
晶闸管、可控硅
指
一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作
碳化硅、SiC
指
一种第三代宽禁带半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁
场高、电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
IGBT
指
Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶
体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶
体管（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子
器件，是半导体器件的一种
SJ MOSFET
指
Super
Junction
Metal-Oxide-Semiconductor
Field-
Effect Transistor，即超结MOSFET，应用于高压高效开
关电源、光伏逆变器、储能变流器、车载充电机等场景
SGT MOSFET
指
Shielded
Gate
Trench
Metal-Oxide-Semiconductor
Field-Effect Transistor，即屏蔽栅沟槽MOSFET，主要
用于快充适配器、服务器DC/DC 电源、电动工具、车载
低压电源等低压高频电能转换领域
IHS Markit
指
一家商业资讯服务的多元化供应商，在全球范围内为各个
行业和市场提供关键信息、分析和解决方案
Omdia
指
由Informa Tech 的研究部门(Ovum 、Heavy Reading 和
Tractica)与收购的IHS Markit技术研究部门合并而成的一
家全球性的技术研究机构，市场报告数据被数十家上市公
司或拟上市公司引用
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广
盟、天津瑞芯、建投华科等14 名交易对方购买其合计持有的瑞
能半导100%股权，并拟向不超过35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
190,000.00 万元
交易
标的
名称
瑞能半导100%股权
主营业务
功率半导体的研发、生产和销售
所属行业
计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
其他（如为拟
购买资产）
符合板块定位
□是
□否
不适用
属于上市公司的同行业或上下游
是
□否
与上市公司主营业务具有协同效
应
是
□否
交易性质
构成关联交易
是
□否
构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组
□是
否
构成重组上市
□是
否
本次交易有无业绩补偿承诺
□有
无
本次交易有无减值补偿承诺
有
□无
其它需特别说明的事项
无
（二）标的资产评估情况
单位：万元

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交易
标的
名称
基准日
评估
方法
评估结果
增值率
本次拟交
易的权益
比例
交易价格
其他
说明
瑞能
半导
2025 年
12 月31
日
市场
法
190,000.00
34.77%（母公司
口径）/19.50%
（合并口径）
100%
190,000.00
无
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
序
号
交易对方
交易标的名
称及权益比
例
支付方式
向该交易对
方支付的总
对价
现金对价
股份对价
可转债
对价
其
他
1
南昌建恩
瑞能半导
24.18%股权
8,844.2674
37,090.7159
无
无
45,934.9833
2
北京广盟
瑞能半导
24.18%股权
8,844.2674
37,090.7159
无
无
45,934.9833
3
天津瑞芯
瑞能半导
22.75%股权
8,323.8664
34,908.2802
无
无
43,232.1466
4
建投华科
瑞能半导
11.89%股权
4,348.5711
18,236.8541
无
无
22,585.4252
5
上海设臻
瑞能半导
11.81%股权
4,321.9866
18,125.3650
无
无
22,447.3516
6
上海恩蓝
瑞能半导
1.79%股权
750.0528
2,652.6086
无
无
3,402.6614
7
上海厚恩
瑞能半导
1.33%股权
555.7645
1,965.4960
无
无
2,521.2605
8
恩蓝有限
瑞能半导
0.92%股权
1,755.6564
-
无
无
1,755.6564
9
烟台瑞臻
瑞能半导
0.70%股权
255.5674
1,071.7879
无
无
1,327.3553
10
西南证券
瑞能半导
0.18%股权
-
343.2693
无
无
343.2693
11
邬睿
瑞能半导
0.12%股权
-
231.9698
无
无
231.9698
12
沈鑫
瑞能半导
0.05%股权
-
94.3124
无
无
94.3124
13
汤子鸣
瑞能半导
0.05%股权
-
94.3124
无
无
94.3124
14
张胜锋
瑞能半导
0.05%股权
-
94.3124
无
无
94.3124
合计
瑞能半导
100%股权
38,000.00
152,000.00
-
-
190,000.00
（四）发行股份购买资产情况
股票种类
人民币普通股（A 股）
每股面值
1.00 元

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12
定价基准日
上市公司第八届董事会第
三十六次会议决议公告日
发行价格
61.75 元/股，不低于定价基准
日前20 个交易日上市公司股
票交易均价的80%；上市公司
2025 年度利润分配实施后除
权除息，调整为61.45 元/股
发行数量
24,615,377 股，占发行后上市公司总股本的比例为2.82%（以上市公司截
至2026 年3 月31 日总股本计算，不考虑上市公司可转换公司债券转股
情况及本次交易募集配套资金）。
上市公司2025 年度利润分配实施后除权除息，发行数量调整为
24,735,548 股，占发行后上市公司总股本的比例为2.83%（以上市公司
截至2026 年3 月31 日总股本计算，不考虑上市公司可转换公司债券转
股情况及本次交易募集配套资金）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册的数量为准。
是否设置发行
价格调整方案
□是
否
锁定期安排
交易对方因本次交易取得的紫光国微股份自该等股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起12 个月内不得上市交易或转让。如在取得
上市公司股份时交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12 个月，则自该等股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日
起36 个月内不得转让。
交易对方为减值承诺方的，其因本次交易取得的上市公司新增股份之
28%的对应股份在其作为减值承诺方未履行完毕减值补偿义务或确定无
需履行减值补偿义务之前，不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让
等权利限制。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约
定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对
方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额
发行股份
不超过39,600.00万元
发行对象
发行股份
不超过35名特定投资者
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金
金额（万元）
使用金额占全部募
集资金金额的比例
支付本次交易现金对价、
中介机构费用、交易税费
等并购整合费用
39,600.00
100%
合计
39,600.00
100%
（二）发行股份募集配套资金情况

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股票种类
人民币普通
股（A 股）
每股面值
1.00 元
定价基准日
本次募集配
套资金的发
行期首日
发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%。最终发行价格
将在本次交易获得深交所审核通过及中国证
监会同意注册后，由上市公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律法规的规定，并根
据询价结果，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%，最终发行数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行
注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行
相应调整。
是否设置发行
价格调整方案
□是
否
锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公
司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定
期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不
符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安
排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安
全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政
务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模
块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和
销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还
包括碳化硅MOSFET、IGBT 及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、
新能源及汽车等领域。标的公司主要产品已在行业中形成一定市场地位优势。
本次交易前，在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善
半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综

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14
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，以
截至2026 年3 月31 日上市公司股东持股情况为基础，不考虑上市公司可转换公
司债券转股情况及本次交易募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司的股权
结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不含募集配套资金）
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
紫光春华
220,901,326
26.00%
220,901,326
25.2642%
南昌建恩
-
-
6,035,917
0.6903%
北京广盟
-
-
6,035,917
0.6903%
天津瑞芯
-
-
5,680,761
0.6497%
建投华科
-
-
2,967,754
0.3394%
上海设臻
-
-
2,949,611
0.3373%
上海恩蓝
-
-
431,669
0.0494%
上海厚恩
-
-
319,852
0.0366%
烟台瑞臻
-
-
174,416
0.0199%
西南证券
-
-
55,861
0.0064%
邬睿
-
-
37,749
0.0043%
沈鑫
-
-
15,347
0.0018%
汤子鸣
-
-
15,347
0.0018%
张胜锋
-
-
15,347
0.0018%
上市公司其他原股东
628,726,966
74.00%
628,726,966
71.9068%
合计
849,628,292
100.00%
874,363,840
100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，
本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

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项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后（备考）
变动率
资产总额
1,894,689.37
2,150,570.94
13.51%
负债总额
519,227.50
620,102.45
19.43%
归属于母公司所有者权益
1,373,708.35
1,528,714.98
11.28%
营业收入
614,582.31
701,359.22
14.12%
利润总额
152,116.94
154,724.02
1.71%
归属于母公司所有者的净
利润
143,712.48
146,947.85
2.25%
基本每股收益（元/股）
1.7071
1.6959
-0.66%
稀释每股收益（元/股）
1.7063
1.6951
-0.66%
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），瑞能半导将成为上市公司的全资
子公司，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有
所提升，每股收益略有下降主要受模拟计算合并报表折旧及摊销影响所致。本次
交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力和盈
利能力，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：
1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026 年第一次会议、第八届董
事会第三十六次会议、独立董事专门会议2026 年第二次会议、第八届董事会第四
十二次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行
的关于参与本次交易的批准和授权；
4、上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

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截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股
股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于本次交易
的原则性意见》：“1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的
规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资
者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺将在确保上
市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于重组期间
减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份
的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实
际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、
若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约
束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意

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隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造
成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、
截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公
司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本人的减持承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，且本次交易构成关联交易，上市
公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案在提交董
事会审议前，已经公司独立董事召开专门会议并形成了同意的审核意见。股东会
审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和
法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次关联交易定价公允、

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公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上通
过。为给参加股东会的股东提供便利，公司就本次交易相关议案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，
本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
项目
2025 年度
交易前
交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）
143,712.48
146,947.85
基本每股收益（元/股）
1.7071
1.6959
如上表所示，本次交易后，不考虑募集配套资金情况下，上市公司归属于母
公司所有者的净利润有所增加，基本每股收益略有下降。本次交易实施完毕后，
若未来上市公司和标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回
报存在被摊薄的风险。
为维护广大投资者的利益，降低因本次交易上市公司即期回报被摊薄的风险，
上市公司拟采取如下多种措施：
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
（1）加快整合标的公司，充分发挥双方协同效应
上市公司主要从事集成电路芯片设计及销售，标的公司主要从事功率半导体
的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的业务整合

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进程，充分发挥双方在销售渠道、供应链资源等方面的协同效应，在核心技术、
研发资源、生产运营等方面实现互补，提高上市公司整体资产质量和盈利能力。
（2）进一步完善治理制度，加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强企业经营
管理和内部控制，健全完善各项内部控制制度，防范上市公司经营和管理风险，
进一步提升公司的经营效率和盈利能力。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、分
配条件、审议程序等。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于
利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合上市公司经
营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上
市公司股东及投资者合法权益。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯，以及上市公司全体董事、高级管
理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯作出如下承
诺：
“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

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诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。”
（六）股份锁定安排
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市
公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告书摘要“第一章本次交
易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。募集配套资金认购方锁定
期安排详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（四）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
（七）减值补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易将
聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计年度（第一

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年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试出具专项审
核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，
前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。
根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权
益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度
(第一年度含实施当年)期末确定的标的公司所有者权益价值。
减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿
金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。
减值补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第七章本次交易主
要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（九）减值测试及补偿”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅

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重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本报告书摘要“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交
易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或
同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、
审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而
取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排
除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍
存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产
的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

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若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资
者注意风险。
（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款。在
本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末进行减值测试，
由交易对方在不超过本次交易标的公司100%股权交易对价金额减去截至本次交
易评估基准日2025 年12 月31 日资产基础法估值的差额范围内进行赔偿，存在
补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
本次交易中，对标的资产采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并以
市场法的评估结果作为最终评估结论。本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的
公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的
影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（五）未来上市公司商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据兴华会计师出具的《备考审阅
报告》，假设公司在2025 年1 月1 日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025
年12 月31 日上市公司商誉账面价值从68,567.60 万元增加至117,127.01 万元，
占总资产、净资产的比例分别为5.45%、7.65%（未考虑募集配套资金）。由于本
次交易尚未完成，实际确认商誉可能因公司股价波动等因素存在高于备考审阅模
拟测算结果的风险。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
上市公司将按期进行商誉减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，
则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）本次交易完成后整合管控的风险
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公
司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公

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司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可
能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，且对
产品体系和客商资源的协同转化将受到客户拓展及认证周期等不确定性影响，整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性。此外，本次交易后瑞
能半导需全面纳入上市公司战略、内控与管理体系，双方在经营机制、管理模式、
企业文化需进行磨合，如果整合过程中出现核心人员流失，可能对标的公司原有
业务经营造成不利影响，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。
（七）募集配套资金未能实施或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过3.96 亿元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者
预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套
资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有或自筹方式满足支付现金对
价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动的风险
2024 年、2025 年，标的公司收入分别为7.84 亿元和8.71 亿元，净利润分别
为1,918.83 万元和4,715.16 万元。标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新
项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利
变化、行业竞争加剧、标的公司重大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价
格不及预期等不利因素，可能会对标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公
司面临经营业绩重大波动的风险。
（二）原材料及封测加工服务价格波动风险
标的公司产品成本主要受封测加工服务及硅片、晶圆等主要原材料价格影响。
如硅料价格出现波动，引起硅片、晶圆等原材料相应波动，则会影响标的公司的
产品生产成本。同时，铜等封测加工所用主要金属材料的价格波动也会影响封测
加工服务价格。虽然标的公司会根据原材料变化情况及时调整采购策略，以应对

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和减少因价格波动带来的风险，但若硅片、铜等封测加工金属材料价格持续大幅
波动，将不利于标的公司的生产预算及成本控制，短期内可能会在一定程度上对
标的公司的盈利水平和经营业绩产生不利影响。
（三）碳化硅技术升级迭代风险
标的公司主要产品包括晶闸管、功率二极管（以整流管和快恢复二极管为主）
和碳化硅器件等。其中晶闸管、功率二极管采用的制造工艺以双极工艺为主，技
术迭代较慢。碳化硅二极管、碳化硅MOSFET 等产品处于新兴技术发展时期，迭
代速度较快，且市场盈利能力尚在培养孵化中，价格波动较大。标的公司需要根
据市场需求不断优化产品设计，升级产品制造工艺，保持与主流技术同步更新的
能力并保持一定供应响应和成本优势。如标的公司未能持续优化产品设计提升产
品性能，或新产品研发不及时，可能会削弱标的公司相关产品的市场竞争力，市
场占有率也会随之下降，对标的公司的收入规模、存货减值等将产生消极影响。
（四）新建项目效益不及预期的风险
截至2026 年6 月末，标的公司全资子公司微恩北京6 吋车规级功率半导体
晶圆生产基地项目已竣工投产，新增标的公司的功率二极管晶圆产能。虽然标的
公司订单情况较好，历史晶圆产能利用率较高，预计未来新增产能能够得到较好
的消化。但未来若市场环境、产业政策、客户验证周期、下游需求等因素发生重
大不利变动，可能导致产能消化或新项目毛利率不及预期，进而对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（五）主要生产厂房租赁的风险
标的公司生产经营场所及主要工厂厂房均系租赁取得。虽然标的公司与出租
方保持良好合作关系并在租赁协议中约定优先续租安排，通过在吉林、北京、金
山等地分别经营工厂分散风险。但未来如果出现出租方违约或其他租赁合同中途
终止或未能续租而未能及时重新选择生产场所的情形，则对标的公司正常生产经
营将产生不利影响。
（六）地缘政治及国际贸易摩擦风险
标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个

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地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特
别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，
可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚
洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标
的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册
等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时
履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

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第一章
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业
质量
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策
措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024 年4 月，国务院发布《国务
院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合
运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。2024 年9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新
质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025 年5 月，中国证监会
公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新
交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强
的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、
做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市公司带来新
的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家鼓励集成电路产业高质量发展，现已成为我国核心战略性基础产业，
功率半导体在产业链中发挥着不可或缺的作用
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《国家集成电路
产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等一系列鼓励政策，以
支持和推动我国集成电路产业的快速发展。在国家政策和市场环境的支持下，近

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年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国
际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装
置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中
的不可或缺性，从消费电子、工业控制、网络通信，到电力能源、汽车电子、国
防军工、航空航天等均需要功率半导体以实现电能的转换、控制和保护等功能。
在此大背景下，收购功率半导体领域的优质资产具有重要意义。
3、国内厂商竞争力的提升与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了
发展机遇与市场增长空间
功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球
功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技
术研发、产能建设等方面的不断投入，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应
用市场仍以国际一流半导体企业为主导。我国半导体行业的不断推进，为国内功
率半导体企业提供了历史发展机遇。
光伏储能、新能源汽车、人工智能和算力等新兴产业及第三代半导体的强劲
需求拉动，为功率半导体创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间。其中，光
伏储能、特高压基建的持续推进，对光伏逆变器、储能设备等应用带来工业级大
功率器件的规模化需求；新能源汽车的单车功率半导体价值量较传统燃油车大幅
提升，并带动车载充电器、电动车充电桩等功率半导体市场增长；人工智能和算
力产业的发展带动AI 数据中心功率的大幅提升，推动高效电源管理功率器件的
需求持续增长；以碳化硅为代表的第三代半导体技术加速迭代和价格下降推动了
功率半导体的技术创新与应用升级。功率半导体行业长期增长确定性较强。
4、上市公司现有业务发展稳健，布局打造功率半导体业务增长曲线
公司是国内集成电路设计企业龙头之一，经过多年深耕，已形成以特种集成
电路、智能安全芯片为两大核心主业，石英晶体频率器件协同发展的业务格局。
在特种集成电路业务方面，公司货架产品超过800 个品种，专业领域涉及AI+视
觉感知、处理器、可编程器件、存储器、网络与接口、模拟器件、ASIC/SoPC 等，
持续在行业市场内保持领先地位；在智能安全芯片业务方面，公司持续加强技术

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创新，深耕安全芯片，发力汽车电子芯片业务。在石英晶体频率器件业务方面，
公司深度赋能网络通信、智能驾驶、智能物联、光模块等重点应用领域，积极拓
展移动终端、智慧能源、具身智能等新兴市场，持续提升重点领域市场份额及新
兴市场渗透率。2025 年度公司实现营业收入61.46 亿元，同比增长11.52%；实现
归母净利润14.37 亿元，同比增长21.86%，主营业务发展稳健。
上市公司功率半导体器件的主要研发产品为MOSFET、IGBT 等，在超结功
率MOSFET 方面拥有多项核心专利。上市公司功率半导体业务现为Fabless 模式，
产品用于新能源、汽车电子、电机驱动、消费电子等市场领域，历史业务规模相
对较小。
从全球行业发展规律来看，IDM 模式是功率半导体行业的主流经营模式，有
利于实现芯片设计与晶圆制造工艺的深度协同，加速产品技术迭代与良率提升；
保障产品产能和交付稳定性，规避行业周期波动带来的产能紧缺风险；降低制造
成本，提升产品毛利率与市场竞争力。
随着汽车电子、工业控制等应用领域的需求扩张，公司通过本次交易布局功
率器件业务，快速补齐制造环节，有利于公司把握功率半导体行业的长期增长机
遇。
5、标的公司细分产品具备竞争优势，与上市公司可形成互补和协同效应
标的公司系以IDM 模式为主的功率半导体企业，拥有吉林晶圆厂、北京晶圆
厂、上海金山模块厂等生产基地。标的公司设立时承继恩智浦双极业务的技术积
累和质量体系，持续迭代研发和开发新产品，具备自身的特色工艺平台。标的公
司主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括
碳化硅MOSFET、IGBT 及功率模块等，细分产品晶闸管保持市占率国际领先，
碳化硅二极管保持市占率国内领先，功率二极管可靠性和稳定性具备竞争优势，
能够大幅丰富上市公司的功率器件产品品类，补齐上市公司的功率器件制造环节，
并在客户资源、供应链管理、技术研发等方面与上市公司形成互补和协同。
（二）本次交易的目的
1、完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向
本次交易是上市公司把握功率半导体行业长期增长机遇，打造半导体全产业

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链布局的重要战略举措。
上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等
领域。在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。
标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体
化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提
供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等产品，广泛应用于消费电子、工业制
造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品已在行业中形成一定市场地位优势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，
完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体
产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市场资
源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的研发与生产，把握
发展机遇，为国家半导体产业安全提供有力支撑。
2、紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，增强
抗风险能力
本次交易是上市公司丰富业务结构，增加盈利增长点和提高抗风险能力的积
极举措。
随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率半
导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏储能、AI 数据中心和算力、
工业控制等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据Omdia 的数据及预测，
2023 年全球功率半导体市场规模达到503 亿美元，2027 年市场规模将达到596 亿
美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。
同时，以碳化硅为代表的第三代半导体，是功率半导体行业未来发展中的重
要产业红利，也是国内半导体企业面对国际竞争时弯道超车的核心赛道，当前行
业正处于从技术研发向规模化量产过渡的关键时期。本次交易后，上市公司可直
接获得标的公司成熟的碳化硅技术与客户资源，大幅缩减工艺验证与产品认证周
期，追赶碳化硅产业快速增长的时间窗口。
综上，通过本次交易，上市公司可利用标的公司的技术优势与市场地位，结
合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，

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充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过
业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半导体市场中的抗风险能力，保障
公司持续稳定发展。
3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，推动供应链、
资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展
本次交易完成后，上市公司与标的公司可实现客户与渠道的双向赋能，形成
高度互补的市场布局。
在客户资源和业务开拓方面，双方客户资源互补性强且覆盖领域广泛，能够
实现资源交互与渠道共享。上市公司聚焦移动通信、金融、政务、汽车、工业、
物联网等多个行业，在国内多个核心领域拥有稳定客户基础；标的公司承继恩智
浦全球销售网络，具备较强的国际化布局优势，与国内外知名客户建立长期合作
关系。收购完成后，双方可将各自优势产品导入对方尚未覆盖的潜在客户，实现
新老客户的协同配套与渗透开发。同时，双方协同可为客户提供更为全面的产品
及解决方案，快速提升整体销售规模，强化市场竞争力，助力上市公司实现从零
散器件供应到体系化功率半导体业务布局的跨越。
在供应链方面，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具
备协同性。上市公司采购规模较大，与主要供应商保持了良好的合作关系并积累
了丰富的供应链管理经验。标的公司主要采购硅片、封测服务和碳化硅晶圆代工
服务等。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、资本赋能，助力标的公司高
质量发展。
在技术研发方面，上市公司在集成电路设计领域具备深厚技术优势，拥有强
大的研发团队、充足的资金实力；标的公司在功率半导体领域深耕多年，以产品
线管理研发，并通过自有工艺平台、可靠性实验室等保障产品落地，提升研发效
率。本次交易后双方可充分发挥技术研发优势，加强技术交流与合作，加速新产
品研发与市场推广，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力。
综上，上市公司和标的公司产品可实现有效互补，在客户资源、业务开拓、
采购运营、技术研发等方面存在良好的协同性，进一步提升整体盈利能力。
4、提升上市公司资产质量与持续盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的

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合法权益
本次交易符合国家产业政策与上市公司长期发展战略，交易完成后，上市公
司的资产规模、营收规模与利润水平将得到提升，业务结构更加多元化，抗周期
风险能力与持续盈利能力将有所增强；同时，通过技术、客户、产能等方面协同，
上市公司的核心竞争壁垒将得以进一步提升，长期发展空间进一步打开。
本次交易严格遵循相关法律法规的要求，交易定价以具备证券期货从业资格
的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理，不
存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易完成后，
上市公司持续经营能力得到增强，符合上市公司及全体股东的长远利益。
（三）本次交易的协同效应
上市公司与标的公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务
均服务于半导体产业链。上市公司与标的公司主营业务分别聚焦于集成电路设计
领域、功率半导体领域。在功率半导体细分领域，上市公司已有一定布局与应用，
在经营模式、产品品类、核心技术、销售模式及客户群体、采购等方面与标的公
司存在一定差异，从而具有较好的业务互补性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司功率半导
体业务将实现从单一功率器件产品供应到体系化业务布局的跨越，与标的公司在
产品、技术研发、生产、销售渠道、供应链采购等方面存在较为显著的协同效应，
且通过有效整合具有较好的可实现性。具体协同效应情况如下：
1、产品协同
上市公司现有业务聚焦于集成电路芯片设计和销售领域，产品以特种集成电
路、智能安全芯片为主；现有功率半导体业务最近两年收入占主营业务收入比例
约1%，产品主要包括SJ MOSFET、SGT MOSFET 和IGBT，其中MOSFET 均为硅基类
产品。标的公司产品以晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管为主，同时包括碳化
硅MOSFET、IGBT 及功率模块等产品。双方功率半导体产品具有显著差异和高度
互补性、协同性。
在产品品类互补层面，本次交易完成后，上市公司功率半导体产品矩阵将得
到显著拓展，在现有硅基MOSFET、IGBT 基础之上，新增晶闸管、功率二极管、碳

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化硅二极管、碳化硅MOSFET 及功率模块等产品，构建更加丰富、覆盖多类材料、
全电压等级的多元化产品体系，形成覆盖消费电子、工业制造、光伏储能、通信
能源、新能源及汽车电子等应用领域的产品布局。在新产品协同开发层面，依托
双方各自的技术积累与应用领域产业化落地经验，通过深度融合产品开发与技术
优势，以实现现有产品的迭代优化与新产品的共同开拓。
2、技术研发协同
上市公司在功率半导体业务领域采用自主研发与联合工艺开发相结合的模
式，由公司器件设计团队完成器件结构、版图与仿真设计，与晶圆代工厂共同确
定工艺参数并完成流片，内部完成产品验证和可靠性测试环节。标的公司在功率
半导体领域深耕多年，以产品线管理研发，并通过自有工艺平台、可靠性实验室
等保障产品落地。双方围绕各自现有主要功率半导体产品，均已积累了相关核心
技术，具备开展一体化研发协同的基础。
本次交易完成后，结合上市公司在SJ MOSFET、SGT MOSFET 和IGBT 领域积
累的设计技术与标的公司在晶闸管、功率二极管和碳化硅功率器件领域所沉淀的
设计、制造等相关核心技术，双方可实现技术互补和协同。一方面，依托标的公
司自有晶圆制造与功率模块封测能力，有助于上市公司更加深度参与产品核心工
艺开发与迭代；依托上市公司在汽车电子方面的技术沉淀与客户基础，有助于提
升标的公司在国内汽车电子领域客户的推进与认证。另一方面，通过对接产品技
术信息、共享专利和know-how 等研发资源，有助于避免重复性研发投入、缩短
TTM（time to market）周期，提升研发效率，加速开发更多高附加值、更具竞争
力的新产品。
3、生产协同
上市公司现有功率半导体业务采用Fabless 轻资产运营模式，核心聚焦前端
设计研发，晶圆制造和封装测试环节全部由代工商完成；标的公司以IDM 模式为
主，拥有吉林晶圆厂、北京晶圆厂、上海金山模块厂，具备部分晶圆制造与功率
模块封测能力。
本次交易完成后，双方可实现经营模式优势互补，并通过共享内外部晶圆制
造资源实现生产协同。一方面，上市公司可快速补齐功率半导体制造环节，实现

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功率器件领域从Fabless 向Fabless+IDM 模式的升级，构建设计与制造协同联动
的完整产业闭环。另一方面，通过统筹双方外部代工资源，有助于提升对功率半
导体业务生产环节的把控力度，进一步实现产品生产成本、交付质量与生产效率
的动态平衡，为上市公司功率半导体业务长期发展战略提供坚实的生产端支撑。
4、销售渠道协同
双方功率半导体业务销售模式存在差异，销售渠道、客户资源互补性强且覆
盖领域广泛，能够实现资源交互与渠道共享，形成有效互补与协同。上市公司主
营业务聚焦移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业，在国内多
个核心领域拥有稳定客户基础；其功率半导体业务采用直销为主的销售模式，客
户集中于境内，以汽车电子、工业电源领域为主。标的公司销售模式以经销为主，
承继恩智浦全球销售网络，具备较强的国际化布局优势，与国内外知名客户建立
长期合作关系，其客户分布于亚洲（含中国大陆及中国港澳台）、欧洲、美洲等，
终端用户集中在消费电子、工业控制及新能源、汽车电子领域。
本次交易完成后，在功率半导体业务领域，双方将充分发挥各自销售模式的
独特优势，通过打通双方销售渠道、整合优质客户资源，实现功率半导体产品市
场的纵向深度渗透。上市公司深耕国内市场、直面终端核心客户的直销模式，能
够为标的公司现有产品提供落地通道，增加其在国内汽车电子、工业电源等市场
的应用。而标的公司成熟的全球化经销网络、完善的海外渠道体系，可助力上市
公司自有功率半导体产品接入亚洲、欧美等海外市场。双方可精准将各自功率半
导体产品导入对方未覆盖、低渗透的潜在客户群体，挖掘现有产品的市场增量空
间，进一步提升各类功率半导体产品在细分领域的市场占有率，实现产品销售从
局部深耕到全域渗透的升级。
同时，通过共享销售渠道、客户资源，可助力双方全方位挖掘客户价值、打
破单一业务板块单一产品体系局限，实现整体业务规模与客户服务能力的横向广
度拓展。依托上市公司在集成电路芯片设计领域的客户资源优势，从客户整体应
用场景出发，充分挖掘上市公司特种集成电路、智能安全芯片业务板块客户的潜
在需求，为客户提供更加丰富的产品组合与配套解决方案，实现自身从集成电路
芯片设计企业向“芯片设计+功率器件制造”的综合型半导体企业的战略升级。此

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外，借助标的公司海外销售网络，有助于上市公司拓宽集成电路芯片设计业务的
海外客户覆盖半径，提升跨地域客户开发能力。
5、供应链采购协同
上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同性。上市
公司采购规模较大，与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链
管理经验。标的公司主要采购硅片、封测服务和碳化硅晶圆代工服务等，在细分
赛道也掌握了一定优质供应商资源。
本次交易完成后，通过整合双方供应商资源，上市公司和标的公司能够实现
采购需求、供应商渠道的优势互补、高效共享与协同，进一步丰富细分赛道优质
供应商资源，为行业上行周期提供更多供应资源保障。同时，通过发挥规模效应，
可更好地控制采购成本，提高产品综合竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海
恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜
锋共14 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的瑞能半导
100%股权，并募集配套资金支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。本次交易完成后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前
提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联沪报字[2026]第48 号），本次评估
采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作
为最终评估结论。截至评估基准日2025 年12 月31 日，瑞能半导100%股权的评
估值为190,000.00 万元，较母公司所有者权益账面值140,984.84 万元增值
49,015.16 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为34.77%，合并口径（归
属于母公司）账面所有者权益评估增值率为19.50%。经上市公司与交易对方协商，

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确定瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、
建投华科等14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权。本次交易完成
后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行股份定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交
易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告
日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易
日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20 个交易日
77.18
61.75
定价基准日前60 个交易日
81.28
65.03
定价基准日前120 个交易日
79.27
63.42
注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为61.75 元/股，不
低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
公司于2026 年5 月11 日召开2025 年年度股东会审议通过了《2025 年度利
润分配方案》，并于2026 年6 月23 日披露《2025 年年度权益分派实施公告》，
计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算每股现金红利为0.3065384 元/股
（含税；保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。公司2025 年度利润
分配方案实施后，本次交易中发行价格由61.75 元/股调整为61.45 元/股。
3、发行对象及认购方式
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为南昌建恩、北京广
盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、烟台瑞臻、西南证
券、邬睿、沈鑫、汤子鸣、张胜锋共13 名交易对方，该等发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股份。
4、交易金额及对价支付方式
标的资产的交易价格参考中联评估出具的《评估报告》所载明的截至评估基
准日标的公司股东全部权益的评估值190,000.00 万元，经上市公司与交易对方协
商，确定瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00 万元。本次交易中，各
交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，具体如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
向该交易对方支付的对价
现金对价
股份对价
总对价
1
南昌建恩
瑞能半导24.18%股权
8,844.2674
37,090.7159
45,934.9833
2
北京广盟
瑞能半导24.18%股权
8,844.2674
37,090.7159
45,934.9833
3
天津瑞芯
瑞能半导22.75%股权
8,323.8664
34,908.2802
43,232.1466
4
建投华科
瑞能半导11.89%股权
4,348.5711
18,236.8541
22,585.4252
5
上海设臻
瑞能半导11.81%股权
4,321.9866
18,125.3650
22,447.3516
6
上海恩蓝
瑞能半导1.79%股权
750.0528
2,652.6086
3,402.6614

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39
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
向该交易对方支付的对价
现金对价
股份对价
总对价
7
上海厚恩
瑞能半导1.33%股权
555.7645
1,965.4960
2,521.2605
8
恩蓝有限
瑞能半导0.92%股权
1,755.6564
-
1,755.6564
9
烟台瑞臻
瑞能半导0.70%股权
255.5674
1,071.7879
1,327.3553
10
西南证券
瑞能半导0.18%股权
-
343.2693
343.2693
11
邬睿
瑞能半导0.12%股权
-
231.9698
231.9698
12
沈鑫
瑞能半导0.05%股权
-
94.3124
94.3124
13
汤子鸣
瑞能半导0.05%股权
-
94.3124
94.3124
14
张胜锋
瑞能半导0.05%股权
-
94.3124
94.3124
合计
瑞能半导100%股权
38,000.00
152,000.00
190,000.00
5、发行股份数量
本次交易中，瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00 万元，其中
以发行股份方式支付的对价金额为152,000.00 万元。按照本次发行股票价格61.75
元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为24,615,377 股。上市公司2025
年度利润分配实施后除权除息，发行数量调整为24,735,548 股。
计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确
至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。上市公司向各交易对方具体发行
股份数量如下：
序号
交易对方
股份对价（万元）
发股数量（股）
1
南昌建恩
37,090.7159
6,035,917
2
北京广盟
37,090.7159
6,035,917
3
天津瑞芯
34,908.2802
5,680,761
4
建投华科
18,236.8541
2,967,754
5
上海设臻
18,125.3650
2,949,611
6
上海恩蓝
2,652.6086
431,669
7
上海厚恩
1,965.4960
319,852
8
烟台瑞臻
1,071.7879
174,416
9
西南证券
343.2693
55,861

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40
序号
交易对方
股份对价（万元）
发股数量（股）
10
邬睿
231.9698
37,749
11
沈鑫
94.3124
15,347
12
汤子鸣
94.3124
15,347
13
张胜锋
94.3124
15,347
合计
152,000.00
24,735,548
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为准。
6、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的紫光国微股份自该等股份于证券登记结算机构登
记至交易对方名下之日起12 个月内不得上市交易或转让。如在取得上市公司股
份时交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则自该
等股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得转让。
交易对方为减值承诺方的，其因本次交易取得的上市公司新增股份之28%的
对应股份在其作为减值承诺方未履行完毕减值补偿义务或确定无需履行减值补偿
义务之前，不得转让，亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。

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41
8、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期。
过渡期内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前
其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资
产比例计算。
过渡期损益按照如下方式确定：由上市公司在交割日起10 个工作日内聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计
并出具交割审计报告。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。
交易对方应在前述审计报告出具后20 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿
支付工作（如有）。
9、标的资产交割
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司在中国证监会
就本次交易出具予以注册文件之日起60 个工作日内，完成股票在全国股转系统
终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公
司变更为有限责任公司后的15 个工作日内完成交割。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购发行的股份。
3、发行股份定价基准日及发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行
价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董
事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集

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42
配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总金额不超过39,600.00 万元，未超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在获中国证监会同意注册后按照
《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如
上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金
认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易
税费等并购整合费用。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口
将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可
根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排

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43
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的
新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司2025 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
交易金额
计算依据
指标占比
资产总额
1,894,689.37
223,052.41
190,000.00
223,052.41
11.77%
资产净额
1,373,708.35
158,991.16
190,000.00
13.83%
营业收入
614,582.31
87,060.53
-
87,060.53
14.17%
注1：上市公司、标的公司的财务数据均为截至2025 年12 月31 日的资产总额、资产净
额及2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产；
注2：根据《重组管理办法》相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过
上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司
71.11%股权，北京建广为以上主体的执行事务合伙人。截至本报告书摘要签署日，
北京建广担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智
广芯13.75%股权，且北京建广与智广芯存在2 名董事重合。
上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12 个月内曾
担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透
持有瑞能半导8.93%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯
董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为

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44
上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。
本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东已在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36 个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安
全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政
务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。
本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模
块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和
销售，主要产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还
包括碳化硅MOSFET、IGBT 及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、
新能源及汽车等领域。标的公司主要产品已在行业中形成一定市场地位优势。
本次交易前，在功率半导体细分领域，公司具有一定技术储备与市场应用。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善
半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，以
截至2026 年3 月31 日上市公司股东持股情况为基础，不考虑上市公司可转换公

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45
司债券转股情况及本次交易募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司的股权
结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不含募集配套资金）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
紫光春华
220,901,326
26.00%
220,901,326
25.2642%
南昌建恩
-
-
6,035,917
0.6903%
北京广盟
-
-
6,035,917
0.6903%
天津瑞芯
-
-
5,680,761
0.6497%
建投华科
-
-
2,967,754
0.3394%
上海设臻
-
-
2,949,611
0.3373%
上海恩蓝
-
-
431,669
0.0494%
上海厚恩
-
-
319,852
0.0366%
烟台瑞臻
-
-
174,416
0.0199%
西南证券
-
-
55,861
0.0064%
邬睿
-
-
37,749
0.0043%
沈鑫
-
-
15,347
0.0018%
汤子鸣
-
-
15,347
0.0018%
张胜锋
-
-
15,347
0.0018%
上市公司其他原
股东
628,726,966
74.00%
628,726,966
71.9068%
合计
849,628,292
100.00%
874,363,840
100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，
本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后（备考）
变动率
资产总额
1,894,689.37
2,150,570.94
13.51%
负债总额
519,227.50
620,102.45
19.43%

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项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
交易前
交易后（备考）
变动率
归属于母公司所有者权益
1,373,708.35
1,528,714.98
11.28%
营业收入
614,582.31
701,359.22
14.12%
利润总额
152,116.94
154,724.02
1.71%
归属于母公司所有者的净利
润
143,712.48
146,947.85
2.25%
基本每股收益（元/股）
1.7071
1.6959
-0.66%
稀释每股收益（元/股）
1.7063
1.6951
-0.66%
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），瑞能半导将成为上市公司的全资
子公司，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有
所提升，每股收益略有下降主要受模拟计算合并报表折旧及摊销影响所致。本次
交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
此外，为应对每股收益摊薄的风险，提升上市公司未来的持续经营能力和盈
利能力，上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：
1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026 年第一次会议、第八届董
事会第三十六次会议、独立董事专门会议2026 年第二次会议、第八届董事会第四
十二次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见；
3、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行
的关于参与本次交易的批准和授权；
4、上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

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1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
2、标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
需）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人
承诺事项
承诺内容
上市公司
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上市公司
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的

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承诺人
承诺事项
承诺内容
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承
担法律责任。
上市公司
关于无违法违
规行为及诚信
情况的承诺函
1、除本公司2025年7月30日收到中国证监会河北监管局出
具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示
函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2025〕23
号）外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件
受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公司
关于符合向特
定对象发行股
票条件的承诺
函
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的

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49
承诺人
承诺事项
承诺内容
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述
和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—
—重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法
律责任。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于无违法违
规行为及诚信
情况的承诺函
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第
一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

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50
承诺人
承诺事项
承诺内容
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
5、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律
责任。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于重组期间
减持计划的承
诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计
划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如
本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，
本人将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的
有关规定执行并及时履行信息披露义务。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故
意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
上市公司全
体董事、高
级管理人员
关于本次重组
摊薄即期回报
采取填补措施
的承诺函
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监
管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人自愿依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、间接控股股东作出的重要承诺

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承诺人
承诺事项
承诺内容
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权。
2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，
本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份(包括
本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股
份)自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年均
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组”。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述
承诺，将依法承担法律责任。
上市公司控
股股东紫光
关于无违法违
规行为及诚信
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑

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承诺人
承诺事项
承诺内容
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
情况的承诺函
事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚而对本次交易产生重大不利影响的
情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的对本次交易产生重大不利影响的重大民事
诉讼或仲裁。
2、本公司最近三年不存在因未按期偿还大额债务、未履行
重大承诺而对本次交易产生重大不利影响的情形，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在
对本次交易产生重大不利影响的其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对本次交易产生
重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他
有权部门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团
关于重组期间
减持计划的承
诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的
计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，
如本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股
份，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深交所的有
关规定执行并及时履行信息披露义务。
2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约束力，本公司
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本
函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于减少和规
范关联交易的
承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交
易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公开、公平、
公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
与上市公司及其控制的企业进行交易，促使上市公司依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以拆借、占用或
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
市公司及其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，不
利用关联交易损害上市公司及其控制的企业或上市公司其
他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
关于避免同业
竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
业未从事其他与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
构成直接或间接重大不利影响的同业竞争的生产经营业务

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承诺人
承诺事项
承诺内容
控股股东新
紫光集团、
智广芯
和活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
采取有效措施尽力避免直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业实际从事的业务存在直接或间接重大不利影响的
同业竞争的生产经营业务和活动。若本公司及本公司控制
的其他企业将来获得与上市公司及其控制的企业存在直接
或间接同业竞争的业务机会，本公司及本公司控制的其他
企业将通知上市公司，并在条件允许的前提下协助上市公
司取得该商业机会。
3、本公司承诺不利用上市公司大股东地位损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于保障上市
公司独立性的
承诺
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其
他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员
和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的
企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维
护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团
关于本次交易
的原则性意见
1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司
原则性同意本次交易。
2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前
提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于本次交易
摊薄即期回报
采取填补措施
的承诺
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监
管规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司自愿依法承担赔偿责任。
上市公司控
股股东紫光
春华、间接
控股股东新
紫光集团、
智广芯
关于不存在对
上市公司资金
占用、违规担
保等情形的承
诺
1、截至本承诺函出具日，本公司及其关联方（上市公司及
其子公司除外，下同）不存在违规占用上市公司及其子公
司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或其他任何方式对上市公司及其子公司非经营性资金占用
的情况，上市公司及其子公司亦没有为本公司及其关联方
提供担保。
2、本次交易完成后，本公司及其关联方将继续遵守有关法
律法规、上市公司公司章程及相关制度的规定，未来不以
任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求

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承诺人
承诺事项
承诺内容
上市公司及其子公司违规提供担保。
3、本公司同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律
责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人
承诺事项
承诺内容
全体交易对
方
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交
易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真
实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责
任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、
法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责
任。
南昌建恩、
北京广盟、
天津瑞芯
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本企业
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主
体控制的机构（如有）均不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组（2025修订）》第三十条规定的情形，即“因

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承诺人
承诺事项
承诺内容
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三
十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本企业
的合伙人（如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主
体控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
3、如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损
失的，本企业将依法承担相应法律责任。
除南昌建
恩、北京广
盟、天津瑞
芯以外的其
他交易对方
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理
人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合伙
人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人及
本人控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—
—重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内
不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监事及高级管
理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东/执行事务合
伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业、本人
及本人控制的企业（如适用）不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或
投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
全体交易对
方
关于无违法违
规行为及诚信
情况的承诺函
1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本人最
近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本人最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及本公司/本企
业主要管理人员、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
56
承诺人
承诺事项
承诺内容
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理
人员、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或
投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应法
律责任。
全体交易对
方
关于所持标的
公司股权权属
的承诺函
1、（适用于机构）截至本承诺函出具之日，本公司/本企业
依法设立且合法有效存续，本公司/本企业不存在根据法
律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约
定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方
的资格；（适用于自然人）截至本承诺函出具之日，本人为
完全民事行为能力人，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业/本人合法拥有
标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易
实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本企业/本人保
证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
3、本公司/本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反股东所应当
承担的义务及责任的情形，本公司/本企业/本人取得标的公
司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要
求，真实、有效，不存在标的资产方面的争议或潜在纠纷。
4、本公司/本企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在依法履行
相关程序后该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策
障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/本企业/本人保证此
种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司
/本企业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽最大程度合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。
6、本公司/本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成
的全部责任均由本公司/本企业/本人自行承担。
7、本公司/本企业/本人及关联方不存在对标的公司非经营
性资金占用、违规担保的情况。
8、如因本公司/本企业/本人违反上述承诺而给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应
法律责任。
除恩蓝有限
外的全体交
易对方
关于本次交易
取得股份锁定
的承诺函
1、本企业/本人承诺因本次交易取得的紫光国微股份自该
等股份于证券登记结算机构登记至本企业/本人名下之日
起12个月内不得上市交易或转让。如在取得上市公司股份
时本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足12个月，则自该等股份于证券登记结算机构登记至
本企业/本人名下之日起36个月内不得转让。

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57
承诺人
承诺事项
承诺内容
2、同时，鉴于本企业/本人作为减值补偿承诺人拟与紫光国
微签订《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技
股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，本企业/本人承诺因本次交易取得的紫光国
微股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《紫光
国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司
相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定，按照减值的情况在减值补偿期限届满后解锁，具
体锁定数量、解锁方式以本企业/本人签订的《紫光国芯微
电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股
东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定为
准。
3、本次交易完成后，本企业/本人因本次交易取得的紫光国
微股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加
的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期及限售安排。
4、若本企业/本人因本次交易取得的紫光国微股份的锁定
期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新
监管意见不相符的，本企业/本人将根据相关法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本企业/本人因本次交易取得的紫光国微股份在前述锁
定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的规定。
6、本企业/本人授权紫光国微办理本企业/本人因本次交易
取得的紫光国微股份的锁定手续。本企业/本人违反股份锁
定承诺的，应将违反承诺转让所持紫光国微股份对应的所
得款项上缴紫光国微。
本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承
诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人
承诺事项
承诺内容
标的公司
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提
供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提
供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供
本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信
息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公
司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。

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承诺人
承诺事项
承诺内容
标的公司
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
标的公司
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本公司及本公司控制的企业最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交
易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司及本公司控制的企业最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
4、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而
给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
标的公司全
体董事、高
级管理人员
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
承诺函
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。

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承诺人
承诺事项
承诺内容
标的公司全
体董事、高
级管理人员
关于不存在不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组”。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
标的公司全
体董事、高
级管理人员
关于无违法违
规情形的承诺
函
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实而给
上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律
责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
本次交易前，上市公司主营业务聚焦集成电路设计领域，以特种集成电路、
智能安全芯片两大主业为根基，同时布局石英晶体频率器件领域。上市公司在扎
实深耕现有主业基础之上，积极探索外延式发展机会，旨在通过资源互补、协同
赋能方式拓展成长空间。
本次交易完成后，上市公司将实现业务版图和产品矩阵的战略性拓展。通过
并购功率半导体细分领域的优质企业瑞能半导，一方面，上市公司可快速整合功
率半导体产品线，补齐制造环节，完善功率半导体产业链布局，形成多元业务矩

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阵。另一方面，通过与瑞能半导在市场资源共享、技术优势互补、生产采购等方
面的协同，将进一步增强公司在半导体行业的竞争力，为上市公司长期发展注入
新的动力，提高上市公司持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战
略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理
行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易首次披露日前6 个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、
董事、高级管理人员不存在股份减持情形或大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核
心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司全资子公司，上市公司在完善功率半导体产业布局基础之上，将与标的公
司开展深度协同合作，充分整合双方的资源与渠道，发挥双方在客户资源、业务
开拓、采购运营、技术研发等方面的协同效应，进一步巩固现有行业优势地位，
增强公司在半导体产业的综合竞争力。本次交易标的资产的交易价格以符合《证
券法》相关规定的评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由交易各
方协商确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，本次交易具备商
业实质，不存在利益输送的情形。
八、本次交易的减值补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易将
聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易实施完毕第三个会计年度（第一
年度含实施当年）期末标的公司所有者权益价值出具评估报告，并聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并对减值测试出具专项审
核意见。减值额应为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为免疑义，

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前述“本次交易实施完毕”指标的资产过户实施完毕。
根据会计师出具的专项审核意见及《减值测试报告》，若标的公司所有者权
益价值低于本次交易作价，减值承诺方应对上市公司进行减值测试补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
标的资产减值补偿金额=本次交易作价-本次交易实施完毕第三个会计年度
（第一年度含实施当年）期末确定的标的公司所有者权益价值。
减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿：
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易每股发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，则应向下取整；因向下取整导致实际补偿
金额不足标的资产减值补偿金额，由减值承诺方以现金补偿。
减值补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第七章本次交易主
要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（九）减值测试及补偿”。

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
紫光国芯微电子股份有限公司
2026年7月24日