三友医疗披露股份回购报告书，拟以9000万元至1.8亿元回购用于股权激励或员工持股

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证券代码：688085
证券简称：三友医疗
公告编号：2026-031
上海三友医疗器械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币9,000.00 万元（含），不超过
人民币18,000.00 万元（含）
●回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款。上海三友医疗器械股
份有限公司（以下简称“公司”）已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支
行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供股票回购专项贷款。具体贷款事宜以双
方最终签署的《股票回购增持贷款合同》为准。
●回购股份用途：在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未
能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实行。
●回购股份价格：不超过人民币18.90 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统集中竞价交易方式。
●回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6 个月内。
●相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人即本次回购股份的提议人在
未来3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的计划，公司其他董事、高级管理人
员、持股5%以上的股东在未来3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的明确计划。
后续如有相关减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公

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司并履行相关信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分
实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
4、本次回购拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股
计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在
已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年7 月14 日，公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）
先生、徐农先生和David Fan（范湘龙）先生向公司董事会提议回购公司股份，提
议的内容为以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2026 年7
月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人
提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026-025）。
（二）2026 年7 月21 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，

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以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
第二十六条规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过后实施，无需提交股东会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规
定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日
2026/7/22
回购方案实施期限
待董事会审议通过后6 个月
方案日期及提议人
2026/7/14，由公司实际控制人Michael Mingyan Liu
（刘明岩）先生、徐农先生和David Fan（范湘龙）
先生提议
预计回购金额
9,000.00万元~18,000.00万元
回购资金来源
自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限
18.90元/股
回购用途
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式
集中竞价交易方式
回购股份数量
476.19万股~952.38万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例
1.30%~2.60%
回购证券账户名称
上海三友医疗器械股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码
B888637478
注：公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行出具的《贷款承诺函》，
承诺为公司提供股票回购专项贷款。具体贷款事宜以双方最终签署的《股票回
购增持贷款合同》为准。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者

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利益，增强投资者对公司的投资信心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积
极性，同时促进公司长期稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟以9,000.00
万元（含）-18,000.00 万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未
能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起6 个月内。回购实施期间，若公司股
票筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；

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（2）上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股
份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应
调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：将用于员工持股计划或股权激励，如国家对相关政策调整，
则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币9,000.00 万元（含），不超过人
民币18,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准。
回购股份数量：以公司目前总股本366,808,748 股为基础，按照本次回购金
额上限人民币18,000.00 万元，回购价格上限18.90 元/股进行测算，本次回购数
量为952.38 万股，回购股份比例占公司总股本的2.60%。按照本次回购金额下限
人民币9,000 万元，回购价格上限18.90 元/股进行测算，本次回购数量为476.19
万股，回购股份比例占公司总股本的1.30%。
回购用途
拟回购数量
（万股）
占公司总股
本的比例（%）
拟回购资金总额
（万元）
回购实施期限
员工持股计划
或股权激励
476.19-952.38
1.30-2.60
9,000.00-18,000.00
自公司董事会审议
通过回购方案之日
起6 个月内
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司
在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应
调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币18.90 元/股（含），不高于公司董事会通
过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董
事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和
经营情况确定。

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若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币9,000.00 万元（含）和上限人民币18,000.00
万元（含），回购价格上限不超过人民币18.90 元/股（含）进行测算，假设本次
回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
股份类别
本次回购前
回购后
（按回购下限计算）
回购后
（按回购上限计算）
股份数量
（股）
比例（%）股份数量（股）比例（%）
股份数量
（股）
比例（%）
有限售条件流通股份
16,193,175
4.41
16,193,175
4.41
16,193,175
4.41
无限售条件流通股份
350,615,573
95.59
350,615,573
95.59
350,615,573
95.59
其中：回购专用证券账户
0
0
4,761,905
1.30
9,523,810
2.60
股份总数
366,808,748
100.00
366,808,748
100.00
366,808,748
100.00
注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股
权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2026 年3 月31 日（未经审计），公司总资产235,290.29 万元、归属于上市
公司股东的净资产212,018.52 万元、流动资产114,076.64 万元；按照本次回购
资金规模上限不超过人民币18,000 万元测算，本次回购资金分别占上述财务数据
的7.65%、8.49%、15.78%。本次回购股份资金来源于公司自有资金及股票回购专
项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持

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续经营能力。根据公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不
会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价
款。
2、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司
长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，促进公司健康可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人
在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
公司实际控制人、董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生
在董事会做出回购股份决议前6 个月内的持股变化情况如下：2026 年2 月4 日至
2026 年3 月18 日期间Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生通过大宗交易方式合
计减持公司股份4,457,094 股，占公司总股本的1.34%。具体情况详见公司于2026
年3 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露
的《关于实际控制人及其一致行动人减持股份结果公告》（公告编号：2026-010）。
Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存
在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。
公司实际控制人、董事兼总裁徐农先生的一致行动人混沌天成精选策略18 号
单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18 号”）在董事会做出回购股份决议前6
个月内的持股变化情况如下：2026 年2 月4 日至2026 年3 月11 日期间徐农先生
的一致行动人混沌天成18 号通过大宗交易方式合计减持公司股份2,212,155 股，
占公司总股本的0.66%。具体情况详见公司于2026 年3 月19 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于实际控制人及其一致
行动人减持股份结果公告》（公告编号：2026-010）。徐农先生在董事会做出回购
股份决议前6 个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市
场操纵的情形。

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公司董事任崇俊先生在董事会做出回购股份决议前6 个月内的持股变化情况
如下：2026 年7 月2 日，任崇俊先生增持公司股份200,000 股，占公司总股本0.05%。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“监管-上市公司监
管-持股变动”栏目上披露的相关信息。增持原因系基于对二级市场行情、市场公
开信息及个人判断而做出的独立投资决策，任崇俊先生在董事会做出回购股份决
议前6 个月内不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵
的情形。
除上述情况外，公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股
份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利
益冲突的情形；不存在内幕交易及市场操纵的行为。
回购期间，公司实际控制人暂无增减持公司股份的计划，公司其他董事、高
级管理人员暂无增减持公司股份的明确计划。如上述主体未来拟实施增减持计划，
公司将按照法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行
动人、持股5%以上的股东问询未来3 个月、未来6 个月是否存在减持计划的具体
情况
经公司发函询问，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司实际控制人
在未来3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的计划。公司其他董事、高级管理
人员、持股5%以上的股东在未来3 个月、未来6 个月暂无减持公司股份的明确计
划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司董事会于2026 年7 月14 日收到公司实际控制人Michael Mingyan Liu
（刘明岩）先生、徐农先生和David Fan（范湘龙）先生《关于提议上海三友医疗
器械股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。具体内容详见公司于
2026 年7 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实
际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2026-025）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议

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前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人为公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）先
生、徐农先生和David Fan（范湘龙）先生，其中Michael Mingyan Liu（刘明岩）
先生系公司董事长兼首席科学家，徐农先生系公司董事兼总裁，David Fan（范湘
龙）先生系公司董事、资深副总裁兼董事会秘书。2026 年7 月14 日，提议人向公
司董事会提议回购股份，提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和
对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信
心，提高公司员工凝聚力，增强公司员工的积极性，同时促进公司长期稳定健康
发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司
健康、稳定、可持续发展，向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或者股权激
励。
提议人Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生及徐农先生在提议前6 个月内买
卖本公司股份的情况详见本报告书“二、回购预案的主要内容”之“（十）上市公
司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划”。提议人
David Fan（范湘龙）先生在提议前6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
上述提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议
人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，未转让股份将被注销，公司注册资本
将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

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（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，根据公司实际情况
及股价表现等因素决定终止实施本次股份回购方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分

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实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
4、本次回购拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股
计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在
已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：上海三友医疗器械股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B888637478
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2026 年7 月27 日