剑桥科技拟出资8亿元设立光电产业基金

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
CIG SHANGHAI CO., LTD.
上海劍橋科技股份有限公司
（股份代號：6166）
須予披露交易
成立合夥企業
成立合夥企業
於2026年7月24日，本公司與上海知風之自訂立合夥協議，以成立合夥企業，該
合夥企業將主要從事股權投資、投資管理及資產管理，並透過私募基金及創業投
資對非上市企業進行投資。
根據合夥協議，本公司（作為有限合夥人）與上海知風之自（作為普通合夥人）將分
別向合夥企業出資人民幣800百萬元及人民幣10,000元，分別佔合夥企業權益的
99.9988%及0.0012%。本次交易完成後，該合夥企業將會被視為本公司的子公司
而入賬，其財務業績將會併入本公司的綜合財務報表中。
《上市規則》的涵義
根據合夥協議項下擬進行的交易，其最高適用百分比率超過5%但低於25%，因
此該交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守《上市規則》第14章項下的通知及
公告規定。
– 1 –

I.
成立合夥企業
於2026年7月24日，本公司與上海知風之自訂立合夥協議，以成立合夥企業，該
合夥企業將主要從事股權投資、投資管理及資產管理，並透過私募基金及創業
投資對非上市企業進行投資。
根據合夥協議，本公司（作為有限合夥人）與上海知風之自（作為普通合夥人）將
分別向該合夥企業注資人民幣800百萬元及人民幣10,000元，分別佔其合夥權益
約99.9988%及0.0012%。本次交易完成後，該合夥企業將會被視為本公司的子
公司而入賬，其財務業績將會併入本公司的綜合財務報表中。
II. 合夥協議之主要條款
日期
2026年7月24日
訂約方
(1) 上海知風之自，作為持有合夥權益0.0012%的普通合夥人╱執行事務合夥
人；及
(2) 本公司，作為持有合夥權益99.9988%的有限合夥人。
主體事項
該合夥企業將為根據中華人民共和國法律及合夥協議設立的有限合夥企業。
合夥企業的擬用名稱為嘉興滬江光電產業基金合夥企業（有限合夥），且最終名
稱須以中國相關政府主管部門批准及登記的名稱為準。
合夥企業的經營範圍涵蓋透過私募基金從事的股權投資、投資管理、資產管理
等業務（該等活動僅須在中國證券投資基金業協會完成登記備案後方可開展）；
創業投資（僅限於對非上市企業的投資）；（除須依法經批准的項目外，憑營業執
照依法自主開展業務活動）。
– 2 –

合夥企業將主要投資於集成電路(IC)、人工智能等先進製造、信息技術類新興
行業的未上市企業股權（重點聚焦光器件、晶片及核心IC領域企業），以及本公
司同行業產業鏈內上市公司非公開發行和交易的普通股（含上市公司定向增
發、大宗交易、協議轉讓等），並可運用不超過認繳出資總額20%的資金投資於
其他經中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金。在符合相關法律法
規及監管要求的前提下，合夥企業可參與境外優質科技企業的股權投資及境外
資產的配置。資金閒置期間，合夥企業可以現金管理為目的，投資於銀行活期
存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金、銀行理財等中國證監會認可的現
金管理工具。
認繳出資
合夥企業的認繳出資總額為人民幣800,010,000元。各合夥人將予作出的認繳出
資金額及比例載列如下：
合夥人
認繳
出資金額
認繳出資
總額的
概約百分比
（人民幣元）
(%)
上海知風之自
10,000
0.0012
本公司
800,000,000
99.9988
總計
800,010,000
100.0000
各合夥人的認繳出資金額應以現金支付，且應於收到普通合夥人根據項目投資
進度及合夥企業運營資金需求發出的付款通知之日起15日內完成繳付。各合夥
人向合夥企業作出的相關認繳出資金額，乃經各合夥人參考合夥企業預期的投
資資金需求及各合夥人於當中的所佔的權益比例後，經公平磋商釐定。
本公司向合夥企業作出的出資金額，將以本集團內部資源撥付。
– 3 –

存續期限
合夥基金在登記備案機構登記的存續期為7年，自合夥基金成立之日起算，其中
前3年為投資期，後4年為退出期。如前述基金存續期限屆滿，仍有未退出項目
的，執行事務合夥人可獨立決定將基金存續期延長2年，還需延長的，需合夥人
會議決議通過方可延長。
管理及決策機制
合夥企業委託執行事務合夥人作為基金管理人。執行事務合夥人相關權利義務
由基金管理人一併執行與承擔。合夥企業由執行事務合夥人選擇具備託管資質
的託管機構進行託管，託管具體事項由基金管理人與託管機構另行簽訂託管服
務協議進行約定，託管機構應按照託管協議約定履行資產保管、託管財產淨值
復核等職責，對基金管理人的投資運作進行監督。
執行事務合夥人應當設立投資決策委員會（「投資決策委員會」），作為合夥企業
對外投資的決策機構。投資決策委員會由3名委員組成，其中執行事務合夥人指
定2名資深專業人士，本公司委派1名委員，執行事務合夥人的指定代表負責召
集並主持投資決策委員會會議。本公司委派的委員有權列席會議、參與討論、
查閱全部決策資料，確保本公司充分掌握基金投資動態，並享有一票否決權。
管理費
投資期管理費率為2%╱年；退出期管理費率減半，為1%╱年；延長期不收取
管理費。
– 4 –

利潤分配安排
分配原則：
(1) 合夥企業清算前，取得的可供分配收益將隨收隨分，不得再進行投資，優
先支付全體合夥人實繳出資總額，再支付收益。
(2) 基金管理人應在每一筆可供分配收益到賬後30個工作日內，根據合夥協議
約定的分配原則和順序完成分配。
(3) 合夥人違反合夥協議的約定未足額、及時實繳出資的，合夥企業在向其分
配時，有權扣除其出資違約金、賠償金等；如果其收益分配不足以補足上
述款項的，該合夥人應當另行補充差額。
分配方式：
(1) 首先向已實繳出資的合夥人分配，直至其取得的分配金額等於其實繳出資
金額；
(2) 如有餘額，向已實繳出資的合夥人分配，直至其取得的分配金額等於按照
計算基數的8%年利率（單利）計算的收益金額（計算基數按實繳出資額餘額
計算，返還部分實繳出資後按剩餘實繳出資額計算）；
(3) 如有餘額，基金管理人與全體合夥人按20%：80%的比例分配（20%為基金
管理人業績報酬，80%由合夥人按實繳出資比例分享）。
非現金分配：
基金在登記備案機構登記的存續期屆滿時，如合夥企業的投資未能變現，基金
管理人可以以非現金方式進行分配。
– 5 –

投資模式
投資標準：
擬投資項目應符合以下標準：
(1) 屬於合夥協議約定的投資範圍；
(2) 具備核心技術或創新商業模式，在行業內具有一定的競爭優勢；
(3) 管理團隊具備豐富的行業經驗、較強的技術研發能力和經營管理能力；
(4) 具有清晰的盈利模式和可持續的盈利能力，或具備較大的成長潛力；
(5) 不存在重大法律風險、合規風險或財務風險。
投資決策：
基金管理人負責在符合相關法律法規及合夥協議約定的前提下，對投資時點、
投資金額、投資標的等投資事項進行決策，並負責投資協議的簽署、投資指令
的發送。單個投資項目金額超過基金認繳出資總額10%（含）的，視為重大投資
事項，需經投資決策委員會全體委員一致同意方可通過；單個投資項目金額低
於基金認繳出資總額10%的，需經投資決策委員會三分之二（含）以上委員同意
方可通過。投資項目經投資決策委員會審議通過後，簽署投資協議並履行出資
義務。
投資禁止行為：
(1) 從事擔保、抵押、委託貸款、房地產、資金拆借等業務；
(2) 進行承擔無限連帶責任的對外投資；
(3) 從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；
(4) 直接投資於商業銀行信貸資產；
(5) 以基金份額進行質押融資；
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(6) 直接或者間接投資法律法規和國家政策禁止進行股權投資的行業和領域；
(7) 以合夥企業名義對外舉債；
(8) 法律法規、中國證監會以及合夥協議規定禁止從事的其他行為。
退出機制
合夥企業投資退出的方式包括但不限於如下方式：
(1) 被投資企業在中國境內或境外直接或間接首次公開發行上市後出售其持有
的上市公司股票退出；
(2) 被投資企業在全國中小企業股份轉讓系統及各區域性產權交易所掛牌後出
售其持有的掛牌公司股票或股權退出；
(3) 合夥企業直接出讓被投資企業股權、出資份額、資產或被投資企業研發項
目的經濟權益實現退出；
(4) 與被投資企業的實際控制人或大股東簽訂股權回購協議，由其在一定條件
下依法回購合夥企業所持有的股權；
(5) 被投資企業解散、清算後，合夥企業就被投資企業的財產獲得分配。
投資退出後不再進行第二輪股權投資，即實行「即退即分」，回收資金到位後30
個工作日內向各合夥人分配。基金管理人需制定明確的退出策略和時間表，定
期評估投資項目退出可行性，及時向合夥人披露退出進展。
終止情形
合夥企業將在以下任意情形發生時終止：(i)基金存續期屆滿未延期；(ii)工商營
業期限屆滿未延期；(iii)合夥目的無法實現；(iv)管理人喪失管理能力或失聯且
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合夥人會議決議終止；(v)全體合夥人同意解散等。
III. 成立合夥企業的理由及裨益
本次成立合夥企業是本公司使用自有資金與專業機構共同進行的投資，能夠充
分利用專業機構在投資領域的資源和優勢，在合理控制風險的前提下，開展股
權投資業務，以獲取中長期投資回報。同時，通過重點佈局光器件、晶片及核
心IC領域企業，能夠加強公司對產業鏈上下游的掌控力，提升本公司的技術能
力和供應鏈韌性，提高下游市場覆蓋率和擴大市場影響力，多樣化本公司的投
資組合及最大化戰略及經營協同效應，符合本公司長遠發展戰略及募集資金使
用規劃。
本次投資資金來源為本公司自有資金，並在保證日常經營所需資金的前提下開
展，不會影響本公司經營活動的正常運行，亦不會對本公司經營業績產生重大
不利影響，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。本次合作投資事項不會
新增關聯交易或導致同業競爭。
考慮到上述等因素，董事認為合夥協議條款乃公平合理的一般商務條款，訂立
合夥協議符合本集團及本公司股東的整體利益。
– 8 –

IV. 有關合夥人之資料
本公司及本集團
本公司主要從事電信、數通、企業網絡及家庭網絡領域的終端設備（涵蓋電信寬
帶、無線網絡與小基站、邊緣計算與工業互聯產品）以及高速光模塊產品的研
發、生產與銷售。本集團包括本公司及其子公司，致力於為全球客戶提供高品
質的光通信解決方案。
上海知風之自
上海知風之自為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事私募股權投資基金
管理及創業投資基金管理。於本公告日期，上海知風之自由上海昀和信息技術
服務有限公司（「上海昀和」）全資擁有。上海昀和由江濛及邢珍分別持有60%及
40%權益。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，上海知風之自
及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
V. 風險提示
（一）合夥企業尚未完成工商註冊登記，仍需在中國證券投資基金業協會備案，
能否成功備案存在一定的不確定性。
應對措施：本公司將協同基金管理人專人跟進備案流程，提前準備完整備
案材料，即時回應監管問詢，確保備案工作高效推進。
（二）合夥企業在未來實際經營中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化及其
他不可抗力因素等多方面影響，預期收益存在一定的不確定性。
應對措施：要求基金管理人建立宏觀經濟與行業政策追蹤機制，定期評估
投資組合風險，靈活調整投資策略；聚焦光器件、晶片等核心賽道，精選
具備技術壁壘的優質項目，分散投資風險。
– 9 –

（三）本次投資使用自有資金，若基金投資未達到預期收益，可能影響資金使用
效率。
應對措施：明確基金投資進度要求，督促管理人在投資期內合理推進項目
落地；本公司將定期核查資金使用情況，對閒置資金優先選擇低風險現金
管理工具，提高資金使用效率。
（四）基金投資具有周期長、流動性低的特點，可能面臨投資項目退出困難、回
收周期延長等風險。
應對措施：要求管理人制定多元化退出預案，結合IPO、併購、股權回購等
多種方式推進退出；在投資協議中明確績效承諾及回購條款，保障退出路
徑的可行性。
（五）基金管理人可能存在違反協議約定的行為，如違規投資、未披露重大事項
等，可能給本公司造成損失。
應對措施：依托託管機構對基金運作進行全程監督，嚴格審查投資決策流
程；公司通過委派投委會委員參與表決、定期查閱財務報表等方式加強監
督，對違規行為及時提出異議並要求糾正，必要時追究法律責任。
（六）若基金管理人喪失管理能力，可能導致基金更換管理人或提前清算，存在
影響投資進度及收益的風險。
應對措施：提前明確管理人更換的流程及備選機構篩選標準，確保出現異
常時可快速完成更換；強化對管理人核心團隊的穩定性考察，要求其建立
健全內部治理及風險防控機制。
– 10 –

VI.《上市規則》的涵義
由於合夥協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因
此該交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守《上市規則》第14章項下的通知
及公告規定。
VII. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」
指
本公司董事會
「本公司」
指
上海劍橋科技股份有限公司，一家在中國註冊成立
的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市（股份代
號：06166）且A股在上海證券交易所上市（證券代
碼：603083）
「關連人士」
指
具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義
「董事」
指
本公司董事
「本集團」
指
本公司及其子公司
「《上市規則》」
指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（經不時修
訂）
「合夥企業」
指
將根據中國法律及合夥協議在中國設立的有限合夥
企業，其預期名稱定為嘉興滬江光電產業基金合夥
企業（有限合夥），惟最終名稱須以中國政府有關部
門批准及登記的名稱為準。
「合夥協議」
指
上海知風之自與本公司就成立合夥企業而於2026年7
月24日訂立的合夥協議
– 11 –

「中國」
指
中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港
特別行政區，中國澳門特別行政區及中國台灣地區
「人民幣」
指
中華人民共和國法定貨幣人民幣
「上海知風之自」
指
上海知風之自私募基金管理有限公司，一家於2021
年7月12日在中國成立的有限責任公司
「股東」
指
本公司股東
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「%」
指
百分比
承董事會命
上海劍橋科技股份有限公司
Gerald G Wong先生
董事長、執行董事及總經理
（首席執行官）
上海，2026年7月24日
於本公告日期，本公司董事會包括：(i)執行董事Gerald G Wong先生、趙海波先
生、趙宏偉先生及張傑先生；及(ii)獨立非執行董事秦桂森先生、姚明龍先生及袁淑
儀女士。
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