国电南自实施注销28.41万股股权激励限制性股票

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证券代码：600268
证券简称：国电南自
公告编号：临2026-030
国电南京自动化股份有限公司
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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回购注销原因：
根据国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计
划的有关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中3 名首次授予激励对象
因退休、调离等客观原因与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售
的限制性股票138,362 股进行回购注销；2 名首次授予激励对象主动离职，公司
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票77,258 股进行回购注销；1 名首次授
予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司对其第三个解除
限售期部分未能解除限售的限制性股票22,815 股进行回购注销；1 名首次授予
激励对象存在违规违纪行为，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
45,631 股进行回购注销。本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计284,066 股，涉及人数7 人。
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本次注销股份的有关情况
回购股份数量
注销股份数量
注销日期
284,066 股
284,066 股
2026 年7 月30 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2022 年5 月12 日，公司召开2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2022 年
5 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登
的公告。
2026 年5 月14 日，公司召开2026 年第一次临时董事会会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意回购注销7 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计284,066 股。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2026 年5 月15 日在上海证券交

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易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》。截至本公告披露日，债权申报期已满45 天，期
间公司未收到相关债权人向公司要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单
位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件
的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，
相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加
上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
“激励对象因退休而离职的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业
绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在上述
期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日
之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行
回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中3 名激励对象因退休、调
离等客观原因与公司终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票138,362 股进行回购注销。
2、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定，激励对象主动离职
的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格和回购时市场价（董事会审议回购前1 个交易日公司标的股票交
易均价）的孰低值进行回购并注销。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2 名激励对象主动离职，
公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票77,258 股进行回购注销。
3、根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“因个人层面考核导
致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1 名激励对象第三个解
除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第三个解除限售期部分未能解
除限售的限制性股票22,815 股进行回购注销。
4、根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“因触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位
变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格和回购时市场价（董事会审议回购前1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊
情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收
益的追索与裁决权”；“激励对象因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系

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的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
和回购时市场价的孰低值进行回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1 名激励对象存在违规
违纪行为，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,631 股进行回购
注销。
综上，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计284,066
股，涉及人数7 人。公司本次用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的资金来源均为公司自有资金。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共7 人，合计回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票284,066 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性
股票91,262 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B885875239），并向中登公司申请
办理了对上述7 名激励对象已获授但尚未解除限售的284,066 股限制性股票的回
购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2026 年7 月30 日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本将由1,015,870,778 股减少至1,015,586,712 股，公司后续将依法办
理工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质
本次变动前
本次减少股
份数量（股）
本次变动后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
一、有限售条
件股份
375,328
0.04%
284,066
91,262
0.01%
二、无限售条
件股份
1,015,495,450
99.96%
0
1,015,495,450
99.99%
合计
1,015,870,778
100.00%
284,066
1,015,586,712
100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见

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公司本次回购注销已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。本次回
购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南京自动化股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2026 年7 月28 日