渤海汽车披露购买北汽模塑等资产并募集配套资金的重组报告书

股票代码：600960
股票简称：渤海汽车
上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
类别
交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产
北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金
不超过35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年七月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-2
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-3
交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据
相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责
任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-4
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已出具承诺：同意本报告书及摘要中引用其出具文
件的相关内容，本报告书及摘要中引用的其出具文件的相关内容已经过相关证券
服务机构及其项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-5
目录
上市公司声明............................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................................... 3
证券服务机构声明....................................................................................................... 4
目录............................................................................................................................... 5
释义............................................................................................................................. 11
一、基本术语..................................................................................................... 11
二、专业术语..................................................................................................... 14
重大事项提示............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述..................................................................................... 15
二、募集配套资金情况..................................................................................... 18
三、本次交易方案调整情况............................................................................. 19
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 25
五、本次交易实施需履行的批准程序............................................................. 27
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见............. 28
七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划............................................................................. 28
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 28
九、本次重组的业绩承诺和补偿安排............................................................. 31
十、本次交易免于发出要约............................................................................. 33
重大风险提示............................................................................................................. 34
一、本次交易相关的风险................................................................................. 34
二、标的公司相关风险..................................................................................... 34
第一节本次交易概况............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的............................................................................. 39
二、本次交易的具体方案................................................................................. 41
三、本次交易的性质......................................................................................... 49
四、标的资产的评估作价情况......................................................................... 52
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................. 53

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-6
六、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 57
七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................... 58
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................... 59
九、本次交易的必要性..................................................................................... 67
第二节上市公司基本情况....................................................................................... 69
一、基本信息..................................................................................................... 69
二、公司设立情况及曾用名称......................................................................... 69
三、公司股本结构及前十大股东情况............................................................. 73
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况............................................. 74
五、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 74
六、上市公司主营业务概况............................................................................. 75
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标......................................... 76
八、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 77
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......................... 77
十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形................................. 77
十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为......................................................... 77
十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为................................................................................................. 77
十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况............. 78
第三节交易对方基本情况....................................................................................... 79
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况............................. 79
二、募集配套资金认购方情况......................................................................... 93
第四节标的公司基本情况....................................................................................... 94
一、北汽模塑..................................................................................................... 94
二、廊坊安道拓............................................................................................... 128
三、廊坊莱尼线束........................................................................................... 152
第五节本次交易发行股份情况.............................................................................174

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-7
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况........................... 174
二、本次募集配套资金发行股份情况........................................................... 180
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响........................... 187
四、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 188
第六节标的资产评估情况..................................................................................... 189
一、标的资产总体评估情况........................................................................... 189
二、标的资产具体评估情况........................................................................... 200
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析........................................... 259
第七节本次交易主要合同..................................................................................... 268
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................... 268
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....... 276
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
........................................................................................................................... 277
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容
........................................................................................................................... 278
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》的主要内容
........................................................................................................................... 280
六、《业绩补偿协议》的主要内容............................................................... 282
七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容........................................... 290
八、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容............................... 292
九、《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容............................... 297
第八节本次交易的合规性分析.............................................................................299
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................... 299
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形... 302
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................... 302
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................... 303
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定................................................................................................................... 305
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................... 306

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-8
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定
........................................................................................................................... 307
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定........................................................... 307
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定........................................................... 308
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定308
十一、独立财务顾问和律师核查意见........................................................... 311
第九节管理层讨论与分析..................................................................................... 312
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................... 312
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 318
三、标的公司的财务状况、盈利能力分析................................................... 327
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................... 390
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................... 392
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
........................................................................................................................... 394
七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排........................... 395
第十节财务会计信息............................................................................................. 397
一、标的公司财务报表................................................................................... 397
二、上市公司备考财务报表........................................................................... 408
第十一节同业竞争与关联交易.............................................................................412
一、同业竞争情况........................................................................................... 412
二、关联交易情况........................................................................................... 419
第十二节风险因素分析......................................................................................... 442
一、本次交易相关的风险............................................................................... 442
二、标的公司相关风险................................................................................... 442
三、其他风险................................................................................................... 446
第十三节其他重要事项......................................................................................... 447
一、非经营性资金占用情况........................................................................... 447

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-9
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形447
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响............................................... 447
四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明............................... 447
五、上市公司最近12 个月重大资产交易情况............................................. 447
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形............................................................................................... 448
七、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 448
八、本次交易后，上市公司现金分红安排................................................... 449
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................... 451
十、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................... 462
第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见.................................464
一、独立董事意见........................................................................................... 464
二、独立财务顾问意见................................................................................... 465
三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................... 467
第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员情况.....................................469
一、独立财务顾问........................................................................................... 469
二、法律顾问................................................................................................... 469
三、审计机构................................................................................................... 469
四、备考审阅机构........................................................................................... 469
五、资产评估机构........................................................................................... 470
第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明.............................................471
一、上市公司全体董事声明........................................................................... 471
二、上市公司审计委员会声明....................................................................... 479
三、上市公司全体高级管理人员声明..........................................................482
四、独立财务顾问声明................................................................................... 483
五、法律顾问声明........................................................................................... 487
六、审计机构声明........................................................................................... 488
七、备考审阅机构声明................................................................................... 489

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-10
八、资产评估机构声明................................................................................... 490
第十七节备查文件................................................................................................. 491
一、备查文件................................................................................................... 491
二、备查地点................................................................................................... 491
附件一：专利........................................................................................................... 493
附件二：软件著作权............................................................................................... 508

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-11
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组报告书、本报告书
指
《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次发行股份及支付现金
购买资产、本次购买资产
指
渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%
股权和廊坊莱尼线束50%股权
本次募集配套资金、本次
募集资金、募集配套资金
指
渤海汽车拟向不超过35 名（含）符合条件的特定
对象，以询价的方式发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本
次重组方案、本次重大资
产重组
指
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集
配套资金的整体交易方案
公司、本公司、上市公
司、渤海汽车
指
渤海汽车系统股份有限公司
渤海活塞
指
山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名
称
海纳川、交易对方、控股
股东
指
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团、间接控股股东
指
北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控
股有限责任公司”
北工投
指
北京工业发展投资管理有限公司
标的公司
指
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊
坊）座椅有限公司、廊坊莱尼线束系统有限公司
交易标的、标的资产
指
海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓
51%股权和廊坊莱尼线束50%股权
北汽模塑
指
北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓
指
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
廊坊莱尼线束
指
廊坊莱尼线束系统有限公司
成都模塑
指
北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资
子公司
重庆模塑
指
重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公
司
株洲模塑
指
北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资
子公司
英纳法
指
英纳法天窗系统集团有限公司
北京汽车
指
北京汽车股份有限公司
北京奔驰
指
北京奔驰汽车有限公司
北汽越野
指
北京汽车集团越野车有限公司
博海精机
指
滨州博海精工机械有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-12
活塞有限
指
滨州渤海活塞有限公司
泰安启程
指
泰安启程车轮制造有限公司
滨州轻量化
指
海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司
海纳川李尔
指
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
渤海国际
指
渤海汽车国际有限公司
BTAH
指
BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH
北汽财务公司
指
北京汽车集团财务有限公司
北汽新能源
指
北京新能源汽车股份有限公司
赛力斯
指
赛力斯集团股份有限公司及其下属公司
理想汽车
指
理想汽车及其下属公司
小米
指
小米集团及其下属公司
小米汽车
指
小米汽车科技有限公司
现代摩比斯
指
现代摩比斯株式会社及其下属公司
北京现代
指
北京现代汽车有限公司
安道拓
指
Adient，安道拓集团及其下属公司
华域汽车
指
华域汽车系统股份有限公司及其下属公司
蔚来汽车
指
蔚来汽车及其下属公司
模塑科技
指
江南模塑科技股份有限公司及其下属公司
模塑集团
指
江阴模塑集团有限公司及其下属公司
《发行股份及支付现金购
买资产协议》《购买资产
协议》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补充协
议》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议
（二）》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议
（三）》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（三）》
《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议
（四）》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（四）》
《业绩补偿协议》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协
议》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协
议（二）》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-13
《业绩补偿协议之补充协
议（三）》
指
渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购
买资产之业绩补偿协议之补充协议（三）》
《资产评估报告》
指
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报
字[2025]第1118 号、天兴评报字[2025]第1123
号、天兴评报字[2025]第1117 号”《资产评估报
告》
《备考审阅报告》
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海
汽车系统股份有限公司2024 年度及2025 年度审阅
报告及备考财务报表》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
易所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
中信建投证券、独立财务
顾问
指
中信建投证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问
指
北京市金杜律师事务所
致同会计师、审计机构
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、备考审阅机
构
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机
构、评估机构
指
北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修
正）》
《格式准则26 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第9 号》
指
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》
股东会、股东大会
指
渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统
股份有限公司股东大会
报告期
指
2024 年度、2025 年度
报告期各期末
指
2024 年12 月31 日、2025 年12 月31 日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-14
二、专业术语
保险杠总成
指
汽车主要造型部件，能够保护和装饰车身
门槛边梁总成
指
车辆结构中用于支撑车辆门槛部分的组件
熔深检测
指
对焊接接头中熔化的金属在母材中渗透的深度进行
测量和评估的过程，是一种焊接质量检验的方法
IHS
指
IHS Markit Ltd.，美国标准普尔公司旗下咨询公
司，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-15
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模
塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，同时拟
向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金
额）
271,039.00 万元
交易
标的1
名称
北京北汽模塑科技有限公司51%股权
主营业务
塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
其他
符合板块定位
是
否
√不适用
属于上市公司的同行业或上下
游
√是
否
与上市公司主营业务具有协同
效应
√是
否
交易
标的2
名称
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权
主营业务
汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售
所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
其他
符合板块定位
是
否
√不适用
属于上市公司的同行业或上下
游
√是
否
与上市公司主营业务具有协同
效应
√是
否
交易
标的3
名称
廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权
主营业务
汽车线束的研发、制造与销售
所属行业
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制
造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
其他
符合板块定位
是
否
√不适用
属于上市公司的同行业或上下
游
√是
否

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-16
与上市公司主营业务具有协同
效应
√是
否
交易性质
构成关联交易
√是
否
构成《重组办法》第十二条规
定的重大资产重组
√是
否
构成重组上市
是
√否
本次交易有无业绩补偿承诺
√有
无
本次交易有无减值补偿承诺
√有
无
其他需特别说明的事项
无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的
名称
基准日
评估
方法
100%股权对
应评估结果
（万元）
增值率/
溢价率
本次拟交
易的权益
比例
交易价格
（万元）
其他
说明
北汽模塑
51%股权
2025 年
2 月28
日
收益法
318,786.09
338.85%
51.00%
162,580.91
-
廊坊安道拓
51%股权
2025 年
2 月28
日
收益法
25,361.67
239.77%
51.00%
12,934.45
-
廊坊莱尼线
束50%股权
2025 年
2 月28
日
收益法
191,047.28 1,759.98%
50.00%
95,523.64
-
合计
535,195.04
-
-
271,039.00
-
由于上述评估报告的有效期截止日期为2025 年2 月28 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025 年8
月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以2025 年8 月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部
权益价值为358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64 万元，较以2025 年2 月28 日为
评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上
市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025 年2
月28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对
价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-17
序号交易对方
交易标的名
称
及权益比例
支付方式
向该交易对方支付
的总对价（元）
股份对价
（元）
现金对价
（元）
可转
债
对价
其
他
1
海纳川
北汽模塑
51%股权
1,381,937,701.44
243,871,357.56
-
-
1,625,809,059.00
2
廊坊安道拓
51%股权
109,942,840.32
19,401,676.68
-
-
129,344,517.00
3
廊坊莱尼线
束50%股权
811,950,940.00
143,285,460.00
-
-
955,236,400.00
合计
2,303,831,481.76
406,558,494.24
-
-
2,710,389,976.00
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类
境内人民币普通股（A股）
每股面值
1.00元
定价基准日
上市公司第九届董事会第十
一次会议决议公告日，即
2025年6月17日
发行价格
3.44元/股，不低于定价基
准日前120个交易日上市公
司股票交易均价的90%
发行数量
669,718,454股，占发行后上市公司总股本的比例为41.33%（未考虑配
套融资）
是否设置发行价格
调整方案
√是
否
锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何
形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市
公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不
得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因
业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买
资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司
业绩补偿和减值补偿义务。
2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁
定期自动延长至少六个月。
3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
5. 如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所
等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管
意见进行相应调整。
6. 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登
记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
7. 如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-18
上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺
函：
“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自
本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于
上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或
上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就
上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁
定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金金额
发行股份
不超过127,311.70 万元
发行可转债（如有）
-
发行其他证券（如有）
-
发行对象
发行股份
不超过35 名（含）符合条件的特定对
象
发行可转债（如有）
-
发行其他证券（如有）
-
募集配套资金用途
项目名称
拟使用募集资金
金额（万元）
使用金额占全部募集
配套资金金额的比例
本次交易现金对价
40,655.85
31.93%
汽车保险杠产线设备更新
项目
20,000.00
15.71%
中介机构费用及相关税费
3,000.00
2.36%
补充流动资金
63,655.85
50.00%
合计
127,311.70
100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类
境内人民币普通
股（A股）
每股面值
1.00元
定价基准日
本次募集配套资
金的发行期首日
发行价格
发行价格不低于本次募集配套资金
的定价基准日前20 个交易日上市公
司股票均价的80%，且不低于配套募
集资金发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值（除权除息后（如有）），
最终发行价格将由上市公司董事会
根据股东会的授权，按照中国证监会

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-19
相关监管要求及相关法律、法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾
问（主承销商）协商确定
发行数量
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公
司总股本的30%。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事
会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承
销商协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套
资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对
发行数量进行相应调整
是否设置发行价
格调整方案
是
√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排
向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束
之日起6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易方案调整情况
（一）第一次方案调整
1、本次交易方案调整情况
经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通
过，本次交易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整
股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期
安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况具体如下：
项目
调整前的交易方案
调整后的交易方案
标的资产
北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股
权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束
50%股权
北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股
权、廊坊莱尼线束50%股权
交易对价
交易作价合计272,834.00 万元，其中发
行股份形式支付的交易对价为
231,908.90 万元，现金形式支付的交易
对价为40,925.10 万元
交易作价合计271,039.00 万元，其中发行
股份形式支付的交易对价为230,383.15万
元，现金形式支付的交易对价为40,655.85
万元
股份发行数量
发行股份数量为674,153,774 股
发行股份数量为669,718,454 股

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-20
2、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》中对是否构成
对重组方案的重大调整进行了明确：
业绩承诺资产
范围及补偿计
算方式
海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊
莱尼线束三家标的公司在业绩承诺期内
实现的净利润合并作出业绩补偿承诺，
并对智联科技在业绩承诺期内实现的知
识产权收入分成额作出业绩补偿承诺
海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱
尼线束三家标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润分别单独作出业绩补偿承诺，
并取消对已不再纳入本次交易标的公司
范围的智联科技作出的业绩补偿承诺
交易对方锁定
期安排
本次交易完成后，本公司持有的以北汽
模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和
廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认
购取得的上市公司股份和通过本次募集
配套资金取得的上市公司股份（如有），
自该等股份发行结束之日起36 个月内
不以任何形式进行转让或处置；海纳川
持有的以智联科技100%股权作为交易
对价认购取得的上市公司股份，在智联
科技实现净利润数首次转正年度对应的
上市公司年度报告披露之日或本次交易
完成后36 个月届满之日（孰晚）之前不
以任何形式进行转让或处置。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此
限。上述转让或处置行为包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式
转让或委托他人管理。本公司通过本次
购买资产取得的上市公司股份将优先用
于履行本次交易项下相应标的公司业绩
补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后，本公司持有的通过本次
购买资产取得的上市公司股份自该等股
份发行结束之日起36 个月内不以任何形
式进行转让或处置。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括因业绩
补偿而发生的股份回购行为或在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让）。
上述转让或处置行为包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让或
委托他人管理。本公司通过本次购买资产
取得的上市公司股份将优先用于履行本
次交易项下相应标的公司业绩补偿和减
值补偿义务。
配套募集资金
总额和用途
本次募集配套资金总额预计不超过
137,850.20 万元，用于支付本次交易现
金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、
智能车载通讯及控制终端系统产能建设
项目、研发和试验能力建设项目、中介
机构费用及相关税费和补充流动资金等
本次募集配套资金总额预计不超过
127,311.70 万元，用于支付本次交易现金
对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中
介机构费用及相关税费和补充流动资金
等

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-21
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
本次交易方案不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，交易作价由
272,834.00 万元调整为271,039.00 万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数
量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募
集资金总额。由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产
经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交
易方案调整不构成重组方案的重大调整。
3、本次重组方案调整履行的相关程序
2026 年3 月9 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-22
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买
资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交
易方案进行调整。
在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意
议案内容并提交董事会审议。经公司2025 年第四次临时股东大会授权，本次方
案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。
（二）第二次方案调整
2026 年7 月3 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）>和<发行股份及支付现金购买
资产业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进
行调整。
1、本次交易方案调整情况
（1）本次交易现金对价支付方式
调整前：
“若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资
金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到
账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。若
本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相
关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三
十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；
剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个
月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中
国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日
起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。”
调整后：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-23
“1、本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为406,558,494.24
元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24
元，第二期现金对价为以45,000,000.00 元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有
限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）
约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下：
（1）第一期现金对价支付
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金
扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金
到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一
期现金对价361,558,494.24 元。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金
扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套
募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣
除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件
有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账
户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获
批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以
自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。
（2）第二期现金对价的支付
本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方
另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。上市公司应在《业绩补
偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意
见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期
现金对价的计算方式为：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-24
第二期实际现金对价＝45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司
股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过1 年未收回应收账款
的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标
的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。
2、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的
未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上市公司
应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易
对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回
方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。”
（2）应收账款回款补偿机制
经交易双方充分协商，拟新增设置应收账款回款补偿机制。具体情况如下：
①应收账款补偿范围
针对标的公司截至2025 年12 月31 日账面已存在的应收账款以及本次交易
业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款
存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1 年未收回的情形，则交易对
方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收
账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因
销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非
经营性往来款等其他应收款项。
②应收账款补偿金额的计算
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告
公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在
信用期届满超过1 年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在
计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项
应予以扣除。
③应收账款补偿的实施

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-25
交易对方补偿金额上限为45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交
易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。
④自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未
按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之
补充协议（四）》的约定返还给交易对方。
2、本次交易方案调整不构成重大调整的说明
本次交易调整本次交易现金对价支付方式、新增设置应收账款回款补偿机制，
不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金，不构成重组
方案的重大调整。
3、本次交易方案调整履行的决策程序
2026 年7 月3 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对
本次交易方案进行调整。
在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意
议案内容并提交董事会审议。经公司2025 年第四次临时股东大会授权，本次方
案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易
完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零
部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-26
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量
（股）
持股比例
（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
北京海纳川汽车部件股份有
限公司
219,038,871
23.04
888,757,325
54.85
北京汽车集团有限公司
206,390,009
21.71
206,390,009
12.74
其他股东
525,086,638
55.25
525,086,638
32.41
合计
950,515,518
100.00
1,620,233,972
100.00
本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交
易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易
不会导致公司控制权发生变更。
本次交易前后股权结构对比图如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资
产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-27
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年1-12 月
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
增幅
交易前
交易后
（备考）
增幅
资产合计
635,400.88
1,208,957.06
90.27%
741,022.58
1,233,002.66
66.39%
负债合计
266,134.63
626,002.72
135.22%
389,010.90
669,892.87
72.20%
归属于母公司
所有者权益合计
364,721.04
517,517.89
41.89%
347,550.23
500,167.89
43.91%
营业收入
311,504.80
875,443.86
181.04%
422,742.79
926,474.24
119.16%
归属于母公司所
有者的净利润
16,737.19
52,836.38
215.68%
-126,373.04
-84,457.79
不适用
扣除非经常性损
益后的归母净利
润
-9,948.49
25,651.12
不适用
-127,780.10
-86,181.92
不适用
资产负债率
41.88%
51.78%
10.09%
52.50%
54.33%
1.83%
基本每股收益
（元/股）
0.18
0.33
83.33%
-1.33
-0.52
不适用
基本每股收益
（扣非后）（元/
股）
-0.10
0.16
不适用
-1.34
-0.53
不适用
注1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，
以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股
权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有
者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已经北汽集团董事会2025 年第五次会议审议通过；
2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股东
大会审议通过；
3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃
优先购买权；
5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会
第七次会议审议通过；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-28
6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；
7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届
董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次
会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过；
8、北京市国资委已批准本次交易方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
10、本次交易已获得上交所审核通过；
11、本次交易已获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在其他尚未履行的决策和审批程序。
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司
实施本次交易。
七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交
易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公
司股份（如有）。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-29
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，
并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中
介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会
议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资
产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-30
后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。
考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收
益被摊薄的风险。
1、填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公
司整体盈利能力。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，
对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行
必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金
使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上
市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》
中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的
利润分配政策。
（5）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-31
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间
接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
九、本次重组的业绩承诺和补偿安排
本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，
业绩承诺资产北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股
权。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完
毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次
发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026
年度、2027 年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118 号”、
“天兴评报字[2025]第1123 号”和“天兴评报字[2025]第1117 号”《资产评估报
告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度至2028 年度的
预测净利润数如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-32
单位：万元
标的公司预测净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑
38,060.18
39,089.83
39,859.39
廊坊安道拓
2,119.31
2,257.33
2,350.26
廊坊莱尼线束
28,138.28
32,036.72
34,596.37
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司
单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公
司单体预测净利润。
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每
项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权
比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026 年
度至2028 年度的承诺净利润如下：
单位：万元
业绩承诺资产承诺净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑51%股权
19,410.69
19,935.81
20,328.29
廊坊安道拓51%股权
1,080.85
1,151.24
1,198.63
廊坊莱尼线束50%股权
14,069.14
16,018.36
17,298.18
在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个
会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补
偿股份数量。
如果本次购买资产交易在2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺
资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现
的承诺净利润分别不低于19,410.69 万元、19,935.81 万元和20,328.29 万元；（2）
廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1,080.85 万元、
1,151.24 万元和1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺
净利润分别不低于14,069.14 万元、16,018.36 万元和17,298.18 万元。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内
部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司
之间未实现内部交易损益的影响。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、
《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-33
“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
十、本次交易免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上
市公司股权比例为44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市
公司股权比例将进一步提高。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成
后36 个月内不得转让。上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及间接
控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-34
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消本次交易的风险。
（二）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35 名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对
标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司
与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，
若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍
不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易
的效果，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-35
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关
企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经
验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。
随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可
能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质
量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能
保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从
而影响上市公司的持续盈利能力。
（二）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，
与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但
若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，
将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营
产生不利影响。合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关
公司僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径，且自海纳川持有标的公司股权
以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方保持长期稳定的合作关系，始终
可以就标的公司重大事项达成一致。但如果未来发生公司僵局，仍可能存在协商
失败、决策延迟或公司解散等风险，可能对标的公司的正常经营和财务状况产生
不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，
从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅
度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不
利影响。
（四）产品质量风险

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-36
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（五）下游市场需求变化风险
汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取
决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，
宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部
件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企
业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业
深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化
加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（六）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料
采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争
加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风
险。
（七）关联交易增加风险
本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架及汽车高低压线束等业务
的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集
团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占
比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。标的公司关联交
易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司
及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-37
计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一
步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。
公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联
人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，上
市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造成影
响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险
本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”，收益法预测业绩的主要内容详见本报告书“第六节标的
资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。
上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前
景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方
签署《业绩补偿协议》及其补充协议约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一
定程度上保障上市公司及广大股东的利益。但是由于盈利预测承诺及收益法下
收入和净利润的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相
关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净
利润达不到评估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相
关风险。
（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险
受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，
在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最
终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。
报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为0.03%和-0.01%
外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在
对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。
（十）应收账款回款补偿风险

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-38
本次交易已设置应收账款回款补偿机制，并签署相关业绩补偿补充协议。本
次应收账款回款补偿机制已充分考虑标的公司应收账款回款风险。但是如果若主
要客户的支付能力出现重大不利变化，将导致公司面临应收账款回款放缓甚至无
法收回的风险，以及应收账款回款补偿金额不能充分抵消应收账款回款风险，从
而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-39
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，提高上市公司质量
近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，
提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
2020 年10 月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公
司治理水平，推动上市公司做优做强。
2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2024 年1 月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验
的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在
价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
2024 年2 月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，
下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，
支持优秀典型案例落地见效。
2024 年9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升
级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。
上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要
素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，
有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展
的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-40
中稳健前行的必然要求。
3、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好
2025 年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，
为消费市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专
项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于2025 年加力扩围实施大规
模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，
进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024 年同比增
长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。根据中国汽车工业协会公布的数
据统计，2025 年乘用车销量3,010.30 万辆，同比增长9.2%，汽车消费市场持续
向好。
（二）本次交易的目的
1、加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、
减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统
汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业
布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、
汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，
满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套
产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。
2、紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局
标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括
传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公
司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提
升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-41
公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做
优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。
通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公
司稳定发展。
4、增厚上市公司业绩，回报中小股东
本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和
净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是
上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资
产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加
股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条
件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模
塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%
股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-42
每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市
场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
4.15
3.32
前60 个交易日
3.88
3.10
前120 个交易日
3.82
3.05
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44 元/股，
不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120 个交易日上市公司
股票交易均价的90%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发
行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-43
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。
3、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌
幅超过20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-44
市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨
幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
5、发行数量
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535,195.04
万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271,039.00 万元，其中以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价为230,383.15 万元，发行价格为3.44 元/股。根
据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价
计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669,718,454 股，占本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。
发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-45
标的资产
交易作价（元）
股份支付
现金支付
（元）
金额（元）
股数（股）
北汽模塑51%股权
1,625,809,059.00
1,381,937,701.44
401,726,076
243,871,357.56
廊坊安道拓51%股
权
129,344,517.00
109,942,840.32
31,960,128
19,401,676.68
廊坊莱尼线束50%
股权
955,236,400.00
811,950,940.00
236,032,250
143,285,460.00
合计
2,710,389,976.00
2,303,831,481.76
669,718,454
406,558,494.24
在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
6、锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对于
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结
束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转
让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上
市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿
义务。
2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-46
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5. 如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
6. 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司办理相应的锁定手续。
7. 如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产
新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股
份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的
锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应
调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任
公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过
渡期内的损益以专项审计报告为准。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
9、支付现金购买资产的资金来源
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-47
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
10、业绩承诺和补偿安排
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之
“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》
的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述
特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20
个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-48
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管
要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配
套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其
授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内
根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之
日起6 个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所
取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过127,311.70 万元，拟用于支付本次交易现金对

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-49
价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，
具体如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟使用募集资金金额
1
本次交易现金对价
40,655.85
40,655.85
2
汽车保险杠产线设备更新项目
36,457.43
20,000.00
3
中介机构费用及相关税费
3,000.00
3,000.00
4
补充流动资金
63,655.85
63,655.85
合计
143,769.13
127,311.70
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税
费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根
据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有
或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后上市公司的新老股东共同享有。
（三）本次交易方案调整情况
本次交易方案调整情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易方
案调整情况”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12 个月内连续对同一

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-50
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近12 个月
内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易
行为。
2、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目
资产总额及交易金
额孰高
资产净额及交易金
额孰高
营业收入
北汽模塑51%股权
451,686.73
162,580.91
521,048.75
廊坊安道拓51%股权
27,962.53
12,934.45
42,890.31
廊坊莱尼线束50%股
权
184,409.39
95,523.64
223,799.05
标的资产合计
664,058.65
271,039.00
787,738.11
上市公司
635,400.88
364,721.04
311,504.80
占比
104.51%
74.31%
252.88%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025 年度财务报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审
议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股
东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近36 个月内发生

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-51
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊
莱尼线束50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第1 号》，上市公
司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确
有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重
大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易符合上述规定，具体情况如下：
1、上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，本次交易有助于提升上市
公司整体质量
通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，
进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司
少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续
经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完
成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》收购少数
股权相关的规定。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-52
四、标的资产的评估作价情况
（一）评估作价情况
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字[2025]
第1118 号、天兴评报字[2025]第1123 号、天兴评报字[2025]第1117 号，截至评
估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的
名称
基准日
评估
方法
100%股权对应
评估结果
（万元）
增值率/
溢价率
本次拟交
易的权益
比例
交易价格
（万元）
北汽模塑
51%股权
2025 年
2 月28
日
收益
法
318,786.09
338.85%
51.00%
162,580.91
廊坊安道
拓51%股
权
2025 年
2 月28
日
收益
法
25,361.67
239.77%
51.00%
12,934.45
廊坊莱尼
线束50%
股权
2025 年
2 月28
日
收益
法
191,047.28
1,759.98%
50.00%
95,523.64
合计
535,195.04
-
-
271,039.00
由于上述评估报告的有效期截止日期为2025 年2 月28 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025 年8
月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以2025 年8 月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部
权益价值为358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64 万元，较以2025 年2 月28 日为
评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上
市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025 年2
月28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对
价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）对价支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-53
序号交易对方
交易标的
名称及权
益比例
支付方式
向该交易对方支付
的总对价（元）
股份对价
（元）
现金对价
（元）
可转债
对价
其他
1
海纳川
北汽模塑
51%股权
1,381,937,701.44
243,871,357.56
-
-
1,625,809,059.00
2
廊坊安道
拓51%股
权
109,942,840.32
19,401,676.68
-
-
129,344,517.00
3
廊坊莱尼
线束50%
股权
811,950,940.00
143,285,460.00
-
-
955,236,400.00
合计
2,303,831,481.76
406,558,494.24
-
-
2,710,389,976.00
经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为271,039.00 万元，
本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京
市国资委核准。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺内容
本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，
包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完
毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次
发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026
年度、2027 年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118 号”、
“天兴评报字[2025]第1123 号”和“天兴评报字[2025]第1117 号”《资产评估报
告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度至2028 年度的
预测净利润数如下：
单位：万元
标的公司预测净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑
38,060.18
39,089.83
39,859.39
廊坊安道拓
2,119.31
2,257.33
2,350.26

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-54
标的公司预测净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
廊坊莱尼线束
28,138.28
32,036.72
34,596.37
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司
单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公
司单体预测净利润。
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每
项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权
比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026 年度
至2028 年度的承诺净利润如下：
单位：万元
业绩承诺资产承诺净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑51%股权
19,410.69
19,935.81
20,328.29
廊坊安道拓51%股权
1,080.85
1,151.24
1,198.63
廊坊莱尼线束50%股权
14,069.14
16,018.36
17,298.18
在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个
会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补
偿股份数量。
如果本次购买资产交易在2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺
资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现
的承诺净利润分别不低于19,410.69 万元、19,935.81 万元和20,328.29 万元；（2）
廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1,080.85 万元、
1,151.24 万元和1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺
净利润分别不低于14,069.14 万元、16,018.36 万元和17,298.18 万元。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内
部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司
之间未实现内部交易损益的影响。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿义务触发情形
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产
累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-55
次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，
交易对方应以现金对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿金额计算方式
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让
的标的公司股权比例予以确认，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业
绩补偿金额应分别各自计算。具体计算方式如下：
交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资
产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交
易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额）。
每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0 时，按0 取值，已补偿的股份或现金
不冲回或退回。
若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0 取值。
（1）当期业绩承诺资产应补偿金额
当期业绩承诺资产应补偿金额= Max（交易对方就关于北汽模塑的当期应补
偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交
易对方就关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。
（2）业绩补偿的股份数量
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
（3）现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产
交易的每股发行价格）。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一
年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-56
如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对
方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易
对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市
公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对
方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方
已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格。
交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现
金向上市公司进行补偿。
业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见本报告书“第七节本
次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协
议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要
内容”。
（四）业绩承诺合理性
本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所
载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发
展规律、财务分析情况。
详细预测结果请详见本报告书“第六节标的公司评估情况”之“二、标的资
产具体评估情况”。
（五）履约保障措施及安排
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
1、交易对方针对本次交易的标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承
诺补偿协议》；
2、交易对方将本次发行股份购买资产所获得的上市公司股票作为业绩承诺
的履约保障，具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-57
交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据
本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告
书“第七节本次交易主要合同”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（六）应收账款回款补偿
本次交易对应收账款回款补偿进行了相关约定，具体情况请详见本报告书
“第七节本次交易概况”之“（九）《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内
容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，
上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置
等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公
司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核
心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现
金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年1-12 月
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
增幅
交易前
交易后
（备考）
增幅
资产合计
635,400.88
1,208,957.06
90.27%
741,022.58
1,233,002.66
66.39%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-58
负债合计
266,134.63
626,002.72
135.22%
389,010.90
669,892.87
72.20%
归属于母公司所有者权益合计
364,721.04
517,517.89
41.89%
347,550.23
500,167.89
43.91%
营业收入
311,504.80
875,443.86
181.04%
422,742.79
926,474.24
119.16%
归属于母公司所有者的净利润
16,737.19
52,836.38
215.68%
-126,373.04
-84,457.79
不适用
扣除非经常性损益后的归母净利润
-9,948.49
25,651.12
不适用
-127,780.10
-86,181.92
不适用
资产负债率
41.88%
51.78%
10.09%
52.50%
54.33%
1.83%
基本每股收益（元/股）
0.18
0.33
83.33%
-1.33
-0.52
不适用
基本每股收益（扣非后）（元/股）
-0.10
0.16
不适用
-1.34
-0.53
不适用
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之
说明。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已经北汽集团董事会2025 年第五次会议审议通过；
2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股东
大会审议通过；
3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃
优先购买权；
5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会
第七次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；
7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届
董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次
会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监
事会第九次会议审议通过；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-59
8、北京市国资委已批准本次交易方案；
9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
10、本次交易已获得上交所审核通过；
11、本次交易已获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在其他尚未履行的决策和审批程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
关于提供
信息真
实、准
确、完整
的承诺
1.本公司保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信
息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
2.本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继
续提供相关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提
供所需信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
1.本人保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信
息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
2.本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-60
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
关于不存
在不得参
与上市公
司重大资
产重组情
形的承诺
本公司不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若
违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
上市公司
关于合法
合规及诚
信情况的
承诺
1.至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
2.本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-61
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
2.截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜
在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
存在其他重大失信行为。
5.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
关于无股
份减持计
划的承诺
1.如本人持有上市公司股份的，本人自本次交易复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
2.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公
司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司
董事、高
级管理人
员
关于摊薄
即期回报
拟采取填
补措施的
承诺
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
4.本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与本次交易填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6.本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
上市公司
控股股东
/间接控
股股东/
交易对方
关于所提
供资料真
实性、准
确性和完
整性的承
诺
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相
关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该
等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-62
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
控股股东
/间接控
股股东/
交易对方
关于保持
上市公司
独立性的
承诺
1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关
规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在
可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失
独立性的潜在风险。
2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，
本公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要
求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不
当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上
市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。
上市公司
控股股东
/间接控
股股东/
交易对方
关于不存
在减持股
份计划的
承诺
本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司
控股股东
/交易对
方
关于不存
在不得参
与上市公
司重大资
产重组情
形的承诺
本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反
上述承诺，本公司将依法采取相应措施。
间接控股
股东
关于不存
在不得参
与上市公
本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-63
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
司重大资
产重组情
形的承诺
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上
述承诺，本公司将依法采取相应措施。
上市公司
控股股东
/交易对
方
关于标的
资产权属
的承诺
1.标的公司均是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，历
次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不
存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定
需要终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形；标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不
存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2.本公司对所持标的公司的股权（以下简称标的股权）拥有合
法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及
责任的行为。
3.本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委
托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情
形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
4.截至本承诺出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置
任何第三方权利限制。
5.本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不
存在障碍，相关债权债务处理合法。
6.本公司与任何第三方之间、与上市公司及其控股股东和实际
控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易
公平性的其他信息。
7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。
上市公司
控股股东
/交易对
方
关于合法
合规及诚
信情况的
承诺
1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员最近五年内不
存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法
违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
为。
2.本公司保证本公司不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
3.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。
间接控股
股东
关于合法
合规及诚
信情况的
承诺
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
上市公司
控股股东
/间接控
关于规范
关联交易
的承诺
1. 本次交易完成后，本公司将督促上市公司积极拓展非关联客
户，扩大非关联交易业务规模。
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公
司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-64
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
股股东/
交易对方
范性文件的相关要求，与上市公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序，规范与上市公司及其子公司之间的关联
交易。
3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号
——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的
规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易
价格具有公允性。
4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务。
5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和
债权人的利益。
6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
上市公司
控股股东
/交易对
方
关于股份
锁定的承
诺
1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不
以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经
持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之
日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让
或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的
上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业
绩补偿和减值补偿义务。
2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的
锁定期自动延长至少六个月。
3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市
公司拥有权益的股份。
5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管
意见进行相应调整。
6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。
上市公司
控股股东
/交易对
方
关于本次
交易采取
的保密措
施及保密
制度的说
明
1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制
度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格控制
参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-65
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询、
决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程
备忘录。
3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用
内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
上市公司
控股股东
/间接控
股股东/
交易对方
关于避免
同业竞争
的承诺
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
2.非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独
或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或
参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3.本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司
及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公
司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以
其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的业务或活动。
4.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同
或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公
司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后
立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于
本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业
务机会。
5.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控
制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或
同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终
止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业
务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7.如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本
公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损
失，本公司将依法采取相应措施。
8.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如
违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。
上市公司
控股股东
/间接控
股股东/
交易对方
关于公司
本次重组
摊薄即期
回报拟采
取措施的
承诺
1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2.自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-66
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法采取相应措施。
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法
采取相应措施。
上市公
司间接
控股股
东
关于股份
锁定的承
诺
对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自
本次购买资产新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定
期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承
诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监
管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，
本公司将依法采取相应措施。
上市公
司控股
股东/交
易对方
关于标的
公司诉讼
事项的承
诺
本次交易完成后，如因标的公司在本函出具日之前标的公司
作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致使上市公
司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程
序最终确定应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及
因标的公司无法继续使用相关涉诉租赁房产而实际发生的搬
迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失按照交
易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总
额以该等损失对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额
为限，确保上市公司不会因此承担前述范围内的任何实质性
减损。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
标的公司
关于提供
信息真
实、准
确、完整
的承诺
1.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已向上市公司及
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公
司及董事/监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料
和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司及董事/监事/高级管理人员将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-67
承诺主体
承诺事项
承诺的主要内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
3.本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司
关于合法
合规及诚
信情况的
承诺
1.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
罚的情形。2.本公司保证最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在对本
次交易构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3.截至本承诺出具之日，本公司保证不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司
关于不存
在不得参
与上市公
司重大资
产重组情
形的承诺
本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监
管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司及董事/监事/高
级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司
愿意依法承担相应的法律责任。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交
易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及
电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过
整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全
面提升公司核心竞争力。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-68
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易
的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出
超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后
不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至本报告书签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书
“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升
盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼
线束50%股权。标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售。根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），各标的公司行业
均属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据国家发
改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属
于国家产业政策限制或淘汰的行业。
因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-69
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称
渤海汽车系统股份有限公司
英文名称
Bohai Automotive Systems CO., LTD.
股票上市交易所
上海证券交易所
股票简称
渤海汽车
曾用名称
山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票代码
600960
法定代表人
宋玮
成立日期
1999 年12 月31 日
注册资本
950,515,518.00 元
统一社会信用代码
913700007207576938
注册地址
山东省滨州市渤海二十一路569 号
办公地址
山东省滨州市渤海二十一路569 号
邮政编码
256602
董事会秘书
袁春晖
电话号码
0543-8203960
传真号码
0543-8203962
互联网网址
www.bohai-auto.com
电子信箱
600960@bohai-auto.com
经营范围
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售：汽车（不含小轿车）销售，铅及
铝制品的生产销售：机床设备及配件的生产销售；备案范围内的
进出口业务，润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立情况
渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58 号”批准证书及山东省经
济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82 号”文批准，由原山东活塞厂（现已注
销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-70
燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立
的股份有限公司。
渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资
产10,246 万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山
东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨
本贞以现金出资100 万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳
内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资50 万元。发
起人总计投入股份公司净资产10,546 万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资
企字[1999]第62 号文批复，将6 家发起人投入公司的净资产10,546 万元，按65%
的比例折为股本6,854.9 万元，差额部分3,691.1 万元计入公司的资本公积金。
1999 年12 月30 日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020
号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999 年12 月31 日，渤海活塞
取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923 的《企业法人营业执照》。
渤海活塞设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）
6,659.9
97.16%
2
河南省中原内燃机配件总厂
32.5
0.47%
3
济南汽车配件厂
32.5
0.47%
4
信阳内燃机配件总厂
32.5
0.47%
5
山东大学计算机科学技术研究所
32.5
0.47%
6
杨本贞
65.0
0.95%
总股本
6,854.9
100.00%
（二）公司首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]29 号）批准，渤海活塞于2004 年3 月23 日采用全部向
二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000 万股人民币普通股，每股面值1.00
元，发行价每股8.00 元。渤海活塞股票于2004 年4 月7 日起在上交所挂牌交易，
首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.9 万元，股权结构变
更为：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-71
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
1
滨州市国有资产管理局
6,659.90
61.35%
2
河南省中原内燃机配件总厂
32.50
0.30%
3
济南汽车配件厂
32.50
0.30%
4
信阳内燃机配件总厂
32.50
0.30%
5
山东大学计算机科学技术研究所
32.50
0.30%
6
杨本贞
65.00
0.60%
7
社会公众股股东
4,000.00
36.85%
总股本
10,854.90
100.00%
（三）公司上市后，股本变化情况
1、2006 年渤海活塞股权分置改革
2006 年3 月15 日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通
过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2
股比例安排对价，共计1,280.00 万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的
渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006 年3 月24 日实施上述方
案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10,854.90 万股均为流通股，其中
有限售条件的流通股股份为5,574.90 万股。
2、2008 年渤海活塞送转股
2008 年5 月12 日，渤海活塞召开2007 年度股东大会，会议审议通过《公
司2007 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以2007 年12 月31 日的总股本
10,854.90 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股派0.6 元（含税），共计
送红股5,427.45 万股，派现金651.29 万元。送转股后渤海活塞总股本达到
16,282.35 万股。
3、2012 年渤海活塞资本公积转增股本
2013 年5 月28 日，渤海活塞召开2012 年度股东大会，会议审议通过《公
司2012 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以公司总股本16,282.35 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增48,847,050 股。山东
汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004 号”《验资报告》，对渤海
活塞截至2013 年8 月7 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-72
截至2013 年8 月7 日，渤海活塞已将资本公积48,847,050 元转增股本，变更后
渤海活塞总股本达到21,167.055 万股。
4、2014 年渤海活塞非公开发行股票
2013 年12 月31 日，中国证监会“证监许可[2013]1669 号”《关于核准山东滨
州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不
超过130,281,690 股新股。2014 年4 月23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－002 号”《验资报告》，验证截至
2014 年4 月23 日，公司募集资金总额为999,999,993.4 元，募集资金净额为
960,999,993.62 元。其中：公司新增注册资本116,279,069 元，溢价净额
844,720,924.62 元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为327,949,619 元，
渤海活塞总股本达到327,949,619 股。
5、2015 年渤海活塞转增股
2015 年3 月27 日，渤海活塞召开2014 年度股东大会，会议审议通过，渤
海活塞以总股本327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增
6 股实施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52,471.939 万股。
6、2015 年渤海活塞国有股权无偿划转
2014 年6 月16 日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与
北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转
协议》，拟将滨州市国资委持有的公司105,144,728 股（占渤海活塞总股本的
32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。2015 年4 月21 日，山东省人民政
府下发了“鲁政字[2015]33 号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份
有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%
股权无偿划转给北汽集团。2015 年5 月19 日，北京市国资委下发了“国资产权
[2015]356 号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东
滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有
的渤海活塞168,231,565 股股份无偿划转给北汽集团持有。
经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海
活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222 号）批准，豁免北汽

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-73
集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞168,231,565 股股份，约占渤海活塞总
股本的32.06%而应履行的要约收购义务。
根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将
所持有的渤海活塞168,231,565 股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划
转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015 年6 月24 日完成。
渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国
资委变更为北京市国资委。
7、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年6 月16 日，渤海活塞召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
2016 年9 月19 日，渤海活塞召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大
资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》；2016 年12 月1 日，渤海活塞
取得证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951
号）的核准文件，核准渤海活塞向海纳川发行219,038,871 股股份并支付现金
322,760,200.00 元购买其持有的海纳川轻量化100%的股权；向诺德科技发行
17,865,941 股股份并支付现金26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程49%的股
权；同时向北汽集团等9 名投资者非公开发行188,891,316 股股份，发行后注册
资本为人民币950,515,518.00 元，股本为950,515,518.00 元。
三、公司股本结构及前十大股东情况
截至2026 年3 月31 日，公司总股本为950,515,518 股，公司前十大股东的
持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
北京海纳川汽车部件股份有限公司
219,038,871
23.04
2
北京汽车集团有限公司
206,390,009
21.71
3
广西铁投创新资本投资有限公司
18,973,214
2.00
4
滨州安泰控股集团有限公司
11,906,976
1.25
5
苏州东吴古韵文化发展有限公司
10,000,000
1.05

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-74
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
6
陈培香
7,663,400
0.81
7
徐开东
7,222,400
0.76
8
高建成
6,493,200
0.68
9
北京忠诚志业资本管理有限公司－
旗鱼资本专项1 期私募基金
5,635,014
0.59
10
徐小蓉
5,563,300
0.59
合计
498,886,384
52.49
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年控股股东为海纳川，实际控制人为
北京市国资委，控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国
资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，海纳川直接持有公司股票219,038,871 股，占总股本
的23.04%，为上市公司的控股股东。海纳川的基本情况如下：
公司名称
北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代
码
91110000671702505K
注册地址
北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6 号
法定代表人
李金钢
注册资本
246,808.5034 万元
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
成立日期
2008 年01 月25 日
经营范围
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；
技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
出口，房地产开发，物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司
经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-75
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为北京市国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股
权控制关系如下：
六、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、
减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统
汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业
布局。
活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量
第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧VI、国VI 活塞产品的企业之一。
作为全国汽车标准化技术委员会活塞组件分技术委员会的秘书处单位、全国内燃
机标准化技术委员会活塞工作组的组长单位，近年来共主持或参与制修订国家、
行业、团体标准多项，其中包括我国活塞行业唯一的产品验收国家标准。公司主
导产品高性能活塞的直径横跨30mm 至400mm，品种达1,000 多个，广泛用于
各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、
上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、
广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车
等多家知名整车和发动机厂配套。
滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（车身结构件、发动机动力
总成部件和新能源三电系统部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸
部件研发生产基地。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-76
泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的
技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以
国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际AM 市场。
博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，
主要产品包括：柴（汽）油机活塞全自动生产线、高精度数控车床、五轴联动加
工中心、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、
全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、汽车天窗装配线、新能源汽车扁线电机专
用装配线、机器人自动化集成、桁架机械手、工装、模具、工位器具等产品。
此外，上市公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商
合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2023 年、2024 年、2025 年经审计的主要财务数据和财务指标如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
2023 年
12 月31 日
资产总额
635,400.88
741,022.58
758,881.97
负债总额
266,134.63
389,010.90
308,262.34
所有者权益
369,266.25
352,011.68
450,619.64
归属于母公司所有
者权益
364,721.04
347,550.23
446,473.34
资产负债率
41.88%
52.50%
40.62%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
营业收入
311,504.80
422,742.79
467,033.75
营业利润
19,125.08
-122,977.70
-19,154.59
利润总额
19,170.33
-125,807.68
-19,022.02

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-77
净利润
16,808.24
-126,064.88
-19,242.93
归属于母公司所有者的净利润
16,737.19
-126,373.04
-19,880.64
基本每股收益（元）
0.18
-1.33
-0.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量净额
2,105.85
1,277.76
24,844.42
投资活动产生的现金流量净额
-2,777.85
-6,115.66
-33,933.21
筹资活动产生的现金流量净额
-30,177.30
4,567.49
-8,560.81
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司控股股东海纳川、实际控制人北京市国资委
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-78
共利益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司控股股东均为海纳川，实际控制人均为北京市国资委，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-79
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，其具体情况如下：
（一）基本信息
本次交易的交易对方为控股股东海纳川。截至本报告书签署日，海纳川直接
持有公司股票219,038,871 股，占总股本的23.04%。海纳川的基本情况如下：
公司名称
北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码
91110000671702505K
注册地址
北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6 号
通信地址
北京市经济技术开发区兴海三街7 号
法定代表人
李金钢
注册资本
246,808.5034 万元
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
成立日期
2008 年01 月25 日
经营范围
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨
询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅
限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普
通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2008 年1 月，公司设立
海纳川系成立于2008 年1 月25 日的股份有限公司，其设立时已履行如下程
序：
2007 年9 月19 日，北京市工商局向海纳川核发了编号为“（京）企名预核
（内）字［2007］第12691216 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业
名称为“北京海纳川汽车部件股份有限公司”。
2007 年11 月20 日，北汽集团和北工投召开股东大会，股东一致同意北汽
集团以股权、房地产、设备等非货币资产出资6 亿元，认购6 亿股，占注册资本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-80
的60%。北工投以现金出资4 亿元，认购4 亿股，占注册资本的40%。
2007 年12 月12 日，中华财务会计咨询有限公司对北汽集团作为出资的资
产进行了评估，并出具了评估报告。
2008 年1 月21 日，北汽集团取得北京市国资委下发的《关于对北京汽车工
业控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资［2008］33 号），
同意该评估事项和评估结论。
2008 年1 月18 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川（筹）出
具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1）,验证截至2008 年1 月17 日，海纳川
（筹）已收到北工投缴纳的注册资本2 亿元，出资方式为货币出资。
2008 年1 月23 日，北汽集团和北工投共同制定《北京海纳川汽车部件股份
有限公司章程》。
2008 年1 月25 日，北京市工商局向海纳川核发了《企业法人营业执照》（注
册号：110000010778478）。
海纳川设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
-
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
20,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
20,000.00
-
100.00%
2、2008 年6 月，第一次变更实收资本
2008 年6 月26 日，海纳川制定公司章程修正案，北汽集团增加实收资本
270,850,278.29 元。同日，股东召开股东大会，同意通过公司章程修正案。
中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了
中华评报字（2007）第159 号、中华评报字（2007）第159-1 号、中华评报字
（2007）第159-2 号、中华评报字（2007）第159-3 号、中华评报字（2007）第
159-4 号、中华评报字（2007）第159-5 号、中华评报字（2007）第192-1 号、中
华评报字（2007）第192-3 号、中华评报字（2007）第192-4 号、中华评报字（2007）
第192-5 号、中华评报字（2007）第192-6 号《评估报告》。
2008 年6 月26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验
资报告》（XYZH/2007A7017-13-2）,验证截至2008 年6 月26 日，海纳川已收到

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-81
北汽集团缴纳的第二期出资270,850,278.29 元,其中实物出资1,643,778.29 元，股
权出资269,206,500.00 元。
2008 年7 月29 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
27,085.03
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
20,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
47,085.03
-
100.00%
3、2008 年9 月，第二次变更实收资本
中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评
报字（2007）第192-2 号、中华评报字（2007）第192-6 号《评估报告》。
2008 年9 月16 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验
资报告》（XYZH/2007A7017-13-3）,验证截至2008 年8 月31 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的第三期出资148,011,000.00 元，出资方式为股权出资。
2008 年9 月25 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
41,886.13
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
20,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
61,886.13
-
100.00%
4、2009 年1 月，第三次变更实收资本
2009 年1 月7 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验
资报告》（XYZH/2007A7017-13-4）,验证截至2008 年12 月31 日，海纳川已收
到北工投缴纳的第四期出资2 亿元，出资方式为货币出资。
2009 年2 月3 日,北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-82
本次变更实收资本后,海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
41,886.13
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
40,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
81,886.13
-
100.00%
5、2009 年8 月，第四次变更实收资本
2009 年2 月28 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（天兴评报字（2009）第036 号、天兴评报字（2009）第037 号、天兴评报字
（2009）第038 号）,对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评
估,评估价值分别为7,039.35 万元、4,125.40 万元、4,378.47 万元。
2009 年8 月26 日,信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资
报告》（XYZH/2007A7017-13-5）,验证截至2009 年8 月4 日，海纳川已收到北
汽集团缴纳的第五期出资155,432,200.00 元,其中以实物出资88,170,600.00 元,以
土地使用权出资67,261,600.00 元。
2009 年8 月31 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
57,429.35
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
40,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
97,429.35
-
100.00%
6、2010 年5 月，第五次变更实收资本
2009 年11 月3 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（天兴评报字（2009）第416 号、天兴评报字（2009）第417 号），对北汽集团
持有的用于出资的股权进行了评估。
2010 年4 月7 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字
（2010）第007 号”《验资报告》，验证截至2010 年2 月28 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的第六期出资25,706,521.71 元，出资方式为股权出资。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-83
2010 年5 月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注
册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
60,000.00
60,000.00
资产
60.00%
2
北工投
40,000.00
40,000.00
货币
40.00%
合计
100,000.00
100,000.00
-
100.00%
7、2011 年5 月，第一次变更注册资本
2011 年3 月24 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海
纳川进行增资，增资金额为10,127.49 万元，出资方式为实物和股权出资；同意
北工投对海纳川进行增资，增资金额为6,751.66 万元，出资方式为货币出资。并
通过公司章程修正案。
2010 年12 月1 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（天兴评报字（2010）第453 号、天兴评报字（2010）第265-4 号、天兴评报字
（2010）第265-2 号、天兴评报字（2010）第375 号），根据该评估报告，北汽
集团持有的用于出资的股权以及实物进行了评估。
2011 年5 月26 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字
（2011）第006 号”《验资报告》，验证截至2011 年3 月24 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的第1 期出资10,127.49 万元，其中股权出资5,124.32 万元，实物
出资5,003.17 万元。
2011 年5 月30 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
70,127.49
70,127.49
资产
60.00%
2
北工投
46,751.66
40,000.00
货币
40.00%
合计
116,879.15
110,127.49
-
100.00%
8、2011 年7 月，第六次变更实收资本以及第二次增加注册资本

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-84
2011 年7 月8 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海
纳川进行增资，增资金额为879.14 万元，出资方式为股权出资；同意北工投对海
纳川进行增资，增资金额为586.09 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程
修正案。
2010 年9 月25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（天兴评报字（2010）第425 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为
879.14 万元。
2011 年7 月25 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字
（2011）第014 号”《验资报告》，验证截至2011 年7 月22 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的出资879.14 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包
括上次增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7,337.75 万元，出资方式为
货币出资。
2011 年7 月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注
册号：110000010778478）。
本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
71,006.63
71,006.63
资产
60.00%
2
北工投
47,337.75
47,337.75
货币
40.00%
合计
118,344.38
118,344.38
-
100.00%
9、2012 年9 月，第三次增加注册资本
2012 年7 月25 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意原公司股东按原持
股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为66,666.6667 万元，其中北汽集团增
资40,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资26,666.6667 万元，出资方式
为现金出资。并通过公司章程修正案。
2012 年8 月22 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字
（2012）第008 号”《验资报告》，验证截至2012 年8 月9 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的出资20,000 万元，出资方式为货币出资。
2012 年9 月3 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-85
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
111,006.63
91,006.63
资产、货币
60.00%
2
北工投
74,004.42
47,337.75
货币
40.00%
合计
185,011.05
138,344.38
-
100.00%
10、2012 年11 月，第七次变更实收资本
2012 年9 月6 日，海纳川召开股东会，同意股东于2012 年11 月30 日前缴
纳完实收资本，并通过了公司章程修正案。
2012 年10 月22 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验
字（2012）第009 号”《验资报告》，验证截至2012 年10 月12 日，海纳川已
收到北汽集团缴纳的出资20,000 万元，北工投缴纳的出资26,666.6667 万元，出
资方式为货币出资。
2012 年11 月2 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：110000010778478）。
本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
111,006.63
111,006.63
资产、货币
60.00%
2
北工投
74,004.42
74,004.42
货币
40.00%
合计
185,011.05
185,011.05
-
100.00%
11、2012 年11 月，第四次增加注册资本
2012 年9 月6 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行
增资，其中北汽集团对海纳川增资7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工
投对海纳川增资4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。
2012 年3 月13 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（天兴评报字（2012）第53 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为
7,078.4735 万元。
2012 年11 月23 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验
字（2012）第014 号”《验资报告》，验证截至2012 年11 月23 日，海纳川已

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-86
收到北汽集团缴纳的出资7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的
出资4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。
2012 年11 月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注
册号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
118,085.10
118,085.10
资产、货币
60.00%
2
北工投
78,723.40
78,723.40
货币
40.00%
合计
196,808.50
196,808.50
-
100.00%
12、2014 年7 月，第五次增加注册资本
2014 年1 月16 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行
增资，会议决议同意原公司股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额
为5 亿元，其中北汽集团增资30,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资
20,000 万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。
2014 年7 月23 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《营业执照》（注册
号：110000010778478）。
本次增资后，海纳川的股权结构如下：
单位：万元
序号
股东名称
认购出资额
实缴出资
出资方式
持股比例
1
北汽集团
148,085.10
148,085.10
资产、货币
60.00%
2
北工投
98,723.40
98,723.40
货币
40.00%
合计
246,808.50
246,808.50
-
100.00%
13、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，海纳川的注册资本为246,808.5034 万元，近三年注册
资本无变化。
（三）产权关系结构图及股东情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，海纳川产权结构图如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-87
2、股东情况
（1）北汽集团
交易对方海纳川的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。截至
本报告书签署日，北汽集团直接持有海纳川1,480,851,035 股，占总股本的60%，
北汽集团的基本情况如下：
公司名称
北京汽车集团有限公司
统一社会信用代码
911100001011596199
注册地址
北京市顺义区双河大街99 号
通信地址
北京市顺义区双河大街99 号
法定代表人
张建勇
注册资本
1,995,650.8335 万元
企业类型
有限责任公司（国有独资）
成立日期
1994 年6 月30 日
经营范围
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽
车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用
机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售
自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）北工投

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-88
截至本报告书签署日，北工投直接持有海纳川987,233,999 股，占总股本的
40%，北工投的基本情况如下：
公司名称
北京工业发展投资管理有限公司
统一社会信用代码
91110000735110091R
注册地址
北京市东城区隆福寺街95 号钱粮胡同38 号2 幢6 层B601-1
通信地址
北京市东城区隆福寺街95 号钱粮胡同38 号2 幢6 层B601-1
法定代表人
岳鹏
注册资本
100,000 万元
企业类型
有限责任公司（法人独资）
成立日期
2002 年2 月28 日
经营范围
投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（四）主要下属企业情况
截至2025 年12 月31 日，除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一
级子公司情况如下所示：
序号
企业名称
注册资本
直接持股
比例
（%）
经营范围
1
海纳川香港投资
有限公司
992.00 万美元
+8,000.00 万欧元
100.00
境外投资平台
2
北京海纳川汽车
部件股份有限公
司
8,000.00 万元
51.00
道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系
统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系
统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机
电设备及配件、电子电器产品、金属材料、
化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、建筑材料；技术开发；货物进出口；
技术进出口；生产汽车零部件及配件（仅限
动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键
零部件）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；道路货物运输以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3
北齿（山东）传
动科技有限公司
35,408.00 万元
80.23
汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不
含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机
械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器
仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货
物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-89
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目要取得许可证后经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4
北京北汽延锋汽
车部件有限公司
104.08 万元
41.00
销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及
配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽
车零部件产品的设计、研发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；技术开发、技术
推广、技术服务、技术咨询；设备租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5
海斯坦普汽车组
件销售（天津）
有限公司
1,000.00 万元
51.00
汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后
服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外)。（上述范围涉及外商投资准入特别管
理措施的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6
北京海纳川延锋
汽车部件有限公
司
2,000.00 万元
41.00
汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；
产品设计；软件开发；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、
技术服务；出租办公用房、商业用房；机械
设备租赁（不含汽车）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7
江西北汽海纳川
星徽汽车部件有
限公司
10,000.00 万元
100.00
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零
配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研
发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，以自有资金从
事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
8
海纳川浩夫尔
（北京）新能源
汽车驱动系统有
限公司
45,000.00 万元
98.01
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
部件研发；电机制造；电机及其控制系统研
发；机电耦合系统研发；汽车零配件批发；
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9
北京海纳川本特
勒汽车系统科技
有限公司
200.00 万元
51.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配
件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-90
10
北京海纳川海拉
车灯科技有限公
司
3,000.00 万元
50.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部
件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；照明器具制造；
照明器具销售；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
11
北京海纳川李尔
汽车系统有限公
司
1,205 万美元
50.00
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专业设计服务；信息
技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
12
北京海瑞汽车部
件有限公司
4,500.00 万元
100.00
生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术
开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；物业管理；设备
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（五）主营业务发展状况
海纳川成立于2008 年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新
集团。海纳川客户覆盖国内外40 余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生
产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三大
平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系
统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术中心和
工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。
（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务指标
根据审计报告，海纳川最近两年主要财务指标如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-91
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
资产总计
3,821,963.88
3,711,306.29
负债总计
2,671,344.12
2,572,100.41
所有者权益
1,150,619.75
1,139,205.88
营业收入
4,166,545.43
4,202,360.58
营业利润
133,669.45
51,616.63
净利润
111,090.46
21,466.54
注：上述财务数据为合并报表口径。
2、最近一年简要合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
流动资产
2,292,079.21
非流动资产
1,529,884.66
资产总计
3,821,963.88
流动负债
2,263,572.29
非流动负债
407,771.84
负债总计
2,671,344.12
净资产
1,150,619.75
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目
2025 年度
营业收入
4,166,545.43
营业成本
3,892,896.89
营业利润
133,669.45
利润总额
134,092.90
净利润
111,090.46
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
经营活动产生的现金流量净额
179,955.24
投资活动产生的现金流量净额
19,945.07

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-92
筹资活动产生的现金流量净额
-173,124.05
现金及现金等价物净增加额
32,280.75
（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国
资委。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，海纳川、北汽集团向上市公司推荐的现任董事及高管
人员的情况如下：
向上市公司推荐
的人员
任职日期
上市公司职务
宋玮
2025.12.16-2027.9.12
董事长
蓝世红
2026.2.27-2027.9.12
董事
赵继成
2024.9.13-2027.9.12
副董事长、总经理
季军
2022.9.05-2027.9.12
董事
2018.5.21-2027.9.12
副总经理
朱励光
2026.5.12-2027.9.12
董事
朱昱
2025.11.29-2027.9.12
常务副总经理
佘长城
2021.9.8-2027.9.12
副总经理、财务总监
袁春晖
2019.12.2-2027.9.12
董事会秘书
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
截至本报告书签署日，海纳川及其现任主要管理人员近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，海纳川及其现任主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-93
二、募集配套资金认购方情况
上市公司拟采用询价方式向不超过35 名（含）特定投资者发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上
述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-94
第四节标的公司基本情况
一、北汽模塑
（一）基本情况
企业名称
北京北汽模塑科技有限公司
统一社会信用代码
91110115677403143C
企业类型
其他有限责任公司
法定代表人
李金钢
注册资本
16,000 万元
成立日期
2008 年6 月18 日
经营期限
2008 年6 月18 日至2053 年6 月17 日
注册地址
北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1 号
主要办公地点
北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1 号
经营范围
生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模
具、塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2008 年6 月，北汽模塑设立
2007 年10 月28 日，北京汽车工业控股有限责任公司与模塑科技签订《投
资协议》，约定由双方共同投资设立北汽模塑，注册资本为4,000 万元，其中北
京汽车工业控股有限责任公司出资2,040 万元、模塑科技出资1,960 万元；同时
约定北京汽车工业控股有限责任公司未来将所持有的北汽模塑的股权变更为北
京汽车工业控股有限责任公司新组建的零部件公司持有，模塑科技放弃优先购买
权。
2008 年2 月20 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（京）企名预核（内）字[2008]第12850527 号），预先核准企业名称“北京北
汽模塑科技有限公司”。
2008 年3 月28 日，北京汽车工业控股有限责任公司、模塑科技和海纳川签

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-95
订《确认函》，约定海纳川承担《投资协议》项下北京汽车工业控股有限责任公
司的所有权利义务。
2008 年5 月20 日，海纳川和模塑科技签署《北京北汽模塑科技有限公司章
程》，约定北汽模塑注册资本为4,000 万元，其中海纳川以现金出资2,040 万元，
持股比例为51%；模塑科技现金出资1,960 万元，持股比例为49%。2008 年5 月
28 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京诚会验字（2008）
第009 号），经审验，前述出资已全额缴足。
2008 年6 月18 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为110000011131903
的企业法人营业执照，北汽模塑设立。
根据北汽模塑设立时的企业法人营业执照，北汽模塑设立时的基本情况如下：
名称
北京北汽模塑科技有限公司
注册号
110000011131903
注册地址
北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1 号
法定代表人
郭新民
企业类型
有限责任公司
注册资本
4,000 万元
成立日期
2008 年6 月18 日
经营期限
2008 年6 月18 日至2038 年6 月18 日
经营范围
研发、生产、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进
出口；代理进出口
北汽模塑设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
2,040.00
51.00
2
模塑科技
1,960.00
49.00
合计
4,000.00
100.00
（2）2011 年12 月，第一次增资
2011 年5 月6 日，北汽模塑召开2011 年第一次股东会并作出决议，同意北
汽模塑的注册资本从4,000 万元增加到8,000 万元，其中，海纳川以货币方式增
资2,040 万元，模塑科技以货币方式增资1,960 万元，并同意公司章程修正案。
本次增资完成后，海纳川和模塑科技持股比例不变。
2011 年10 月31 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京诚会验字（2011）第020 号），经审验，前述出资已全额缴足。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-96
2011 年12 月6 日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000011131903 的企业法人营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资
完成后，北汽模塑股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
4,080.00
51.00
2
模塑科技
3,920.00
49.00
合计
8,000.00
100.00
（3）2015 年7 月，第二次增资
2015 年5 月15 日，北汽模塑召开2015 年第二次股东会并作出决议，同意
北汽模塑的注册资本从8,000 万元增加到16,000 万元，双方股东按照原股比增
资，其中，海纳川以货币方式增资4,080 万元，模塑科技以货币方式增资3,920
万元，并通过修改后的章程修正案。
2015 年7 月7 日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
110000011131903 的营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，
北汽模塑股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
8,160.00
51.00
2
模塑科技
7,840.00
49.00
合计
16,000.00
100.00
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，北汽模塑为依法设立且有效存续的有限责任公司，不
存在法律、法规及《北京北汽模塑科技有限公司章程》规定的需要终止的情形；
北汽模塑历次出资及股权变动合法、合规。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
除本次交易外，北汽模塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-97
1、股权结构
截至本报告书签署日，北汽模塑的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
8,160.00
8,160.00
51.00
2
模塑科技
7,840.00
7,840.00
49.00
合计
16,000.00
16,000.00
100.00
截至本报告书签署日，北汽模塑的股权结构图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海纳川直接持有北汽模塑51%的股份，海纳川为北汽
模塑的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告书
“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对
方基本情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北汽模塑的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，北汽模塑不存在对本次交易产生影响的投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，北汽模塑不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及北汽模塑将在遵守相
关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-98
截至本报告书签署日，北汽模塑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，北汽模塑共有2 家分支机构、3 家全资子公司，该等
分/子公司的具体情况如下：
1、分支机构
截至本报告书签署日，北汽模塑的分支机构基本信息如下：
（1）北汽模塑合肥分公司
名称
北京北汽模塑科技有限公司合肥分公司
统一社会信用
代码
91340111MA8PUBNX43
营业场所
安徽省合肥市经济技术开发区汤口路19 号厂房二101 号
负责人
朱晓华
成立日期
2022 年12 月20 日
经营范围
一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）北汽模塑株洲分公司
名称
北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司
统一社会信用
代码
914302113967407332
营业场所
湖南省株洲市天元区栗雨工业园五十八区
负责人
朱晓华
成立日期
2014 年7 月17 日
经营范围
生产、研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品，技术进出口，货物进
出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、直接持股的子公司
截至本报告书签署日，北汽模塑的全资子公司基本信息如下：
（1）株洲模塑
名称
北汽模塑科技（株洲）有限公司
统一社会信用
代码
91430211MAE3NNMQ6G

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-99
注册地址
湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路266 号新马金谷三期C1 栋5
楼568 号
法定代表人
李金钢
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2,000 万元
成立日期
2024 年10 月28 日
经营期限
2024 年10 月28 日至2044 年10 月27 日
经营范围
一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未
限制的经营活动）
股权结构
北汽模塑持股100%
（2）成都模塑
名称
北汽模塑科技（成都）有限公司
统一社会信用
代码
91510112MA69URP37B
注册地址
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路325 号成都公水联运物
流基地4 楼412 号
法定代表人
李金钢
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
5,000 万元
成立日期
2021 年9 月13 日
经营期限
2021 年9 月13 日至2051 年12 月31 日
经营范围
一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
股权结构
北汽模塑持股100%
（3）重庆模塑
名称
重庆北汽模塑科技有限公司
统一社会信用
代码
915000003556726157
注册地址
重庆市渝北区龙兴镇石香路5 号
法定代表人
李金钢
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
4,000 万元
成立日期
2015 年9 月10 日
经营期限
2015 年9 月10 日至2035 年12 月31 日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-100
经营范围
一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
北汽模塑持股100%
3、重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。
（1）基本情况
重庆模塑具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、北
汽模塑”之“（四）下属企业情况”。
（2）历史沿革
2015 年9 月，北汽模塑作出股东决定，同意出资设立重庆模塑，注册资本
为4,000 万元人民币，北汽模塑以货币出资4,000 万元，占注册资本的100%。
2015 年9 月，重庆市渝北区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（3168543 号），预先核准企业名称“重庆北汽模塑科技有限公司”。
2015 年9 月，北汽模塑签署《重庆北汽模塑科技有限公司章程》。
2015 年9 月，重庆市渝北区工商行政管理局核发了注册号为
915000003556726157 的企业法人营业执照，重庆模塑设立。
重庆模塑设立时的基本情况如下：
名称
重庆北汽模塑科技有限公司
注册号
915000003556726157
注册地址
重庆市渝北区龙兴镇石香路5 号
法定代表人
岳晓莉
企业类型
有限责任公司
注册资本
4,000 万元
成立日期
2015 年9 月10 日
经营期限
2015 年9 月10 日至2035 年12 月31 日
经营范围
一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆模塑设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
北京北汽模塑科技有限公司
4,000.00
100.00

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-101
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
合计
4,000.00
100.00
截至本报告书签署日，重庆模塑股权结构未发生变化。
（3）产权及控制关系
重庆模塑为北汽模塑全资子公司，其实际控制人为北京市国资委。
（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆模塑没有分支机构，没有对外投资的子公司。
（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主
要负债和对外担保情况”。
（6）主要经营资质
具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（六）主要经营资质”。
（7）主营业务发展情况
重庆模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品。
（8）主要财务数据指标
1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产合计
55,701.59
44,892.80
非流动资产合计
21,390.72
19,869.37
资产合计
77,092.31
64,762.17
流动负债合计
57,689.96
51,119.59
非流动负债合计
2,801.89
3,678.67
负债合计
60,491.85
54,798.26
所有者权益
16,600.45
9,963.91
2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
97,803.99
94,002.73
营业利润
7,181.68
9,098.14

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-102
项目
2025 年度
2024 年度
利润总额
7,188.23
9,091.85
净利润
6,636.54
8,039.45
3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
8,727.96
15,754.46
投资活动产生的现金流量净额
-10,675.76
-8,147.09
筹资活动产生的现金流量净额
-948.38
-1,029.14
现金及现金等价物净增加额
-2,896.18
6,578.23
（9）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，重庆模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情形。
（10）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，重庆模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的
评估或估值情况。
（11）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁和
合法合规情况”。
（12）主要会计政策及相关会计处理
具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十二）主要会计政策及相关会
计处理”。
（13）其他事项
具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十三）其他事项”。
（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
1、主要资产情况
（1）资产概况
根据北汽模塑的《审计报告》，截至2025 年12 月31 日，北汽模塑资产构
成情况如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-103
项目
金额
占比
流动资产：
货币资金
100,456.83
22.24%
应收票据
38,582.54
8.54%
应收账款
119,011.80
26.35%
预付款项
988.96
0.22%
其他应收款
635.42
0.14%
存货
81,482.55
18.04%
其他流动资产
3,502.70
0.78%
流动资产合计
344,660.79
76.31%
非流动资产：
固定资产
42,688.52
9.45%
在建工程
1,521.40
0.34%
使用权资产
28,299.19
6.27%
无形资产
2,212.78
0.49%
长期待摊费用
28,320.50
6.27%
递延所得税资产
3,983.55
0.88%
非流动资产合计
107,025.94
23.69%
资产合计
451,686.73
100.00%
2025 年12 月31 日，北汽模塑流动资产主要为应收账款和存货，非流动资
产主要为固定资产、使用权资产和长期待摊费用。
（2）固定资产
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
房屋及建筑物
5,193.14
316.06
-
4,877.08
通用设备
1,279.27
556.15
0.48
722.64
专用设备
90,158.38
52,843.07
379.61
36,935.70
运输设备
926.75
766.46
7.20
153.10
合计
97,557.54
54,481.73
387.29
42,688.52
①自有不动产权
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司共有2 处不动产权，具
体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-104
序号
公司名称
不动产权证书
编号
坐落
用途
面积
1
成都模塑
川（2022）龙泉
驿区不动产权第
0049361 号
成都经济技术开发
区合文东路以北、
曲柏路以东
工业用地
36,667.62 平
方米
2
成都模塑
川（2025）龙泉
驿区不动产权第
0046446 号
成都经开区（龙泉
驿区）柏合街道马
坝村
设备用房、
工业厂房、
研发办公用
房等
共用宗地面积
36,667.62 平
方米，房屋建
筑面积
14,109.73 平
方米
②租赁房产
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司承租的主要房产情况如
下：
序号
出租人
承租人
坐落
租赁面积
（平方
米）
租赁
用途
租赁期限
1
海纳川
北汽模塑
北京市大兴区育政街22
号海纳川采育汽车零部件
产业园二园区（模塑园
区）2#厂房
6,438.02 仓储
2026.1.1-
2029.12.31
2
海纳川
北汽模塑北京市大兴区育政街22
号
49,503.03 生产及
办公
2020.01.01-
2029.12.31
3
北京天兴顺
防腐工程有
限责任公司
北汽模塑北京市大兴区采育经济技
术开发区采伟路8 号
1,709.00 生产车
间
2021.05.01-
2026.04.30
4
北京奔驰汽
车有限公司北汽模塑
北京经济开发区瑞合路18
号院模块车间（MFA 工
厂）
3,803.41 生产及
办公
2024.01.01-
2026.12.31
5
海纳川北京
分公司
北汽模塑北京市大兴区采育镇育英
街34 号院
10,800.00 厂房、
门房
2024.04.16-
2026.06.30
6
海纳川
北汽模塑
北京市大兴区采展路6 号
海纳川采育汽车零部件产
业园三园区1#厂房
6,233.02 生产和
仓储
2025.01.01-
2027.12.31
7
海纳川
北汽模塑
北京市大兴区采展路6 号
院海纳川采育汽车零部件
产业园三园区2#厂房
5,714.90 生产和
仓储
2025.01.01-
2027.12.31
8
海纳川
北汽模塑北京市大兴区育政街22
号
10,353.52 生产及
仓储
2022.01.01-
2026.12.31
9
北京新能源
汽车股份有
限公司北京
分公司
北汽模塑北京市密云区西统路188
号
3,200.00 厂房、
库房
2025.01.01-
2026.12.31
10
北京亦庄星
曜科技产业
发展有限公
司
北汽模塑北京市大兴区育英街34
号院6 号楼
452.49
研发、
生产、
办公
2024.12.20-
2026.06.30

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-105
序号
出租人
承租人
坐落
租赁面积
（平方
米）
租赁
用途
租赁期限
11
长亨汽车饰
件（合肥）
有限公司
北汽模塑
安徽省合肥市经济技术开
发区桃花工业园汤口路19
号
15,629.00 厂房
2022.09.26-
2027.09.25
12
重庆中科盛
弘两江机械
制造有限公
司
重庆模塑重庆市渝北区石香路8 号
4,500.00 生产、
仓储
2023.11.27-
2026.11.26
13
重庆中科盛
弘两江机械
制造有限公
司
重庆模塑重庆市渝北区石香路8 号
2,450.00 生产、
仓储
2024.08.27-
2026.11.26
14
海纳川重庆
汽车部件有
限公司
重庆模塑重庆市渝北区龙兴镇石香
路5 号
22,593.91 生产
2019.01.01-
2029.12.31
15
株洲高科产
业转型升级
投资运营有
限公司
北汽模塑
株洲分公
司
湖南省株洲市金月路以
东、仙月环路以南、大石
桥环路以西，金石路以北
地块
14,349.00 厂房
2026.01.01-
2045.12.31
16
滁州市新安
旺市印务有
限公司
北汽模塑
合肥分公
司
安徽省滁州市琅琊区经济
开发区安庆西路3 号
2,160.00 仓库
2024.12.01-
2029.12.31
17
重庆中科盛
弘两江机械
制造有限公
司
重庆模塑重庆市渝北区龙兴镇石香
路8 号
3,700.00 生产、
仓储
2025.08.27-
2026.11.26
18
重庆安沙仓
储有限公司重庆模塑重庆市沙坪坝区广运路2
号
2,520.00 仓储等
2025.08.31-
2026.08.31
19
重庆安沙仓
储有限公司重庆模塑重庆市沙坪坝区广运路2
号
3,987.00 仓储等
2025.09.30-
2026.09.30
20
重庆中为供
应链管理有
限公司
重庆模塑重庆市渝北区龙兴镇石香
路10 号
1,464.00 仓储等
2025.08.01-
2026.01.31
21
重庆欣诚远
科技有限公
司
重庆模塑重庆市渝北区龙兴镇石香
路10 号
8,973.05 仓储等
2025.12.15-
2026.12.14
注1：上述第5 项和第9 项租赁房产存在转租情形，其中第9 项已取得不动产权人书面
同意转租的确认文件，第5 项租赁房产尚未取得，系海纳川北京分公司承租北京亦庄星曜科
技产业发展有限公司房产后转租给北汽模塑。根据海纳川出具的书面确认，在上述租赁房产
的租期内，海纳川将尽最大努力确保北汽模塑可以持续承租租赁房产，如因出租人不同意转
租并最终致使北汽模塑不能按转租合同约定承租租赁房产的，海纳川将积极协调可替代的房
产，避免北汽模塑因此产生损失。
截至本报告书签署日，北汽模塑及其控股子公司上述租赁合同均未办理备案
手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第
七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-106
力，北汽模塑及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁
房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对北汽模塑及其控股子公司生产
经营产生不利影响。
根据北汽模塑出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，北汽模塑及其控股子公司可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对北汽模塑及其控股子公
司的经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）无形资产
①土地使用权
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司已取得权属证书的土地
使用权详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债
和对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）固定资产”之“①自有不动
产权”。
②专利权
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司共拥有130 项授权专利，
具体情况详见本报告书之“附件一：专利”。
③注册商标
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司共拥有2 项注册商标，
具体情况如下：
序号
权利人
商标图样
注册号
有效期
1
北汽模塑
12623850
至2034 年11 月13 日
2
北汽模塑
12623835
至2034 年11 月20 日
④软件著作权
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司共有软件著作权11 项，
具体情况请见本报告书之“附件二：软件著作权”。
⑤域名
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司已取得域名证书的域名
共有1 项，具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-107
序号
备案主体
域名
域名ICP 备案/许可证
号
审核通过日期
1
北汽模塑
bbmpt.com.cn
京ICP 备2023002642
号-1
2023.02.15
2、主要负债情况
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动负债：
应付票据
19,380.00
5.75%
应付账款
222,910.95
66.14%
合同负债
135.15
0.04%
应付职工薪酬
5,714.05
1.70%
应交税费
1,950.76
0.58%
其他应付款
47,902.36
14.21%
一年内到期的非流动负债
8,048.66
2.39%
其他流动负债
2,172.00
0.64%
流动负债合计
308,213.93
91.45%
非流动负债：
长期借款
2,450.55
0.73%
租赁负债
21,700.50
6.44%
递延收益
3,967.30
1.18%
递延所得税负债
681.42
0.20%
非流动负债合计
28,799.77
8.55%
负债合计
337,013.71
100.00%
3、或有负债情况
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司不存在或有负债的情况。
4、对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司不存在对外担保的情况。
（六）主要经营资质
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司、分支机构已取得其经

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-108
营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序号
公司名称
资质名称
证书编号
有效期至
发证机构/
备案机关
1
北汽模塑
排污许可证
91110115677403143C001V
2030.07.15
北京市大
兴区生态
环境局
2
成都模塑
排污许可证
91510112MA69URP37B00
1Q
2029.08.29
成都市生
态环境局
3
重庆模塑
排污许可证
915000003556726157001U
2027.09.24
重庆市生
态环境局
两江新区
分局
4
北汽模塑
株洲分公
司
排污许可证
914302113967407332001R
2029.05.13
株洲市生
态环境局
5
株洲模塑
排污许可证
91430211MAE3NNMQ6G
001Q
2030.08.20
株洲市生
态环境局
6
北汽模塑
固定污染源排
污登记
91110115677403143C002Z
2028.10.06
-
7
北汽模塑
固定污染源排
污登记
91110115677403143C003Y
2030.02.16
-
8
北汽模塑
合肥分公
司
排污许可证
91340111MA8PUBNX430
01Z
2030.10.19
合肥市生
态环境局
9
成都模塑
报关单位备案
证明
91510112MA69URP37B
长期
天府新区
海关
10
重庆模塑
报关单位备案
证明
915000003556726157
长期
两路寸滩
海关
注：北汽模塑合肥分公司持有的固定污染源排污登记已于2025 年9 月11 日注销。
（七）主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），北汽模塑
所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
（1）主管部门及监管体制
北汽模塑所属行业主要受到国家主管部门的监督管理和行业协会的自律管
理。行业内的主管部门主要包括国家发改委和工信部等机构，主要负责制定产业
政策以及行业发展规划。公司所处行业的行业自律组织主要为中国汽车工业协会。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-109
非营利性的社会团体。该协会主要负责产业调查研究、规范行业行为，协调价格
争议，维护公平竞争、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨
询服务、行业自律、国际交流等。
（2）主要法律法规及产业政策
汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经
济持续、快速、健康发展的先导型产业，是我国产业结构转型升级的关键因素，
中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、智能化以及节能环保
材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要的法律法规及产业政策如下：
序号
时间
发文部门
法律法规及政
策
主要内容
1
2025 年
国家发展改革
委、财政部
《关于2026 年
实施大规模设
备更新和消费
品以旧换新政
策的通知》
完善汽车置换更新补贴标准。个人
消费者转让登记在本人名下乘用车
并购买乘用车新车的，给予汽车置
换更新补贴支持，购买新能源乘用
车单台补贴最高不超过1.5 万元，
购买燃油乘用车单台补贴最高不超
过1.3 万元
2
2025 年
工业和信息化
部、公安部、
财政部、交通
运输部、商务
部、海关总
署、市场监管
总局、国家能
源局
《汽车行业稳
增长工作方案
（2025—2026
年）》
2025 年，力争实现全年汽车销量
3230 万辆左右，同比增长约3%，
其中新能源汽车销量1550 万辆左
右，同比增长约20%；汽车出口保
持稳定增长；汽车制造业增加值同
比增长6%左右。2026 年，行业运
行保持稳中向好发展态势，产业规
模和质量效益进一步提升
3
2024 年
商务部、财政
部、国家发展
改革委、工业
和信息化部、
公安部、生态
环境部、税务
总局
《汽车以旧换
新补贴实施细
则》
对个人消费者报废国三及以下排放
标准燃油乘用车或2018 年4 月30
日前（含当日，下同）注册登记的
新能源乘用车，并购买纳入工业和
信息化部《减免车辆购置税的新能
源汽车车型目录》的新能源乘用车
或2.0 升及以下排量燃油乘用车，
给予一次性定额补贴，进一步推动
新能源汽车换代更新。
4
2023 年
财政部、国家
税务总局、工
业和信息化部
《关于延续和
优化新能源汽
车车辆购置税
减免政策的公
告》
在2024 年1 月1 日至2025 年12
月31 日期间的新能源汽车免征车
辆购置税，其中，每辆新能源乘用
车免税额不超过3 万元；对购置日
期在2026 年1 月1 日至2027 年12
月31 日期间的新能源汽车减半征
收车辆购置税，其中，每辆新能源
乘用车减税额不超过1.5 万元。
5
2021 年
国务院办公厅
《中华人民共
和国国民经济
和社会发展第
纲要提出聚焦新一代信息技术、生
物技术、新能源、新材料、高端装
备、新能源汽车、绿色环保以及航

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-110
序号
时间
发文部门
法律法规及政
策
主要内容
十四个五年规
划和2035 年远
景目标纲要》
空航天、海洋装备等战略性新兴产
业，加快关键核心技术创新应用，
增强要素保障能力，培育壮大产业
发展新动能。
6
2020 年
国务院办公厅
《新能源汽车
产业发展规划
（2021-2035
年）》
开展高性能铝镁合金、纤维增强复
合材料、低成本稀土永磁材料等关
键材料产业化应用。纯电动乘用车
新车平均电耗降至12.0 千瓦时/百
公里，新能源汽车新车销售量达到
汽车新车销售总量的20%左右。
7
2020 年
工业和信息化
部指导、中国
汽车工程学会
组织
《节能与新能
源汽车技术路
线图2.0》
进一步强调了纯电驱动发展战略，
提出至2035 年，新能源汽车市场
占比超过50%，燃料电池汽车保有
量达到100 万辆左右，节能汽车全
面实现混合动力化，汽车产业实现
电动化转型。
8
2019 年
中共中央国务
院
《交通强国建
设纲要》
纲要中提及，推广新能源、清洁能
源、智能化、数字化、轻量化、环
保型交通装备及成套技术装备。
9
2017 年
发改委、工信
部、科技部
《汽车产业中
长期发展规
划》
规划中提出：加大汽车节能环保技
术的研发和推广。推动先进燃油汽
车、混合动力汽车和替代燃料汽车
研发，突破整车轻量化等关键技
术。完善节能汽车推广机制，通过
汽车燃料消耗量限值标准、标识标
准以及税收优惠政策等，引导轻量
化、小型化乘用车的研发和消费。
2、主营业务发展及报告期的变化情况
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽
车等，并在近年开发、批量供应小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚
来汽车等汽车新势力品牌。
北汽模塑具备突出的技术研发和创新能力。北汽模塑为高新技术企业、北京
市企业技术中心，2018 年、2020 年，由北京市科学技术委员会分别认定为“北
京市级企业科技研究开发机构”、“北京市设计创新中心”。2018 年，北汽模塑
被国家工业和信息化部认定为“国家绿色工厂”。2022 年，北汽模塑被评选为
“北京市数字化车间”。截至2025 年12 月31 日，北汽模塑及其控股子公司共
拥有130 项授权专利。
北汽模塑凭借在客户端的优异表现，取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-111
表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、
北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。
北汽模塑的主要产品图示如下：
报告期内北汽模塑的主营业务未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
北汽模塑的主要产品工艺流程图如下：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑通过下游整车
厂的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，北汽模塑与
客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产并向客户
供货。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-112
（2）采购模式
北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请招标、竞争性谈判、单一来源采
购等方式。在选择供应商时，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资
质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。
（3）生产模式
北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订单式生产模式，北汽模塑与客户
签订框架性销售合同后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产品供
应。
（4）销售模式
北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑与整车厂初步
接触后，由整车厂对北汽模塑技术、设备、研发能力进行初步评审，评审合格后
进入整车厂的供应商目录；对于北汽模塑进入供应商目录的整车厂，在其开发新
车型时会向北汽模塑发出开发邀请或投标邀请，北汽模塑按照整车厂的竞标要求
提供商务和技术标书参与竞标。中标后拿到整车厂的合同，北汽模塑正式启动产
品（项目）开发，按照整车厂的技术和质量及时间节点要求按时开发出可以批量
生产的产品。按照生产计划批量生产后向整车厂供货。
（5）结算模式
北汽模塑与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约
定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量和销量
报告期内，北汽模塑的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
单位：万套
产品类别
项目
2025 年度
2024 年度
保险杠、门槛
产能
346.50
296.50
产量
275.32
241.02
销量
260.50
231.90
产能利用率
79.46%
81.29%
产销率
94.62%
96.21%
注：产能、产量、销量均按照标准化的保险杠产品进行折算计算。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-113
（2）前五大客户销售情况
报告期内，北汽模塑向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
收入金额
占主营业务收入
比例
2025 年度
1
北汽集团
219,249.12
42.41%
1-1
其中：北京奔驰
161,141.89
31.17%
2
小米
116,181.04
22.47%
3
赛力斯
66,542.80
12.87%
4
海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公
司
43,788.55
8.47%
5
吉利集团
18,786.37
3.63%
合计
464,547.87
89.85%
2024 年度
1
北汽集团
291,273.67
65.12%
1-1
其中：北京奔驰
241,577.25
54.01%
2
赛力斯
62,939.35
14.07%
3
小米
19,881.45
4.44%
4
吉利集团
18,915.53
4.23%
5
蔚来汽车
13,721.38
3.07%
合计
406,731.37
90.93%
注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北
汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米
同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司
等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源
汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation 等吉利集团同一控
制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来
汽车同一控制下的主体。
报告期内，北汽模塑对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为
90.93%和89.85%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及北汽模塑所
处京津冀地区及子公司重庆模塑所处西南地区下游整车厂商行业集中度较高所
致。
按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。
通过成立合资公司，国际或国内头部汽车零部件企业可开拓区域市场，保证当地
合资品牌整车配套零部件供应，而当地汽车零部件企业则能借此加强与头部汽车

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-114
零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。同时，北
京奔驰采用JIS（Just-In-Sequence）供货模式，即要求零部件供应商根据生产线
的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，故而对零部件供
应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北汽集
团及下属企业、小米汽车等，西南地区整车企业以赛力斯、沃尔沃、长安汽车等
为主。因此，北汽模塑的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、
商业模式和区域因素相关。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理
想汽车等造车新势力陆续在北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求。北汽
模塑以此为契机，积极拓展新客户订单。
上述主要客户中，北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下
属企业为北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监
事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客
户不存在关联关系。
北汽模塑向海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司销售产品的终端客户为北
京奔驰，向现代摩比斯销售产品的终端客户为北京现代。
（3）主要原材料和能源供应情况
报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件、塑料粒子、油漆等，其采购情况
如下表所示：
单位：万元
主要
原材料
2025 年度
2024 年度
采购金额
占比
采购金额
占比
外购件
258,380.54
79.14%
212,336.39
76.68%
塑料粒子
33,556.86
10.28%
29,590.35
10.69%
油漆
19,689.88
6.03%
19,044.94
6.88%
辅材
9,976.92
3.06%
8,327.61
3.01%
备品备件
4,886.93
1.50%
7,622.47
2.75%
合计
326,491.14
100.00%
276,921.76
100.00%
报告期内，北汽模塑主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：
主要能源
项目
2025 年度
2024 年度
天然气
采购数量（万立方米）
674.55
586.98
采购金额（万元）
2,177.79
1,860.55

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-115
采购均价（元/立方米）
3.23
3.17
水
采购数量（万吨）
50.52
44.01
采购金额（万元）
324.46
278.87
采购均价（元/吨）
6.42
6.34
电
采购数量（万千瓦时）
10,052.44
9,536.84
采购金额（万元）
7,760.71
7,198.75
采购均价（元/千瓦时）
0.77
0.75
（4）前五大供应商采购情况
报告期内，北汽模塑向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
采购金额
占采购总
额的比例
2025 年度
1
北汽集团
24,674.42
7.56%
2
模塑集团
22,826.85
6.99%
3
天津金发新材料有限公司
21,163.84
6.48%
4
廊坊莱尼线束系统有限公司
17,918.89
5.49%
5
梦达驰汽车系统（天津）有限公司
15,773.17
4.83%
合计
102,357.18
31.35%
2024 年度
1
模塑集团
28,074.49
10.14%
2
博世汽车部件（苏州）有限公司
20,025.68
7.23%
3
梦达驰汽车系统（天津）有限公司
16,780.88
6.06%
4
北京天兴美德模塑制品有限公司
15,219.73
5.50%
5
天津金发新材料有限公司
15,124.74
5.46%
合计
95,225.52
34.39%
注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京鹏龙天创物资贸易有限公司、北
京海纳川李尔汽车系统有限公司、北京海纳川海拉车灯科技有限公司、北京汽车工业进出口
有限公司等北汽集团同一控制下的主体；模塑集团包括沈阳名华模塑科技有限公司、沈阳道
达汽车饰件有限公司、江南模塑科技股份有限公司、武汉名杰模塑有限公司、江阴名旭模塑
有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司、江阴精力汽车装备有限公司等模塑集团同一控制下
的主体。
北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑
关联方；模塑科技为北汽模塑合资方股东，其控股股东模塑集团及其控制的下属

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-116
企业属于北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监
事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要供
应商不存在关联关系。
6、境外生产经营情况
报告期内，北汽模塑未在境外进行生产经营，无境外资产。
7、安全生产及环保情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁
总成等塑化汽车装饰件产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动
的行业，北汽模塑进行相关业务活动无需取得安全生产许可。
北汽模塑不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列
的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实
相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
所列高耗能行业。
北汽模塑生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气等，已配备必要的环
境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。北汽模塑重视污染物治理及环境
保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项
目环境影响评价制度和环境保护制度。北汽模塑在环境保护上持续投入，并根据
需要适时引进新的环保设施。报告期内，北汽模塑不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
8、质量控制情况
北汽模塑高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材
料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949:2016 的
认证。北汽模塑从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，
并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。北汽模

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-117
塑业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重
大行政处罚。
9、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边
梁总成等塑化汽车装饰件产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，北汽模塑未认定核心技术人员，不存在变动情况。
（八）主要财务数据指标
报告期内，北汽模塑经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产合计
344,660.79
264,689.24
非流动资产合计
107,025.94
105,788.44
资产合计
451,686.73
370,477.68
流动负债合计
308,213.93
233,589.98
非流动负债合计
28,799.77
30,360.38
负债合计
337,013.71
263,950.36
所有者权益
114,673.02
106,527.33
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
521,048.75
450,422.31
营业利润
49,511.16
53,760.23
利润总额
49,416.70
53,908.82
净利润
44,145.70
47,772.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
43,185.25
47,167.15

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-118
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
131,153.35
30,056.49
投资活动产生的现金流量净额
-30,010.35
-21,087.93
筹资活动产生的现金流量净额
-39,204.31
-38,454.86
现金及现金等价物净增加额
61,938.69
-29,486.30
4、主要财务指标
项目
2025 年12 月31 日/
2025 年1-12 月
2024 年12 月31 日/
2024 年度
流动比率（倍）
1.12
1.13
速动比率（倍）
0.85
0.82
资产负债率
74.61%
71.25%
息税折旧摊销前利润（万
元）
77,282.68
76,716.35
利息保障倍数（倍）
32.87
39.82
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利
息支出+资本化利息）。
5、非经常性损益情况
报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
193.19
13.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
709.47
315.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
321.82
234.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-94.46
148.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
小计
1,130.02
711.63

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-119
减：所得税影响额
169.57
106.74
非经常性损益净额合计
960.45
604.88
（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本报告书签署日，北汽模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情形。
（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，北汽模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的
评估或估值情况。
（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
1、重大未决诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，北汽模塑存在争议标的本金金额在1,000 万元以上的、
尚未了结的诉讼案件情况具体如下：
当事人
原告诉讼请求
诉讼进展
原告：北汽模塑
被告：长亨汽车
饰件（合肥）有
限公司
（1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理摊
销费）3,556,304.01 元（暂计算至2025 年4 月30 日
期间），后续电费（含合理摊销费）按照供电部门
平均电价标准计算；
（2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环
保、注塑机地基而垫付的费用979,830.22 元；
（3）确认被告立即向原告交付未交付面积234 ㎡；
（4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电
力增容手续、拆除全部电子式预付费电能表；
（5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告
承担；
（6）判令被告向原告支付违约金1,200 万元。
2026 年5 月29 日，合
肥高新技术产业开发区
人民法院作出《民事判
决书》（（2025）皖
0191 民初6354 号），
判决驳回北汽模塑和长
亨汽车饰件（合肥）有
限公司的诉讼请求。其
后，北汽模塑向合肥市
中级人民法院提起《民
事上诉状》，请求撤销
一审相关判决，并依法
改判支持北汽模塑一审
全部诉讼请求。截至本
报告书出具日，北汽模
塑尚未收到法院受理通
知。
反诉原告：长亨
汽车饰件（合
肥）有限公司
反诉被告：北汽
模塑
（1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至
2025 年5 月31 日垫付的电费差额5,049,290.29 元；
（2）判令反诉被告向反诉原告支付截至2025 年6
月26 日的合同外应分摊费用2,670,195.9 元；
（3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿
舍、厂房及设备租金利息94,488.11 元；
（4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，将
堆放的展示物品搬离；
（5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。
在上述诉讼案件中，北汽模塑诉讼地位属于本诉原告和反诉被告。在北汽模

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-120
塑作为本诉原告的案件中，不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情
形。在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为781.40 万元，北汽模塑
作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低，
上述诉讼不会对北汽模塑的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。除此之外，截至本报告书签署日，北汽模塑不存在其他标的
本金金额在1,000 万元以上的、尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障
碍的重大诉讼、仲裁案件。
交易对方海纳川已就相关诉讼事项出具承诺：本次交易完成后，如因标的公
司在本函出具日之前标的公司作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致
使上市公司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程序最终确定
应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及因标的公司无法继续使用相关涉
诉租赁房产而实际发生的搬迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失
按照交易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总额以该等损失
对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额为限，确保上市公司不会因此承担
前述范围内的任何实质性减损。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，北汽模塑及其分支机构和控股子公司共受到6 项行政处罚，均不
属于重大违法违规行为，具体情况如下：
（1）兴消行罚决字〔2023〕第100066 号
2023 年3 月24 日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定
书》，主要内容如下：
序号
违法行为
处罚依据
单项处罚结果
1
2 号厂房南侧一处消防车道内存
放货物，占用消防车道
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（四）
项、第六十条第一款第
（五）项
罚款5,000 元
2
2 号厂房防火分区之间的部分穿
墙管道封堵不严
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（二）
项、第六十条第一款第
（一）项
罚款5,000 元
3
喷涂线洁净室安全疏散指示标识
未设置光电疏散指示标识，2 号
厂房支架二层平台缺少一个安全
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（二）
项、第六十条第一款第
（一）项
罚款5,000 元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-121
疏散出口，2 号厂房支架二层平
台缺少安全疏散指示标志
4
柴油发电机室未设置集油池，设
置不符合标准
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第（二）
项、第六十条第一款第
（一）项
罚款5,000 元
根据兴消行罚决字〔2023〕第100066 号《行政处罚决定书》，大兴区消防
救援支队给予北汽模塑合并20,000 元整的行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应
当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。北汽模塑上述各项违法行为所受罚
款金额均为处罚金额下限，且处罚金额合计较小，据此，北汽模塑上述行政处罚
不属于重大违法违规行为。
（2）兴消行罚决字〔2024〕第100100 号
2024 年3 月6 日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，
主要内容如下：
序号
违法行为
处罚依据
单项处罚结果
1
装配车间内疏散指示标志无法保
持视觉连续性、车间内部分灯带
宽度超过1.2m 未设置下喷喷头
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第二项、第
六十条第一款第一项
罚款10,000 元
2
新水泵房内消防电话信号有杂
音、支架区室外消火栓阀门锈蚀
未打开、部分防火卷帘受机械设
备影响无法降落到底未保持完好
有效
《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第二项、第
六十条第一款第一项
罚款10,000 元
3
设备工装车间货物占用疏散通道
《中华人民共和国消防法》
第二十八条、第六十条第一
款第三项
罚款5,000 元
根据兴消行罚决字〔2024〕第100100 号《行政处罚决定书》，大兴区消防
救援支队决定对北汽模塑合并执行罚款25,000 元行政处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应
当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据上述《行政处罚决定书》，上
述违法行为均属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准（试行）》较轻违法
裁量情节。北汽模塑上述情形所受罚款金额为处罚金额下限或接近下限，处罚金
额合计较小，且兴消行罚决字〔2024〕第100100 号《行政处罚决定书》认定属
于较轻违法裁量情节，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（3）兴环保监罚字（2023）第75 号

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-122
2023 年3 月20 日，北京市大兴区生态环境局向北汽模塑作出《行政处罚决
定书》，因北汽模塑违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，北京市大兴区
生态环境局依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定对北汽模塑
处以罚款30,000 元整。
根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停产整治。北汽模塑该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额下限，
且处罚金额较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（4）皖合环（经）罚﹝2024﹞10 号《行政处罚决定书》
2024 年6 月24 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处
罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“正在进行补漆及烘干作业，其烘干房配套
的风机未开启，未安装挥发性有机物废气污染防治设施”，违反《大气污染防治
法》第四十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款29,000 元的行政处罚
根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停产整治。北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚金额
下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大
违法违规行为。
（5）皖合环（经）罚﹝2024﹞28 号《行政处罚决定书》
2024 年10 月28 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政
处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“未办理相关环境影响评价手续，擅自在
喷涂车间新建一条激光切割+涂胶生产线”，违反《中华人民共和国环境影响评
价法》第二十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款18,489 元的行政处
罚。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，违反相
关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节
和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责
令恢复原状。根据《行政处罚决定书》，该处建设项目总投资额为107.4955 万
元。据此，北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚标准下限，且处罚

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-123
金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（6）龙税二税简罚〔2025〕12 号《税务行政处罚决定书（简易）》
2025 年8 月1 日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局第二税务所向成都
模塑作出《税务行政处罚决定书（简易）》（龙税二税简罚〔2025〕12 号），因
环境保护税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
条的规定，对成都模塑处以罚款100 元的行政处罚。
根据成都模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，违反相关规定，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款。成都模塑上述违法行为系
由主管部门适用简易程序作出，且所受罚款金额较小，处于法定罚款金额下限，
据此，成都模塑上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（7）皖合环（经）罚〔2025〕35 号《行政处罚决定书》
2026 年1 月19 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处
罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕35 号），因北汽模塑合肥分公司更换热洁
炉车间废气治理设施活性炭后将废活性炭露天堆放在设施周边地面，违反了《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条“产生危险废物的单位，应
当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自
倾倒、堆放”之规定。依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
一十二条第一款第六项及第二款和《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》
专用裁量表9-6，对北汽模塑合肥分公司处以罚款人民币壹拾柒万贰仟元整。根
据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，
违反相关规定的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或
者关闭。北汽模塑合肥分公司上述违法行为所受罚款金额接近法定罚款金额下限，
且未被处以责令停业或者关闭等重大行政处罚，据此，北汽模塑合肥分公司上述
违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（8）皖合环（经）罚〔2025〕26 号《行政处罚决定书》
2025 年10 月29 日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-124
处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司超标排放臭气，违反《大气污染防治法》
第十八条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款、
《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表6-2 等规定，对北汽模塑合肥
分公司处以罚款262,000 元的行政处罚。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反相关规定的，由县级以上
人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上
一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已足额缴纳。据
此，北汽模塑合肥分公司所受罚款金额处于处罚幅度较低区间，且不属于法定的
情节严重情形，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，北汽模塑及其分支机构、子公司受到的上述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，北汽模塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
1、重要的会计政策、会计估计
（1）收入
北汽模塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，北汽模塑在合同开始日，按
照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至
各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，北汽模塑属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
①客户在北汽模塑履约的同时即取得并消耗北汽模塑履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制北汽模塑履约过程中在建的商品。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-125
③北汽模塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北汽模塑在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，北汽模塑在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，北汽模塑已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，北汽模塑在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，北汽模塑会考虑
下列迹象：
①北汽模塑就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
②北汽模塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③北汽模塑已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④北汽模塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件等汽车零部
件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将
产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。
（2）固定资产
①固定资产确认条件
北汽模塑固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
北汽模塑固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
北汽模塑采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-126
减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，北汽模塑确定
各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别
使用年限
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
30 年
5
3.17
通用设备
3-10 年
3-5
9.50-32.33
专用设备
3-10 年
3-5
9.50-32.33
运输设备
5-10 年
3-5
9.50-19.40
（3）无形资产
北汽模塑无形资产包括土地使用权、软件。无形资产按照成本进行初始计量，
并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供
使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在
预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿
命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别
使用寿命
使用寿命的确定依据
摊销方法
备注
土地使用权
20 年
产权登记期限
直线法
无净残值
软件
3-10 年
预计受益期限
直线法
无净残值
北汽模塑于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，北汽模塑的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，
与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计
差异对其利润产生影响的情形。
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围
北汽模塑的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并
财务报表的合并范围以控制为基础。合并财务报表范围如下：
子公司名称
注册资本（元）
持股比例（%）
重庆北汽模塑科技有限公司
40,000,000.00
100.00

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-127
北汽模塑科技（成都）有限公司
50,000,000.00
100.00
北汽模塑科技（株洲）有限公司
20,000,000.00
100.00
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，北汽模塑不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，北汽模塑重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，北汽模塑不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的
公司合法存续的情形
截至本报告书签署日，海纳川持有的北汽模塑股权权属清晰，不存在限制或
禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与
海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿
协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先
决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
障碍。
截至本报告书签署日，北汽模塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
北汽模塑51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，北汽
模塑将成为上市公司的控股子公司。
3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-128
条件
2025 年9 月22 日，模塑科技出具了《关于北京北汽模塑科技有限公司股东
股权转让的同意函》，同意放弃其在本次北汽模塑股权转让中的优先购买权。
4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次发行股份及支付现金购买的资产为北汽模塑51%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
6、标的公司的前次IPO 情况说明
截至本报告书签署日，北汽模塑不存在最近三年申请首次公开发行股票并上
市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
二、廊坊安道拓
（一）基本情况
企业名称
海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
统一社会信用代码
91131001096116648X
企业类型
其他有限责任公司
法定代表人
崔雪梅
注册资本
3,800 万元
成立日期
2014 年3 月26 日
经营期限
2014 年3 月26 日至无固定期限
注册地址
廊坊开发区华祥路紫薇道8 号
主要办公地
廊坊开发区华祥路紫薇道8 号
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制
造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-129
1、历史沿革
（1）2014 年3 月，设立
2013 年3 月3 日，上海延锋江森座椅有限公司作出股东决定，同意出资设
立廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为3,800 万元，上海延锋江森座
椅有限公司以货币出资3,800 万元，占注册资本的100%。
2013 年12 月，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（冀
廊）登记内名预核字[2013]第3533 号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽车
零部件有限公司”。
2014 年3 月20 日，上海延锋江森座椅有限公司签署《廊坊延锋江森汽车零
部件有限公司章程》。
2014 年3 月26 日，廊坊经济开发区工商行政管理局核发了注册号为
131001000025412的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立。
根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的企业法人营业执照，廊坊延
锋江森汽车零部件有限公司设立时的基本情况如下：
名称
廊坊延锋江森汽车零部件有限公司
注册号
131001000025412
注册地址
廊坊开发区华祥路紫薇道8 号
法定代表人
贾健旭
企业类型
有限责任公司
注册资本
3,800 万元
成立日期
2014 年3 月26 日
经营期限
至2034 年3 月25 日
经营范围
设计、开发、生产、销售汽车座椅，汽车座椅金属骨架及相关产品，提
供以上产品的技术工程服务，从事货物进出口业务，房屋租赁（涉及许
可证的凭许可证方可经营）
廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
上海延锋江森座椅有限公司
3,800.00
100.00
合计
3,800.00
100.00
（2）2017 年4 月，更名
2016 年12 月5 日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得《企业名称变更
核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第10290 号），核准企业名称变更

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-130
为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。
2017 年3 月31 日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东上海延锋江森座
椅有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司
作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部
件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。
2017 年4 月28 日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得换发的统一社会
信用代码为91131001096116648X 的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊
坊）座椅有限公司”。
（3）2021 年9 月，第一次股权转让
2021 年6 月24 日，延锋安道拓座椅有限公司与安道拓子公司期跃（上海）
贸易有限公司签订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开
挂牌，确定期跃（上海）贸易有限公司受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋
安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权，该等股权已经银信资产评估有限公司评
估并出具资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0212 号）。2021 年6 月30
日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。
2021 年9 月3 日，期跃（上海）贸易有限公司作出《延锋安道拓（廊坊）座
椅有限公司股东书面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限公
司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。
2021 年9 月6 日，廊坊经济技术开发区行政审批局换发统一社会信用代码
为91131001096116648X 的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为
安道拓（廊坊）座椅有限公司，注册资本及股权结构变更为：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
期跃（上海）贸易有限公司
3,800.00
100.00
合计
3,800.00
100.00
（4）2023 年10 月，第二次股权转让及第二次更名
2023 年7 月28 日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协
议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司
1,938 万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023 年10 月9 日，
安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司
将注册资本中的1,938 万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-131
椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的
《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。
本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转
让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第010031 号《资产
评估报告》，该报告已经北汽集团备案。
2023 年10 月9 日，廊坊安道拓取得廊坊经济开发区行政审批局换发的统一
社会信用代码为91131001096116648X 的营业执照。
根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
1,938.00
51.00
2
期跃（上海）贸易有限公司
1,862.00
49.00
合计
3,800.00
100.00
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，廊坊安道拓为依法设立且有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》规定的需要终
止的情形；廊坊安道拓历次出资及股权变动合法、合规。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
除本次交易外，廊坊安道拓最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，廊坊安道拓的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
1,938.00
1,938.00
51.00
2
期跃（上海）
贸易有限公司
1,862.00
1,862.00
49.00
合计
3,800.00
3,800.00
100.00
截至本报告书签署日，廊坊安道拓的股权结构图如下所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-132
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海纳川直接持有廊坊安道拓51%的股份，海纳川为廊
坊安道拓的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报
告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易
对方基本情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，廊坊安道拓的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，廊坊安道拓不存在对本次交易产生影响的投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及廊坊安道拓将在遵
守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在分支机构、子公司。
（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
1、主要资产情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-133
（1）资产概况
根据廊坊安道拓的《审计报告》，截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓资
产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动资产：
货币资金
14,304.10
51.15%
应收账款
6,954.05
24.87%
预付款项
57.90
0.21%
其他应收款
791.72
2.83%
存货
879.93
3.15%
其他流动资产
277.38
0.99%
流动资产合计
23,265.09
83.20%
非流动资产：
固定资产
2,670.25
9.55%
在建工程
1,002.36
3.58%
使用权资产
477.33
1.71%
无形资产
40.82
0.15%
长期待摊费用
150.86
0.54%
递延所得税资产
355.83
1.27%
非流动资产合计
4,697.44
16.80%
资产合计
27,962.53
100.00%
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓流动资产主要为货币资金和应收账款，
非流动资产主要为固定资产。
（2）固定资产
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
215.48
201.54
-
13.93
专用设备
11,074.26
8,417.05
0.89
2,656.31
合计
11,289.74
8,618.60
0.89
2,670.25
①自有不动产权
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓无自有不动产权。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-134
②租赁房产
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓承租的相关房屋情况如下：
序
号
出租人
承租人
坐落
租赁面积
（平方
米）
租赁用途
租赁期限
1
廊坊锐佳
工贸有限
公司
廊坊安
道拓
廊坊开发区紫薇
道8 号
8,576.32
厂房
2022.11.25-
2027.11.24
2
廊坊岳洋
彩板有限
公司
廊坊安
道拓
廊坊经开盛德罗
宝项目SD-
0003#1 单元101
4,231.02
生产、办
公、研
发、装配
2024.08.20-
2026.08.19
3
廊坊岳洋
彩板有限
公司
廊坊安
道拓
廊坊经开盛德罗
宝项目SD-0002#
156.00
办公
2025.08.20-
2026.08.19
截至本报告书签署日，廊坊安道拓上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商
品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有
关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊安道拓
有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手
续的租赁房产不会对廊坊安道拓生产经营产生不利影响。
根据廊坊安道拓出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案
手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替
代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生
重大不利影响。
（3）无形资产
①土地使用权
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓无土地使用权。
②专利权
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓共拥有18 项授权专利，具体情况详见
本报告书之“附件一：专利”。
③注册商标
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓无注册商标。
④软件著作权
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓无软件著作权。
⑤域名

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-135
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓无已取得域名证书的域名。
2、主要负债情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动负债：
应付票据
250.00
1.36%
应付账款
14,950.68
81.40%
应付职工薪酬
803.76
4.38%
应交税费
45.01
0.25%
其他应付款
1,376.07
7.49%
一年内到期的非流动负债
267.85
1.46%
流动负债合计
17,693.38
96.33%
非流动负债：
租赁负债
251.97
1.37%
递延收益
89.40
0.49%
递延所得税负债
332.96
1.81%
非流动负债合计
674.34
3.67%
负债合计
18,367.71
100.00%
3、或有负债情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓不存在或有负债的情况。
4、对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓不存在对外担保的情况。
（六）主要经营资质
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓已取得其经营主要业务所需的资质，
具体情况如下
序号
公司名称
资质名称
证书编号
有效期至
发证机构
/
备案机关
1
廊坊安道拓
固定污染源排
污登记回执
91131001096116648X0
01Z
2030.12.04
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-136
2
廊坊安道拓
固定污染源排
污登记回执
91131001096116648X0
02W
2030.12.04
-
3
廊坊安道拓
报关单位备案
证明
统一社会信用代码
91131001096116648X
长期
廊坊海关
（七）主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策
廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊安道拓所处行业为“C36 汽车制造
业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。廊坊安道拓所处行业与北汽模塑一致，
相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四节标的公
司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产
品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。
2、主营业务发展及报告期的变化情况
廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备
多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔
驰、北京现代、北汽越野等。
廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经
验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全
自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先
的水切割检测系统。
廊坊安道拓的主要产品图示如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-137
报告期内廊坊安道拓的主营业务未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
廊坊安道拓的主要产品工艺流程图如下：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
廊坊安道拓在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列
审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，廊坊安道拓根据
客户定制化的汽车零部件需求，确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客
户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-138
收入。
（2）采购模式
廊坊安道拓已建立较为系统的原材料供应体系。廊坊安道拓根据客户订单及
需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期
和具体生产情况等因素进行动态调整。廊坊安道拓通过向供应商采取询价、比价
的模式进行采购，采购部门主要依据相关原材料的市场价格行情走势或通过供应
商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
（3）生产模式
廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单需求
进行生产。廊坊安道拓根据订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定
产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。
（4）销售模式
廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单。廊坊安道拓
下游终端客户主要为整车厂商，其供应商管理体系和产品认证流程较为严格，供
应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合
格供应商名录，建立业务关系后一般保持长期的稳定合作。
（5）结算模式
廊坊安道拓与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照
约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量和销量
报告期内，廊坊安道拓的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
单位：万件
产品类别
项目
2025 年度
2024 年度
座椅骨架
产能
50.00
50.00
产量
38.31
38.01
销量
38.46
38.10
产能利用率
76.63%
76.02%
产销率
100.37%
100.24%
（2）前五大客户销售情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-139
报告期内，廊坊安道拓向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
收入金额
占主营业务收入
比例
2025 年度
1
安道拓
41,558.80
97.03%
2
北京大昌庆镇汽车部件有限公司
1,005.09
2.35%
3
北京奔驰汽车有限公司
268.54
0.63%
合计
42,832.43
100.00%
2024 年度
1
安道拓
52,072.29
97.93%
2
北京大昌庆镇汽车部件有限公司
768.32
1.45%
3
北京奔驰汽车有限公司
329.81
0.62%
合计
53,170.42
100.00%
注：同一控制下客户合并披露。其中：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient
México Automotriz, S de R.L. de C.V. 、Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság 、錦陵
工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。
报告期内，廊坊安道拓对前五大客户销售额占主营业务收入的比例均为
100%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊安道拓所处京津冀
地区下游整车厂商行业集中度较高所致。廊坊安道拓产品的终端客户为北京奔驰、
北京现代及北汽越野等。
由于座椅骨架是汽车座椅的重要组成部分，需要和其他部件如泡沫（或称海
绵）、面套、塑料件、功能件等组装在一起并经过检测后才能具备完整的汽车座
椅功能。因此，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，主要通过向汽车座椅总成企
业安道拓销售以实现对整车厂的配套，其生产、销售环节与下游汽车座椅总成企
业、整车企业均紧密相关。廊坊安道拓配套的座椅总成企业北京安道拓亦主要配
套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。因此，廊坊安道拓的客户集中度
和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。
北京奔驰为廊坊安道拓间接控股股东北汽集团的下属企业，属于廊坊安道拓
的关联方；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东，
安道拓及其控制的下属企业属于廊坊安道拓关联方。除此之外，廊坊安道拓及其
主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的
股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-140
廊坊安道拓向安道拓销售产品的终端销售客户包括北京奔驰、北京现代、北
汽越野等；廊坊安道拓向北京大昌庆镇汽车部件有限公司销售产品的终端客户为
北京现代。
（3）主要原材料和能源供应情况
报告期内，廊坊安道拓主要原材料为冲压件、核心件、弹簧件等，其采购情
况如下表所示：
单位：万元
主要
原材料
2025 年度
2024 年度
采购金额
占比
采购金额
占比
冲压件
17,418.74
56.21%
24,497.05
69.26%
核心件
12,050.98
38.89%
9,687.80
27.39%
弹簧件
744.92
2.40%
729.00
2.06%
紧固件
438.63
1.42%
367.93
1.04%
其他
336.83
1.09%
87.21
0.25%
合计
30,990.09
100.00%
35,368.98
100.00%
报告期内，廊坊安道拓主要采购能源为热力、水、电，具体情况如下：
主要能源
项目
2025 年度
2024 年度
热力
采购数量（吉焦）
2,828.47
3,068.71
采购金额（万元）
30.54
33.14
采购均价（元/吉焦）
107.97
107.99
水
采购数量（万吨）
0.51
0.49
采购金额（万元）
4.79
4.62
采购均价（元/吨）
9.39
9.43
电
采购数量（万千瓦时）
299.83
331.14
采购金额（万元）
221.84
251.75
采购均价（元/千瓦时）
0.74
0.76
（4）前五大供应商采购情况
报告期内，廊坊安道拓向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
采购金额
占采购总额的比例
2025 年度
1
恺博座椅机械部件有限公司
8,070.63
26.04%
2
永利汽车零部件（武汉）有限公司
6,563.39
21.18%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-141
3
河北智友机电制造有限公司
3,508.49
11.32%
4
安道拓
3,250.41
10.49%
5
廊坊京川金属制品有限公司
2,128.07
6.87%
合计
23,521.00
75.90%
2024 年度
1
恺博座椅机械部件有限公司
12,652.96
35.77%
2
永利汽车零部件（武汉）有限公司
8,636.07
24.42%
3
河北智友机电制造有限公司
5,029.92
14.22%
4
廊坊京川金属制品有限公司
3,032.51
8.57%
5
延锋（沈阳）座椅系统有限公司
1,710.61
4.84%
合计
31,062.07
87.82%
注：同一控制下合并计算。其中：恺博座椅机械部件有限公司包括延锋安道拓方德电机
有限公司、恺博（常熟）座椅机械部件有限公司等恺博座椅机械部件有限公司同一控制下的
主体；安道拓包括安道拓（重庆）汽车部件有限公司、安道拓（合肥）汽车部件系统有限公
司、Adient Ltd. & Co. KG、安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司、长沙安道拓汽车部件有
限公司等安道拓同一控制下的主体。
上表中，恺博座椅机械部件有限公司为安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司
的合资企业；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股
东；除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、
直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。
6、境外生产经营情况
报告期内，廊坊安道拓未在境外进行生产经营，无境外资产。
7、安全生产及环保情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，
不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊安道拓进行相关
业务活动无需取得安全生产许可。
廊坊安道拓不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-142
实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
所列高耗能行业。
廊坊安道拓生产经营过程中的主要污染物包括废气等，已配备必要的环境监
测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊安道拓重视污染物治理及环境保
护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目
环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊安道拓不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8、质量控制情况
廊坊安道拓高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原
材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949:2016 等
质量认证。廊坊安道拓从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制
标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
廊坊安道拓业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问
题受到重大行政处罚。
9、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产
品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，廊坊安道拓未认定核心技术人员，不存在变动情况。
（八）主要财务数据指标
报告期内，廊坊安道拓经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产合计
23,265.09
19,378.09
非流动资产合计
4,697.44
5,023.51
资产合计
27,962.53
24,401.60

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-143
流动负债合计
17,693.38
10,777.08
非流动负债合计
674.34
803.97
负债合计
18,367.71
11,581.06
所有者权益
9,594.82
12,820.55
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
42,890.31
53,309.14
营业利润
2,804.11
8,555.68
利润总额
2,803.89
8,550.32
净利润
2,774.27
7,272.09
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,755.16
7,255.25
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
11,934.30
8,344.15
投资活动产生的现金流量净额
-802.97
-373.74
筹资活动产生的现金流量净额
-6,045.81
-3,775.68
现金及现金等价物净增加额
5,054.30
4,194.05
4、主要财务指标
项目
2025 年12 月31 日/
2025 年度
2024 年12 月31 日/
2024 年度
流动比率（倍）
1.31
1.80
速动比率（倍）
1.27
1.72
资产负债率
65.69%
47.46%
息税折旧摊销前利润（万元）
4,096.74
10,292.33
利息保障倍数（倍）
74.73
142.62
5、非经常性损益情况
报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-144
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分
-5.38
-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
28.08
25.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-0.22
-5.36
小计
22.48
19.82
减：所得税影响额
3.37
2.97
非经常性损益净额合计
19.11
16.84
（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
1、授权使用的商标
根据廊坊安道拓分别与Adient US LLC 和海纳川于2023 年10 月9 日签订的
《商标许可协议》，Adient US LLC 和海纳川将其拥有的部分注册商标许可给廊
坊安道拓使用，许可范围为就廊坊安道拓运营、宣传、营销及支持其业务而在中
国大陆地区使用，许可方式为非独占性、不可转让、不可分许可。本次商标许可
为无偿许可，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用
的商标情况如下：
序号
权利人
商标图样
1
Adient US LLC
2
Adient US LLC
3
Adient US LLC
4
Adient US LLC
5
海纳川
6
海纳川
7
海纳川
2、授权使用的技术
根据廊坊安道拓与Adient US LLC 于2023 年10 月9 日签订的《技术许可协

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-145
议》，Adient US LLC 同意授权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、
制造及销售有关的技术，Adient US LLC 对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可
转让、不可分许可且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。
截至本报告书签署日，上述《商标许可协议》和《技术许可协议》正在履行
中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。
本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊
坊安道拓的持续经营能力不会造成重大影响。
除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在
其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，廊坊安道拓最近三年存在与交易、增资及改制相关的
评估或估值情况如下：
1、最近三年增减资及股权转让情况
廊坊安道拓最近三年增资及股权转让具体情况如下：
序号
事项
时间
交易各方
交易内容
交易价格及定价依据
是否履行
必要的审
议和批准
程序
1
股权
转让
2023
年7
月
期跃（上
海）贸易
有限公
司、海纳
川
期跃（上海）
贸易有限公司
将其持有的廊
坊安道拓1,938
万元注册资本
（占比51%）
对应的股权转
让给海纳川
以廊坊安道拓股东全
部权益价值评估值
8,593 万元为基础，
协商一致51%的股权
对价为4,375.80 万元
是
2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
廊坊安道拓股权转让涉及的评估事项具体情况如下：
评估
机构
评估基
准日
评估
方法
评估原因
净资产账面值
（万元）
评估值
（万元）
中水致
远资产
评估有
限公司
2022 年
7 月31
日
收益
法
为了完善海纳川座椅产业链布
局，海纳川拟收购安道拓（廊
坊）座椅有限公司51%股权
-1,473.09
8,593.00

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-146
3、最近三年股权转让的评估与本次交易评估差异的原因及合理性
前次评估中，评估基准日的净资产为-1,473.09 万元，收益法下公司股东全部
权益价值为8,593.00 万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7,464.39 万元，
收益法下公司股东全部权益价值为25,361.67 万元。两次评估中，公司所处的发
展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分
析如下：
（1）两次评估基准日存在差异
前次股权转让评估基准日为2022 年7 月31 日，本次评估基准日为2025 年
2 月28 日，两次评估基准日相隔2 年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，
宏观环境发生变化。
（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异
前次评估的评估基准日为2022 年7 月31 日，评估预测收入将快速增长，
2023 年预测所需营运资金追加额8,715.79 万元；本次评估的评估基准日为2025
年2 月28 日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，
营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营
运资金追加情况如下：
①前次评估预测期营运资金追加：
单位：万元
项目
2022 年8-12 月
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年
2027 年
营运资金追加
2,955.84
8,715.79
-424.03
-1,505.95
-1,552.73
-158.57
折现系数
0.9772
0.9035
0.8089
0.7242
0.6483
0.5804
折现后净流出现值
2,888.45
7,874.72
-343.00
-1,090.61
-1,006.63
-92.03
折现后净流出现值
合计
8,230.90
②本次评估预测期营运资金追加：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营运资金追加
-166.78
-408.46
235.13
252.04
130.05
130.58
折现系数
0.9604
0.8789
0.7981
0.7248
0.6581
0.5977
折现后净流出现值
-160.17
-359.01
187.66
182.67
85.59
78.04
折现后净流出现值合计
14.79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-147
前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估
因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8,230.90 万元，较本次评估
因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8,216.11 万元。
（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升
2023 年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、
研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应
商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次
评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5,038.67 万元，本次
收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。
（4）两次评估所处时点不同，折现率有所差异
前次评估的评估基准日为2022 年7 月31 日，折现率为11.70%。本次评估
的评估基准日为2025 年2 月28 日，折现率为10.12%。因评估基准日不同，对
应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率不
同。
①前次评估收益法估值结果：
单位：万元
项目
2022 年8-12 月
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年
2027 年
永续期
企业自由现金流
139.60
-5,003.55
3,921.29
3,207.59
3,678.63
2,253.85
2,015.95
折现率
11.70%
11.70%
11.70%
11.70%
11.70%
11.70%
11.70%
折现期
0.21
0.92
1.92
2.92
3.92
4.92
5.92
折现系数
0.9772
0.9035
0.8089
0.7242
0.6483
0.5804
4.9608
现金流现值
136.42
-4,520.93
3,171.94
2,322.86
2,384.93
1,308.16
10,000.71
现值合计
14,804.09
非经营性资产负债净额
-1,172.30
有息负债
5,038.67
股权价值
8,593.00
②前次评估采用本次评估折现率计算收益法估值结果：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-148
单位：万元
项目
2022 年8-12 月
2023 年
2024 年
2025 年
2026 年
2027 年
永续期
企业自由现金流
139.60
-5,003.55
3,921.29
3,207.59
3,678.63
2,253.85
2,015.95
折现率
10.12%
10.12%
10.12%
10.12%
10.12%
10.12%
10.12%
折现期
0.21
0.92
1.92
2.92
3.92
4.92
5.92
折现系数
0.9801
0.9154
0.8313
0.7548
0.6855
0.6225
6.1491
现金流现值
136.82
-4,580.26
3,259.60
2,421.24
2,521.55
1,402.91
12,396.33
现值合计
17,558.20
非经营性资产负债净额
-1,172.30
有息负债
5,038.67
股权价值
11,347.00
通过上表可知，前次评估廊坊安道拓收益法估值结果为8,593.00 万元，前次
评估如采用本次评估折现率收益法估值结果为11,347.00 万元，评估结果相差
2,754.00 万元。
综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面
不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次
收益法评估结果存在差异具有合理性。
（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
1、重大未决诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在争议标的本金金额在1,000 万元以
上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，廊坊安道拓不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处
罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
1、重要的会计政策、会计估计
（1）收入

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-149
廊坊安道拓在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊安道拓在合同开始日，
按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊
至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，廊坊安道拓属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
①客户在廊坊安道拓履约的同时即取得并消耗廊坊安道拓履约所带来的经
济利益。
②客户能够控制廊坊安道拓履约过程中在建的商品。
③廊坊安道拓履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊安道拓在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊安道拓在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊安道拓已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，廊坊安道拓在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊安道拓会
考虑下列迹象：
①廊坊安道拓就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务。
②廊坊安道拓已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
③廊坊安道拓已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④廊坊安道拓已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
廊坊安道拓销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约
义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验
收合格后确认收入。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-150
（2）固定资产
①固定资产确认条件
廊坊安道拓固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
廊坊安道拓固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
廊坊安道拓采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开
始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考
虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊安道拓
确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别
使用年限
残值率（%）
年折旧率（%）
通用设备
1-5 年
5
19.00-95.00
专用设备
1-10 年
5
9.50-95.00
（3）无形资产
廊坊安道拓无形资产包括软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得
无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，
采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年
限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的
无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别
使用寿命
使用寿命的确定依据
摊销方法
备注
软件
1-5 年
预计受益期限
直线法
无净残值
2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，廊坊安道拓的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确
定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计
估计差异对其利润产生影响的情形。
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围
廊坊安道拓的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-151
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合
并财务报表的合并范围以控制为基础。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，廊坊安道拓不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，廊坊安道拓重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，廊坊安道拓不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的
公司合法存续的情形
截至本报告书签署日，海纳川持有的廊坊安道拓股权权属清晰，不存在限制
或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车
与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关
先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍。
截至本报告书签署日，廊坊安道拓为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
廊坊安道拓51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，廊
坊安道拓将成为上市公司的控股子公司。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-152
3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置
条件
2025 年6 月5 日，期跃（上海）贸易有限公司出具了同意函，同意放弃其
在本次廊坊安道拓股权转让中的优先购买权。
4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次发行股份及支付现金购买的资产为廊坊安道拓51%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
6、标的公司的前次IPO 情况说明
截至本报告书签署日，廊坊安道拓不存在最近三年申请首次公开发行股票并
上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
三、廊坊莱尼线束
（一）基本情况
企业名称
廊坊莱尼线束系统有限公司
统一社会信用代码
9113108206814035XB
企业类型
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人
徐斌
注册资本
6,000 万元
成立日期
2013 年5 月15 日
经营期限
2013 年5 月15 日至2063 年5 月14 日
注册地址
三河市区102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1 号
主要办公地
三河市区102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1 号
经营范围
设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材
料与机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止
经营的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服
务。
（二）历史沿革

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-153
1、历史沿革
（1）2013 年5 月，廊坊莱尼线束设立
2013 年2 月27 日，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（冀廊）登记内名预核字[2013]第0323 号），预先核准企业名称“廊坊莱尼线
束系统有限公司”。
2013 年3 月26 日，莱尼电气系统（上海）有限公司签署《廊坊莱尼线束系
统有限公司章程》，载明廊坊莱尼线束设立时的注册资本为6,000 万元，莱尼电
气系统（上海）有限公司持有其100%的股权。
2013 年3 月25 日，三河诚成会计师事务所出具《验资报告》（三诚会验
[2013]第048 号），验证前述出资已全额缴足。
2013 年5 月15 日，三河市工商行政管理局向廊坊莱尼线束颁发了注册号为
131082000037428 的企业法人营业执照，廊坊莱尼线束设立。
廊坊莱尼线束设立时的基本情况如下：
名称
廊坊莱尼线束系统有限公司
注册号
131082000037428
注册地址
三河市区102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街1 号
法定代表人
崔实坦
企业类型
有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本
6,000 万元
成立日期
2013 年5 月15 日
经营期限
2013 年5 月15 日至2063 年5 月14 日
经营范围
设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机
器设备销售，其他进出口业务，咨询服务。涉及行政许可的，凭许可经
营。
廊坊莱尼线束设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
莱尼电气系统（上海）有限公
司
6,000.00
100.00
合计
6,000.00
100.00
（2）2015 年12 月，第一次股权转让
2015 年9 月15 日，莱尼电气系统（上海）有限公司和海纳川签订《股权转
让协议》，约定莱尼电气系统（上海）有限公司将其持有的廊坊莱尼线束50%的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-154
股权转让给海纳川。
2015 年12 月4 日，廊坊莱尼线束作出董事会决议，同意上述股权转让。
根据廊坊莱尼线束企业登记档案资料，本次股权转让已经北汽集团和海纳川
董事会审议通过；针对此次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司已于2015
年4 月10 日出具天兴评报字（2015）第0326 号《评估报告》，该评估报告已获
得北京市国资委核准。
2015 年12 月11 日，廊坊莱尼线束取得三河市工商行政管理局换发的统一
社会信用代码为9113108206814035XB 营业执照。
根据本次股权转让完成后海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司签订的公
司章程，本次股权转让完成后，廊坊莱尼线束的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
3,000.00
50.00
2
莱尼电气系统（上海）有限公
司
3,000.00
50.00
合计
6,000.00
100.00
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束为依法设立且有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》规定的需要终止的情形；
廊坊莱尼线束历次出资及股权变动合法、合规。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
除本次交易外，廊坊莱尼线束最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上
市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例（%）
1
海纳川
3,000.00
3,000.00
50.00

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-155
2
莱尼电气系统
（上海）有限公
司
3,000.00
3,000.00
50.00
合计
6,000.00
6,000.00
100.00
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的股权结构图如下所示：
2、控股股东及实际控制人
廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股50%，从而
实现共同控制，无控股股东和实际控制人。海纳川基本情况详见本报告书“第三
节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。
莱尼电气系统（上海）有限公司为全球头部的电缆、电线、线束系统解决方案供应商
莱尼公司的子公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，廊坊莱尼线束不存在对本次交易产生影响的投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在可能对本次交易产生影响的高级
管理人员安排。本次重组后，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章
程的情况下进行调整。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-156
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在分支机构、子公司。
（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
1、主要资产情况
（1）资产概况
根据廊坊莱尼线束的《审计报告》，截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线
束资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动资产：
货币资金
58,558.55
15.88%
应收票据
3,943.88
1.07%
应收账款
213,896.30
57.99%
其他应收款
31.62
0.01%
存货
28,972.57
7.86%
其他流动资产
1,265.99
0.34%
流动资产合计
306,668.91
83.15%
非流动资产：
固定资产
32,709.08
8.87%
在建工程
267.24
0.07%
使用权资产
17,170.65
4.66%
无形资产
68.92
0.02%
长期待摊费用
7,316.78
1.98%
递延所得税资产
4,032.54
1.09%
其他非流动资产
584.65
0.16%
非流动资产合计
62,149.86
16.85%
资产合计
368,818.78
100.00%
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束流动资产主要为应收账款、货币资
金和存货等，非流动资产主要为固定资产和使用权资产等。
（2）固定资产
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束主要固定资产情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-157
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
5,204.10
3,937.81
-
1,266.29
专用设备
64,101.95
32,659.15
-
31,442.79
运输设备
44.83
44.83
-
-
合计
69,350.87
36,641.79
-
32,709.08
①自有不动产权
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束无自有不动产权。
②租赁房屋
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束承租的相关房屋情况如下：
序号
出租人
承租人
坐落
租赁面积
（平方米）
租赁
用途
租赁期限
1
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市区102
国道北三河市岩峰汽车产
业园内
25,690.85 生产、
办公
2017.4.15-
2027.4.14
2
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市岩峰
汽车产业园23 号厂房
17,123.20 生产、
办公
2023.8.15-
2033.8.14
3
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市区102
国道北侧密三路东北外路
南侧岩峰大街1 号
20,426.68 生产、
办公
2023.7.1-
2028.6.30
4
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市岩峰
汽车产业园22 号厂房
16,470.48 生产、
办公
2025.6.1-
2035.5.31
5
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市岩峰
汽车产业园18#厂房
25,755.39 生产、
办公
2019.7.6-
2029.12.31
6
三河市岩
峰高新技
术产业园
有限公司
廊坊莱
尼线束
河北省廊坊市三河市岩峰
汽车产业园24 号
6,496.00 生产与
仓储
2025.09.05-
2028.09.04
注：上述第2 项、第4 项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据出租人三
河市岩峰高新技术产业园有限公司出具的书面说明，其合法拥有前述房产，该等房产不存在
产权纠纷或潜在纠纷；该等房产权属证书正在办理，不存在实质性障碍；在相关租赁房产租
赁期内，如出租房产因被有权部门拆迁导致廊坊莱尼线束不能继续使用该等房产的，出租人
将全额承担廊坊莱尼线束的搬迁成本。根据三河市自然资源和规划局出具的《说明函》，相
关租赁房产符合规划土地用途，未来三年内不存在拆迁计划。上述第6 项租赁房产，出租人
尚未就租赁房产取得房产证。根据廊坊莱尼线束提供的建设工程规划许可证，出租人已就上
述第6 项租赁房产取得建设工程规划许可证。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-158
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束上述租赁合同均未办理备案手续。根
据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零
六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，
廊坊莱尼线束有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未
办理租赁备案手续的租赁房产不会对廊坊莱尼线束生产经营产生不利影响。
根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊莱尼线束可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊莱尼线束的经营和财务状
况产生重大不利影响。
（3）无形资产
①土地使用权
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束无土地使用权。
②专利权
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束共拥有76 项授权专利，具体情况详
见本报告书之“附件一：专利”。
③注册商标
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束无注册商标。
④软件著作权
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束共有软件著作权55 项，具体情况请
见本报告书之“附件二：软件著作权”。
⑤域名
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束已取得域名证书的域名共有1 项，
具体情况如下：
序号
备案主体
域名
域名ICP 备案/
许可证号
审核通过日期
1
廊坊莱尼线
束
leoni-bhap.cn
冀ICP 备2025099460 号
-1
2026-06-12
2、主要负债情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额
占比
流动负债：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-159
短期借款
87,701.48
25.78%
应付账款
125,292.72
36.82%
应付职工薪酬
10,338.33
3.04%
应交税费
3,717.43
1.09%
其他应付款
53,086.52
15.60%
应付股利
29,000.00
8.52%
一年内到期的非流动负
债
27,237.66
8.01%
其他流动负债
117.04
0.03%
流动负债合计
307,491.19
90.37%
非流动负债：
长期借款
16,674.77
4.90%
租赁负债
12,422.56
3.65%
递延所得税负债
3,651.28
1.07%
非流动负债合计
32,748.61
9.63%
负债合计
340,239.80
100.00%
3、或有负债情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束不存在或有负债的情况。
4、对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束不存在对外担保的情况。
（六）主要经营资质
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束已取得其经营主要业务所需的资质，
具体情况如下：
序
号
公司名称
资质名称
证书编号
有效期至
发证机构/
备案机关
1
廊坊莱尼
线束
固定污染源排
污登记回执
9113108206814035XB001
X
2030.07.07
-
2
廊坊莱尼
线束
固定污染源排
污登记回执
9113108206814035XB002
Z
2030.07.07
-
3
廊坊莱尼
线束
固定污染源排
污登记回执
9113108206814035XB003
Z
2030.07.16
-
4
廊坊莱尼
线束
固定污染源排
污登记回执
9113108206814035XB004
X
2030.07.29
-
5
廊坊莱尼
线束
海关进出口货
物收发货人备
海关注册编码1310961128
长期
廊坊海关

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-160
序
号
公司名称
资质名称
证书编号
有效期至
发证机构/
备案机关
案回执
6
廊坊莱尼
线束
辐射安全许可
证
冀环辐证[R0992]
2030.09.25
廊坊市生
态环境局
（七）主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策
廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案
的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊莱
尼线束所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。廊
坊莱尼线束所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）
主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
规及政策”。
2、主营业务发展及报告期的变化情况
廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案
的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束为北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，
现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。
廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级
企业技术中心。截至2025 年末，廊坊莱尼线束共拥有76 项授权专利，55 项软
件著作权。2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束
系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022 年度绿色工厂，2023
年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。
廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不
断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。
廊坊莱尼线束的主要产品图示如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-161
报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
廊坊莱尼线束的主要产品工艺流程图如下：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
廊坊莱尼线束在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系
列审核程序成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，廊坊莱尼线束根
据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案，在完成样件调试及验收后，根据
客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实
现收入。
（2）采购模式
廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建立了合格供应商名录，并进行持
续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购
订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程。
（3）生产模式
廊坊莱尼线束采用订单式生产模式，由销售部门确定需求计划并下达生产任

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-162
务，生产部门根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时安排零部件生产。
（4）销售模式
廊坊莱尼线束以汽车整车厂为终端客户。廊坊莱尼线束与各个客户间签订年
度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销
售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要
求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售。
（5）结算模式
廊坊莱尼线束与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按
照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量和销量
报告期内，廊坊莱尼线束的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
单位：万套
产品类别
项目
2025 年度
2024 年度
线束
产能
110.80
82.40
产量
89.75
71.88
销量
89.23
71.41
产能利用率
81.01%
87.23%
产销率
99.42%
99.34%
（2）前五大客户销售情况
报告期内，廊坊莱尼线束向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
收入金额
占主营业务收
入比例
2025 年度
1
北汽集团
234,048.42
52.45%
1-1
其中：北京奔驰
157,949.40
35.40%
2
小米
161,769.57
36.25%
3
北京北汽李尔汽车系统有限公司
11,841.30
2.65%
4
麦格纳汽车系统（北京）有限公司
11,395.96
2.55%
5
华域汽车
7,154.37
1.60%
合计
426,209.63
95.52%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-163
序号
公司名称
收入金额
占主营业务收
入比例
2024 年度
1
北汽集团
248,952.65
72.23%
1-1
其中：北京奔驰
182,480.23
52.94%
2
小米
49,434.35
14.34%
3
麦格纳汽车系统（北京）有限公司
13,722.86
3.98%
4
北京北汽李尔汽车系统有限公司
10,520.43
3.05%
5
华域汽车
7,028.82
2.04%
合计
329,659.11
95.65%
注1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北
汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米
同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件
系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。
报告期内，廊坊莱尼线束对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为
95.65%及95.52%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊莱尼线
束所处京津冀地区下游整车厂商行业集中度较高所致。按区域划分的合资合作模
式是汽车及汽车零部件行业惯例，从而导致廊坊莱尼线束的客户集中度较高，具
有行业特殊性。
北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼线束的共同控制方，北汽集团及控制的下
属企业为廊坊莱尼线束关联方。海纳川持有北京北汽李尔汽车系统有限公司50%
股权、持有麦格纳汽车系统（北京）有限公司49%股权、北京安道拓汽车部件有
限公司39%股权、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司39%股权、延锋海纳川汽车
饰件系统有限公司49%股权，前述公司为廊坊莱尼线束关联方。除此之外，廊坊
莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%
以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。
廊坊莱尼线束向麦格纳汽车系统（北京）有限公司、北京北汽李尔汽车系统
有限公司、北京安道拓汽车部件有限公司、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司销售的产品终端销售客户主要为北京奔驰、小
米汽车。
（3）主要原材料和能源供应情况
报告期内，廊坊莱尼线束主要原材料为电线、外壳、保险丝盒、端子等，其
采购情况如下表所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-164
单位：万元
主要
原材料
2025 年度
2024 年度
采购金额
占比
采购金额
占比
电线及特殊线
95,772.24
32.30%
65,655.38
30.34%
外壳
56,414.95
19.03%
42,571.28
19.67%
外购件
53,313.53
17.98%
33,206.43
15.35%
端子
27,194.46
9.17%
19,327.14
8.93%
保险丝盒
15,126.39
5.10%
15,722.85
7.27%
其他
48,704.69
16.43%
39,889.85
18.44%
合计
296,526.27
100.00%
216,372.93
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：
主要能源
项目
2025 年度
2024 年度
天然气
采购数量（万立方米）
69.25
69.50
采购金额（万元）
292.19
300.80
采购均价（元/立方米）
4.22
4.30
水
采购数量（万吨）
18.27
14.80
采购金额（万元）
127.13
103.90
采购均价（元/吨）
6.96
7.00
电
采购数量（万千瓦时）
1,912.42
1,513.20
采购金额（万元）
1,324.31
1,100.80
采购均价（元/千瓦时）
0.69
0.72
（5）前五大供应商采购情况
报告期内，廊坊莱尼线束向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
序号
公司名称
采购金额
占采购总额的比例
2025 年度
1
泰科电子（上海）有限公司
70,531.61
23.79%
2
MAGENTA HOLDING S.A
36,568.77
12.33%
3
安波福
30,485.20
10.28%
4
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
29,401.08
9.92%
5
上海福尔欣线缆有限公司
20,793.47
7.01%
合计
187,780.13
63.33%
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-165
1
泰科电子（上海）有限公司
47,045.41
21.74%
2
MAGENTA HOLDING S.A
40,233.67
18.59%
3
安波福
26,653.96
12.32%
4
莱尼公司
13,903.19
6.43%
5
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
9,954.49
4.60%
合计
137,790.72
63.68%
注1：同一控制下合并计算。其中：MAGENTA HOLDING S.A 包括科斐恺博线缆科技
（天津）有限公司、科斐恺博线缆（天津）有限公司等MAGENTAHOLDING S.A 同一控制
下的主体；安波福包括安波福中央电气（上海）有限公司、安波福连接器系统（南通）有限
公司、INTERCABLE AUTOMOTIVE SOLUTIONS S.r.l.、Aptiv Services Austria GPD.等安波
福同一控制下的主体；莱尼公司包括莱尼电气线缆（中国）有限公司、LEONI WIRING
SYSTEMS ARAD SRL、LEONI slovakia spol.s.r.o 等莱尼公司同一控制下的主体。
莱尼公司为廊坊莱尼线束的共同控制方莱尼电气系统（上海）有限公司的间
接控股股东，莱尼公司及下属企业为廊坊莱尼线束的关联方，除此之外，廊坊莱
尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%
以上股份的股东等）与上述其他供应商不存在关联关系。
6、境外生产经营情况
报告期内，廊坊莱尼线束未在境外进行生产经营，无境外资产。
7、安全生产及环保情况
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体
解决方案的研发、生产和销售，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活
动的行业，廊坊莱尼线束进行相关业务活动无需取得安全生产许可。
廊坊莱尼线束不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》所列高耗能行业。
廊坊莱尼线束生产经营过程中的主要污染物包括废气、固废等，已配备必要
的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊莱尼线束重视污染物治

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-166
理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执
行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊莱尼线束不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8、质量控制情况
廊坊莱尼线束高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从
原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949-2016
汽车质量管理体系认证。廊坊莱尼线束从质量管理和质量控制需求出发，严格执
行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量
满足客户要求。廊坊莱尼线束业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷
情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
9、主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整
体解决方案的研发、生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，廊坊莱尼线束未认定核心技术人员，不存在变动情况。
（八）主要财务数据指标
报告期内，廊坊莱尼线束经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产合计
306,668.91
203,980.71
非流动资产合计
62,149.86
50,875.61
资产合计
368,818.78
254,856.32
流动负债合计
307,491.19
207,056.74
非流动负债合计
32,748.61
15,228.96
负债合计
340,239.80
222,285.70
所有者权益
28,578.97
32,570.62

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-167
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
营业收入
447,598.10
345,116.26
营业利润
30,346.38
36,978.64
利润总额
30,349.29
36,442.47
净利润
25,008.36
29,025.93
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
23,383.73
27,513.86
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
42,102.68
16,985.44
投资活动产生的现金流量净额
-13,318.02
-13,120.07
筹资活动产生的现金流量净额
26,110.62
-8,252.74
现金及现金等价物净增加额
54,668.07
-4,738.00
4、主要财务指标
项目
2025 年12 月31 日/
2025 年1-12 月
2024 年12 月31 日/
2024 年度
流动比率（倍）
1.00
0.99
速动比率（倍）
0.90
0.89
资产负债率
92.25%
87.22%
息税折旧摊销前利润（万元）
46,610.65
49,867.94
利息保障倍数（倍）
9.18
13.36
注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。
5、非经常性损益情况
报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
1,922.10
2,315.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2.91
-536.17

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-168
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
-13.68
-
小计
1,911.33
1,778.90
减：所得税影响额
286.70
266.83
非经常性损益净额合计
1,624.63
1,512.06
（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
1、授权使用的商标
根据廊坊莱尼线束与LEONI AG 于2015 年9 月15 日签订的《商标使用许
可合同》，LEONIAG 将其拥有的部分注册商标许可给廊坊莱尼线束使用，许可
范围为廊坊莱尼线束在中国大陆地区生产和销售的产品上使用，许可方式为普通
使用许可，不构成独占的、排他的使用许可，LEONIAG 有权自行使用和许可任
何第三方。本次商标许可免除商标许可费，许可使用期限为自合同生效日起至经
营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：
序号
权利人
商标图样
1
LEONI AG
2、授权使用的技术
根据廊坊莱尼线束与LEONI AG 于2015 年9 月15 日签订的《技术秘密许
可合同》，LEONIAG 同意授权廊坊莱尼线束在中国大陆生产和销售的产品上使
用相关技术，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且免收许可费，授
权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。
截至本报告书签署日，上述《商标使用许可合同》和《技术秘密许可合同》
正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有
稳定性。本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和
技术对廊坊莱尼线束的持续经营能力不会造成重大影响。
除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存
在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-169
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束最近三年不存在与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
1、重大未决诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在争议标的本金金额在1,000 万元
以上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，廊坊莱尼线束不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
1、重要的会计政策、会计估计
（1）收入
廊坊莱尼线束在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的
控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊莱尼线束在合同开
始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价
格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，廊坊莱尼线束属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
①客户在廊坊莱尼线束履约的同时即取得并消耗廊坊莱尼线束履约所带来
的经济利益。
②客户能够控制廊坊莱尼线束履约过程中在建的商品。
③廊坊莱尼线束履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊莱尼线
束在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊莱尼线束在该段时间内按照履约进
度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊莱尼线束已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-170
止。
对于在某一时点履行的履约义务，廊坊莱尼线束在客户取得相关商品或服务
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊莱尼线
束会考虑下列迹象：
①廊坊莱尼线束就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务。
②廊坊莱尼线束已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
③廊坊莱尼线束已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④廊坊莱尼线束已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
廊坊莱尼线束销售汽车高低压线束等汽车零部件产品，属于在某一时点履行
履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收
或领用且验收合格后确认收入。
（2）固定资产
①固定资产确认条件
廊坊莱尼线束固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可
能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
廊坊莱尼线束固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
②各类固定资产的折旧方法
廊坊莱尼线束采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时
开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不
考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊莱尼
线束确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别
使用年限
残值率（%）
年折旧率（%）
通用设备
3-5 年
-
20.00-33.33
专用设备
3-10 年
-
10.00-33.33

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-171
运输设备
5 年
-
20.00
（3）无形资产
廊坊莱尼线束无形资产主要为软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于
取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用
时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计
使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不
确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别
使用寿命
使用寿命的确定依据
摊销方法
备注
软件
3-5 年
预计受益期限
直线法
无净残值
2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
报告期内，廊坊莱尼线束的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性
确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会
计估计差异对其利润产生影响的情形。
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围
廊坊莱尼线束的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
合并财务报表的合并范围以控制为基础。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，廊坊莱尼线束不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，廊坊莱尼线束重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重
大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，廊坊莱尼线束不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-172
1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的
公司合法存续的情形
截至本报告书签署日，海纳川持有的廊坊莱尼线束股权权属清晰，不存在限
制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽
车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩
补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相
关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在障碍。
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
2、本次交易拟购买资产为参股权
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
廊坊莱尼线束50.00%股权。本次交易拟购买资产为参股权。本次交易完成后，
廊坊莱尼线束将成为上市公司的参股公司。
3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置
条件
2025 年6 月13 日，莱尼电气系统（上海）有限公司出具了《原则同意函》，
同意放弃其在本次廊坊莱尼线束股权转让中的优先购买权。
4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为廊坊莱尼线束50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
6、标的公司的前次IPO 情况说明
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束不存在最近三年申请首次公开发行股票

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-173
并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-174
第五节本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
本次交易上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑
51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。本次发行股份及支付
现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，
每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的
市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
交易均价
交易均价的80%
前20 个交易日
4.15
3.32
前60 个交易日
3.88
3.10
前120 个交易日
3.82
3.05
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44 元/股，
不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120 个交易日上市公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-175
股票交易均价的90%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发
行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。
（三）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-176
调整：
（1）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在
任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过20%。
（2）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在
任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（四）发行对象

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-177
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
（五）发行数量
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为535,195.04
万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271,039.00 万元，其中以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价为230,383.15 万元，发行价格为3.44 元/股。根
据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价
计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为669,718,454 股，占本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为41.33%。
发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
标的资产
交易作价（元）
股份支付
现金支付
（元）
金额（元）
股数（股）
北汽模塑51%股权
1,625,809,059.00
1,381,937,701.44
401,726,076
243,871,357.56
廊坊安道拓51%股
权
129,344,517.00
109,942,840.32
31,960,128
19,401,676.68
廊坊莱尼线束50%
股权
955,236,400.00
811,950,940.00
236,032,250
143,285,460.00
合计
2,710,389,976.00
2,303,831,481.76
669,718,454
406,558,494.24
在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对
于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行
结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-178
开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得
的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值
补偿义务。
2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司办理相应的锁定手续。
7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产
新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股
份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的
锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应
调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任
公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-179
交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过
渡期内的损益以专项审计报告为准。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）支付现金购买资产的资金来源
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
（十）业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完
毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次
发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026
年度、2027 年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1118 号”《资产评估报告》、“天
兴评报字[2025]第1123 号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117 号”
《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度
至2028 年度的预测净利润如下：
单位：万元
标的公司预测净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑
38,060.18
39,089.83
39,859.39
廊坊安道拓
2,119.31
2,257.33
2,350.26
廊坊莱尼线束
28,138.28
32,036.72
34,596.37
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体
预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单
体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-180
当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承
诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026 年度至2028 年度的承诺净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产承诺净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑51%股权
19,410.69
19,935.81
20,328.29
廊坊安道拓51%股权
1,080.85
1,151.24
1,198.63
廊坊莱尼线束50%股权
14,069.14
16,018.36
17,298.18
在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个
会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补
偿股份数量。
如果本次购买资产交易在2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺
资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现
的承诺净利润分别不低于19,410.69 万元、19,935.81 万元和20,328.29 万元；（2）
廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1,080.85 万元、
1,151.24 万元和1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺
净利润分别不低于14,069.14 万元、16,018.36 万元和17,298.18 万元。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩资产当期实现净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核时，剔除业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。
其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实
现内部交易损益的影响。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、
《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”
“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金概况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-181
本次募集配套资金总额不超过127,311.70 万元，占发行证券购买资产交易价
格的比例为46.97%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述
特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20
个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管
要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-182
付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配
套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其
授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内
根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之
日起6 个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所
取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金用途及必要性
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新
项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：
单位：万元
序号
项目名称
项目总投资
拟使用募集资金金额
1
本次交易现金对价
40,655.85
40,655.85
2
汽车保险杠产线设备更新项目
36,457.43
20,000.00
3
中介机构费用及相关税费
3,000.00
3,000.00
4
补充流动资金
63,655.85
63,655.85

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-183
合计
143,769.13
127,311.70
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税
费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根
据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有
或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
本次募集配套资金项目涉及立项、环评备案等的审批手续的取得情况如下：
序号
项目名称
立项备案
环评备案
1
汽车保险杠产线设备更新项目
京技审项函字[2025]69 号
无需环评
2
补充流动资金
不适用
不适用
（1）汽车保险杠产线设备更新项目
1）项目概况
公司拟将本次募集资金中的20,000.00 万元用于汽车保险杠产线设备更新项
目，项目实施主体为标的公司北汽模塑。
2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
本项目投资总额约36,457.43 万元，拟使用募集配套资金20,000.00 万元，具
体情况如下：
单位：万元
序号
内容
投资金额
拟使用募集资金金额
1
建设投资
35,397.93
20,000.00
1.1
工程费用
33,712.32
20,000.00
1.1.1
设备购置费
33,364.27
20,000.00
1.1.2
安装工程费
348.05
-
1.2
预备费
1,685.62
-
1.2.1
基本预备费用
1,685.62
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-184
2
铺底流动资金
1,059.49
-
合计
36,457.43
20,000.00
若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将
利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
3）项目产能及经济效益分析
根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为13.59%（税后），投
资回收期为6.00 年（税后），经济效益良好。
4）相关审批备案程序
汽车保险杠产线设备更新项目已于2025 年8 月取得了投资项目备案文件。
汽车保险杠产线设备更新项目为购置设备，系对现有新能源汽车保险杠产线
设备进行更新、替换，适配新能源汽车客户对保险杠产品的更高需求，用于生产
新能源汽车保险杠。设备更新、替换后，新能源汽车保险杠产能不变。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），本汽车保险杠产线设备更新
项目不属于需要提交报告书、报告表、登记表的项目，即本汽车保险杠产线设备
更新项目无须进行环评备案。项目具体备案情况如下：
序号
项目
项目备案证号
实施主体
1
汽车保险杠产线设备更新项目
京技审项函字[2025]69 号
北汽模塑
5）项目进展情况
项目已于2025 年9 月开工，预计2029 年建成投产。
（2）补充流动资金项目
为满足上市公司业务发展对流动资金、偿还债务的需求，上市公司拟使用不
超过68,925.10 万元的募集资金用于补充流动资金、偿还债务，以满足上市公司
未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财
务费用，增强资本实力。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）北汽模塑汽车保险杠产线设备更新项目
1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求
保险杠总成为重要的汽车零部件产品。随着汽车行业电动化、智能化、网联
化趋势的深入发展，市场对汽车保险杠的核心需求也在升级。首先，轻量化成为

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-185
刚性需求，电池组导致整车重量显著增加，保险杠需通过材料革新减重以平衡续
航；其次，空气动力学优化要求提升，风阻系数对电动车续航的影响远超燃油车，
保险杠需集成导流孔、平滑曲面设计；另外，为兼容智能传感器与安全冗余，保
险杠需嵌入毫米波雷达、超声波雷达、摄像头等传感器。因此，汽车保险杠企业
必须把握行业发展趋势，紧跟行业技术发展方向和需求变化，不断进行技术创新
和产品升级，并调整产线，以满足不断变化的市场需求。
通过本项目的实施，北汽模塑将顺应行业发展趋势，并基于自身业务发展规
划和下游客户需求变化，在现有产线和技术积累基础上，购置部分与客户产品配
套的机器设备和模具，并进行装配和连接工艺升级，部署自动化仓储和输送设备，
促进北汽模塑业务升级。
2）巩固北汽模塑与主要客户的合作关系，促进持续发展
汽车保险杠作为车身结构的关键组件，在保障车辆乘员及行人安全方面发挥
着至关重要的作用。因此，整车厂在遴选汽车保险杠供应商时遵循严格的程序，
需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商。随着整车市场竞争加剧以及
新能源汽车加速迭代的背景下，整车厂为降低跨企业沟通成本与采购开发风险，
更倾向于与技术实力强劲的供应商建立战略合作伙伴关系，以实现供应链的敏捷
响应与协同创新。
北汽模塑与奔驰等多家国内外知名车企建立战略合作伙伴关系。在与奔驰的
合作中，北汽模塑为其新能源车型定制开发的可再生复合材料保险杠，助力其通
过整车验证试验；而针对新势力品牌的智能化需求，北汽模塑开发的智能保险杠
集成了毫米波雷达，实现安全防护与智能交互功能的融合。基于以上深度的技术
协同，近年来北汽模塑经营规模和盈利能力持续增长。
为进一步深化与核心客户的合作，北汽模塑将根据客户的产品需求，购入与
客户产品配套的机器设备和模具等。通过本项目的实施，北汽模塑能够保证产品
与现有及潜在客户车型的精准匹配性，进一步强化与头部客户的战略绑定，为持
续发展打下坚实基础。
（2）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费
本次标的资产交易对价为271,039.00 万元，其中现金对价40,655.85 万元，
上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-186
括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相
关税费等，拟全部使用募集配套资金支付。
募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助
于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本
次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提
高整合绩效。
（3）补充流动资金
为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用
63,655.85 万元募集资金用于补充流动资金，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资
本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发
展需求。募集资金补充流动资金，将有利于上市公司增加研发投入和人才投入，
为上市公司可持续发展奠定基础。
（三）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金为2016 年发行股份购买资产并募集配套资金。根据
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证
券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编
制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个
会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
（四）上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管
理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理
办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督
进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制
制度执行。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-187
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金
或自筹资金方式解决本次募集资金需求。
（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功
与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其
现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的
影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现
金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
增幅
交易前
交易后
（备考）
增幅
资产合计
635,400.88
1,208,957.06
90.27%
741,022.58
1,233,002.66
66.39%
负债合计
266,134.63
626,002.72
135.22%
389,010.90
669,892.87
72.20%
归属于母
公司所有
者权益合
计
364,721.04
517,517.89
41.89%
347,550.23
500,167.89
43.91%
营业收入
311,504.80
875,443.86
181.04%
422,742.79
926,474.24
119.16%
归属于母
公司所有
者的净利
润
16,737.19
52,836.38
215.68%
-126,373.04
-84,457.79
不适用
扣除非经
常性损益
后的归母
净利润
-9,948.49
25,651.12
不适用
-127,780.10
-86,181.92
不适用
资产负债
率
41.88%
51.78%
10.09%
52.50%
54.33%
1.83%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-188
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
2024 年12 月31 日/2024 年度
交易前
交易后
（备考）
增幅
交易前
交易后
（备考）
增幅
基本每股
收益（元
/股）
0.18
0.33
83.33%
-1.33
-0.52
不适用
基本每股
收益（扣
非后）
（元/
股）
-0.10
0.16
不适用
-1.34
-0.53
不适用
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规
模和营业收入、净利润等财务指标均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025 年
12 月31 日/2025 年度，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的364,721.04 万元和16,737.19 万元，增至517,517.89
万元和52,836.38 万元，增幅分别为41.89%和215.68%。2024 年末（度），上市
公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的347,550.23 万元增至500,167.89
万元，增幅为43.91%，归属于母公司所有者的净利润将由亏损126,373.04 万元
缩小至亏损84,457.79 万元。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024 年度上市公司营业收入规模
大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减。2025 年度，上市公司营业收入
规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，2024
年度上市公司基本每股亏损大幅缩减，2025 年度上市公司的基本每股收益扭亏
为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之
说明。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-189
第六节标的资产评估情况
一、标的资产总体评估情况
（一）评估的基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2025 年2 月28 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构核准
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
为本次重组之目的，天健兴业出具了天兴评报字[2025]第1117 号、天兴评报
字[2025]第1118 号、天兴评报字[2025]第1123 号《资产评估报告》，该等评估报
告已经北京市国资委核准。根据经核准的评估结果，截至评估基准日，北汽模塑
的股东全部权益价值为318,786.09 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为
25,361.67 万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为191,047.28 万元，具体如
下：
单位：万元
评估对象
股东全部权益/净
资产账面价值
评估值
（100%股权
价值）
增值额
增值率
评估方法
北汽模塑
100%股权
72,641.31
318,786.09
246,144.78
338.85%
收益法
廊坊安道拓
100%股权
7,464.39
25,361.67
17,897.28
239.77%
收益法
廊坊莱尼线束
100%股权
10,271.49
191,047.28
180,775.79
1,759.98%
收益法
合计
90,377.19
535,195.04
444,817.85
-
-
经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
271,039.00 万元，其中北汽模塑51%股权的转让价格为162,580.91 万元，廊坊安
道拓51%股权的转让价格为12,934.45 万元，廊坊莱尼线束50%股权的转让价格
为95,523.64 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2025 年2 月28 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025 年8
月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。
经加期评估验证，以2025 年8 月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部
权益价值为358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-190
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64 万元，较以2025 年2 月28 日为
评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上
市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025 年2
月28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对
价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）评估方法
1、评估方法说明
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单
位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被
评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-191
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规
模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相
同或相似的可比上市公司；同时由于公开市场上同类型交易案例少，市场并不活
跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的
价值比率。因此本次评估未采用市场法。
3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择
各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
单位：万元
评估对象
资产基础法评估结果
收益法评估结果
所采用的评估方法
北汽模塑100%股权
154,297.75
318,786.09
收益法
廊坊安道拓100%股权
12,609.32
25,361.67
收益法
廊坊莱尼线束100%股权
41,038.36
191,047.28
收益法
（1）北汽模塑
北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果154,297.75 万元，采用收益法评估结果318,786.09 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异164,488.34 万元，差异率为106.60%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-192
件产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益
法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结
论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益
价值为318,786.09 万元，较账面净资产72,641.31 万元，评估增值246,144.78 万
元，增值率为338.85%。
（2）廊坊安道拓
廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产
基础法评估结果12,609.32 万元，采用收益法评估结果25,361.67 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异12,752.35 万元，差异率为101.13%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力，企业产品主要为座椅金属骨架及相关产品，相应的产品技术相对
成熟，且公司经营相对稳定。经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企
业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权
益价值为25,361.67 万元，较账面净资产7,464.39 万元，评估增值17,897.28 万
元，增值率为239.77%。
（3）廊坊莱尼线束
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估结果41,038.36 万元，采用收益法评估结果191,047.28 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异150,008.92 万元，差异率为365.53%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-193
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力。企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技
术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地
体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部
权益价值为191,047.28 万元，较账面净资产10,271.49 万元，评估增值180,775.79
万元，增值率为1,759.98%。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-194
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设被评估单位未来年度的现金流入、流出为均匀发生。
（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
营下去。
（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（13）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
（14）假设企业对未来市场判断及其相关收入成本等是符合市场竞争的趋势。
（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并
能在计划时间内完成。
（16）假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（17）北汽模塑和重庆模塑存在客户与供应商重叠情形，即通过同一客户采
购配饰，组装后再销售给客户的情形，会计核算采用净额法核算。经了解，企业
实际经营中对于客户供应商重叠的情形按全额开票，并以总额法确认应收、应付
等往来款项，故本次评估对于北汽模塑和重庆模塑未来年度盈利预测的增值税和
税金及附加、其他收益-进项税加计抵减额、营运资金采用总额法核算的收入及

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-195
成本考虑。
其中，（17）为针对北汽模塑和重庆模塑的收益法评估假设。
3、标的公司特殊假设
（1）北汽模塑
1）北汽模塑自2022 年10 月18 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故
享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后
能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评
估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。
3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年
12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增
值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机
构）中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次
评估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税
税额。
4）本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制
在管理层预计的范围内，并能够如期完工。
5）经企业介绍，北汽模塑租赁株洲时代新材料科技股份有限公司的厂房用
于北汽模塑株洲分公司生产用房，租赁总面积为10,458 平方米，租赁期限为2014
年9 月1 日至2024 年8 月31 日，租赁到期后株洲时代新材料科技股份有限公司
拟收回出租房产，不再对外租赁其厂房给北汽模塑株洲分公司使用，经过政府协
调，株洲时代新材料科技股份有限公司与北汽模塑拟签订《房产租赁补充协议》，
租赁总面积为10,189 平方米，截至评估基准日，该补充协议尚在株洲时代新材

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-196
料科技股份有限公司审批中，由于该时间内新厂区建设尚无法完成，企业预计后
期通过沟通将租赁期限延长。
基于上述情况，本次评估对于该厂房的租赁事项参照《房产租赁补充协议》
约定的租金计算至2025 年底；对于北汽模塑株洲分公司租赁的重庆旭明机电设
备有限公司的注塑机设备按照协议约定的租金计算至2025 年底；对于北汽模塑
株洲分公司的其他租赁事项按现有租赁协议约定期限到期为止，后续不再考虑继
续租赁；2025 年底后，由北汽模塑出资成立的北汽模塑科技（株洲）有限公司承
接北汽模塑株洲分公司业务，故本次评估北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至
2025 年底，后续不再预测。
6）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场
所、设备类资产的使用权（不含北汽模塑株洲分公司租赁事项），并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类
似条件和规模的生产及办公场所。
（2）重庆模塑
1）重庆模塑于2022 年10 月12 日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、
国家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合
颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此
期间享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高
新技术企业资质并持续享受15%的所得税优惠。
2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估
单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设
预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。
3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年
12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增
值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-197
构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次
评估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税
税额。
4）重庆模塑的主要生产经营场所和库房为通过租赁方式获取，本次评估假
设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租
赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平
获取类似条件和规模的生产及办公场所。
（3）成都模塑
1）成都模塑厂房所在的土地，根据成都模塑与成都市龙泉驿区规划和自然
资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，出让年期为20 年。本次假设
成都模塑土地使用权到期后，按企业原取得土地成本补缴出让金后仍能持续使用。
2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估
单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设
预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。
3）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告2020 年第23 号）：自2021 年1 月1 日至2030 年12
月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
成都模塑公司从事国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021 年1
月1 日至2030 年12 月31 日享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假
设评估对象未来能够持续享受该企业所得税优惠政策，且政策到期后能一直延续。
（4）株洲模塑
1）2024 年7 月29 日，北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司（以下简称
“北汽模塑株洲分公司”）与株洲高科产业转型升级投资运营有限公司（以下简
称“株洲高科”）签订了《定制厂房租赁合同》，约定租赁期限自起租日起至2045
年12 月31 日。株洲模塑预计2025 年底建设完成并承接北汽模塑株洲分公司与
株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权利及义务，故本次评估假设株

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-198
洲模塑能够按时接收建设和办理完成安全生产许可证的厂房，并于2025 年年底
投产，同时假设2025 年底株洲模塑可以承接北汽模塑株洲分公司全部业务并承
接北汽模塑株洲分公司与株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权利及
义务。
2）本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制
在管理层预计的范围内，并能够如期完工。
3）经企业介绍，北汽模塑株洲分公司预计将其部分设备按非公开协议方式
以2025 年底账面净额转让给株洲模塑。故本次评估假设该批设备于2025 年12
月31 日全部完成转移，且正常投入生产。
4）经企业介绍，株洲模塑于2025 年底投产并由株洲模塑承接北汽模塑株洲
分公司生产、客户、售后等业务。本次评估假设未来株洲模塑将维持北汽模塑株
洲分公司定价机制及经营策略，且保证北汽模塑株洲分公司正在履行或尚未履行
的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。
5）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评
估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。
（5）廊坊安道拓
1）廊坊安道拓自2024 年11 月11 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-199
估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。
3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年
12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增
值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机
构）中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本
次评估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值
税税额。
4）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场
所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变
化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。
（6）廊坊莱尼线束
1）根据三河市人民政府提供的政府补助文件和书面函件的规定，企业当年
营业收入不低于20 亿元且对三河市区域综合贡献达到7,000 万元，可以在当年
享受区域综合贡献金额的50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过5 年。在后续
5 年期的每一年，如果企业当年度营业收入达到以上述营业收入指标（不低于20
亿）为基准每年递增4 亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过10
年。
2）廊坊莱尼线束自2022 年11 月22 日取得高新技术企业证书，有效期三
年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书
到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
3）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据
与企业了解，被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，
因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-200
4）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年
12 月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增
值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机
构）中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，故
本次评估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增
值税税额。
5）经企业介绍，廊坊莱尼线束未来承接新项目拟进行投入用于建设配套生
产线，基于此企业管理层结合未来预计承接新项目的情况对建设配套生产线的资
本性支出进行了预测，本次评估假设建设支出能够有效控制在管理层预计的范围
内，并能够如期完工。
6）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场
所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变
化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。
二、标的资产具体评估情况
（一）北汽模塑
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法对北汽模塑分别进行了评估，经分析
最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1118 号《资产
评估报告》，截至评估基准日，北汽模塑股东全部权益价值为318,786.09 万元，
较账面净资产72,641.31 万元，评估增值246,144.78 万元，增值率为338.85%。
2、资产基础法评估情况
评估范围为北汽模塑于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
328,992.94 万元，负债账面价值256,351.63 万元，净资产账面价值72,641.31 万
元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见审计报告。于评估基准日，各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-201
项目名称
账面价值
流动资产
244,678.21
非流动资产
84,314.73
其中：长期股权投资
11,000.00
投资性房地产
-
固定资产
15,765.94
在建工程
6,640.37
无形资产
1,141.45
其他
49,766.97
资产总计
328,992.94
流动负债
233,768.05
非流动负债
22,583.58
负债总计
256,351.63
净资产
72,641.31
（1）流动资产评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
货币资金
29,325.97
29,325.97
-
-
应收票据
27,331.38
27,532.98
201.60
0.74
应收账款
93,815.16
93,815.16
-
-
预付账款
1,045.12
1,045.12
-
-
其他应收款
25,671.11
25,671.11
-
-
存货
64,829.12
85,171.09
20,341.97
31.38
其他流动资产
2,660.35
2,660.35
-
-
流动资产合计
244,678.21
265,221.77
20,543.57
8.40
应收票据增值主要是因为纳入评估范围的应收票据期限基本为3 个月和6 个
月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应
收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零，故导致评估增值。
存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计
量，本次评估对产成品和发出商品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可
实现的利润，因此存货评估增值。
（2）长期股权投资评估情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-202
单位：万元
被投资单位名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
重庆北汽模塑科技有限公司
4,000.00
28,152.18
24,152.18
603.80
北汽模塑科技（成都）有限公司
5,000.00
7,664.76
2,664.76
53.30
北汽模塑科技（株洲）有限公司
2,000.00
3,009.72
1,009.72
50.49
合计
11,000.00
38,826.66
27,826.66
252.97
长期股权投资增值主要是因为长期股权投资的账面价值为原始投资成本（成
本计量），而被投资单位的账面净资产不仅包含了收到的原始投资额，还包含了
经营积累所带来的资本收益，因此评估增值。
（3）固定资产-设备评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值率（%）
原值
净额
原值
净值
原值
净额
机器设备
58,430.37
15,328.53
54,646.27
21,833.73
-6.48
42.44
车辆
1,230.70
213.47
530.28
383.23
-56.91
79.52
电子设备
590.84
223.94
401.47
291.93
-32.05
30.36
合计
60,251.91
15,765.94
55,578.02
22,508.89
-7.76
42.77
机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，购置价格有所下降，同时
对于待处置的资产采用可回收金额，故综合导致原值减值；评估净额增值的主要
原因是企业的会计折旧年限小于经济寿命年限导致。
车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，
且部分车辆采用二手车市场价值计算，故综合导致评估原值低于账面原值；净额
评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与经济寿命年限差异所致。
电子及办公设备评估原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快
价格不断下降所致；净额评估增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济寿
命年限导致。
（4）在建工程评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
在建工程-设备安装工程
6,640.37
6,667.82
27.45
0.41
在建工程增值主要是因为对于开工时间距基准日半年以上的在建工程按照
合理工期考虑了相应的资金成本导致评估增值。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-203
（5）无形资产-其他无形资产评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
其他无形资产
1,141.45
18,633.69
17,492.24
1,532.45
其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术及软
件著作权及网站等本次采用收益法进行评估，对商标采用成本法评估，同时纳入
评估范围的表外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值。
（6）使用权资产评估情况
纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器
设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为285,023,244.44 元，账面净值为
160,290,036.75 元；使用权资产-机器设备账面原值为229,717,276.17 元，账面净
值为139,572,789.14 元。评估人员收集了租赁合同并核实了总租金、租赁期间、
付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评
估值。
经评估，使用权资产评估值为299,862,825.89 元。
（7）长期待摊费用评估情况
长期待摊费用账面价值为174,505,350.42 元，主要为改造费用及工装、模具
支出等。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明
细账及会计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销
年限进行均匀分摊。
1）对于租赁厂房相关的改造费用本次按摊余价值确定评估值。
2）对于设备改造费用，为避免重复计算，对于设备改造支出已在设备中考
虑，故长期待摊费用评估为0 元。
3）对于长期待摊费用中处于在建状态的专用器具、检具等，为避免资产重
复计价和遗漏资产价值，结合其特点，针对各项在建项目类型和具体情况，采用
以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其申报金额，经账实核对后，剔
除其中不合理支出的余额作为评估值；
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，则按照账面价值
扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-204
截至评估基准日，长期待摊费用中有7 项资产项目已暂停开发，包括X294
S 后保下蒙皮检具、X294 S 后保蒙皮抓手等，经企业介绍，客户端暂停开发上
述项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后账面
值确认评估值。
4）对于生产专用的器具、检具及模具等（不含在建状态的）参照机器设备
评估方法，具体如下：
对于纳入评估范围的长期待摊费用中生产专用的器具、检具及模具等（不含
在建状态的）采用重置成本法评估。计算公式为：
评估价值=重置价值（不含税）×成新率
本次评估对于暂时闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行
评估。
经上述评估，长期待摊费用评估值为259,161,578.50 元，较账面净额增值
84,656,228.08 元，增值率为48.51%。
长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建状
态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在建
状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长期
待摊费用评估增值。
（8）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面价值23,301,471.34 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，
企业该科目核算的内容由资产减值准备、信用减值损失及新租赁准则计提等原因
形成的递延所得税资产。
评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，其中，
因递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本
次评估对于应收票据未考虑评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将
应收票据计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零。其余核实结果与企业账
面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前
提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-205
后的计税基础确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值21,961,049.10 元，较账面值减值1,340,422.24
元，减值率为5.75%。
减值原因分析：递延所得税资产减值主要是由于：①递延收益为无需偿还的
政府补贴，因此评估为零，故因递延收益形成的递延所得税资产评估为0；②应
收票据账面计提的坏账准备评估为0，因计提坏账准备形成的递延所得税资产评
估为0，故综合导致评估减值。
（9）负债评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
流动负债：
应付票据
24,936.51
24,936.51
-
-
应付账款
130,333.18
130,333.18
-
-
合同负债
79.18
79.18
-
-
应付职工薪酬
939.92
939.92
-
-
应交税费
4,653.44
4,653.44
-
-
其他应付款
62,846.97
62,846.97
-
-
一年内到期的非流动负
债
8,390.35
8,390.35
-
-
其他流动负债
1,588.50
1,588.50
-
-
流动负债合计
233,768.05
233,768.05
-
-
非流动负债：
租赁负债
20,673.01
20,673.01
-
-
递延收益
692.01
-
-692.01
-100.00
递延所得税负债
1,218.56
1,218.56
-
-
非流动负债合计
22,583.58
21,891.57
-692.01
-3.06
负债合计
256,351.63
255,659.62
-692.01
-0.27
递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，因
此导致评估减值。
3、收益法评估情况
采用收益法评估后的北汽模塑股东全部权益价值为318,786.09 万元，较账面
净资产72,641.31 万元，评估增值246,144.78 万元，增值率为338.85%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-206
（1）收益法评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
1）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋
1
C ＋
2
C ＋
’
E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
1
C ：溢余资产评估价值；
2
C ：非经营性资产评估价值；
’
E ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：
(
)
[
]
(
)
(
)
n
n
n
t
t
t
r
g
r
R
r
R
P
-
+
=
-
+
´
-
+
+
´
= å
1
1
1
1
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
t
R ：明确预测期的第t 期的企业自由现金流
r：折现率；
1
n+
R
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-207
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
5）付息债务价值的确定
付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关
系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
（2）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030 年为明确预测期，2031 年
以后为永续期。
（3）经营性业务价值的估算情况
收益预测范围：预测范围为北汽模塑经营性业务，北汽模塑主营业务为研发、
制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-208
收益预测基准：本次评估收益预测是根据北汽模塑已经中国注册会计师审计
的2022-2025 年1-2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据北汽模塑战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预
测由北汽模塑提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要
的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假
设，形成如下未来收益预测。
1）主营业务收入预测
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、北京现代、北京汽车等，并已发展并批
量供应理想汽车、赛力斯、北汽新能源、小米汽车等汽车新势力品牌。
A.保险杠等产品的销售收入预测
本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测。
作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车
厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具
体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对于北京奔驰、北京
现代及北汽自主品牌的量纲以IHS 机构预测数据为基础，并结合各整车厂的情
况综合确定。对于其他品牌车型的保险杠等产品的销售量，企业基于已经签订的
协议以及管理层结合整车厂的需求情况、公司销售计划及IHS 机构预测进行确
定，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。由于株洲模塑预计于2025 年
底投产并承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此对于北汽模塑株洲分公司的销
售仅预测至2025 年底，后续不再预测。
对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑
按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年
度零部件的销售单价。
B.模具及售后件销售收入预测
模具销售收入：当整车厂定点后，企业会根据车型开发相应的模具，部分整
车厂对于模具会与企业一次性进行结算，因此形成模具收入，本次评估对于模具

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-209
收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进
行预测模具收入。
售后件主要是用于对已销售车辆后期维护、维修等所需要的汽车零部件，本
次评估结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求
进行预测。
经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
单位：万元
产品
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
主营业
务收入
331,276.49
374,695.33
395,366.48
408,882.39
409,115.30
410,914.84
2）主营业务成本预测
北汽模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产折
旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、外包服务费、第三
方服务费等。在对未来年度内的成本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，
对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。
A.材料成本
材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价
格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计
情况确定。
B.职工薪酬
职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。
C.固定资产折旧
对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。
D.摊销费
摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资
产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。
E.租赁费
租赁费主要是北汽模塑租赁厂房及设备等需要支付的租金。
F.其他费用

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-210
其他费用包括水电费、运费、外包服务费、第三方服务费、办公费、天然气
费等，对于其他费用参照历史年度费用水平、未来销量情况及管理层预计进行预
测。
经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年
3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
材料成本
209,191.84
240,950.66
259,911.22
270,655.98
270,356.99
271,233.58
职工薪酬
8,684.84
9,455.19
9,744.79
9,739.62
9,759.10
9,778.62
租赁费
7,578.84
8,788.60
8,814.87
8,816.61
8,876.79
8,937.43
固定资产
折旧额
2,714.35
3,713.04
4,246.72
4,791.65
4,982.47
5,078.56
无形资产
摊销
93.36
116.22
107.83
106.20
113.29
114.76
长期待摊
费用摊销
4,359.73
4,563.63
5,787.73
5,325.29
5,029.73
3,770.20
其他费用
48,395.01
49,985.80
49,320.80
48,843.42
48,574.77
48,044.11
主营业务
成本合计
281,017.97
317,573.14
337,933.96
348,278.76
347,693.14
346,957.26
3）其他业务预测
其他业务包括代采原材料、废料销售及其他等。材料销售为对外销售材料的
收入，基本为偶然发生，且存在较大的不确定性，故本次不再预测材料销售收入。
废料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，本次按照历史年度废料销售
收入占主营业务收入的平均比例进行预测废料销售收入；其他主要是北汽模塑为
其他单位提供的人员技术服务及业务服务、模具开发设计变更费等，本次评估参
考历史年度收入情况并结合企业管理层对其他收入的进行预测。
对于废料销售及其他的成本，本次评估参照废料销售及其他历史年度平均毛
利率水平进行预测。
经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
其他业务收入
2,525.23
2,938.02
2,974.69
2,998.88
2,998.06
3,001.61
其他业务成本
496.76
580.36
584.32
586.93
586.84
587.22
4）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-211
城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
A.流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
a.销项税
需缴纳销项税的项目为北汽模塑所实现产品销售收入。
b.进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、
保险费、中介费及设备的资本性支出等
B.城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率：北汽模塑为5%，北汽模塑合肥分公司及株洲分公司为
7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，本次评估对于城市维护建
设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。
C.印花税和其他税费
本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
税金及附加
892.58
1,049.63
950.55
1,401.97
1,365.55
1,404.70
5）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务经费、运输费、办公费、差旅费、
通讯费、销售服务费及其他等。
A.职工薪酬
为北汽模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来
员工人数及平均工资水平进行计算。
B.折旧费
折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧
测算后分摊费用考虑。
C.其他费用
其他费用包括业务经费、运输费、办公费、差旅费、通讯费、销售服务费及

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-212
其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
销售费用
713.24
814.98
826.46
838.13
849.86
861.74
6）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、
保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等。
A．职工薪酬
为北汽模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数
及平均工资水平进行计算。
B．折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊
费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。
C．其他费用
其他费用包括保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等，对
于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
管理费用
9,482.75
9,958.76
10,121.58
10,220.66
10,316.67
10,362.99
7）研发费用预测
研发费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、
调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等。
A.职工薪酬
为北汽模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数
及平均工资水平进行计算。
B. 折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊
费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。
C.其他费用

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-213
其他费用包括调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等，对于其他
费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
研发费用
11,506.66
12,824.11
13,052.00
13,282.18
13,521.04
13,759.81
8）其他收益
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年12
月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值
税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估
自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
故本次评估根据上述政策，2025 年至2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
其他收益
1,823.01
2,066.64
2,229.94
-
-
-
9）企业所得税预测
北汽模塑自2022 年10 月18 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享
受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能
持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产
的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合
未来预测期利润总额情况计算。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-214
经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
企业所得税
3,389.99
4,227.73
4,234.99
4,237.09
4,288.89
4,594.92
10）折旧及摊销
企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评
估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
对于永续期折旧和摊销：
由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为4,525.46
万元和5,440.93 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销
额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为
年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊
销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年
限折为年金。
经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
折旧
2,876.04
3,934.21
4,499.69
5,077.07
5,279.26
5,381.08
摊销
4,763.58
5,028.00
6,287.56
5,800.92
5,508.20
4,196.05
11）营运资金追加预测
营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-215
经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营运资金追加
12,547.67
-5,816.65
3,654.89
2,824.17
25.93
738.69
12）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据北汽模塑资产构
成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年
限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步
进行：
第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为10,310.67 万元。
经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
资本性支出
10,457.37
9,046.90
18,488.31
4,853.25
8,319.15
6,865.99
13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目名称
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
营业收入
333,801.72
377,633.35
398,341.17
411,881.27
412,113.36
413,916.46
413,916.46
营业成本
281,514.73
318,153.50
338,518.27
348,865.69
348,279.98
347,544.48
347,935.40
税金及附加
892.58
1,049.63
950.55
1,401.97
1,365.55
1,404.70
1,404.70
销售费用
713.24
814.98
826.46
838.13
849.86
861.74
861.48
管理费用
9,482.75
9,958.76
10,121.58
10,220.66
10,316.67
10,362.99
10,360.64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-216
项目名称
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
研发费用
11,506.66
12,824.11
13,052.00
13,282.18
13,521.04
13,759.81
13,760.77
财务费用
-
-
-
-
-
-
-
资产减值损
失
-
-
-
-
-
-
-
其他收益
1,823.01
2,066.64
2,229.94
0.00
0.00
0.00
0.00
营业利润
31,514.76
36,899.01
37,102.24
37,272.64
37,780.26
39,982.73
39,593.47
营业外收入
-
-
-
-
-
-
-
营业外支出
-
-
-
-
-
-
-
利润总额
31,514.76
36,899.01
37,102.24
37,272.64
37,780.26
39,982.73
39,593.47
所得税费用
3,389.99
4,227.73
4,234.99
4,237.09
4,288.89
4,594.92
4,536.43
净利润
28,124.77
32,671.28
32,867.25
33,035.55
33,491.38
35,387.81
35,057.04
加：折旧
2,876.04
3,934.21
4,499.69
5,077.07
5,279.26
5,381.08
4,525.46
加：摊销
4,763.58
5,028.00
6,287.56
5,800.92
5,508.20
4,196.05
5,440.93
加：利息支
出*(1-T)
-
-
-
-
-
-
-
减:资本性
支出
10,457.37
9,046.90
18,488.31
4,853.25
8,319.15
6,865.99
10,310.67
减:追加营
运资金
12,547.67
-5,816.65
3,654.89
2,824.17
25.93
738.69
-
企业自由现
金流
12,759.35
38,403.24
21,511.28
36,236.14
35,933.76
37,360.26
34,712.76
14）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
(
)
(
)
n
n
n
r
g
r
R
P
-
+
+
´
-
=
1
1
式中：
r：折现率
1
n+
R
：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
A.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
B.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故g 为零。
C.Rn+1 按预测期末第n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1 为34,712.76 万元。
15）经营性资产估值结果

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-217
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为340,366.44 万元。
（4）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）折现率具体参数的确定
A.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线
查询评估基准日10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本评估报
告以1.72%作为无风险收益率。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-218
B.贝塔系数βL 的确定
a.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
(
)
[
]
U
L
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了33 家沪
深A 股可比上市公司的βL 值（最近24 个月，起止日期：2023 年3 月1 日至2025
年2 月28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在
计算资本结构时D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值0.9542 作为
被评估单位的βU 值。
c.被评估单位资本结构D/E 的确定
目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，北汽模塑有息
负债为0，故资本结构为0.00%。
d.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
(
)
[
]
U
L
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
＝0.9542
C.市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的历史数据为基础，从Wind
资讯行情数据库选择沪深300 指数自正式发布之日（2005 年4 月8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-219
率以上述距离评估基准日剩余期限为10 年期的全部国债到期收益率表示。
在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为6.71%。
D.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展
阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商
的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
E.折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
＝10.12%
b.计算加权平均资本成本
被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按
零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
＝10.12%
F.永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
(
)
[
]
U
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-220
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结
构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r 为10.12%。
（5）其他资产和负债价值的估算情况
1）溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估无溢余资产。
2）非经营性资产的分析及估算
北汽模塑的非经营性资产主要包括应收票据（已背书转让但未终止确认的票
据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款（设备款及往来款等）、其他流
动资产（预缴税费）、固定资产（闲置等资产）、在建工程（暂停项目）、使用
权资产、长期待摊费用（闲置资产及暂停项目等）、递延所得税资产。非经营性
负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（设备款、往来款及
应付股利等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书
转让但未终止确认的票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额
见下表：
单位：万元
序号
资产类
账面值
评估值
备注
1
应收票据
1,499.30
1,578.21
已背书转让但未终止确认的
票据
2
预付款项
153.72
153.72
预付设备款等
3
其他应收款
25,140.02
25,140.02
设备款及往来款等
4
其他流动资产
1,692.80
1,692.80
预缴税费
5
固定资产
49.90
111.58
闲置等资产
6
在建工程
4.38
4.38
暂停项目
7
使用权资产
29,986.28
0.00
8
长期待摊费用
226.39
365.69
闲置资产及暂停项目等
9
递延所得税资产
2,330.15
1,850.11
非经营资产小计
61,082.92
30,896.51
序号
负债类
账面值
评估值
备注
1
应付账款
34,462.83
34,462.83
应付工程款、设备款等
2
其他应付款
54,950.02
54,950.02
设备款、往来款及应付股利
等

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-221
3
一年内到期的非流动负债
8,390.35
0.00
租赁负债
4
其他流动负债
1,578.21
1,578.21
已背书转让但未终止确认的
票据
5
租赁负债
20,673.01
0.00
6
递延收益
692.01
0.00
7
递延所得税负债
1,218.56
734.13
非经营负债小计
121,964.99
91,725.19
由于北汽模塑株洲分公司业务2026 年开始由北汽模塑科技（株洲）有限公
司承接，经企业介绍，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲）有限
公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按2025 年底账面净
额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行处置，对于无法搬迁资产按残值回
收，北汽模塑株洲分公司资产于2025 年底的价值作为非经营性资产的回收价值
考虑，并计算该部分资产于基准日的现值为421.67 万元。
经过上述计算，非经营性资产（负债）评估值为-60,407.01 万元。
3）长期股权投资
截至评估基准日，北汽模塑长期股权投资共3 家，采用收益法评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称
账面价值
收益法结果
重庆北汽模塑科技有限公司
4,000.00
28,152.18
北汽模塑科技（成都）有限公司
5,000.00
7,664.76
北汽模塑科技（株洲）有限公司
2,000.00
3,009.72
合计
11,000.00
38,826.66
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B＝P＋
1
C ＋
2
C ＋
’
E
＝340,366.44+0.00-60,407.01+38,826.66
＝318,786.09（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，北汽模塑无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北汽模塑的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝318,786.09-0

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-222
＝318,786.09 万元
4、评估结果的最终确定
北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果154,297.75 万元，采用收益法评估结果318,786.09 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异164,488.34 万元，差异率为106.60%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了如北京奔驰、北京现代等整车
厂客户资源；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件
产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法
的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益
价值为318,786.09 万元，较账面净资产72,641.31 万元，评估增值246,144.78 万
元，增值率为338.85%。
5、主要子公司评估情况
截至本报告书签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。
评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对重庆模塑股东
全部权益于2025 年2 月28 日的市场价值进行了评估，评估情况如下：
1）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，重庆模塑总资产评估价值为63,217.45 万元，负债评估
价值为45,731.67 万元，净资产评估价值为17,485.78 万元，评估增值7,101.06 万
元，增值率68.38%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-223
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
1
流动资产
36,756.53
36,983.25
226.72
0.62
2
非流动资产
19,485.72
26,234.21
6,748.49
34.63
3
其中：长期股权投资
-
-
-
-
4
投资性房地产
-
-
-
-
5
固定资产
5,442.50
8,264.10
2,821.60
51.84
6
在建工程
64.35
64.52
0.17
0.26
7
无形资产
296.58
3,581.38
3,284.80
1,107.56
8
其他非流动资产
13,682.29
14,324.21
641.92
4.69
9
资产总计
56,242.24
63,217.45
6,975.21
12.40
10
流动负债
42,470.58
42,470.58
-
-
11
非流动负债
3,386.95
3,261.09
-125.86
-3.72
12
负债合计
45,857.52
45,731.67
-125.85
-0.27
13
净资产
10,384.72
17,485.78
7,101.06
68.38
部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主
要为：
A.流动资产
流动资产增值主要由于存货产成品评估增值和应收票据增值。
存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成
品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，造成存货评估增值。
应收票据增值主要原因为纳入评估范围的应收票据期限基本为3 个月和6 个
月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于应
收票据不考虑评估风险损失，造成计提减值准备的应收票据评估增值。
B.固定资产
机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，且技术更新速度快，购置
价格有所下降；评估净额增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，
所以评估原值低于账面原值；净额评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与评
估中使用的成新率差异所致。
电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-224
格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
C.在建工程评估增值的原因主要为本次对开工半年以上的在建项目计算了
资金成本。
D.无形资产增值是因为其他无形资产评估增值，主要原因是由于对于已应用
的账外专利技术及软件著作权本次采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表
外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值
E.递延所得税资产减值主要是：①因递延收益为无需偿还的政府补贴，递
延收益评估为零，则与递延收益相关的递延所得税资产估值为零，因此导致评估
减值。②应收票据账面计提的减值准备评估为零，则计提减值准备形成的递延
所得税资产评估为零，故综合导致评估减值。
F.长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建
状态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在
建状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长
期待摊费用评估增值。
G.递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，
因此导致评估减值。
2）收益法评估情况
采用收益法评估，重庆模塑股东全部权益价值为28,152.18 万元，较账面净
资产10,384.72 万元，评估增值17,767.46 万元，增值率为171.09%。
3）评估结论
重庆模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法
评估结果为17,485.78 万元，收益法评估结果为28,152.18 万元，两种方法相差
10,666.40 万元，差异比率为61.00%。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-225
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；重庆模塑产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车
装饰件产品，相应的产品技术相对成熟，且经营相对稳定。经综合分析后，收益
法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结
论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，重庆模塑股东全部权益
价值为28,152.18 万元，较账面净资产10,384.72 万元，评估增值17,767.46 万元，
增值率为171.09%。
（二）廊坊安道拓
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊安道拓分别进行了评估，经分
析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1123 号《资
产评估报告》，截至评估基准日，廊坊安道拓股东全部权益价值为25,361.67 万
元，较账面净资产7,464.39 万元，评估增值17,897.28 万元，增值率为239.77%。
2、资产基础法评估情况
评估范围为廊坊安道拓于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中
总资产账面价值25,430.01 万元，负债账面价值17,965.62 万元，净资产账面价值
7,464.39 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
项目名称
账面价值
流动资产
20,616.48
非流动资产
4,813.53
其中：长期股权投资
-
投资性房地产
-
固定资产
3,010.10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-226
项目名称
账面价值
在建工程
362.08
无形资产
62.98
其中：土地使用权
-
其他
1,378.37
资产总计
25,430.01
流动负债
17,173.06
非流动负债
792.56
负债总计
17,965.62
净资产
7,464.39
（1）流动资产评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
货币资金
9,465.26
9,465.26
-
-
应收账款
8,663.67
8,663.67
-
-
预付账款
128.73
128.73
-
-
其他应收款
1,075.04
1,075.04
-
-
存货
1,003.75
1,070.72
66.97
6.67
其他流动资产
280.03
280.03
-
-
流动资产合计
20,616.48
20,683.44
66.97
0.32
存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成
品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。
（2）固定资产-设备评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值率（%）
原值
净值
原值
净值
原值
净值
机器设备
11,097.34
2,991.81
10,836.11
6,202.10
-2.35
107.30
电子设备
252.96
19.18
159.97
65.94
-36.76
243.85
合计
11,350.30
3,010.99
10,996.08
6,268.04
-3.12
108.17
机器设备原值减值的原因：主要为有部分设备待处置按照市场法评估，从而
造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：一是部分设备已计提完折旧净
值为零，二是由于企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。
电子设备评估原值减值原因是办公用电脑、打印机、电视等电子产品，由于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-227
技术进步、市场价格下降导致原值减值；由于企业折旧年限短于评估经济使用年
限故导致评估净值增值。
（3）在建工程评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
在建工程-设备安装工程
362.08
362.08
-
-
经评估，在建工程评估值为3,620,790.57 元，评估增值0.00 元，增值率0.00%。
（4）无形资产-其他无形资产评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
其他无形资产
62.98
1,791.72
1,728.74
2,744.91
其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术本次
采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的专利技术均为账外资产，无账面值，
因此综合导致评估增值。
（5）使用权资产评估情况
纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器
设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为25,897,506.99 元，账面净值为
7,469,350.77 元；使用权资产-车辆账面原值为489,705.47 元，账面净值为
133,047.84 元。评估人员收集了租赁合同并核实了总租金、租赁期间、付款方式
等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，使用权资产评估值为7,602,398.61 元。
（6）长期待摊费用评估情况
长期待摊费用账面价值为1,920,996.76 元，主要为办公楼、厂房改造费用等。
评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明细账及会
计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销年限进行
均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值后，按照各项目实际
发生账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用评估值为1,920,996.76 元。
（7）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面价值4,260,350.38 元，是企业会计核算在后续计量过程

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-228
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对递延所得税资
产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实
性、完整性。经核实企业该科目核算的内容是由于企业计提坏账准备、跌价准备
所形成的递延所得税资产。
经评估，递延所得税资产评估值3,979,302.81 元，评估减值161,071.42 元，
减值主要原因为递延收益中政府补贴未来无需偿还，因此政府补贴形成相应的递
延所得税资产评估为零，导致递延所得税资产减值。
（8）负债评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
应付账款
8,501.11
8,501.11
-
-
应付职工薪酬
637.12
637.12
-
-
应交税费
17.50
17.50
-
-
应付股利
6,000.00
6,000.00
其他应付款
1,737.19
1,737.19
-
-
一年内到期的非流动负
债
280.13
280.13
-
-
流动负债合计
17,173.06
17,173.06
-
-
租赁负债
273.12
273.12
-
-
递延收益
107.38
-
-107.38
-100.00
递延所得税负债
412.06
412.06
-
-
非流动负债合计
792.56
685.18
-107.38
-13.55
负债合计
17,965.62
17,858.24
-107.38
-0.60
递延收益中，所涉及政府补贴项目工程建设已完成，企业未来不需支付此笔
债务，且企业已缴纳相关所得税，以0 确定评估值，导致负债评估减值。
3、收益法评估情况
经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为25,361.67 万元，较账面净
资产7,464.39 万元，评估增值17,897.28 万元，增值率为239.77%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-229
（1）收益法评估模型
收益法评估模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体
评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评
估模型”。
（2）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
（3）经营性业务价值的估算情况
收益预测范围：预测范围为廊坊安道拓经营性业务，廊坊安道拓主要的业务
收入为座椅金属骨架及相关产品的销售收入。
收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊安道拓已经中国注册会计师审
计的2022-2025 年2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了廊坊安道拓的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测
由廊坊安道拓提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要
的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假
设，形成如下未来收益预测。
1）主营业务收入预测
廊坊安道拓主营业务收入主要为座椅金属骨架及相关产品的销售等。
本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产
品销售收入=销售量×不含税单价
A.销售量。作为汽车零部件生产企业，目前廊坊安道拓采取“按单生产”的
经营方式，经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零
部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发
生变化，因此企业对于北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌的量纲是管理层基于
对于客户未来销量的预计并结合IHS 预测的。对于其他品牌车型座椅骨架的销
售量，基于已经签订的协议以及管理层结合整车厂的需求情况、销售计划及IHS

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-230
机构进行确定的，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。
B.单价。对于价格的预测，企业依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，
同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估
算未来年度零部件的销售单价。
经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
单位：万元
产品名称
2025 年3-
12 月
2026 年度
2027 年度
2028 年度
2029 年度
2030 年度
主营业务收入
28,645.69
31,061.27
33,876.21
37,028.79
38,861.94
40,562.60
2）主营业务成本预测
廊坊安道拓主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产
折旧、长期待摊费用、租赁费、电费、运费、电泳费用等。在对未来年度内的成
本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加
总作为未来主营成本的预测数据。
A.材料成本
廊坊安道拓主要产品为座椅金属骨架及相关产品。材料成本的预测主要根据
现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单
位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。
B.职工薪酬
职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。
C. 固定资产折旧、长期待摊费用
对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。长期待摊费用按照摊销测算后分摊费用考虑。
D.租赁费
租赁费主要是廊坊安道拓租赁厂房及设备等需要支付的租金。
本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评
估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
F.其他费用
其他费用包括水电费、运费、电泳费用等，对于其他费用参照历史年度费用

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-231
水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
材料成本
18,512.18
19,410.98
22,364.91
24,824.63
26,177.47
27,485.66
职工薪酬
1,848.43
2,289.89
1,881.09
1,881.09
1,931.09
1,979.92
租赁费
190.02
474.92
474.92
474.92
474.92
474.92
电费
188.19
209.84
223.42
238.63
247.48
255.68
固定资产折
旧额
637.88
717.60
770.58
780.30
871.69
870.35
长期待摊
75.12
72.88
69.41
64.65
61.51
56.74
运费
309.23
335.30
365.69
399.72
419.51
437.87
电泳费用
1,820.90
1,832.24
1,788.47
2,046.36
2,196.33
2,335.45
服务费
162.14
186.74
186.74
186.74
186.74
186.74
消耗品
253.81
275.21
300.15
328.09
344.33
359.40
试验费用
92.87
92.87
92.87
92.87
92.87
92.87
其他
184.54
229.74
229.74
229.74
229.74
229.74
合计
24,275.31
26,128.24
28,748.01
31,547.75
33,233.68
34,765.35
3）其他业务预测
材料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，由于金额较小且具有偶
发性，本次评估未对其他业务进行预测。
4）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税等。
城建税、教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
A.流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
a.销项税
需缴纳销项税的项目为廊坊安道拓所实现产品销售收入。
b.进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电费、租赁费、电泳费
用及设备的资本性支出等
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-232
（财政部、税务总局、海关总署公告2019 年第39 号）相关规定执行。
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年12
月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值
税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评
估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税
额。
B.城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，本次评估对于城市维护建设
税和教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。
C.印花税和其他税费
本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
税金及附加
42.85
89.80
95.27
103.01
104.67
94.60
5）销售费用预测
销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、通讯费及业务开发费用。
A.职工薪酬
为廊坊安道拓在职销售人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
B.差旅费
差旅费为销售人员出差费用，本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计
进行预测。
C.其他费用
其他费用包括通讯费和业务开发费，对于其他费用，由于均为偶发性事项，
未来不再发生，本次评估未进行预测。
经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-233
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
销售费用
15.67
17.99
17.99
17.99
17.99
17.99
5）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、业务招待费、
差旅费、会议费、管理服务费等。
A.职工薪酬
为廊坊安道拓在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
B. 折旧费、无形资产摊销
折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。
C.其他费用
其他费用包括业务招待费、办公费、差旅费、管理服务费等，对于其他费用
本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
管理费用
1,187.30
1,347.66
1,343.05
1,350.98
1,344.01
1,331.73
6）研发费用预测
研发费用主要包含职工薪酬、材料试验费、项目开发费、其他。
A.职工薪酬
为廊坊安道拓在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
B.项目开发费
项目开发费为企业发生研发活动时的开发费，本次评估结合历史年度费用水
平按照主营业务收入增长率进行预测。
C.材料试验费
材料试验费为企业发生研发活动时的材料费，本次评估结合历史年度费用水
平按照主营业务收入增长率进行预测。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-234
D.其他费用
对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
研发费用
1,402.35
1,308.30
1,382.32
1,444.95
1,409.19
1,449.11
7）财务费用预测
截至评估基准日，企业无付息债务，且企业介绍未来经营无需借款，因此本
次评估无需计算利息支出。
利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。
8）其他收益
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年12
月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值
税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评
估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税
额。
故本次评估根据上述政策，2025 年至2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
9）所得税预测
廊坊安道拓自2024 年11 月11 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故
享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后
能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产
的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-235
未来预测期利润总额情况计算。
经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
单位：万元
年份
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
企业所得税
92.80
192.09
206.15
213.84
246.32
264.31
10）折旧及摊销
企业固定资产主要包括机器设备以及电子设备。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支
出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧
额。
摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无
形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
对于永续期折旧和摊销：
由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为1,085.90
万元和121.05 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销额）
按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；
③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊销）年
限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为
年金。
经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：
单位：万元
折旧及摊销
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
折旧
641.29
721.44
774.71
784.48
876.36
875.01
摊销
102.31
94.23
87.57
92.21
82.98
67.18
11）营运资金预测
营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-236
营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
单位：万元
项目/年度
2025 年
3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
稳定期
营运资金追加
-166.78
-408.46
235.13
252.04
130.05
130.58
-
12）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊安道拓资产
构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济
年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两
步进行：
第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为1,366.67 万元。
经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
单位：万元
年份
2025 年3-
12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
稳定期
资本性支出
975.37
239.35
894.37
657.09
791.43
1,723.24
1,366.67
13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年份
2025 年
3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
营业收入
28,645.69
31,061.27
33,876.21
37,028.79
38,861.94
40,562.60
40,562.60
营业成本
24,275.31
26,128.24
28,748.01
31,547.75
33,233.68
34,765.35
34,769.28
税金及附加
42.85
89.80
95.27
103.01
104.67
94.60
102.60
销售费用
15.67
17.99
17.99
17.99
17.99
17.99
17.99

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-237
项目/年份
2025 年
3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
管理费用
1,187.30
1,347.66
1,343.05
1,350.98
1,344.01
1,331.73
1,364.14
研发费用
1,402.35
1,308.30
1,382.32
1,444.95
1,409.19
1,449.11
1,449.11
财务费用
-
-
-
-
-
-
-
资产减值损失
-
-
-
-
-
-
-
信用减值损失
-
-
-
-
-
-
-
资产处置收益
-
-
-
-
-
-
-
其他收益
127.93
142.11
173.91
-
-
-
-
营业利润
1,850.15
2,311.40
2,463.49
2,564.10
2,752.40
2,903.82
2,859.49
营业外收入
-
-
-
-
-
-
-
营业外支出
-
-
-
-
-
-
-
利润总额
1,850.15
2,311.40
2,463.49
2,564.10
2,752.40
2,903.82
2,859.49
所得税
92.80
192.09
206.15
213.84
246.32
264.31
257.66
净利润
1,757.34
2,119.31
2,257.33
2,350.26
2,506.09
2,639.51
2,601.82
减：营运资金的追
加
-166.78
-408.46
235.13
252.04
130.05
130.58
-
加：折旧
641.29
721.44
774.71
784.48
876.36
875.01
1,085.90
加：摊销
102.31
94.23
87.57
92.21
82.98
67.18
121.05
减：资本性支出
975.37
239.35
894.37
657.09
791.43
1,723.24
1,366.67
企业自由现金流
1,692.36
3,104.10
1,990.11
2,317.80
2,543.94
1,727.88
2,442.11
14）永续期收益预测及主要参数的确定
(
)
(
)
n
n
n
r
g
r
R
P
-
+
+
´
-
=
1
1
式中：
r：折现率
1
n+
R
：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1 为2,442.11 万元。
15）经营性资产估值结果

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-238
根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊安道拓经营资产负债及相关指
标，从而得出廊坊安道拓企业经营性资产价值为24,747.36 万元。
（4）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估
情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确
定”之“1）折现率模型的选取”。
2）折现率具体参数的确定
A.无风险收益率的确定
无风险收益率的确定请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现
率的确定”。
B.贝塔系数βL 的确定
a.计算公式
贝塔系数的计算公式请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现
率的确定”。
b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，参考沪深A 股可比上市公司的βL 值，然后根
据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，在计算资本结构时D、E 按
市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值0.9542 作为被评估单位的βU 值。
c.被评估单位资本结构D/E 的确定
目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，有息负债为0，
故资本结构为0.00%。
d.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
(
)
[
]
U
L
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
＝0.9542

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-239
C.市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的历史数据为基础，从Wind
资讯行情数据库选择沪深300 指数自正式发布之日（2005 年4 月8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为10 年期的全部国债到期收益率表示。
在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为6.71%。
D.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数的定义请见“第六节标的资产评估情况”之“二、
标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）
折现率的确定”。
经评估，本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
F.折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
＝10.12%
b.计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
＝10.12%
G.永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
(
)
[
]
U
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-240
构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r 为10.12%。
（5）其他资产和负债价值的估算情况
1）溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊安道拓溢余货币资金为
6,771.40 万元。
2）非经营性资产
2
C
的分析及估算
廊坊安道拓的非经营性资产主要包括预付账款（预付设备款等）、其他应收
款、其他流动资产、固定资产（闲置资产）、使用权资产、递延所得税资产。非
经营性负债包括其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、
租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：
单位：万元
序号
资产类
账面值
评估值
备注
1
预付款项
91.81
91.81
2
其他应收款
1,040.49
1,040.49
3
其他流动资产
257.69
257.69
待抵扣增值税、预缴
所得税
4
固定资产
16.75
0.94
待报废等资产
5
使用权资产
760.24
0.00
6
递延所得税资产
426.04
409.93
非经营资产小计
2,593.02
1,800.86
序号
负债类
账面值
评估值
备注
1
其他应付款
7,576.94
7,576.94
应付股利、模具款、
租赁负债、其他
2
一年内到期的非流动
负债
280.13
0.00
租赁负债
3
租赁负债
273.12
0.00
4
递延收益
107.38
0.00
5
递延所得税负债
412.06
381.01
非经营负债小计
8,649.63
7,957.95
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-241
B＝P＋
1
C ＋
2
C ＋
’
E
＝24,747.36 +8,572.26 -7,957.95 +0.00
＝25,361.67（万元）
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，廊坊安道拓无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝25,361.67-0
＝25,361.67 万元
4、评估结果的最终确定
廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产
基础法评估结果12,609.32 万元，采用收益法评估结果25,361.67 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异12,752.35 万元，差异率为101.13%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
采用收益法评估后的廊坊安道拓股东全部权益价值为25,361.67 万元，较账
面净资产7,464.39 万元，评估增值17,897.28 万元，增值率为239.77%。
（三）廊坊莱尼线束
1、评估概况
资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊莱尼线束分别进行了评估，经
分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第1117 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为
191,047.28 万元，较账面净资产10,271.49 万元，评估增值180,775.79 万元，增
值率为1,759.98%。
2、资产基础法评估情况
评估范围为廊坊莱尼线束于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其
中总资产账面价值248,881.16 万元，负债账面价值238,609.67 万元，净资产账面

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-242
价值10,271.49 万元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
项目名称
账面价值
流动资产
198,233.50
非流动资产
50,647.66
固定资产
25,244.56
在建工程
132.99
无形资产
112.04
其他
25,158.07
资产总计
248,881.16
流动负债
223,485.90
非流动负债
15,123.77
负债总计
238,609.67
净资产
10,271.49
（1）流动资产评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
货币资金
12,303.07
12,303.07
-
-
应收票据
1,708.55
1,708.55
-
-
应收账款
158,281.30
158,281.30
-
-
预付账款
71.18
71.18
-
-
其他应收款
60.51
60.51
-
-
存货
23,636.21
24,386.31
750.10
3.17
其他流动资产
2,172.68
2,172.68
-
-
流动资产合计
198,233.50
198,983.60
750.10
0.38
存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计
量，本次按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评
估增值。
（2）固定资产-设备评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值率（%）
原值
净值
原值
净值
原值
净值

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-243
机器设备
52,703.04
24,250.95
51,794.37
32,869.53
-1.72
35.54
车辆
72.31
4.85
41.43
40.19
-42.70
728.60
电子设备
4,425.88
988.76
3,610.67
2,075.44
-18.42
109.90
合计
57,201.23
25,244.56
55,446.47
34,985.15
-3.07
38.58
机器设备原值减值的原因主要为被评估设备基准日购置价有所降低，从而造
成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：由于企业折旧年限短于评估经济
使用年限导致评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因为车辆市场竞争激烈，价格逐年下降，另有一
车辆按市场法评估故导致评估原值减值，由于企业折旧年限短于评估经济使用年
限故导致评估净值增值。
电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价
格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
（3）在建工程评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
在建工程-前期及其他费用
132.99
132.99
-
-
经评估，在建工程评估值为1,329,880.00 元，评估增值0.00 元，增值率0.00%。
（4）使用权资产评估情况
纳入评估范围的使用权资产为经营性租赁房屋建筑物，账面原值为
243,878,902.40 元，账面净值为131,480,904.65 元。评估人员收集了租赁合同并
核实了总租金、租赁期间、付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，
以核实后的账面值确定评估值。
经评估，使用权资产评估值为131,480,904.65 元。
（5）无形资产-其他无形资产评估情况
经评估，无形资产—其他无形资产评估结果为203,306,646.64 元。
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
其他无形资产
112.04
20,330.66
20,218.63
18,046.70
其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的表外无形资产本次
采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表外无形资产无账面值，因此综合导

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-244
致评估增值。
（6）长期待摊费用评估情况
经评估，长期待摊费用结果74,227,228.10 元。
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
长期待摊费用
7,365.18
7,422.72
57.54
0.78
长期待摊费用评估增值的主要原因是对于纳入评估范围的长期待摊费用中
生产专用的设备等采用重置成本法评估，由于企业摊销年限短于评估经济使用年
限导致评估净值增值，因此综合导致评估增值。
（7）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面价值35,810,412.70 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结
果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持
续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次
评估按核实后的计税基础确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值35,810,412.70 元。
（8）其他非流动资产评估情况
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值10,637,600.86 元，主要为设备预
付款等相关款项，对其他非流动资产核对明细账与总账、报表、评估明细表余额
是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分
析账龄。对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，
核实结果账、表、单金额相符。故本次评估按账面值确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为10,637,600.86 元。
（9）负债评估情况
单位：万元
项目名称
账面价值
评估价值
增值额
增值率%
流动负债：
短期借款
78,216.14
78,216.14
-
-
应付票据
672.89
672.89
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-245
应付账款
82,937.23
82,937.23
-
-
应付职工薪酬
5,982.98
5,982.98
-
-
应交税费
1,765.97
1,765.97
-
-
应付股利
29,000.00
29,000.00
-
-
其他应付款
21,066.42
21,066.42
-
-
一年内到期的非流动负
债
3,835.73
3,835.73
-
-
其他流动负债
8.55
8.55
-
-
流动负债合计
223,485.90
223,485.90
-
-
非流动负债：
-
-
长期借款
2,797.43
2,797.43
-
-
租赁负债
9,267.28
9,267.28
-
-
递延所得税负债
3,059.06
3,059.06
非流动负债合计
15,123.77
15,123.77
-
-
负债合计
238,609.67
238,609.67
-
-
3、收益法评估情况
采用收益法评估后的廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191,047.28 万元，较
账面净资产10,271.49 万元，评估增值180,775.79 万元，增值率为1,759.98%。
（1）收益法评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
1）计算公式
收益法评估模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体
评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）收益法评
估模型”。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
3）预期收益的确定
企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-246
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“3）预期收益的确定”。
4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
5）付息债务价值的确定
付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关
系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
（2）收益期限及预测期
企业价值评估中的收益期限请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
（3）经营性业务价值的估算情况
收益预测范围：预测范围为廊坊莱尼线束经营性业务，廊坊莱尼线束主要的
业务收入为线束产品的销售收入。
收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊莱尼线束已经中国注册会计师
审计的2022 年-2025 年2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业
市场的现状与前景，分析了优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由廊坊莱
尼线束提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、
判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成
如下未来收益预测。
1）主营业务收入预测
廊坊莱尼线束主营业务收入主要为线束的销售等。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-247
A.销售收入预测
本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产
品销售收入=销售量×不含税单价
经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企
业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，
因此企业对北京奔驰及北汽自主品牌的量纲以IHS 机构预测数据为基础，并结
合各整车厂的情况综合确定。
对于其他品牌车型的线束产品的销售量，基于已经签订的协议以及管理层结
合整车厂的需求情况、销售计划及IHS 机构预测，对未来收益年度的各车型产品
销量进行预测。
B.不含税单价预测
对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑
按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年
度零部件的销售单价。
经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年度
2027 年度
2028 年度
2029 年度
2030 年度
主营业
务收入
348,841.59
456,153.35
458,191.51
465,283.94
483,810.67
486,498.21
2）主营业务成本预测
廊坊莱尼线束主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资
产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、食堂费用、技
术&管理服务费等。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的
驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。
A.材料成本
材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价
格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计
情况确定。
B.职工薪酬
职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-248
C.固定资产折旧
对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。
D.摊销费
摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资
产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。
E.租赁费
租赁费主要是廊坊莱尼线束租赁厂房及设备等需要支付的租金。
本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评
估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
F.其他费用
其他费用包括水电费、运费、食堂费用、技术&管理服务费等，对于其他费
用参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
主营业
务成本
308,817.54
400,755.68
398,328.80
399,554.92
415,576.69
416,102.54
3）其他业务预测
其他业务包括原材料销售、技术咨询及其他。
经与企业了解，材料销售为廊坊莱尼线束销售给关联方的原材料，技术咨询
为廊坊莱尼线束提供给关联方的技术咨询，该两项业务偶然性较大，故本次评估
对材料销售和技术咨询未进行预测。其他是生产过程中产生的废旧材料等；本次
评估参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目
2025 年3-
12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
其他业务收入
881.72
988.23
992.65
1,008.01
1,048.15
1,053.97
其他业务成本
1,259.60
1,411.76
1,418.07
1,440.02
1,497.35
1,505.67
4）税金及附加预测

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-249
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税
等。
城建税、教育费附加及地方教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
A.流转税（增值税）
增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
a.销项税
需缴纳销项税的项目为廊坊莱尼线束所实现产品销售收入。
b.进项税
当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、租赁费、
办公费、中介费及设备的资本性支出等
B.城市维护建设税和教育费附加
城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育费附加率为2%，
本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额
及各税种税率计算。
C.印花税和其他税费
本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
税金及附加
1,004.44
1,878.00
1,926.40
2,232.63
2,353.11
2,301.65
5）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、包装费、仓储费、业务招待费、服务
费等。
A.职工薪酬
为廊坊莱尼线束销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据
未来员工人数及平均工资水平进行计算。
B.折旧费
折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧
测算后分摊费用考虑。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-250
C.其他费用
其他费用包括包装费、仓储费、业务招待费、服务费等，对于其他费用本次
评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
销售费用
4,286.18
5,646.67
5,584.89
5,870.42
6,080.92
5,668.30
6）管理费用预测
管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、咨询费、办公费、业
务招待费、其他等。
A.职工薪酬
为廊坊莱尼线束在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工
人数及平均工资水平进行计算。
B. 折旧费、无形资产摊销
折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。
C.其他费用
其他费用包括咨询费、办公费、业务招待费、其他等，对于其他费用本次评
估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
管理费用
2,836.58
3,817.65
3,798.27
3,801.51
3,815.74
3,822.37
7）研发费用预测
研发费用主要包含职工薪酬、折旧、材料试验费、关联方服务费、其他等。
A.职工薪酬
为廊坊莱尼线束在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工
人数及平均工资水平进行计算。
B.折旧
折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-251
C.其他费用
其他费用包括材料试验费、关联方服务费、其他等，对于其他费用本次评估
结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
研发费用
13,340.58
15,807.81
15,906.44
15,999.40
16,343.03
16,378.71
8）财务费用预测
企业目前有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
利息支出：按照基准日借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定。
贷款利率：取基准日各借款综合利率确定。
利息收入、金融机构手续费、汇兑损益等：该部分由于存在不确定性，故未
来不再预测。
经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
财务费用
2,648.60
2,632.40
2,451.06
2,451.06
2,451.06
2,451.06
9）其他收益
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告2023 年第43 号），自2023 年1 月1 日至2027 年12
月31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值
税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，故本次
评估自2025 年至2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税
税额。
故本次评估根据上述政策，2025 年至2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
根据三河市人民政府提供的政府补助文件和书面函件的规定，企业当年营业
收入不低于20 亿元且对三河市区域综合贡献达到7,000 万元，可以在当年享受
区域综合贡献金额的50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过5 年。在后续5 年
期的每一年，如果企业当年度营业收入达到以上述营业收入指标（不低于20 亿）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-252
为基准每年递增4 亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过10 年。
预测期是考虑企业从2023 年开始享受政府补贴，最高可以享受十年，结合
廊坊莱尼线束预测期的纳税情况，故本次评估考虑企业仅能享受政府补贴到2032
年，2031 年采用年金化方式计算。计算公式为：政府补贴年金=(3500/(1+折现
率)+(3500/(1+折现率)^2))×折现率。
经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
其他收益
3,710.27
5,679.69
5,673.55
3,500.00
3,500.00
3,500.00
10）所得税预测
廊坊莱尼线束自2022 年11 月22 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告2023 年第7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年1 月1 日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产
的，自2023 年1 月1 日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合
未来预测期利润总额情况计算。
经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
单位：万元
年份
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
企业所得税
1,089.05
2,733.02
3,407.05
3,845.62
4,074.21
4,457.07
11）折旧及摊销
企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-253
形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
对于永续期折旧和摊销：
由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为7,673.53
万元和1,578.46 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销
额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为
年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊
销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年
限折为年金。
经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：
单位：万元
折旧及摊销
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
折旧
6,232.04
8,395.31
7,880.34
7,605.04
7,391.96
7,302.77
摊销
1,525.46
1,875.72
1,623.57
1,559.20
1,528.25
1,204.78
12）营运资金预测
营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
营运资金追加
25,000.82
15,408.32
1,179.21
3,171.33
5,560.89
1,154.82
13）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-254
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊莱尼线束资
产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经
济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分
两步进行：
第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为9,443.91 万元。
经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
资本性支出
20,949.65
6,032.44
7,796.16
7,301.56
5,631.53
10,242.64
14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目\年份
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
稳定期
营业收入
349,723.31
457,141.58
459,184.16 466,291.95 484,858.82 487,552.19 487,552.19
营业成本
310,077.14
402,167.44
399,746.87 400,994.93 417,074.04 417,608.22 418,318.37
税金及附加
1,004.44
1,878.00
1,926.40
2,232.63
2,353.11
2,301.65
2,314.11
销售费用
4,286.18
5,646.67
5,584.89
5,870.42
6,080.92
5,668.30
5,678.14
管理费用
2,836.58
3,817.65
3,798.27
3,801.51
3,815.74
3,822.37
3,837.55
研发费用
13,340.58
15,807.81
15,906.44
15,999.40
16,343.03
16,378.71
16,389.74
财务费用
2,648.60
2,632.40
2,451.06
2,451.06
2,451.06
2,451.06
2,451.06
资产减值损失
-
-
-
-
-
-
-
信用减值损失
-
-
-
-
-
-
-
资产处置收益
-
-
-
-
-
-
-
其他收益
3,710.27
5,679.69
5,673.55
3,500.00
3,500.00
3,500.00
626.37
营业利润
19,240.07
30,871.30
35,443.77
38,441.99
40,240.92
42,821.88
39,189.58
营业外收入
-
-
-
-
-
-
-
营业外支出
-
-
-
-
-
-
-
利润总额
19,240.07
30,871.30
35,443.77
38,441.99
40,240.92
42,821.88
39,189.58
所得税
1,089.05
2,733.02
3,407.05
3,845.62
4,074.21
4,457.07
3,910.90
净利润
18,151.03
28,138.28
32,036.72
34,596.37
36,166.71
38,364.81
35,278.67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-255
项目\年份
2025 年3-12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
稳定期
减：营运资金的
追加
25,000.82
15,408.32
1,179.21
3,171.33
5,560.89
1,154.82
-
加：折旧
6,232.04
8,395.31
7,880.34
7,605.04
7,391.96
7,302.77
7,673.53
加：摊销
1,525.46
1,875.72
1,623.57
1,559.20
1,528.25
1,204.78
1,578.46
加：利息支出
*(1-T)
2,251.31
2,237.54
2,083.40
2,083.40
2,083.40
2,083.40
2,083.40
减：资本性支出
20,949.65
6,032.44
7,796.16
7,301.56
5,631.53
10,242.64
9,443.89
企业自由现金流
-17,790.64
19,206.09
34,648.67
35,371.12
35,977.90
37,558.29
37,170.17
15）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
(
)
(
)
n
n
n
r
g
r
R
P
-
+
+
´
-
=
1
1
式中：
r：折现率
1
n+
R
：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1 为37,170.17 万元。
16）经营性资产估值结果
根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊莱尼线束经营资产负债及相关
指标，从而得出廊坊莱尼线束企业经营性资产价值为310,298.18 万元。
（4）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率模型请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估
情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确
定”之“1）折现率模型的选取”。
2）折现率具体参数的确定

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-256
A.无风险收益率的确定
无风险收益率的确定请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现
率的确定”。
B.贝塔系数βL 的确定
a.计算公式
贝塔系数的计算公式请见“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）折现
率的确定”。
b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
根据被评估单位的业务特点，参考沪深A 股可比上市公司的βL 值，然后根
据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，在计算资本结构时D、E 按
市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值1.0253 作为被评估单位的βU 值。
c.被评估单位资本结构D/E 的确定
目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。
d.βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
(
)
[
]
U
L
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
＝1.1357
C.市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深300 指数的历史数据为基础，从Wind
资讯行情数据库选择沪深300 指数自正式发布之日（2005 年4 月8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为10 年期的全部国债到期收益率表示。
在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为6.71%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-257
D.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数的定义请见“第六节标的资产评估情况”之“二、
标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（4）
折现率的确定”。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
E.折现率计算结果
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
＝11.34%
b.计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务的加权平均年利率为3.13%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
＝10.36%
F.永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
(
)
E
D
D
t
K
E
D
E
K
WACC
d
e
+
´
-
´
+
+
´
=
1
c
f
e
R
MRP
R
K
+
´
+
=
b
(
)
[
]
U
E
D
t
b
b
´
´
-
+
=
1
1
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本结
构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r 为10.36%。
（5）其他资产和负债价值的估算情况
1）溢余资产的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊莱尼线束溢余货币资金为
0 元。
2）非经营性资产
2
C
的分析及估算

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-258
廊坊莱尼线束的非经营性资产主要包括其他流动资产、固定资产（待报废资
产）、递延所得税资产、其他非流动资产（与在建工程无关的预付款）。非经营
性负债包括短期借款（应付利息）、应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往
来款等）、一年内到期的非流动负债（应付利息）。具体金额见下表：
单位：万元
序号
资产类
账面值
评估值
备注
1
其他流动资产
1,940.84
1,940.84
待抵扣增值税
2
固定资产
13.72
1.59
待报废资产
3
使用权资产
13,148.09
0.00
4
递延所得税资产
3,581.04
3,272.70
5
其他非流动资产
1,063.76
1,063.76
预付设备款
非经营资产小计
19,747.45
6,278.89
序号
负债类
账面值
评估值
备注
1
短期借款
399.78
399.78
应付利息
2
应付账款
2,553.81
2,553.81
应付固定资产款、其
他
3
其他应付款
38,778.81
38,778.81
往来款、应付股利
4
一年内到期的非流动
负债
3,719.73
0.00
租赁负债
5
其他流动负债
8.55
8.55
应付利息
6
租赁负债
9,267.28
0.00
7
递延所得税负债
3,059.06
3,059.06
非经营负债小计
57,787.02
44,800.01
非经营负债合计
-38,039.58
-38,521.12
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B=P＋
1
C ＋
2
C ＋
’
E
＝310,298.18+6,278.89 -44,800.01+0.00
＝271,777.06（万元）
2）付息债务价值的确定
公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，账面
价值80,729.78 万元，评估价值付息债务D：80,729.78 万元。
3）少数股东权益确定
截至评估基准日，廊坊莱尼线束不存在少数股东权益。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-259
4）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝271,777.06-80,729.78
＝191,047.28 万元
4、评估结果的最终确定
廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估结果41,038.36 万元，采用收益法评估结果191,047.28 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异150,008.92 万元，差异率为365.53%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技
术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地
体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部
权益价值为191,047.28 万元，较账面净资产10,271.49 万元，评估增值180,775.79
万元，增值率为1,759.98%。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-260
公司聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健兴业作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。天健兴业及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评
估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进
行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估合理性的分析

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-261
标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行有效的法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展
趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司
的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属
依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公
司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见本报告书“第
九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
和“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业
政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今
后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化
不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公
司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应
对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
1、北汽模塑
综合考虑北汽模塑的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营
业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
指标
变动幅度
对应估值（万元）
估值变动幅度
主营业务收入
-2%
305,098.00
-4.29%
-1%
311,943.46
-2.15%
1%
325,625.89
2.15%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-262
2%
332,462.91
4.29%
毛利率
-2%
304,304.68
-4.54%
-1%
311,545.44
-2.27%
1%
326,026.63
2.27%
2%
333,267.07
4.54%
折现率
-2%
327,264.52
2.66%
-1%
322,982.52
1.32%
1%
314,672.62
-1.29%
2%
310,639.72
-2.56%
注：主营业务收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变，下同。
2、廊坊安道拓
综合考虑廊坊安道拓的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主
营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
指标
变动幅度
对应估值（万元）
估值变动幅度
主营业务收入
-2%
24,399.28
-3.79%
-1%
24,880.47
-1.90%
1%
25,842.88
1.90%
2%
26,324.08
3.79%
毛利率
-2%
24,424.35
-3.70%
-1%
24,893.01
-1.85%
1%
25,830.32
1.85%
2%
26,298.96
3.70%
折现率
-2%
25,849.96
1.93%
-1%
25,603.34
0.95%
1%
25,124.82
-0.93%
2%
24,892.64
-1.85%
3、廊坊莱尼线束
综合考虑廊坊莱尼线束的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对
主营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
指标
变动幅度
对应估值（万元）
估值变动幅度
主营业务收入
-2%
182,512.33
-4.47%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-263
-1%
186,777.15
-2.24%
1%
195,322.64
2.24%
2%
199,603.18
4.48%
毛利率
-2%
179,812.17
-5.88%
-1%
185,429.78
-2.94%
1%
196,664.68
2.94%
2%
202,281.99
5.88%
折现率
-2%
198,279.13
3.79%
-1%
194,626.28
1.87%
1%
187,539.93
-1.84%
2%
184,102.12
-3.64%
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易收购海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊
莱尼线束50%股权等资产，有利于上市公司向新能源与智能化技术业务领域扩
展。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资产质量，全力满足客户的配套需
求，从而大幅提升盈利能力。通过加大对研发投资，不断提升技术创新与生态系
统构建能力。本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。由
于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以及交易
定价过程中未考虑标的资产对上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、整体分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易双方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
本次交易以天健兴业出具并经北京市国资委核准的资产评估报告结果为参
考，交易定价公允。
2、与同行业上市公司相关指标比较

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-264
标的公司均属于汽车零部件行业，与同行业上市公司相关指标比较如下：
（1）北汽模塑
公司简称
证券代码
市盈率
市净率
宁波华翔
002048.SZ
17.68
1.72
模塑科技
000700.SZ
14.11
2.51
双林股份
300100.SZ
54.24
10.21
均值
28.68
4.81
北汽模塑
6.67
2.99
注：同行业可比公司按照截至2025 年8 月31 日收盘数据列示；北汽模塑市盈率=评估
值/2024 年净利润；北汽模塑市净率=评估值/2024 年末净资产账面价值。
根据同行业上市公司对比，北汽模塑市盈率、市净率水平均低于可比上市公
司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有
合理性，未损害公司及中小股东利益。
（2）廊坊安道拓
公司简称
证券代码
市盈率
市净率
上海沿浦
605128.SH
60.51
4.96
天成自控
603085.SH
-
5.12
均值
60.51
5.04
廊坊安道拓
3.49
1.98
注：同行业可比公司按照截至2025 年8 月31 日收盘数据列示，天成自控2024 年净利
润为负；廊坊安道拓市盈率=评估值/2024 年净利润；廊坊安道拓市净率=评估值/2024 年末
净资产账面价值。
根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓市盈率水平及市净率水平低于可比上
市公司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平
具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
（3）廊坊莱尼线束
公司简称
证券代码
市盈率
市净率
沪光股份
605333.SH
21.70
6.53
卡倍亿
300863.SZ
45.60
5.49
均值
33.65
6.01
廊坊莱尼线束
6.58
5.87
注：同行业可比公司按照截至2025 年8 月31 日收盘数据列示；廊坊莱尼线束市盈率=
评估值/2024 年净利润；廊坊莱尼线束市净率=评估值/2024 年末净资产账面价值。
根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束市盈率水平低于可比上市公司平均

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-265
值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，廊坊莱尼线束市净率水平与可
比上市公司平均值相当。
综上，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
3、与可比交易的对比分析
因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业
务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本
次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
序号
公司简称
证券代码
评估基准日
标的公司
承诺期净利
润市盈率
市净率
1
德尔股份
300473.SZ
2024/9/30
爱卓科技
9.59
4.92
2
无锡振华
605319.SH
2022/6/30
无锡开祥
8.68
5.10
3
华达科技
603358.SH
2023/10/31
江苏恒义
10.67
2.35
4
爱柯迪
600933.SH
2024/12/31
卓尔博
10.00
2.19
均值
9.74
3.64
1
北汽模塑
8.06
2.99
2
廊坊安道拓
11.23
1.98
3
廊坊莱尼线束
6.74
5.87
注1：承诺期净利润市盈率=标的公司整体评估值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；
注2：市净率=标的公司整体评估值/标的公司评估基准日前最近1 年归母净资产。
与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率与市场可比交易均值相
近。北汽模塑、廊坊安道拓的市净率水平与市场可比交易均值相近；廊坊莱尼线
束市净率水平高于市场可比交易均值，主要系廊坊莱尼线束2025 年计提现金分
红、导致净资产下降所致。
（七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-266
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并
募集配套资金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善公司
的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次
交易前36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易
不构成重组上市。
3、公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与
交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
5、本次交易的标的资产最终交易金额以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定，标的资产定价原则合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
6、公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-267
据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司对本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报
措施，具有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、公司的董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关规定，
有利于保护全体股东的合法权益。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-268
第七节本次交易主要合同
2025 年6 月16 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025 年9 月
29 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2025 年9 月29 日，甲方与乙方签署了《业绩补偿协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
2025 年6 月16 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
（二）本次交易的整体方案
1、上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊
坊莱尼线束50%的股权。
2、上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募
集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介
机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行
股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股份数量
以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次
募集配套资金的认购对象另行签署协议。
3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施
为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支
付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据
募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-269
及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实
际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资
金置换已支出的自有或自筹资金。
（三）本次交易的方案
1、发行股份种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025 年6 月17 日。
（2）定价依据及发行价格
定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双
方协商，发行价格为3.44 元/股，该发行价格不低于定价基准日前120 个交易日
上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规
定对发行价格进行相应调整。
3、发行价格调整机制
双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上
市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具
体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-270
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，召
开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行
一次调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次交易定价
基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连
续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收
盘价格跌幅超过20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次交易定价
基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连
续30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定
进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-271
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
5、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计
算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本
公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资
产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终
的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
6、锁定期安排
海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36 个月内不以任
何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-272
监会及上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）先决条件
双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下
先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易相关的协议、议案；
3、交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；
4、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如
需）；
9、相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许
可（如需）。
双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通
过本次交易的决议有效期内实现。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双方
可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（五）资产交割及相关安排
1、双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十（30）个工作日
内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-273
具体交割工作包括但不限于：
（1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；
（2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；
（3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更（如
涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。
2、双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成
股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技
100%的股权、北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%
的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、
收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。
3、甲方应于交割日后的三十（30）个工作日内（但甲方依据上交所规则无
法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要
的协助。甲方具体工作包括但不限于：
（1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3）及时履行信息披露和报告等义务。
4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约
定的其他方式解决。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金
扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账
后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金
扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到
账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用
的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六
（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-274
国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方
指定的账户一次性支付。
5、双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手
续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构
和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完
成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证
监会注册之日起的十二（12）个月）。
（六）过渡期间安排
1、双方同意，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间
为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审
计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双
方同意，若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则过渡期间损益专项审计的基
准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则过渡期间损益专项审计的基准
日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。
2、过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产
生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
（1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日
内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；
（2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，
或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
3、乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权
并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、
为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
4、交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
作。
5、在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-275
享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易
对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、
及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与
保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（七）人员和债权债务安排
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业
职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易
而发生变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业
现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。
（八）违约责任及补救
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部直接损失。
2、如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不
影响守约方要求违约方承担违约责任。
3、如甲方未按照本协议第6.4 条的约定履行本次交易现金对价支付义务，
且在本协议第15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日
（不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万
分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
4、如先决条件满足后，乙方未按照本协议第6.1 条约定的期限办理完毕标
的资产交割，且在本协议第15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽
限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-276
割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
2025 年9 月29 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
（二）标的资产作价
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督
管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118 号、天兴评报字
[2025]第1123 号、天兴评报字[2025]第1117 号、天兴评报字[2025]第1121 号），
截至评估基准日2025 年2 月28 日，标的公司全部股东权益的评估价值为
536,990.04 万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终
交易对价为人民币2,728,339,976.00 元。
2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙
方发行股份购买资产的发行价格为3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，若
甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行
价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
上限。
3、甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：
发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分
视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
4、根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份
数量合计为674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为2,319,088,982.56 元；支
付现金对价的金额合计为409,250,993.44 元，具体如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-277
标的资产
交易作价
（元）
股份对价
现金对价
（元）
金额（元）
股数（股）
北汽模塑51%股权
1,625,809,059.00 1,381,937,701.44
401,726,076
243,871,357.56
廊坊安道拓51%股权
129,344,517.00
109,942,840.32
31,960,128
19,401,676.68
智联科技100%股权
17,950,000.00
15,257,500.80
4,435,320
2,692,499.20
廊坊莱尼线束50%股权
955,236,400.00
811,950,940.00
236,032,250
143,285,460.00
合计
2,728,339,976.00 2,319,088,982.56
674,153,774
409,250,993.44
5、双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据
本次交易通过甲方股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
行数量确定。
（三）过渡期安排
双方同意，《购买资产协议》第7.2 条修订为如下内容：“7.2 标的资产在过
渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产
在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在
上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项
审计报告为准。”《购买资产协议》原第7.2.1 条和第7.2.2 条不再保留。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要
内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
2025 年12 月30 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》。
（二）锁定期安排
本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权
和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募
集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36 个月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-278
内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易
对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上
市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36 个月届满之日（孰晚）之前不以
任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上
述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委
托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次
交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要
内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
2026 年3 月9 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（三）》。
（二）《购买资产协议》的修订
1、标的公司和标的资产的调整
本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联
科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；
本次交易的标的资产范围剔除智联科技100%股权，由“交易对方持有的北
汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-279
股权”调整为“交易对方持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊
莱尼线束50%股权”。
2、《购买资产协议》第2.1 条修订
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权。
3、《购买资产协议》第4.6 条锁定期安排修订
本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不
限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本
次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业
绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
4、《购买资产协议》第6.2 条修订
双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东
变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑51%
的股权、廊坊安道拓51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权，并依法行使股东
权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含
当日）起由交易对方转移至甲方。
（三）《购买资产协议之补充协议》的修订

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-280
1、《购买资产协议之补充协议》第2.1 条修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管理
委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1118 号、天兴评报字[2025]
第1123 号、天兴评报字[2025]第1117 号，截至评估基准日2025 年2 月28 日，
标的资产全部股东权益的评估价值为535,195.04 万元。以前述评估结果为基础，
并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2,710,389,976.00 元。
2、《购买资产协议之补充协议》第2.4 条修订
根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量
合计为669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为2,303,831,481.76 元；支付现
金对价的金额合计为406,558,494.24 元，具体如下：
标的资产
交易作价
（元）
股份对价
现金对价
（元）
金额（元）
股数（股）
北汽模塑
51%股权
1,625,809,059.00
1,381,937,701.44
401,726,076
243,871,357.56
廊坊安道拓
51%股权
129,344,517.00
109,942,840.32
31,960,128
19,401,676.68
廊坊莱尼线束
50%股权
955,236,400.00
811,950,940.00
236,032,250
143,285,460.00
合计
2,710,389,976.00
2,303,831,481.76
669,718,454
406,558,494.24
（四）《购买资产协议之补充协议（二）》的终止
因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议（二）》约定事项，双方同
意，《购买资产协议之补充协议（二）》自本协议签署之日起终止。
五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》的主要
内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
2026 年7 月3 日，甲方与乙方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-281
之补充协议（四）》。
（二）《购买资产协议》的修订
《购买资产协议》第6.4 条修订为如下内容:甲方向乙方支付的现金对价，由
甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。具体支付时间和金额
由双方以另行签订补充协议的形式约定。
（三）本次交易现金对价支付方式的约定
1、现金对价分期支付
根据《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议（三）》的
约定，本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为406,558,494.24 元。
经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24 元，
第二期现金对价为以45,000,000.00 元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有限公
司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩
补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）
约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下：
（1）第一期现金对价支付
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金
扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金
到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一
期现金对价361,558,494.24 元。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金
扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套
募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣
除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件
有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账
户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获
批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以
自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-282
（2）第二期现金对价的支付
双方同意，本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务
关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。
上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回应
收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户支
付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：
第二期实际现金对价＝45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司
股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过1 年未收回应收账款
的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标
的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。
2、现金返还
双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿
义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上
市公司应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已
由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账
款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。
六、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体及时间
2025 年9 月29 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》。
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定
价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资
产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股
权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-283
范围为“天兴评报字[2025]第1121 号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估
的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：
单位：万元
序号
类别
业绩承诺资产范围
交易作价
1
股权类业绩承诺
资产
北汽模塑51%股权
162,580.91
2
廊坊安道拓51%股权
12,934.45
3
廊坊莱尼线束50%股权
95,523.64
股权类业绩承诺资产小计
271,039.00
4
知识产权类业绩
承诺资产
智联科技采用收益法评估的专利和软
件著作权
502.00
知识产权类业绩承诺资产小计
502.00
2、业绩承诺期
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕
（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续
三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于
2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为2025 年度、2026 年度和2027 年度。如本
次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产
交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026 年度、2027 年度和2028 年度，
以此类推。
3、业绩承诺
（1）股权类业绩承诺资产
1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123 号”《资产评估报告》和“天
兴评报字[2025]第1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标
的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025 年度至2028 年度的预测净利
润如下：
单位：万元
标的公司预测净利润
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑
41,466.26
38,060.18
39,089.83
39,859.39
廊坊安道拓
2,401.19
2,119.31
2,257.33
2,350.26
廊坊莱尼线束
24,851.90
28,138.28
32,036.72
34,596.37

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-284
标的公司预测净利润
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
合计
68,719.36
68,317.77
73,383.88
76,806.02
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司
单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公
司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
2）双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权
的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025 年度至2028 年度的承诺净利润如下：
单位：万元
股权类业绩承诺资产
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑51%股权
21,147.79
19,410.69
19,935.81
20,328.29
廊坊安道拓51%股权
1,224.61
1,080.85
1,151.24
1,198.63
廊坊莱尼线束50%股权
12,425.95
14,069.14
16,018.36
17,298.18
合计
34,798.35
34,560.68
37,105.41
38,825.11
3）双方同意，如果本次购买资产交易在2025 年实施完毕，交易对方承诺股
权类业绩承诺资产在2025 年度、2026 年度和2027 年度应实现的承诺净利润分
别不低于34,798.35 万元、34,560.68 万元和37,105.41 万元；如果本次购买资产
交易在2026 年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026 年度、2027
年度和2028 年度应实现的承诺净利润分别不低于34,560.68 万元、37,105.41 万
元和38,825.11 万元
（2）知识产权类业绩承诺资产
1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1121
号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如
下：
单位：万元
项目
2025 年度
2026 年度
2027 年度
2028 年度
知识产权相关收入
4,819.80
9,969.49
13,055.64
14,663.06
知识产权分成率
1.7000%
1.3600%
1.0880%
0.8704%
收入分成额
81.94
135.59
142.05
127.63
2）双方同意，如果本次购买资产交易在2025 年实施完毕，交易对方承诺知
识产权类业绩承诺资产在2025 年度、2026 年度和2027 年度应实现的承诺收入
分成额分别不低于81.94 万元、135.59 万元和142.05 万元；如果本次购买资产交
易在2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026 年度、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-285
2027 年度和2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59 万元、142.05
万元和127.63 万元。
4、业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定
双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各
个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就
股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额
情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产
权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：
（1）股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润
之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的
该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买
资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交
易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税
后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除
非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连
续性和一贯性。具体计算方式如下：
股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊
坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司
使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募
集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实
际使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公
司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。
（2）知识产权类业绩承诺资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-286
知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的
知识产权相关收入×知识产权分成率。
5、业绩补偿安排
（1）补偿义务触发情形
1）股权类业绩承诺资产
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积
实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买
资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方
应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计
算。
2）知识产权类业绩承诺资产
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产
累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以
其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿
的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照
本协议约定计算。
（2）业绩补偿金额计算方式
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让
的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：
1）股权类业绩承诺资产
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末累
积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权类业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购
买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易
对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0 时，按0 取值，已补偿的股份或现
金不冲回或退回。
若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0 取值。
2）知识产权类业绩承诺资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-287
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现
收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×
知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0 时，按0 取值，已补偿的股份
或现金不冲回或退回。
3）当期业绩承诺资产应补偿金额
当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产
权类业绩承诺资产当期补偿金额。
4）业绩补偿的股份数量
当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购
买资产的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺资
产应补偿股份数量（调整后）=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×（1 + 转增
或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除
外。
②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩
承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期业绩承
诺资产应补偿股份数量。
③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍
弃余数部分并增加1 股。
5）现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-288
交易的每股发行价格）。
（三）减值测试及补偿
1、双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识
产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）
个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额
大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交
易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购
买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，
在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公
司股权比例予以确认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：
另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方
已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格
交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现
金向上市公司进行补偿。
本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股
利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量（调整后）=
当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数
未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期
补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-289
（3）如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加1 股。
（四）补偿的实施
1、双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺
补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补
偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。
2、股份补偿的实施
（1）在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出
具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专
项审核报告或专项审核意见出具后二十（20）个工作日内，由上市公司和交易对
方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。
（2）上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十（60）日内召
开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董
事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。
（3）若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人
民币1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的当
期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量），上市
公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三（3）个工作日内将股份回购数量
书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公
告之日起六十（60）日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根
据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购
及注销的相关事宜。
（4）若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因
导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确
定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上
市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已
发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免歧义，双方
同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-290
股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有
规定或要求的，则应遵照执行。
3、现金补偿
（1）依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，
在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十（20）个工作日内，由上市
公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。
（2）交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十（60）日
内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。
4、履约保障
交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据
本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部直接损失。
2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或
因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为
任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任
何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范性文
件要求的情形导致该等情形的除外。
七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同签订主体及时间
2025 年12 月30 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-291
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺及补偿
1、股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利
润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让
的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购
买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产
交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的
税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣
除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持
连续性和一惯性。具体计算方式如下：
股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊
莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司
使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募
集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际使
用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期
无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款基础利率（LPR）确定。
未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实
现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子
公司之间未实现内部交易损益的影响。
2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：
股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值
额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发
行价格

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-292
知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产
期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买
资产的股份发行价格
交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的
股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量
交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现
金向上市公司进行补偿。
本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损
失。
2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买
资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日
起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排
的约定不得进行变更。
八、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同签订主体及时间
2026 年3 月9 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下
简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
（二）《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订
本协议所称‘累积实现净利润’‘累积承诺净利润’指相应指标自业绩承诺期内
首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-293
（三）《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订
《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资产
的内容，具体修订如下：
“2.1 业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定
价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、
廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价情
况如下：
单位：万元
序号
业绩承诺资产范围
交易作价
1
北汽模塑51%股权
162,580.91
2
廊坊安道拓51%股权
12,934.45
3
廊坊莱尼线束50%股权
95,523.64
合计
271,039.00
2.2 业绩承诺期
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕
（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续
三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于
2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026 年度、2027 年度和2028 年度。如本
次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
2.3 业绩承诺
2.3.1 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123 号”《资产评估报告》和“天兴
评报字[2025]第1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的
公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度至2028 年度的预测净利润
如下：
单位：万元
标的公司预测净利润
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑
38,060.18
39,089.83
39,859.39
廊坊安道拓
2,119.31
2,257.33
2,350.26
廊坊莱尼线束
28,138.28
32,036.72
34,596.37

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-294
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预
测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预
测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
2.3.2 双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权
的比例计算，业绩承诺资产在2026 年度至2028 年度的承诺净利润如下：
单位：万元
业绩承诺资产
2026 年度
2027 年度
2028 年度
北汽模塑51%股权
19,410.69
19,935.81
20,328.29
廊坊安道拓51%股权
1,080.85
1,151.24
1,198.63
廊坊莱尼线束50%股权
14,069.14
16,018.36
17,298.18
2.3.3 双方同意，如果本次购买资产交易在2026 年实施完毕，交易对方承诺
在2026 年度、2027 年度和2028 年度，（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承
诺净利润分别不低于19,410.69 万元、19,935.81 万元和20,328.29 万元；（2）廊
坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1,080.85 万元、1,151.24
万元和1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分
别不低于14,069.14 万元、16,018.36 万元和17,298.18 万元。
2.4 业绩承诺资产实现净利润的确定
双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各
个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就
业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承诺资产实
现净利润。具体计算方式如下：
2.4.1 每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该
标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资
产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完
毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算
出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润
依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，
与收益法评估保持连续性和一贯性。
标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司
使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而
节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-295
因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际使
用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期
无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款基础利率（LPR）确定。
未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净
利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内
部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司
之间未实现内部交易损益的影响。
2.5 业绩补偿安排
2.5.1 补偿义务触发情形
在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累
积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购
买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对
方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议第
2.5.2 条第（3）项约定计算。
2.5.2 业绩补偿金额计算方式
在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让
的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线
束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：
（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算
交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产
交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对
方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。
每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0 时，按0 取值，已补偿的股份或现金
不冲回或退回。
若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0 取值。
（2）当期应补偿金额

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-296
当期应补偿金额= Max（交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max
（交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方关于廊坊莱
尼线束的当期应补偿金额，0）。
（3）业绩补偿的股份数量
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份
数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例），但交易对方持
有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩
承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股
份数量。
③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍
弃余数部分并增加1 股。
（4）现金补偿金额
当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产
交易的每股发行价格）。”
（四）《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订
《业绩补偿协议》第3.1 条修订为如下内容：
3.1 双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，
并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据
专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的
金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司
另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-297
应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，
均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。
上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
（五）《业绩补偿协议之补充协议》的修订
因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第1.1 条和第1.2 条约定
事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第1.1 条和第1.2 条自本协议签
署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原第
3.2 条约定按该协议的约定继续生效。
九、《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容
（一）合同签订主体及时间
2026 年7 月3 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下
简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议（三）》。
（二）应收账款回款补偿
1、应收账款补偿范围
双方同意，针对标的公司截至2025 年12 月31 日账面已存在的应收账款以
及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该
等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1 年未收回的情
形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该
等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特
指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账
款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。
2、应收账款补偿金额的计算
双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司
年度报告公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账
款中存在信用期届满超过1 年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-298
核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法
回收的款项应予以扣除。
3、应收账款补偿的实施
交易对方补偿金额上限为45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交
易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。具体以双方《购买资产协议之补
充协议（四）》约定为准。
4、现金返还
双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿
义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》的约定返还给交易对方。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-299
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线
束50%股权。
标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业
分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为C3670，属于“汽车
零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线
束50%股权，收购股权不涉及新建建设项目或新增环境污染，本次购买标的公司
股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司收购海纳川所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道
拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-300
和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集
中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的
规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
因此，本次交易符合有关对外投资的法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%；公司股本总额
超过4 亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、
上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告书签署日，上市公司总股本为950,515,518 股；本次交易完成后，
公司总股本仍超过4 亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市
公司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确
定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关
议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-301
门会议出具了审核意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立且有效存续的企业，本次交易所涉及的资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理
合法。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），属于“汽车
零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于同一行业。本次交易完成后，
将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-302
影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司
的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。最近三年内，上
市公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，海纳川仍将为上
市公司控股股东，北京市国资委仍将为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》（信
会师报字［2026］第ZA11734 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-303
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定
的情形
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及
《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。
本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易
不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易对上市公司资产质量和增强持续经营能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。上市公司通过本次交易导入了汽车外饰件、汽车座椅骨架、
汽车高低压线束等业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的需求，增
强核心竞争力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易
管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-304
规定，并能够严格执行。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%的股份、廊坊安道拓51%的
股份、廊坊莱尼线束50%的股份，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价
格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关
联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，海纳川及其间接控股股东北汽集团已出具了《关于
规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资
委，与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川及北汽集
团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将依法与控股股东
海纳川及其关联人继续保持相互独立。同时，为进一步增强上市公司独立性，海
纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺内
容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重
要承诺”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增对上市公司存在重大不利影响的同

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-305
业竞争及严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%
股权、廊坊莱尼线束50%股权，系海纳川合法拥有的经营性资产。本次交易标的
资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受
限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公
司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易
完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零
部件领域，全面提升公司核心竞争力，上市公司与标的公司同属于汽车零部件行
业，存在显著协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用
指引的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-306
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公
司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资
产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额
的50%”。
本次拟募集配套资金总额不超过127,311.70 万元，不超过本次交易中上市公
司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和
补充流动资金等，符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见
第12 号》及《证券期货法律适用意见第18 号》的规定，符合《监管规则适用指
引——上市类第1 号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用
指引的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易对价股份的发行价格为3.44 元/股，不低于上市公司第九届董事会第十
一次会议决议公告日前120 个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-307
法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之
八十”的相关要求。
本次发行已设置价格调整机制，价格调整机制符合《证券期货法律适用意见
第15 号》的相关要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款
的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导
致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资
产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》的相关规定作出了股份锁定
承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-308
根据《监管指引第9 号》，本次重组符合《监管指引第9 号》第四条规定，
具体说明如下：
（一）本次交易标的为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼
线束50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本报告书已详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对可能无法获得
批准或核准的风险作出了特别提示。
（二）海纳川已经合法拥有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊
莱尼线束50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让给上市公司的情形；标
的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第六条的规定
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-309
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70 万元，拟用于支付本次交易现
金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费、补充流动资
金等。
1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
2、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-310
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以
询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定
根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上
市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会
规定条件的合计不超过35 名（含35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-311
综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条
的规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6 个月
内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募
集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定。
十一、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十四节独
立董事和相关中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、
法律顾问对于本次交易的意见”。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-312
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
根据上市公司2024 年度及2025 年度审计报告，本次交易前，上市公司主要
财务数据如下：
1、资产结构分析
截至2024 年末和2025 年末，上市公司的资产结构情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动资产：
货币资金
46,314.53
7.29%
92,238.49
12.45%
交易性金融资产
-
-
-
-
衍生金融资产
-
-
-
-
应收票据
53,545.17
8.43%
61,309.32
8.27%
应收账款
82,620.11
13.00%
71,736.05
9.68%
应收款项融资
-
-
-
-
预付款项
7,012.11
1.10%
7,630.28
1.03%
其他应收款
9,865.73
1.55%
961.92
0.13%
买入返售金融资产
-
-
-
-
存货
88,911.46
13.99%
113,830.65
15.36%
合同资产
-
-
-
-
持有待售资产
-
-
-
-
一年内到期的非流动资
产
-
-
-
-
其他流动资产
1,936.03
0.30%
3,964.88
0.54%
流动资产合计
290,205.15
45.67%
351,671.60
47.46%
非流动资产：
-
-
-
-
债权投资
-
-
-
-
其他债权投资
-
-
-
-
长期应收款
-
-
-
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-313
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
长期股权投资
31,964.11
5.03%
41,151.02
5.55%
其他权益工具投资
145,484.95
22.90%
144,943.54
19.56%
其他非流动金融资产
-
-
-
-
投资性房地产
-
-
3,568.85
0.48%
固定资产
128,656.28
20.25%
156,071.50
21.06%
在建工程
1,692.93
0.27%
4,876.95
0.66%
生产性生物资产
-
-
-
-
油气资产
-
-
-
-
使用权资产
464.16
0.07%
529.35
0.07%
无形资产
19,248.41
3.03%
19,929.85
2.69%
其中：数据资源
-
-
-
-
开发支出
-
-
-
-
其中：数据资源
-
-
-
-
商誉
-
-
-
-
长期待摊费用
4,240.37
0.67%
4,988.69
0.67%
递延所得税资产
8,153.37
1.28%
8,865.13
1.20%
其他非流动资产
5,291.16
0.83%
4,426.11
0.60%
非流动资产合计
345,195.74
54.33%
389,350.98
52.54%
资产合计
635,400.88
100.00%
741,022.58
100.00%
2024 年末和2025 年末，上市公司资产总额分别为741,022.58 万元和
635,400.88 万元，2025 年末资产规模有所下降，主要系BTAH 及渤海国际不再纳
入合并范围所致。其中，流动资产金额分别为351,671.60 万元和290,205.15 万
元，占资产总额比重分别为47.46%和45.67%，非流动资产金额分别为389,350.98
万元和345,195.74 万元，占资产总额比重分别为52.54%和54.33%。
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2024 年末和
2025 年末，上述三项流动资产的总金额分别为277,805.19 万元和217,846.11 万
元，占流动资产的比重分别为79.00%和75.07%。上市公司的非流动资产主要由
其他权益工具投资、固定资产构成，2024 年末和2025 年末，上述两项非流动资
产的总金额分别为301,015.04 万元和274,141.23 万元，占非流动资产的比重分别
为77.31%和79.42%。上市公司资产结构较为稳定。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-314
2、负债结构分析
截至2024 年末和2025 年末，上市公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
金额
比例
金额
比例
流动负债：
短期借款
119,110.17
44.76%
164,906.57
42.39%
交易性金融负债
-
-
-
-
衍生金融负债
-
-
30.68
0.01%
应付票据
1,337.27
0.50%
2,983.30
0.77%
应付账款
42,069.65
15.81%
48,809.24
12.55%
预收款项
-
-
-
-
合同负债
3,471.52
1.30%
11,001.26
2.83%
应付职工薪酬
2,669.32
1.00%
17,576.65
4.52%
应交税费
1,571.12
0.59%
1,620.64
0.42%
其他应付款
23,711.81
8.91%
23,617.88
6.07%
持有待售负债
-
-
-
-
一年内到期的非流动
负债
4,763.31
1.79%
12,817.78
3.29%
其他流动负债
323.40
0.12%
265.12
0.07%
流动负债合计
199,027.57
74.78%
283,629.12
72.91%
非流动负债：
-
-
-
-
长期借款
15,443.00
5.80%
22,942.00
5.90%
应付债券
-
-
-
-
租赁负债
240.99
0.09%
2,438.20
0.63%
长期应付款
-
-
9,043.08
2.32%
长期应付职工薪酬
771.27
0.29%
815.80
0.21%
预计负债
-
-
38,672.94
9.94%
递延收益
17,787.68
6.68%
18,835.47
4.84%
递延所得税负债
12,864.12
4.83%
12,634.29
3.25%
其他非流动负债
20,000.00
7.51%
-
-
非流动负债合计
67,107.06
25.22%
105,381.78
27.09%
负债合计
266,134.63
100.00%
389,010.90
100.00%
2024 年末和2025 年末，上市公司负债总额分别为389,010.90 万元和

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-315
266,134.63 万元，2025 年末负债规模有所下降，主要系BTAH 及渤海国际不再纳
入合并范围所致。流动负债金额分别为283,629.12 万元和199,027.57 万元，占负
债总额比重分别为72.91%和74.78%。公司非流动负债金额分别105,381.78 万元
和67,107.06 万元，占负债总额比重分别为27.09%和25.22%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款构成。2024 年末和2025 年末，
上述两项流动负债的总金额分别为213,715.81 万元和161,179.82 万元，占流动负
债总额的比重分别为75.35%和80.89%。公司的非流动负债主要由长期借款、预
计负债构成，2024 年末和2025 年末，上述两项非流动负债的总金额分别为
61,614.94 万元和15,443.00 万元，占非流动负债总额的比重分别为58.47%和
23.01%。非流动负债有所波动，主要系BTAH 及渤海国际申请破产，其按照非持
续经营假设编制2024 年财务报表，预计负债计提增加，2025 年BTAH 及渤海国
际不再纳入合并范围，对应的预计负债减少。
3、偿债能力分析
截至2024 年末和2025 年末，上市公司偿债能力指标情况如下：
偿债能力指标
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动比率（倍）
1.46
1.24
速动比率（倍）
0.97
0.84
资产负债率
41.88%
52.50%
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额。
2024 年末和2025 年末，上市公司流动比率、速动比率保持稳定。2025 年
末资产负债率下降，主要系BTAH 申请破产，其按照非持续经营假设基础编制
2024 年财务报表，2025 年BTAH 及渤海国际不再纳入合并范围所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
2024 年和2025 年，上市公司实现营业收入分别为422,742.79 万元和
311,504.80 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为-126,373.04 万元和
16,737.19 万元，具体构成情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-316
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
311,504.80
422,742.79
其中：营业收入
311,504.80
422,742.79
二、营业总成本
317,026.89
498,113.66
其中：营业成本
272,441.17
434,251.00
税金及附加
2,602.31
2,915.19
销售费用
7,240.86
8,359.22
管理费用
16,485.86
35,225.79
研发费用
8,945.75
9,134.26
财务费用
9,310.94
8,228.20
其中：利息费用
6,271.58
8,589.66
利息收入
1,143.23
1,237.41
加：其他收益
2,522.01
2,542.10
投资收益（损失以“-”号填列）
39,806.63
3,978.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
2,416.46
4,240.97
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
-94.36
-41.46
汇兑收益（损失以“-”号填列）
-
-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
-
-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
30.68
-35.77
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-9,931.47
-704.26
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-7,790.43
-53,461.87
资产处置收益（损失以“-”号填列）
9.74
73.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
19,125.08
-122,977.70
加：营业外收入
102.88
122.53
减：营业外支出
57.63
2,952.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
19,170.33
-125,807.68
减：所得税费用
2,362.09
257.20
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
16,808.24
-126,064.88
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
填列）
16,737.19
-126,373.04
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
71.05
308.16
2024 年，上市公司实现营业收入422,742.79 万元，较2023 年减少9.48%，
主要系受国际局部冲突持续、德国汽车销量不及预期等多重因素影响，BTAH 订

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-317
单下降导致营业收入减少；子公司泰安启程的汽车轮毂主要出口美国售后市场，
受国际贸易争端、市场需求不振以及美国主要客户WPR 重组等影响，订单减少，
轮毂业务营业收入下降所致。
2024 年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润-126,373.04 万元，亏
损额较2023 年有所增大，主要原因系：一是BTAH 订单和营业收入下降，亏损
额不断扩大所致。受BTAH 长期合作主要机加工供应商破产影响，加剧BTAH 的
亏损额和流动性压力，导致BTAH 出现流动性不足的情形，因渤海国际和BTAH
申请破产计提资产减值、客户违约金和员工补偿等，对公司2024 年财务报表产
生重大影响；二是上市公司子公司泰安启程的汽车轮毂主要出口美国售后市场，
受国际贸易争端、市场需求不振以及美国主要客户WPR 重组等影响，订单减少，
轮毂业务收入下降，主要原材料铝价上涨；三是公司根据实际生产经营需要、对
子公司人员进行调整与精简，致使2024 年的辞退补偿费用增加；四是受汇率波
动、境外借款利率上涨以及公司银行借款增长影响，财务费用增加。
2025 年度，上市公司利润变动的主要原因系BTAH 及渤海国际不再纳入公
司合并范围，2025 年度营业收入减少，同时因“超额亏损”转回形成投资收益所
致。
2、盈利能力指标分析
2024 年和2025 年，上市公司盈利能力指标情况如下：
盈利能力指标
2025 年度
2024 年度
毛利率
12.54%
-2.72%
净利率
5.40%
-29.82%
每股收益（元/股）
0.18
-1.33
注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
（2）净利率=净利润/营业收入×100%；
（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
2024 年度，公司毛利率和净利率分别为-2.72%和-29.82%，较2023 年度大幅
下降，主要系BTAH 申请破产，其按照非持续经营假设基础编制2024 年财务报
表所致。
2025 年度，公司毛利率为12.54%，较2024 年同期毛利率大幅提升，主要系

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-318
公司通过优化产品结构、加强成本控制等措施提升了盈利能力；2025 年度，公司
净利率为5.40%，较2024 年度有所上升，主要系BTAH 及渤海国际不再纳入公
司合并范围，“超额亏损”转回形成投资收益，归属于上市公司股东的净利润扭
亏为盈所致。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动现金流入小计
239,712.34
420,025.52
经营活动现金流出小计
237,606.49
418,747.77
经营活动产生的现金流量净额
2,105.85
1,277.76
投资活动现金流入小计
3,476.75
8,013.09
投资活动现金流出小计
6,254.61
14,128.75
投资活动产生的现金流量净额
-2,777.85
-6,115.66
筹资活动现金流入小计
150,495.69
211,500.53
筹资活动现金流出小计
180,672.99
206,933.04
筹资活动产生的现金流量净额
-30,177.30
4,567.49
汇率变动对现金的影响
59.09
108.38
现金及现金等价物净增加额
-30,790.21
-162.04
期初现金及现金等价物余额
76,339.29
76,501.32
期末现金及现金等价物余额
45,549.07
76,339.29
2024 年和2025 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,277.76
万元和2,105.85 万元。2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额降低，主要
系受国际局部政治军事冲突持续、德国汽车销量不及预期等多重因素影响，
BTAH 订单下降，营业收入减少，导致经营活动现金流下降。
2024 年和2025 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,115.66
万元和-2,777.85 万元。2024 年和2025 年，上市公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为4,567.49 万元和-30,177.30 万元。2024 年度，公司筹资活动产生的现金
流量现金流入增加，主要系公司银行借款增加所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业及相关法律法规政策

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-319
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品。廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相
关产品。廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方
案的研发、生产和销售。
标的公司为下游汽车整车制造业提供相应的零部件产品，均为汽车产业链的
重要组成部分，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上述标的公司
所处行业均为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车零部件行业主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四
节标的公司基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行
业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。
（二）行业竞争格局和市场化程度
汽车零部件行业位于汽车产业链的中上游，是维持汽车产业稳定发展的重要
支撑。随着我国经济的不断发展、人民生活水平的持续提高，居民消费需求尤其
是对乘用汽车等的消费需求提高，汽车消费市场规模不断提升。根据中国汽车工
业协会统计，2011 年-2017 年我国汽车产销量呈快速增长趋势，2018 年-2020 年
受宏观经济波动、汽车消费需求波动影响，我国汽车产销量有所下降，2021 年后
随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车产销量
恢复同比增长。
2024 年我国汽车产销量分别达到3,128.2 万辆和3,143.6 万辆，产销量创历
史新高。2025 年我国汽车产销量分别达到3,453.1 万辆和3,440 万辆，产销量创
历史新高。随着国家产业政策的支持和汽车消费市场的迅速扩张，我国汽车零部
件行业也迎来了快速发展，行业市场化程度较高，参与企业众多，竞争较为充分。
我国汽车零部件行业细分种类和参与企业众多，为满足整车制造对零部件的复杂
性、高质量和专业化等要求，汽车零部件行业形成了“金字塔型”的多层级供应
商体系结构，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供
应商、三级供应商等多层级结构。随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和
技术要求相应降低，企业数量越多，市场竞争越为激烈。一级供应商直接为整车
厂商提供零部件产品，并参与整车的研发，整车厂商对其联合研发能力、系统集
成和配套供货能力要求最高。一级供应商通常与整车厂商保持长期稳定的合作关

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-320
系，该类企业通常有较大的技术优势和规模优势，综合竞争力强，并需取得整车
厂的合格供应商认证，因此一级供应商壁垒高、数量少。此外，一级供应商可能
会出于成本、资金等原因将部分产品组成件外包给二级供应商，二级供应商主要
向一级供应商配套专业性较强的拆分零部件，通过一级供应商向整车厂供货。依
此类推，各层级供应商为上一级提供相应零部件，形成了类似“金字塔”型的配
套体系，并且层级越低，供应商数量也就越多。
近年来，新能源成为传统汽车行业的转型方向，随着新能源汽车产业的蓬勃
发展，下游整车厂商的持续需求为零部件行业提供了广阔空间。根据中国汽车工
业协会统计，2025 年我国新能源汽车产销分别完成1,662 万辆和1,649 万辆，同
比分别增长29%和28%。在政策的推动下，新能源汽车渗透率不断提升，2025 年
新能源汽车国内新车销量占比突破50%。汽车产业链正处于传统燃油汽车快速向
新能源汽车转变进程中，传统零部件企业也通过技术改造向新能源领域延伸。
燃油车时代，我国零部件企业前期竞争力不及由跨国整车厂商或大型零部件
厂商设立的外资厂商，随着国内新能源汽车产业规模全球领先，产业优势明显，
国内汽车零部件产业有望随着新能源汽车的发展而崛起。在国家政策的支持下，
我国汽车零部件企业通过自主研发、合资合作等方式，在新能源领域积聚起规模、
工艺等优势，已具备汽车零部件系统的产业化能力。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
汽车产业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件产业则是汽车产业的基
础。近年来，国家和地方政府通过一系列政策支持和引导，推动汽车行业的创
新发展，并促进相关企业的技术研发和市场拓展。例如，《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》中明确鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽
车关键零部件、车用充电设备、汽车电子控制系统等领域的研发和生产。这些
鼓励类项目不仅为汽车零部件企业提供了技术创新的方向，还通过政策扶持和
资金支持等方式，降低了企业的研发成本和风险，促进了技术创新和产业升级。
在国家政策的支持下，我国汽车及零部件行业进入高质量发展的新阶段。
（2）新能源汽车市场快速增长

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-321
新能源汽车作为未来汽车发展的方向，我国新能源汽车产业技术水平显著
提升、产业体系日趋完善、产销量快速增长，已经成为汽车产业链和产业整体
增长、促进转型的重要力量。随着新能源汽车销量的快速增加，相关零部件的
需求也随之增长。新能源汽车市场的快速增长，使得电池、电机、电控系统等
核心零部件的需求量大幅增加。同时，新能源汽车的轻量化、智能化趋势也带
动了轻量化材料以及智能传感器、自动驾驶系统等零部件的需求增长。
（3）技术进步与创新发展
汽车零部件行业的发展离不开技术的不断进步，关键技术的突破能够提升
企业的核心竞争力，推动整个行业向高端化发展。当前，汽车行业的技术进步
与创新发展正以前所未有的速度重塑产业生态，汽车零部件行业的技术创新日
益成为企业提升竞争力的关键。智能化、电动化、网联化等新技术在汽车零部
件领域得到广泛应用，推动了零部件产品的升级换代，并推动了行业内企业的
市场竞争力。
2、不利因素
（1）汽车零部件行业竞争加剧
近年来，新能源汽车市场快速增长，各类汽车零部件的需求量稳步提升，
良好的行业应用前景吸引了大量的竞争者加入，汽车零部件行业正面临前所未
有的竞争加剧态势。随着下游整车价格竞争进一步加剧、上游原材料价格波动，
零部件企业经营压力不断加重。未来市场竞争将会日趋激烈，行业集中度或将
有所提升。在竞争加剧的背景下，拥有良好的成本控制能力、技术创新和研发
转换能力、优质客户资源和合理业务结构的企业，将具备更强的竞争实力。
（2）与国际先进水平仍存在差距
从全球汽车零部件行业的竞争来看，以美国、欧洲、日本为主导的传统汽
车工业强国占据着先发优势，也拥有着技术标准、体系标准、全球供应链等方
面的竞争优势。国际汽车零部件集团拥有全球化的生产、研发和销售网络，能
高效服务全球主机厂客户，与此类全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件
生产企业经营规模整体偏小，研发投入力度及技术水平仍偏弱，与国际领先水
平还有一定差距。随着近年来国内汽车工业发展迅速，国内汽车零部件制造水
平已有长足的进步，正逐步得到全球厂商的认可。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-322
（四）行业进入壁垒
1、资金壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型行业，需要投入大量资金用于厂房建设、
生产和检测设备购置、人员招聘、产品周转等，对行业进入者有较高的资金要
求。同时，汽车零部件行业技术更新换代迅速，尤其是在新能源和智能化领域，
企业为了保持竞争力，需要投入大量资金进行新技术研发。因此，资金实力成
为供应商的行业进入门槛之一。
2、技术壁垒
汽车零部件涉及到材料科学、产品设计、模具设计与开发、产品验证、工
艺制程、产品检测等多方面的技术能力，因此对企业的知识储备、经验积累、
技术掌握等提出了较高的要求。新进入者缺乏技术积累，难以短时间内达到提
供高性能和高稳定性的汽车零部件的技术要求。此外，整车厂对零部件供应商
的同步设计开发要求越来越高，企业需具备快速响应新车型开发的能力，只有
那些具有较强技术能力的企业，才有能力根据汽车制造商的新需求和新要求来
进行快速反应，制造出达到客户质量标准的产品。
3、客户认证壁垒
汽车零部件的产品性能和产品质量直接影响汽车整车的质量、安全和可靠
性，因此下游整车厂商对于零部件配套供应商的选择往往建立有一整套严格的
质量体系认证标准。汽车整车生产企业对供应商的认证周期长、要求高，汽车
零部件企业需通过国际质量管理体系认证，并接受整车厂对技术研发、管理能
力、质量控制、财务状况等多维度的综合考察。由于审核认证周期较长且前期
需投入大量的资源和精力，所以汽车零部件企业一旦通过审核认证并成为合格
供应商，将与汽车整车生产企业形成较为长期、稳固的合作关系。因此，客户
认证成为进入汽车零部件行业的壁垒。
（五）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业
态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-323
受制于起步较晚的历史因素，我国汽车零部件行业在发展初期存在显著的
技术短板，如长期面临研发投入不足、过度依赖国外技术引进等，导致行业整
体自主开发设计能力薄弱。然而，经过多年的快速发展，我国汽车零部件行业
的技术水平和研发能力已经得到了显著提升，行业的发展动力正从传统的“燃
油车零部件”向“新能源汽车核心部件”（如电池、电机、电控、智能座舱、
自动驾驶传感器等）转型，一批具有自主开发设计能力和较大规模的零部件企
业逐渐崛起。
目前，我国汽车零部件企业已经具备了向各类汽车整车制造商提供高质量
零部件的能力，能够满足日益增长的整车配套需求。部分领先企业不仅在技术
水平上达到了国际先进水平，还具备了同步开发、模具设计和大规模生产能力，
其产品成功进入国际汽车零部件供应链，赢得了全球市场的认可。
2、行业经营模式
我国汽车零部件行业目前总体上是以整车配套为主的发展模式，并形成了
“金字塔型”的多层级供应商体系结构，整车厂为降低沟通成本，与一级供应
商直接合作，一级供应商深度参与整车厂产品零部件研发制造，并将部分业务
交由二级供应商，二级供应商再将部分业务交给三级供应商，形成“金字塔”
式多层级供应商体系结构。
此外，汽车零部件供应商的经营模式大多是“以销定产、以产定购”。零
部件供应商经过资质认定后与整车厂或上级供应商形成稳定合作关系，整车厂
根据市场需求确定生产计划，零部件供应商根据整车厂订单组织生产，实现“以
销定产、以产定购”，确保供需匹配。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
标的公司所处行业的发展与下游汽车整车行业的发展状况紧密相关。近年
来，国内汽车整车特别是新能源汽车行业快速发展，汽车销量与产量整体处于
上升期，渗透率不断提升。由于整车行业与国民经济的发展周期密切相关，属
于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国
民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。
2、区域性

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-324
我国汽车产业发展具有显著的区域性特征，我国的汽车生产主要分布在东
北、长三角、珠三角、京津冀、中部和西南等地区。汽车零部件行业主要面向
整车配套市场，因此我国汽车零部件行业主要围绕汽车产业集群分布，选择在
汽车制造商临近区域设立生产基地。因此，零部件厂商具备区域性分布特征。
3、季节性
对于整车销售市场而言，四季度一般为销售旺季，具有一定的季节性，但
是，由于新产品投入、营销推广、税收政策、备库存等因素的影响，汽车整车
制造行业季节性有所削弱。同时，由于下游汽车整车企业对于汽车零部件的需
求系长期、稳定需求，汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
汽车零部件行业作为汽车产业链的核心中游环节，其上游连接铝材、钢材、
电子元器件、橡胶、塑料等基础原材料供应商，下游对接整车制造商及二级零
部件配套商，形成紧密的产业协同网络。
从上游行业来看，汽车内外饰件及电子类零部件的原材料价格高度依赖资
源类大宗商品市场。近年来，受全球大宗商品价格剧烈波动影响，原材料成本
呈现显著的不稳定性，导致零部件企业面临生产成本控制难度加大、供应链风
险管理压力提升等挑战。
从下游行业来看，受益于国内外整车行业的快速发展以及汽车消费需求的
增加，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势。零部件生产企业的下游客
户主要是国内外整车厂商及其零部件配套供应商，客户集中度较高，这使得多
数零部件企业在议价中处于被动地位。然而，在特定细分领域掌握核心技术或
具备市场主导权的优势企业，能够通过技术壁垒和差异化竞争策略获得一定的
成本转嫁能力，从而优化盈利结构。
（八）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、北汽模塑
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-325
车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽
车等汽车新势力品牌。
在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合
作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务
深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期
配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并
已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化
订单储备，长期为奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰
全系车型采用其产品。在新能源汽车的高速成长下，北汽模塑已进入赛力斯、理
想汽车、比亚迪、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单
增量。
在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模
塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技
术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设
计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备，
支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产
品性能与可靠性。
凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量
表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、
北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。
2、廊坊安道拓
廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多
种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓最终客户主要包括北京奔驰、北京
现代、北汽越野等。
基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓针对上游金属件供应商已开发形成一
套完整体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、
样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。
同时，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产
等诸多要素上具有竞争优势，目前已拥有先进的激光焊、氩弧焊、点焊等焊接设

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-326
备，焊接过程自动化率均达到100%。
廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生
产力。目前正在推进自主开发并实施智能熔深检测方案，将取代传统手工画图，
有效提升效率。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检
验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。
在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京
现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客
户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，
开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。除了传统座椅的生产制造能力
外，廊坊安道拓还致力于推动汽车座椅技术的革新，通过不断升级电动长滑轨、
电动转盘、零重力座椅以及一键成床等行业领先的创新产品，重塑车内空间的布
局与功能，令车内环境更为灵活多变且安全流畅，能够适用于不同的生活场景为
终端用户提供个性化的舒适与便利。
3、廊坊莱尼线束
廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案
的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束已通过IATF16949、ISO14001、ISO45001 等
体系认证，掌握领先制程工艺，确保生产过程、产品质量稳定可靠。公司主要产
品为高端乘用车发动机舱线束、整车主线束及关键零部件分支线束。
廊坊莱尼线束股东莱尼集团成立于1917 年，是欧洲第一、全球第四大汽车
线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有超声波焊接、铝导线焊接、线
束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售
额处于国内领先行列，拥有自主研发中心，配套了北京奔驰、小米汽车全部在售
车型。
廊坊莱尼线束是北京奔驰的主要线束系统供应商，产品覆盖北京奔驰旗下多
款车型。公司在做精北京奔驰现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，
陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。
2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统
产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022 年度绿色工厂，2023 年
由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-327
三、标的公司的财务状况、盈利能力分析
（一）北汽模塑
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
北汽模塑报告期内资产结构如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
比例
金额
比例
流动资产
344,660.79
76.31%
264,689.24
71.45%
非流动资产
107,025.94
23.69%
105,788.44
28.55%
资产总计
451,686.73
100.00%
370,477.68
100.00%
报告期各期末，北汽模塑的资产总额分别370,477.68 万元和451,686.73 万
元，整体呈上升趋势。报告期各期末，北汽模塑流动资产占总资产比重分别为
71.45%和76.31%，非流动资产占总资产比重分别为28.55%和23.69%，流动资产
占比较高。
报告期各期末，北汽模塑主要资产情况分析如下：
1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，北汽模塑流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
货币资金
100,456.83
29.15%
32,338.50
12.22%
应收票据
38,582.54
11.19%
22,077.96
8.34%
应收账款
119,011.80
34.53%
132,365.83
50.01%
预付款项
988.96
0.29%
996.58
0.38%
其他应收款
635.42
0.18%
632.42
0.24%
存货
81,482.55
23.64%
73,375.00
27.72%
其他流动资产
3,502.70
1.02%
2,902.96
1.10%
流动资产合计
344,660.79
100.00%
264,689.24
100.00%
①货币资金

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-328
报告期各期末，北汽模塑的货币资金情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
库存现金
4.76
3.93
银行存款
595.36
2,713.64
存放财务公司款项
85,433.02
21,376.89
其他货币资金
14,423.68
8,244.04
合计
100,456.83
32,338.50
报告期各期末，北汽模塑货币资金分别为32,338.50 万元和100,456.83 万元，
占流动资产的比例分别为12.22%和29.15%，主要为存放财务公司款项、银行存
款及其他货币资金。
②应收票据
报告期各期末，北汽模塑应收票据具体构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
银行承兑汇票
38,944.84
20,357.03
商业承兑汇票
165.19
1,875.79
账面余额
39,110.03
22,232.81
减：坏账准备
527.50
154.85
账面价值
38,582.54
22,077.96
报告期各期末，北汽模塑应收票据分别为22,077.96 万元和38,582.54 万元，
占流动资产的比例分别为8.34%和11.19%，应收票据主要为客户用以支付货款
所开具或背书转让的银行承兑汇票。应收票据2025 年末较2024 年末增加
16,504.58 万元，主要系产品销量增加且客户采用银行承兑汇票支付货款增加所
致。
报告期内，北汽模塑按照账龄组合对应收票据计提坏账准备。
③应收账款
A．应收账款概况
报告期各期末，北汽模塑应收账款分别为132,365.83 万元和119,011.80 万
元，占流动资产的比例分别为50.01%和34.53%。
B．应收账款坏账准备计提情况分析
北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前
状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-329
计算预期信用损失。报告期各期末，北汽模塑应收账款按照坏账准备计提方法分
类列示如下：
单位：万元
类别
2025-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比
例
按单项计提坏账准备的应收账
款
10,323.97
7.60%
10,323.97
100.00%
-
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
125,504.56
92.40%
6,492.76
5.17%
119,011.80
合计
135,828.54
100.00%
16,816.73
12.38%
119,011.80
类别
2024-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比
例
按单项计提坏账准备的应收账
款
6,814.06
4.65%
6,814.06
100.00%
-
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
139,755.57
95.35%
7,389.74
5.29%
132,365.83
合计
146,569.63
100.00%
14,203.80
9.69%
132,365.83
C．应收账款账龄分析
报告期各期末，北汽模塑应收账款按照账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025-12-31
2024-12-31
1 年以内
128,359.27
140,107.76
1 至2 年
2,386.65
1,643.98
2 至3 年
267.21
335.90
3 年以上
4,815.40
4,482.00
小计
135,828.54
146,569.63
减：坏账准备
16,816.73
14,203.80
合计
119,011.80
132,365.83
D．应收账款前五名情况
截至2025 年12 月31 日，北汽模塑应收账款期末余额前五名单位情况如
下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-330
赛力斯汽车有限公司
29,614.87
21.80%
1,582.89
北京奔驰汽车有限公司
28,775.14
21.18%
1,438.76
小米汽车
24,221.20
17.83%
1,211.06
海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司
5,142.02
3.79%
257.10
北京汽车股份有限公司
5,041.68
3.71%
259.58
合计
92,794.92
68.31%
4,749.40
截至2024 年12 月31 日，北汽模塑应收账款期末余额前五名单位情况如
下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备
北京奔驰汽车有限公司
56,157.08
38.31%
2,807.85
小米汽车
26,259.78
17.92%
1,312.99
赛力斯汽车有限公司
21,274.83
14.52%
1,340.26
北京汽车股份有限公司
7,547.45
5.15%
377.37
北京宝沃汽车股份有限公司
3,993.24
2.72%
3,993.24
合计
115,232.39
78.62%
9,831.72
④其他应收款
A.其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，北汽模塑其他应收款分别为632.42 万元和635.42 万元，占
流动资产的比例分别为0.24%和0.18%，主要为押金及保证金、往来款项。其他
应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
三年以上的预付款转入
5.26
5.37
押金保证金
1,256.51
929.77
备用金
-
3.99
社保公积金
74.28
69.30
往来款
7.15
185.51
小计
1,343.21
1,193.94
减：坏账准备
707.79
561.52
合计
635.42
632.42
2025 年12 月末，北汽模塑其他应收款余额较2024 年末有所增加，主要系
保证金增加所致。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-331
B.其他应收款账龄情况
报告期各期末，北汽模塑其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025-12-31
2024-12-31
1 年以内
487.46
268.04
1 至2 年
179.54
95.50
2 至3 年
93.31
806.81
3 年以上
582.90
23.59
小计
1,343.21
1,193.94
减：坏账准备
707.79
561.52
合计
635.42
632.42
截至2025 年12 月末，北汽模塑其他应收款中不存在关联方对北汽模塑资
金的非经营性占用，已按照应收款项坏账准备计提政策足额计提了其他应收款
坏账准备。
C.按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
项目
单位名称
款项性质
期末余额
占比
坏账准备
2025-
12-31
长亨汽车饰件（合
肥）有限公司
押金保证金
480.00
35.74%
480.00
北京海纳川汽车部件
股份有限公司
押金保证金
386.58
28.78%
66.95
赛力斯汽车有限公司
押金保证金
90.00
6.70%
4.50
成都市龙泉驿区财政
局
押金保证金
44.00
3.28%
44.00
北京亦庄城市服务集
团股份有限公司
押金保证金
16.11
1.20%
0.81
合计
-
1,016.69
75.70%
596.26
2024-
12-31
长亨汽车饰件（合
肥）有限公司
押金保证金
480.00
40.20%
240.00
重庆力标汽车部件有
限公司
往来款
184.94
15.49%
92.47
北京海纳川汽车部件
股份有限公司
押金保证金
142.23
11.91%
14.87
海纳川重庆汽车部件
有限公司
押金保证金
77.95
6.53%
23.38
北京新能源汽车股份
有限公司
押金保证金
55.00
4.61%
25.25
合计
-
940.13
78.74%
395.97
⑤存货
报告期各期末，北汽模塑存货分别为73,375.00 万元和81,482.55 万元，占流

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-332
动资产的比例分别为27.72%和23.64%。报告期各期末，北汽模塑存货具体明细
如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
13,173.95
280.38
12,893.57
自制半成品
4,461.75
22.81
4,438.94
库存商品（产成
品）
50,753.08
1,186.44
49,566.65
发出商品
13,926.39
-
13,926.39
合同履约成本
657.00
-
657.00
合计
82,972.17
1,489.62
81,482.55
项目
2024-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
20,782.52
222.85
20,559.67
自制半成品
5,460.35
31.82
5,428.53
库存商品（产成
品）
12,632.30
640.03
11,992.26
发出商品
33,301.31
-
33,301.31
合同履约成本
2,093.22
-
2,093.22
合计
74,269.70
894.70
73,375.00
北汽模塑的存货主要为原材料、库存商品、发出商品，2025 年末存货余额相
比2024 年末增加，主要系基于客户供货需要，库存商品增加较多所致。
报告期内，北汽模塑按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，其周转
速度较快，跌价准备金额较低。
2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，北汽模塑非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
固定资产
42,688.52
39.89%
34,089.82
32.22%
在建工程
1,521.40
1.42%
4,857.88
4.59%
使用权资产
28,299.19
26.44%
34,010.15
32.15%
无形资产
2,212.78
2.07%
2,331.07
2.20%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-333
长期待摊费用
28,320.50
26.46%
27,097.26
25.61%
递延所得税资产
3,983.55
3.72%
3,402.26
3.22%
非流动资产合计
107,025.94
100.00%
105,788.44
100.00%
报告期各期末，北汽模塑非流动资产合计分别为105,788.44 万元和
107,025.94 万元，主要包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用等。
①固定资产
报告期各期末，北汽模塑固定资产分别为34,089.82 万元和42,688.52 万元，
占非流动资产的比例分别为32.22%和39.89%，主要为专用设备。
报告期各期末，北汽模塑固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元
2025-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
房屋及建筑物
5,193.14
316.06
-
4,877.08
通用设备
1,279.27
556.15
0.48
722.64
专用设备
90,158.38
52,843.07
379.61
36,935.70
运输设备
926.75
766.46
7.20
153.10
合计
97,557.54
54,481.73
387.29
42,688.52
2024-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
房屋及建筑物
5,174.63
151.35
-
5,023.29
通用设备
912.72
449.17
1.88
461.67
专用设备
82,549.19
53,379.65
809.19
28,360.35
运输设备
1,312.07
1,060.48
7.08
244.51
合计
89,948.62
55,040.65
818.15
34,089.82
报告期内各期末，北汽模塑固定资产规模呈上升趋势，2025 年末较2024 年
末专用设备增加较多，主要系北汽模塑母公司在建工程转固所致。
②在建工程
报告期各期末，北汽模塑在建工程分别为4,857.88 万元和1,521.40 万元，占
非流动资产的比例分别为4.59%和1.42%。
报告期各期末，北汽模塑在建工程项目具体构成如下：
单位：万元
项目
2025-12-31

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-334
账面余额
减值准备
账面价值
产能提升及年度技改项目
84.13
-
84.13
二工厂技改提升项目
33.93
-
33.93
小米汽车外饰件项目
233.04
-
233.04
技改项目
910.68
-
910.68
涂装生产线
259.62
-
259.62
合计
1,521.40
-
1,521.40
项目
2024-12-31
账面余额
减值准备
账面价值
产能提升及年度技改项目
2,652.75
-
2,652.75
二工厂技改提升项目
433.20
-
433.20
双色注塑机及高压设备
355.37
-
355.37
小米汽车外饰件项目
1,095.72
-
1,095.72
自动化单体仓库设备
5.34
-
5.34
技改项目
69.85
-
69.85
制造基地一期建设投资
245.64
-
245.64
合计
4,857.88
-
4,857.88
2025 年末，北汽模塑在建工程规模较2024 年末减少3,336.48 万元，主要系
产能提升及年度技改项目主要建设内容转入固定资产所致。
③使用权资产
报告期各期末，北汽模塑使用权资产情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
一、账面原值
房屋及建筑物
33,312.27
34,521.00
专用设备
24,440.74
22,985.25
合计
57,753.01
57,506.26
二、累计折旧
房屋及建筑物
18,155.57
14,934.85
专用设备
11,298.25
8,561.25
合计
29,453.82
23,496.11
三、账面价值
房屋及建筑物
15,156.70
19,586.15

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-335
项目
2025-12-31
2024-12-31
专用设备
13,142.49
14,424.00
合计
28,299.19
34,010.15
报告期各期末，北汽模塑使用权资产分别为34,010.15 万元和28,299.19 万
元，占非流动资产的比例分别为32.15%和26.44%，主要为房屋及建筑物租赁和
专用设备租赁。
④长期待摊费用
报告期各期末，北汽模塑长期待摊费用分别为27,097.26 万元和28,320.50 万
元，占非流动资产的比例分别为25.61%和26.46%，主要为生产经营所用的使用
权资产改良及维护支出、工装模具等。
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
使用权资产改良及维护支出
7,872.19
8,543.66
工装模具
19,511.75
17,763.65
其他
936.56
789.95
合计
28,320.50
27,097.26
（2）负债结构分析
报告期各期末，北汽模塑负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
流动负债
308,213.93
91.45%
233,589.98
88.50%
非流动负债
28,799.77
8.55%
30,360.38
11.50%
负债总计
337,013.71
100.00%
263,950.36
100.00%
报告期各期末，北汽模塑流动负债占比分别为88.50%和91.45%，非流动负
债占比分别为11.50%和8.55%。报告期各期末，负债总额增加，主要原因系应付
账款、其他应付款增加所致。
1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，北汽模塑流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-336
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
应付票据
19,380.00
6.29%
24,790.43
10.61%
应付账款
222,910.95
72.32%
164,590.94
70.46%
合同负债
135.15
0.04%
117.67
0.05%
应付职工薪酬
5,714.05
1.85%
3,598.89
1.54%
应交税费
1,950.76
0.63%
4,017.98
1.72%
其他应付款
47,902.36
15.54%
25,850.49
11.07%
一年内到期的非流动负债
8,048.66
2.61%
8,783.57
3.76%
其他流动负债
2,172.00
0.70%
1,840.03
0.79%
合计
308,213.93
100.00%
233,589.98
100.00%
①应付票据
报告期各期末，北汽模塑应付票据余额分别为24,790.43 万元和19,380.00 万
元，占流动负债的比例分别为10.61%和6.29%。北汽模塑的应付票据均为银行承
兑汇票，主要为采购原材料而发生。
②应付账款
报告期各期末，北汽模塑应付账款余额分别为164,590.94 万元和222,910.95
万元，占流动负债的比例分别为70.46%和72.32%。北汽模塑的应付账款主要为
采购原材料、设备及工程建设服务而发生。
报告期各期末，北汽模塑无账龄超过1 年的重要应付账款。
③其他应付款
报告期各期末，北汽模塑其他应付账面余额分别为25,850.49 万元和
47,902.36 万元，占流动负债的比例分别为11.07%和15.54%，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
押金保证金
303.83
291.00
待结算费用
-
0.13
往来款
34,746.73
17,573.50
预提费用
12,639.91
6,138.13
其他
211.89
1,847.74
合计
47,902.36
25,850.49
2025 年12 月末，北汽模塑其他应付款较上年末增幅较大，主要系往来款增

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-337
加所致。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，北汽模塑一年内到期的非流动负债分别为8,783.57 万元和
8,048.66 万元，占流动负债的比例分别为3.76%和2.61%。北汽模塑一年内到期
的非流动负债主要包括一年内到期的租赁负债。
⑤其他流动负债
报告期各期末，北汽模塑其他流动负债分别为1,840.03 万元和2,172.00 万
元，占流动负债的比例分别为0.79%和0.70%。北汽模塑其他流动负债主要为未
终止确认应收票据，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
未终止确认应收票据
2,154.43
1,824.73
待转销项税额
17.57
15.30
合计
2,172.00
1,840.03
2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，北汽模塑非流动负债主要为租赁负债，具体构成情况如下表
所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
长期借款
2,450.55
8.51%
-
-
租赁负债
21,700.50
75.35%
28,053.97
92.40%
递延收益
3,967.30
13.78%
1,407.14
4.63%
递延所得税负债
681.42
2.37%
899.27
2.96%
非流动负债合计
28,799.77
100.00%
30,360.38
100.00%
报告期各期末，北汽模塑租赁负债主要为租赁房屋及建筑物、专用设备相关
的租赁负债，租赁负债下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
房屋及建筑物
16,087.26
21,321.10
专用设备
13,560.02
15,516.43
减：一年内到期的租赁负债
7,946.77
8,783.57

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-338
合计
21,700.50
28,053.97
报告期各期末，北汽模塑递延收益主要为政府补助。
（3）偿债能力分析
报告期内，北汽模塑偿债能力的相关指标如下：
项目
2025-12-31/
2025年1-12月
2024-12-31/
2024年度
流动比率（倍）
1.12
1.13
速动比率（倍）
0.85
0.82
资产负债率
74.61%
71.25%
息税折旧摊销前利润（万元）
77,282.68
76,716.35
利息保障倍数（倍）
32.87
39.82
经营活动现金流量净额（万元）
131,153.35
30,056.49
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+资本化利息）
报告期各期末，北汽模塑流动比率分别为1.13 倍和1.12 倍，速动比率分别
为0.82 倍和0.85 倍，整体变动较小。
报告期各期末，北汽模塑资产负债率分别为71.25%和74.61%，2025 年末略
有上升，主要系应付账款、其他应付款规模增加所致。
报告期内，北汽模塑的息税折旧摊销前利润分别为76,716.35 万元和
77,282.68 万元，利息保障倍数分别为39.82 倍和32.87 倍。息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数均保持较高水平。
报告期内，北汽模塑经营活动现金流量净额分别为30,056.49 万元和
131,153.35 万元。2025 年度，北汽模塑经营活动现金流量净额较2024 年度增幅
较大，主要系2025 年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长较大所致。
报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司偿债能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
流动比
率
（倍）
速动比
率
（倍）
资产负债
率（%）
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债
率（%）
宁波华翔
1.16
0.94
52.45
1.13
0.87
55.64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-339
模塑科技
1.03
0.75
51.35
0.94
0.72
58.14
双林股份
1.20
0.89
54.06
1.21
0.89
57.86
均值
1.13
0.86
52.62
1.09
0.83
57.21
北汽模塑
1.12
0.85
74.61
1.13
0.82
71.25
注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。
报告期各期末，北汽模塑的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司均值
不存在较大差异；报告期各期末，北汽模塑资产负债率略高于同行业可比上市公
司均值，主要系北汽模塑应付账款规模较大以及分红比例相对较高所致。
（4）资产周转能力分析
报告期内，北汽模塑的资产周转能力相关指标如下：
项目
2025年度
2024年度
应收账款周转率（次）
4.15
4.34
存货周转率（次）
5.58
5.56
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；
报告期内，北汽模塑应收账款周转率分别为4.34 次和4.15 次，应收账款周
转率较高。
报告期内，北汽模塑存货周转率分别为5.56 次和5.58 次，北汽模塑存货周
转速度较快。
报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
应收账款周转率
（次）
存货周转率
（次）
应收账款周转
率（次）
存货周转率
（次）
宁波华翔
3.47
8.45
3.79
7.27
模塑科技
5.58
7.22
4.31
6.12
双林股份
3.94
4.28
3.70
3.92
均值
4.33
6.65
3.93
5.77
北汽模塑
4.15
5.58
4.34
5.56
报告期各期末，北汽模塑的应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市
公司均值不存在重大差异。
（5）财务性投资分析
截至2025 年12 月末，北汽模塑无财务性投资。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-340
2、盈利能力分析
报告期内，北汽模塑经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
521,048.75
450,422.31
减：营业成本
432,358.49
359,856.24
税金及附加
2,603.84
1,060.97
销售费用
1,094.13
1,033.57
管理费用
13,811.93
13,150.48
研发费用
19,657.77
18,385.39
财务费用
1,065.39
741.81
其中：利息费用
1,550.67
1,388.56
利息收入
489.68
649.16
加：其他收益
3,479.03
4,117.10
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-2,994.97
-4,944.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-1,623.28
-1,619.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）
193.19
13.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
49,511.16
53,760.23
加：营业外收入
26.81
268.81
减：营业外支出
121.28
120.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
49,416.70
53,908.82
减：所得税费用
5,271.00
6,136.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
44,145.70
47,772.03
（1）营业收入分析
1）营业收入构成分析
报告期内，北汽模塑营业收入构成如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
517,003.56
99.22%
447,304.55
99.31%
其他业务收入
4,045.19
0.78%
3,117.76
0.69%
合计
521,048.75
100.00%
450,422.31
100.00%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-341
报告期内，北汽模塑主营业务收入为保险杠总成等产品的销售收入。
报告期内，北汽模塑主营业务收入主要包括以保险杠总成为主的汽车零部件
产品、模具等，具体分布情况如下：
单位：万元
类别
2025年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
保险杠总成等零部件
496,697.78
96.07%
419,444.23
93.77%
模具及其他
20,305.78
3.93%
27,860.32
6.23%
合计
517,003.56
100.00%
447,304.55
100.00%
2）主营业务收入季节分析
报告期内，北汽模塑收入季节分布情况如下：
单位：万元
类别
2025年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
一季度
123,967.48
23.79%
105,411.13
23.57%
二季度
154,072.98
29.57%
98,146.22
21.94%
三季度
110,965.20
21.30%
114,884.95
25.68%
四季度
132,043.09
25.34%
128,862.26
28.81%
合计
521,048.75
100.00%
447,304.55
100.00%
报告期内，北汽模塑各季度收入占比波动较小。
（2）营业成本分析
报告期内，北汽模塑营业成本构成如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务成本
431,154.60
99.72%
358,689.72
99.68%
其他业务成本
1,203.90
0.28%
1,166.53
0.32%
合计
432,358.49
100.00%
359,856.24
100.00%
报告期内，北汽模塑营业成本分别为359,856.24 万元和432,358.49 万元，营
业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。
报告期内，北汽模塑按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-342
金额
占比
金额
占比
保险杠总成等零部件
416,712.73
96.65%
338,197.27
94.29%
模具及其他
14,441.87
3.35%
20,492.44
5.71%
合计
431,154.60
100.00%
358,689.72
100.00%
报告期内，北汽模塑主营业务成本以直接材料为主，北汽模塑相应产品主营
业务成本呈现上升趋势，主要系产品销量上升所致。
（3）毛利构成及毛利率分析
报告期内，北汽模塑毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年
毛利
毛利率
毛利
毛利率
主营业务
85,848.96
16.61%
88,614.84
19.81%
其他业务
2,841.29
70.24%
1,951.23
62.58%
合计
88,690.25
17.02%
90,566.07
20.11%
报告期内，北汽模塑毛利分别为90,566.07万元和88,690.25万元，主营业务
毛利分别为88,614.84万元和85,848.96万元，主营业务毛利占比分别为97.85%和
96.80%。
1）毛利及毛利率变动原因分析
报告期内，北汽模塑的毛利率分别为20.11%和17.02%，主营业务毛利率分
别为19.81%和16.61%，产品毛利率有一定下降，主要系毛利率较低的产品收入
占比增加所致。
2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务毛利
率的比较情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
宁波华翔
16.31%
16.46%
模塑科技
18.71%
18.07%
双林股份
20.60%
18.54%
平均值
18.54%
17.69%
北汽模塑主营业务
16.61%
19.81%
注：数据来源相关公司年度报告。
报告期内，北汽模塑主营业务的毛利率水平与同行业可比上市公司类似业务

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-343
毛利率不存在重大差异。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因
素分析
1）报告期利润的主要来源
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
521,048.75
450,422.31
减：营业成本
432,358.49
359,856.24
二、营业毛利
88,690.25
90,566.07
三、营业利润
49,511.16
53,760.23
加：营业外收入
26.81
268.81
减：营业外支出
121.28
120.22
四、利润总额
49,416.70
53,908.82
减：所得税费用
5,271.00
6,136.79
五、净利润
44,145.70
47,772.03
北汽模塑主营业务突出，报告期利润主要来源于保险杠总成等产品。
2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
北汽模塑通过向整车企业销售塑化汽车装饰件获取营业收入，其利润主要来
源于保险杠总成等产品销售。北汽模塑营业收入扣除外购件、塑料粒子等材料成
本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发、
财务费用后形成营业利润。北汽模塑盈利能力主要受下游行业需求波动、行业竞
争、技术研发、原材料供应等因素影响。
随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，北汽模
塑未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性
1）中国汽车产业稳定增长，零部件行业迎来发展机遇
根据中国汽车工业协会统计分析，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。
当前阶段，虽然面临国内消费信心疲弱、国际贸易环境不确定性增加、行业竞争
加剧的情况，但在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因
素共同作用下，中国汽车行业展现出强大的韧性与活力，汽车市场整体稳中向好。
汽车零部件行业是汽车工业发展的重要组成部分，是支撑汽车工业持续稳健

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-344
发展的关键因素。汽车工业的竞争很大程度上是汽车零部件产品技术、品质和成
本的综合竞争。在汽车产业全球化与转型升级的大背景下，汽车零部件行业地位
愈发明显，而汽车外饰件作为汽车零部件的重要组成部分，这一趋势会为其提供
广阔的市场空间和发展机遇。
2）顺应新能源汽车发展趋势，打造二次增长曲线
作为全球最大汽车市场，中国零部件产业正经历结构性转型：本土企业通过
自主创新和国际合作，逐步构建起响应速度快、配套成本低的供应链优势，同时
加速弥补核心技术短板。新能源汽车的普及为行业带来历史性机遇，推动国产零
部件在三电系统、智能驾驶等领域实现突破，国产化进程明显加快。低成本、快
速响应和自主研发能力要求不断提高。自主品牌及新能源汽车借助电动化和智能
化的发展趋势，快速崛起，市场份额不断提升，使得低成本、快速响应和自主研
发能力成为汽车零部件生存及发展的立身之本，这有利于打破原有的固化配套格
局，重塑中国乃至全球汽车零部件供应体系。
3）成本优化与精益制造双轮驱动，企业盈利能力持续提升
近年来，北汽模塑持续优化成本结构，通过提高产品设计精度、工艺技术进
步、提高自动化水平、实施平台生产、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，
确保对成本的精确控制，不断地降低产品成本。北汽模塑与主要原材料供应商建
立了长期、稳定的合作关系，将原材料采购价格控制在合理范围。通过成熟稳定
的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效
率，尽可能缩短生产时间，减少在线库存量。目前北汽模塑已经形成了一套卓有
成效的成本管理体系，营业利润呈上升趋势。
4）客户关系与市场地位
北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，
成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构
建了多元化的客户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力
客户方面取得较好的成绩。
（6）税金及附加
报告期内，北汽模塑税金及附加情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-345
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
城市维护建设税
1,081.15
358.81
教育费附加
1,027.39
311.04
房产税
43.47
29.87
土地使用税
71.50
33.00
印花税
367.19
321.55
车船使用税
0.97
0.96
环保税
12.17
5.75
合计
2,603.84
1,060.97
报告期内，北汽模塑税金及附加分别为1,060.97 万元和2,603.84 万元，主要
由城市维护建设税、教育费附加构成。
（7）期间费用分析
报告期内，北汽模塑的期间费用情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024年度
金额
占收入比例
金额
占收入比例
销售费用
1,094.13
0.21%
1,033.57
0.23%
管理费用
13,811.93
2.65%
13,150.48
2.92%
研发费用
19,657.77
3.77%
18,385.39
4.08%
财务费用
1,065.39
0.20%
741.81
0.16%
合计
35,629.22
6.84%
33,311.26
7.40%
报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务
费用。
1）销售费用
报告期内，北汽模塑销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
差旅费
41.47
41.62
会议费
0.81
2.60
工资类费用
775.76
534.12
仓储费
-
85.68
业务开发费用
29.38
56.80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-346
折旧费用
1.30
0.86
其他
245.41
311.88
合计
1,094.13
1,033.57
报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为1,033.57 万元和1,094.13 万元，占
营业收入的比例分别为0.23%和0.21%，主要包括工资类费用等。2025 年度仓储
费减少，主要系北汽模塑自建仓库投入使用所致。
2）管理费用
报告期内，北汽模塑管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
工资类费用
6,641.56
7,154.37
折旧
599.24
502.32
低值易耗品摊销
463.72
87.64
修理费
360.98
517.00
办公费
312.29
313.96
业务招待费
332.88
365.99
中介咨询顾问费
2,250.74
2,675.18
交通费
143.07
161.85
差旅费
158.79
156.69
会议费
54.90
58.66
无形资产摊销
126.43
128.01
绿化费
20.00
52.58
水电费
134.65
128.85
董事会费
58.19
62.35
租赁费
312.13
34.20
其他
1,842.35
750.82
合计
13,811.93
13,150.48
报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为13,150.48 万元和13,811.93 万元，
占营业收入的比例分别为2.92%和2.65%，主要包括工资类费用、咨询费、折旧
费用等。
3）研发费用
报告期内，北汽模塑研发费用明细情况如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-347
项目
2025 年度
2024 年度
委托外部开发
3,768.72
2,163.82
工资类费用
3,787.22
3,354.85
折旧
353.98
285.06
鉴定检测费
117.65
43.92
材料试验费
10,097.68
11,012.20
差旅费
213.43
215.99
动力费
472.22
188.47
其他
846.88
1,121.09
合计
19,657.77
18,385.39
报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为18,385.39 万元和19,657.77 万元，
占营业收入的比例分别为4.08%和3.77%，主要包括材料试验费、工资类费用、
委托外部开发费用等。
4）财务费用
报告期内，北汽模塑财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
利息支出
1,569.44
1,388.56
减：利息资本化
18.77
-
利息收入
-489.68
-649.16
汇兑损益
-
-
减：汇兑损益资本化
-
-
手续费及其他
4.40
2.41
合计
1,065.39
741.81
报告期内，北汽模塑财务费用分别为741.81 万元和1,065.39 万元，占营业
收入的比例分别为0.16%和0.20%，主要系租赁产生的利息支出所致。
报告期内，北汽模塑与可比上市公司的期间费用率比较如下：
证券代码
证券简称
2025 年度
2024 年度
600741.SZ
模塑科技
8.18%
12.28%
002048.SZ
宁波华翔
13.97%
10.03%
300100.SZ
双林股份
11.43%
10.53%
均值
11.19%
10.95%
北汽模塑
6.84%
7.40%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-348
报告期内，北汽模塑期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率，主要
系北汽模塑客户、供应商集中度相对较高导致销售费用、管理费用率相对较低所
致。
（8）其他收益
报告期内，北汽模塑其他收益分别为4,117.10 万元和3,479.03 万元，主要为
直接计入损益的政府补助。
（9）非经常性损益
报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
193.19
13.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
709.47
315.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
321.82
234.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-94.46
148.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
小计
1,130.02
711.63
减：所得税影响额
169.57
106.74
非经常性损益净额合计
960.45
604.88
报告期内，北汽模塑非经常性损益净额分别为604.88 万元和960.45 万元，
2025 年度非经常性损益净额较2024 年有所增长，主要系北汽模塑计入当期损益
的政府补助增长所致。报告期内，非经常性损益对北汽模塑盈利的影响较小。
3、现金流量分析
报告期内，北汽模塑的现金流量如下表：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
131,153.35
30,056.49
投资活动产生的现金流量净额
-30,010.35
-21,087.93
筹资活动产生的现金流量净额
-39,204.31
-38,454.86
现金及现金等价物净增加额
61,938.69
-29,486.30
（1）经营活动产生的现金流量净额分析

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-349
报告期内，北汽模塑经营活动现金流入主要来源于保险杠总成销售等产生的
现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资等。
报告期内，北汽模塑经营活动产生的现金流量净额分别为30,056.49 万元和
131,153.35 万元。2025 年经营活动产生的现金流量净额相比2024 年度大幅增长
101,096.86 万元，主要系客户回款与供应商付款的时间性差异所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，北汽模塑投资活动产生的现金流量净额分别为-21,087.93 万元和
-30,010.35 万元，主要系北汽模塑项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长
期资产。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，北汽模塑筹资活动产生的现金流量净额分别为-38,454.86 万元和
-39,204.31 万元，2025 年度，北汽模塑筹资活动产生的现金流量净额相比2024 年
度保持基本稳定。
（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，北汽模塑从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如下
表所示：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
净利润
44,145.70
47,772.03
加：信用减值损失
2,994.97
4,944.32
资产减值损失
1,623.28
1,619.57
固定资产折旧、投资性房地产折旧
5,632.33
4,986.27
使用权资产折旧
7,074.24
8,151.29
无形资产摊销
358.08
359.44
长期待摊费用摊销
13,250.66
7,921.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列）
-193.19
-13.17
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
3.36
0.22
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
-
-
财务费用（收益以“－”号填列）
1,569.44
1,388.56
投资损失（收益以“－”号填列）
-
-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-581.29
-554.52

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-350
项目
2025 年度
2024 年度
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-217.85
-62.72
存货的减少（增加以“－”号填列）
-9,649.19
-18,245.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-6,277.78
-63,135.98
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
71,420.58
34,924.89
经营活动产生的现金流量净额
131,153.35
30,056.49
由上表可知，北汽模塑2024 年度和2025 年度经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异较大，主要原因如下：
①北汽模塑生产设备等固定资产的折旧导致2024 年、2025 年度净利润分别
减少4,986.27 万元和5,632.33 万元，不影响经营活动现金流量净额。
②北汽模塑租赁厂房及设备等使用权资产折旧导致2024 年、2025 年度净利
润分别减少8,151.29 万元和7,074.24 万元，不影响经营活动现金流量净额。
③北汽模塑工装模具等相关的长期待摊费用摊销导致2024 年、2025 年度净
利润分别减少7,921.96 万元和13,250.66 万元，不影响经营活动现金流量净额。
④北汽模塑存货的变动影响2024 年、2025 年度经营活动产生的现金流量-
18,245.66 万元和-9,649.19 万元，主要系基于生产备货需求导致的存货变动，其
中，2025 年末存货余额较2024 年末大幅增加，主要系为满足客户需求，备货增
加导致存货余额增加。
⑤经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响：2024 年、2025 年度，经
营性应收项目的影响额分别为-63,135.98 万元和-6,277.78 万元，经营性应付项目
的影响额分别为34,924.89 万元和71,420.58 万元，主要系北汽模塑因客户规模扩
大导致销售规模增加从而导致应收账款、应付账款规模相应增加所致。
（二）廊坊安道拓
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，廊坊安道拓资产结构如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
比例
金额
比例
流动资产
23,265.09
83.20%
19,378.09
79.41%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-351
非流动资产
4,697.44
16.80%
5,023.51
20.59%
资产总计
27,962.53
100.00%
24,401.60
100.00%
报告期各期末，廊坊安道拓流动资产占总资产比重分别为79.41%和83.20%，
非流动资产占总资产比重分别为20.59%和16.80%，流动资产占比较高。
报告期各期末，廊坊安道拓的资产总额分别24,401.60 万元和27,962.53 万
元，整体较为平稳变动较小。
1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，廊坊安道拓流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
货币资金
14,304.10
61.48%
9,199.79
47.48%
应收账款
6,954.05
29.89%
7,627.54
39.36%
预付款项
57.90
0.25%
81.87
0.42%
其他应收款
791.72
3.40%
1,120.22
5.78%
存货
879.93
3.78%
832.54
4.30%
其他流动资产
277.38
1.19%
516.13
2.66%
流动资产合计
23,265.09
100.00%
19,378.09
100.00%
①货币资金
报告期各期末，廊坊安道拓的货币资金情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
银行存款
37.29
15.00
存放财务公司款项
14,216.81
9,184.79
其他货币资金
50.00
-
合计
14,304.10
9,199.79
报告期各期末，廊坊安道拓货币资金分别为9,199.79 万元和14,304.10 万元，
占流动资产的比例分别为47.48%和61.48%，主要为存放财务公司款项。
廊坊安道拓2025 年末的货币资金较2024 年末增加，主要系2025 年度经营
活动现金流持续增加所致。
②应收账款
A．应收账款概况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-352
报告期各期末，廊坊安道拓应收账款分别为7,627.54 万元和6,954.05 万元，
占流动资产的比例分别为39.36%和29.89%，账期较短均在1 年以内。
报告期各期末，廊坊安道拓应收账款余额有所下降，与销售规模相匹配。
B．应收账款坏账准备计提情况分析
廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当
前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。报告期各期末，廊坊安道拓应收账款按照坏账准备计提
方法的分类列示如下：
单位：万元
类别
2025-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款
-
0.00%
-
0.00%
-
按组合计提坏账准备的应收账款
7,320.05
100.00%
366.00
5.00%
6,954.05
合计
7,320.05
100.00%
366.00
5.00%
6,954.05
类别
2024-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款
-
0.00%
-
0.00%
-
按组合计提坏账准备的应收账款
8,028.99
100.00%
401.45
5.00%
7,627.54
合计
8,028.99
100.00%
401.45
5.00%
7,627.54
C．应收账款账龄分析
报告期各期末，廊坊安道拓应收账款按照账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025-12-31
2024-12-31
1 年以内
7,320.05
8,028.99
1 至2 年
-
-
2 至3 年
-
-
3 年以上
-
-
小计
7,320.05
8,028.99
减：坏账准备
366.00
401.45
合计
6,954.05
7,627.54

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-353
D．应收账款前五名情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊安道拓应收账款期末余额前五名单位情况如
下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备
北京安道拓汽车部件有限公司
5,321.77
72.70%
266.09
Adient México Automotriz, S. de R.L.
1,454.46
19.87%
72.72
北京大昌庆镇汽车部件有限公司
468.49
6.40%
23.42
北京奔驰汽车有限公司
66.58
0.91%
3.33
安道拓（南昌）汽车部件有限公司
8.75
0.12%
0.44
合计
7,320.05
100.00%
366.00
截至2024 年12 月31 日，廊坊安道拓应收账款期末余额前五名单位情况如
下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备
北京安道拓汽车部件有限公司
6,143.13
76.51%
307.16
Adient México Automotriz S. de R.L.
de C.V.
1,438.77
17.92%
71.94
北京大昌庆镇汽车部件有限公司
327.50
4.08%
16.37
北京奔驰汽车有限公司
65.95
0.82%
3.30
錦陵工業株式会社
53.65
0.67%
2.68
合计
8,028.99
100.00%
401.45
③其他应收款
A.其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款分别为1,120.22 万元和791.72 万元，
占流动资产的比例分别为5.78%和3.40%，主要为押金及保证金、往来款等。其
他应收款的账面余额按照款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
押金保证金
47.85
65.05
往来款
832.64
1,142.81
小计
880.48
1,207.86
减：坏账准备
88.76
87.64
合计
791.72
1,120.22

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-354
B.其他应收款账龄情况
报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025-12-31
2024-12-31
1 年以内
833.39
1,142.86
1 至2 年
-
10.00
2 至3 年
-
55.00
3 年以上
47.09
-
小计
880.48
1,207.86
减：坏账准备
88.76
87.64
合计
791.72
1,120.22
截至2025 年末，廊坊安道拓其他应收款中不存在关联方对廊坊安道拓资金
的非经营性占用，廊坊安道拓已按照应收款项坏账准备计提政策足额计提了其他
应收款坏账准备。
C.按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
项目
单位名称
款项性质
期末
余额
占比
坏账准备
2025-12-31
北京安道拓汽车部件
有限公司
往来款
832.64
94.57%
41.63
国网冀北电力有限公
司
应收押金和保证金
32.00
3.63%
32.00
廊坊岳洋彩板有限公
司
应收押金和保证金
15.80
1.79%
15.13
合计
-
880.43
99.99%
88.76
2024-12-31
北京安道拓汽车部件
有限公司
往来款
1,142.81
94.61%
57.14
国网冀北电力有限公
司
应收押金和保证金
32.00
2.65%
16.00
廊坊岳洋彩板有限公
司
应收押金和保证金
23.00
1.90%
11.50
河北春冬物流有限公
司
应收押金和保证金
10.00
0.83%
3.00
北京联东物业管理股
份有限公司
应收押金和保证金
0.05
0.01%
0.00
合计
-
1,207.86
100.00%
87.64
④存货
报告期各期末，廊坊安道拓存货分别为832.54 万元和879.93 万元，占流动
资产的比例分别为4.30%和3.78%，主要为原材料和库存商品。报告期各期末，

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-355
廊坊安道拓存货具体明细如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
501.44
37.29
464.16
自制半成品
115.29
1.52
113.76
库存商品
269.19
2.13
267.06
委托加工物资
34.96
-
34.96
合计
920.88
40.94
879.93
项目
2024-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
532.10
9.35
522.74
自制半成品
144.47
1.19
143.28
库存商品
123.25
1.88
121.37
委托加工物资
45.16
0.01
45.15
合计
844.98
12.44
832.54
报告期内，廊坊安道拓按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，其周
转速度较快，跌价准备金额较低。
2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，廊坊安道拓非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
固定资产
2,670.25
56.84%
3,121.75
62.14%
在建工程
1,002.36
21.34%
352.38
7.01%
使用权资产
477.33
10.16%
846.15
16.84%
无形资产
40.82
0.87%
70.44
1.40%
长期待摊费用
150.86
3.21%
214.15
4.26%
递延所得税资产
355.83
7.57%
418.64
8.33%
非流动资产合计
4,697.44
100.00%
5,023.51
100.00%
报告期各期末，廊坊安道拓非流动资产金额分别为5,023.51 万元和4,697.44
万元，主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、递延所得税资产等。
①固定资产

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-356
报告期各期末，廊坊安道拓固定资产分别为3,121.75 万元和2,670.25 万元，
占非流动资产的比例分别为62.14%和56.84%，主要为通用设备、专用设备。
报告期各期末，廊坊安道拓固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元
2025-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
215.48
201.54
-
13.93
专用设备
11,074.26
8,417.05
0.89
2,656.31
合计
11,289.74
8,618.60
0.89
2,670.25
2024-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
252.96
233.11
-
19.85
专用设备
11,083.62
7,981.73
-
3,101.90
合计
11,336.59
8,214.84
-
3,121.75
廊坊安道拓固定资产主要为通用设备和专用设备，所拥有的固定资产均为正
常生产经营所必须的资产，使用与运行状况良好，计提固定资产减值准备较少。
②在建工程
报告期各期末，廊坊安道拓在建工程分别为352.38 万元和1,002.36 万元，
占非流动资产的比例分别为7.01%和21.34%，主要为产线相关的在建工程。
③使用权资产
报告期各期末，廊坊安道拓使用权资产情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
一、账面原值
房屋及建筑物
542.26
2,589.75
专用设备
-
5.37
运输设备
-
43.60
合计
542.26
2,638.72
二、累计折旧
房屋及建筑物
64.93
1,759.62
专用设备
-
3.88
运输设备
-
29.07
合计
64.93
1,792.57

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-357
三、账面价值
房屋及建筑物
477.33
830.13
专用设备
-
1.49
运输设备
-
14.53
合计
477.33
846.15
报告期各期末，廊坊安道拓使用权资产分别为846.15 万元和477.33 万元，
占非流动资产的比例分别为16.84%和10.16%，主要为房屋及建筑物租赁。报告
期各期末，使用权资产账面价值下降主要系剩余租赁期的减少所致。
④递延所得税资产
报告期各期末，廊坊安道拓递延所得税资产账面价值分别为418.64 万元和
355.83 万元，占非流动资产的比例分别为8.33%和7.57%。廊坊安道拓递延所得
税资产主要系预提费用产生的可抵扣暂时性差异而形成。
（2）负债结构分析
报告期各期末，廊坊安道拓负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
流动负债
17,693.38
96.33%
10,777.08
93.06%
非流动负债
674.34
3.67%
803.97
6.94%
负债总计
18,367.71
100.00%
11,581.06
100.00%
报告期各期末，廊坊安道拓流动负债占比分别为93.06%和96.33%，非流动
负债占比分别为6.94%和3.67%。
报告期各期末，2025 年末负债较2024 年末增长主要系应付账款增加所致。
1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，廊坊安道拓流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
应付票据
250.00
1.41%
-
-
应付账款
14,950.68
84.50%
7,945.16
73.72%
应付职工薪酬
803.76
4.54%
890.73
8.27%
应交税费
45.01
0.25%
13.79
0.13%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-358
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
其他应付款
1,376.07
7.78%
1,646.02
15.27%
一年内到期的非流
动负债
267.85
1.51%
281.38
2.61%
流动负债合计
17,693.38
100.00%
10,777.08
100.00%
①应付账款
报告期各期末，廊坊安道拓应付账款分别为7,945.16 万元和14,950.68 万元，
占流动负债的比例分别为73.72%和84.50%。
报告期各期末，无账龄超过1 年的重要应付账款。
②其他应付款
报告期各期末，廊坊安道拓其他应付款分别为1,646.02 万元和1,376.07 万
元，占流动负债的比例分别为15.27%和7.78%。具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
应付股利
-
-
往来款
1,106.83
1,392.05
预提费用
239.81
247.39
其他
29.44
6.58
合计
1,376.07
1,646.02
2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，廊坊安道拓非流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
租赁负债
251.97
37.37%
267.37
33.26%
递延收益
89.40
13.26%
110.98
13.80%
递延所得税负债
332.96
49.38%
425.63
52.94%
非流动负债合计
674.34
100.00%
803.97
100.00%
①租赁负债
报告期各期末，廊坊安道拓租赁负债主要为租赁房屋及建筑物相关的租赁负
债，租赁负债下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降，具体情况如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-359
项目
2025-12-31
2024-12-31
房屋及建筑物
519.82
531.97
专用设备
-
1.57
运输设备
-
15.21
减：一年内到期的租赁负债
267.85
281.38
合计
251.97
267.37
②递延收益
报告期各期末，廊坊安道拓递延收益主要为政府补助。
③递延所得税负债
报告期各期末，廊坊安道拓的递延所得税负债金额分别为425.63 万元和
332.96 万元，主要由固定资产加速折旧、使用权资产导致的应纳税暂时性差异形
成。
（3）偿债能力分析
报告期内，廊坊安道拓偿债能力的相关指标如下：
项目
2025-12-31/
2025年度
2024-12-31/
2024年度
流动比率（倍）
1.31
1.80
速动比率（倍）
1.27
1.72
资产负债率
65.69%
47.46%
息税折旧摊销前利润（万元）
4,096.74
10,292.33
利息保障倍数（倍）
74.73
142.62
经营活动现金流量净额（万元）
11,934.30
8,344.15
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+资本化利息）
报告期各期末，廊坊安道拓流动比率分别为1.80 倍和1.31 倍，速动比率分
别为1.72 倍和1.27 倍。报告期各期末，廊坊安道拓资产负债率分别为47.46%和
65.69%。
报告期内，廊坊安道拓的息税折旧摊销前利润分别为10,292.33 万元和
4,096.74 万元，利息保障倍数分别为142.62 倍和74.73 倍。息税折旧摊销前利润
和利息保障倍数均持续保持了较高水平。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-360
报告期内，廊坊安道拓经营活动现金流量净额分别为8,344.15 万元和
11,934.30 万元，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。
报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司偿债能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产
负债率
（%）
流动比率
（倍）
速动比
率
（倍）
资产
负债率
（%）
上海沿浦
1.93
1.79
37.85
1.99
1.77
45.04
天成自控
0.86
0.71
73.94
0.91
0.63
74.67
均值
1.40
1.25
55.90
1.45
1.20
59.86
廊坊安道拓
1.31
1.27
65.69
1.80
1.72
47.46
报告期各期末，廊坊安道拓的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可
比上市公司相比不存在较大差异。
（4）资产周转能力分析
报告期内，廊坊安道拓的资产周转能力相关指标如下：
项目
2025 年度
2024年度
应收账款周转率（次）
5.88
5.11
存货周转率（次）
41.93
37.08
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；
报告期内，廊坊安道拓应收账款周转率分别为5.11 次和5.88 次，应收账款
周转率较高，销售回款情况良好。
报告期内，廊坊安道拓存货周转率分别为37.08 次和41.93 次，廊坊安道拓
存货周转率处于较高水平。
报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
应收账款周转
率（次）
存货周转率
（次）
应收账款周转
率（次）
存货周转率
（次）
上海沿浦
1.93
11.71
2.43
9.82
天成自控
3.37
6.00
3.54
4.02
均值
2.65
8.86
2.98
6.92
廊坊安道拓
5.88
41.93
5.11
37.08
报告期各期末，廊坊安道拓的应收账款周转率、存货周转率高于同行业可比
上市公司，主要系客户结构差异所致。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-361
（5）财务性投资分析
截至2025 年末，廊坊安道拓无财务性投资。
2、盈利能力分析
报告期内，廊坊安道拓经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
42,890.31
53,309.14
减：营业成本
35,903.92
42,042.77
税金及附加
163.81
194.22
销售费用
17.10
20.09
管理费用
1,413.36
1,574.18
研发费用
3,044.42
1,401.01
财务费用
-8.13
-149.20
其中：利息费用
38.03
60.38
利息收入
157.49
126.36
加：其他收益
453.62
26.02
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
34.33
306.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-34.29
-3.03
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-5.38
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
2,804.11
8,555.68
加：营业外收入
-
-
减：营业外支出
0.22
5.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
2,803.89
8,550.32
减：所得税费用
29.62
1,278.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
2,774.27
7,272.09
（1）营业收入分析
1）营业收入构成分析
报告期内，廊坊安道拓营业收入构成如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-362
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
42,832.43
99.87%
53,170.42
99.74%
其他业务收入
57.88
0.13%
138.72
0.26%
合计
42,890.31
100.00%
53,309.14
100.00%
报告期内，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅骨架等产品的销售收入。
2025 年，廊坊安道拓营业收入较2024 年同期减少，主要原因系部分车型销量有
所下降所致。
2）主营业务收入季节分析
报告期内，廊坊安道拓主营业务收入季节分布情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
一季度
11,726.24
27.38%
16,471.62
30.98%
二季度
9,801.30
22.88%
15,705.97
29.54%
三季度
9,913.16
23.14%
12,961.79
24.38%
四季度
11,391.73
26.60%
8,031.03
15.10%
合计
42,832.43
100.00%
53,170.42
100.00%
报告期内，廊坊安道拓主营业务收入各季度收入占比波动较小。
（2）营业成本分析
报告期内，廊坊安道拓营业成本构成如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务成本
35,903.92
100.00%
42,004.31
99.91%
其他业务成本
-
-
38.46
0.09%
合计
35,903.92
100.00%
42,042.77
100.00%
报告期内，廊坊安道拓营业成本分别为42,042.77 万元和35,903.92 万元，营
业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。
报告期内，廊坊安道拓按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-363
金额
占比
金额
占比
汽车座椅骨架
35,903.92
100.00%
42,004.31
100.00%
合计
35,903.92
100.00%
42,004.31
100.00%
报告期内，廊坊安道拓主营业务成本以直接材料为主，变动趋势与主营业务
收入变动趋势相一致。
（3）毛利构成及毛利率分析
报告期内，廊坊安道拓毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年
毛利
毛利率
毛利
毛利率
主营业务
6,928.52
16.18%
11,166.11
21.00%
其他业务
57.88
100.00%
100.26
72.27%
合计
6,986.39
16.29%
11,266.37
21.13%
报告期内，廊坊安道拓毛利分别为11,266.37 万元和6,986.39 万元，主营业
务毛利分别为11,166.11 万元和6,928.52 万元。
1）毛利及毛利率变动原因分析
廊坊安道拓2025 年度主营业务毛利比2024 年度下降4,237.59 万元，主要系
销售收入有所下降所致。
报告期内，廊坊安道拓的毛利率分别为21.13%和16.29%，主营业务毛利率
分别为21.00%和16.18%。报告期内，廊坊安道拓毛利率下降主要系高毛利产品
销售占比下降所致。
2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务毛
利率的比较情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
上海沿浦
16.14%
16.09%
天成自控
16.56%
16.79%
平均值
16.35%
16.44%
廊坊安道拓主营业务
16.18%
21.00%
廊坊安道拓的主营业务毛利率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-364
素分析
1）报告期利润的主要来源
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
42,890.31
53,309.14
减：营业成本
35,903.92
42,042.77
二、营业毛利
6,986.39
11,266.37
三、营业利润
2,804.11
8,555.68
加：营业外收入
-
-
减：营业外支出
0.22
5.36
四、利润总额
2,803.89
8,550.32
减：所得税费用
29.62
1,278.23
五、净利润
2,774.27
7,272.09
廊坊安道拓主营业务突出，报告期利润主要来源于汽车座椅骨架生产与销售
等主营业务。
2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
廊坊安道拓通过向整车企业销售汽车座椅骨架获取营业收入，其利润主要
来源于汽车座椅骨架等产品销售。廊坊安道拓营业收入扣除冲压件、核心件、
弹簧件等材料成本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销
售、管理、研发、财务费用后形成营业利润。廊坊安道拓盈利能力主要受下游
行业需求波动、行业竞争、原材料供应等因素影响。
随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，廊坊
安道拓未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性
1）政策引导与全球采购拉动，汽车零部件行业迎来新一轮发展机遇
汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽
车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的
发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件供应商正走向独立化、规模化
的发展道路。与此同时，全球整车厂商对中国汽车零部件的采购需求持续增长，
这不仅得益于中国制造的高性价比，更源于国内企业在技术创新和产品质量上的
显著进步。此外，国家出台的一系列产业扶持政策，如《新能源汽车产业发展规

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-365
划（2021-2035 年）》和《汽车产业中长期发展规划》，为汽车零部件行业提供
了强有力的政策支持，进一步推动了行业的快速发展。这些政策不仅鼓励企业加
大研发投入，还通过税收优惠、资金补贴等方式助力企业提升核心竞争力，为中
国汽车零部件行业创造了前所未有的发展机遇。
2）强化一体化制造与协同，夯实盈利能力与客户粘性
廊坊安道拓具备自主设计与集成能力，不仅提供座椅骨架制造，也涉足座椅
功能件模块与系统集成装配。通过模块化平台策略，企业可提升产品通用性、降
低物料冗余、实现柔性化批量生产，从而提升单车附加值与单位制造效率。同时，
制造环节采用自动化焊接、智能质检、柔性工艺布局，可有效控制人力成本与品
质偏差。
3）领先的创新和技术
廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用
现成的技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。
廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业
务增长。
4）优质稳定的客户资源
廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的
发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。
（6）税金及附加
报告期内，廊坊安道拓税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
城市维护建设税
82.16
94.68
教育费附加
58.69
67.63
印花税
22.96
31.92
合计
163.81
194.22
报告期内，廊坊安道拓税金及附加分别为194.22 万元和163.81 万元，主要
由城市维护建设税、教育费附加构成。
（7）期间费用分析
报告期内，廊坊安道拓的期间费用情况如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-366
项目
2025 年度
2024年度
金额
占收入比例
金额
占收入比例
销售费用
17.10
0.04%
20.09
0.04%
管理费用
1,413.36
3.30%
1,574.18
2.95%
研发费用
3,044.42
7.10%
1,401.01
2.63%
财务费用
-8.13
-0.02%
-149.20
-0.28%
合计
4,466.75
10.41%
2,846.08
5.34%
报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。廊坊安道拓销
售费用规模较小，主要系客户较为集中所致。
1）管理费用
报告期内，廊坊安道拓管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
工资类费用
532.54
566.76
折旧
3.69
4.60
低值易耗品摊销
7.20
15.98
修理费
14.65
3.71
办公费
58.91
82.42
业务招待费
4.26
5.72
咨询费
688.48
704.97
交通费
21.81
31.71
环保、排污费
1.45
2.02
差旅费
4.33
16.43
无形资产摊销
10.92
58.24
租赁费
13.44
18.13
其他
51.65
63.48
合计
1,413.36
1,574.18
报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为1,574.18 万元、1,413.36 万元，
占营业收入的比例分别为2.95%、3.30%，主要包括工资类费用、咨询费等。
2）研发费用
报告期内，廊坊安道拓研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-367
工资类费用
400.55
647.40
项目开发费
2,576.95
615.70
材料试验费
58.43
131.66
其他
8.49
6.25
合计
3,044.42
1,401.01
报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为1,401.01 万元、3,044.42 万元，
占营业收入的比例分别为2.63%、7.10%，主要包括工资类费用、项目开发费和
材料试验费，其中2025 年度相对较高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项
目开发费金额较大所致。
报告期内，廊坊安道拓与可比上市公司的期间费用率比较如下：
证券代码
证券简称
2025 年度
2024 年度
605128.SH
上海沿浦
7.02%
8.45%
603085.SH
天成自控
12.60%
16.54%
均值
9.81%
12.50%
廊坊安道拓
10.41%
5.34%
报告期内，2024 年度廊坊安道拓期间费用率低于同行业可比上市公司期间
费用率，主要系廊坊安道拓客户、供应商集中度相对较高，导致销售费用、管理
费用规模相对较小所致。2025 年度廊坊安道拓与同行业可比上市公司不存在重
大差异。
（8）其他收益
报告期内，廊坊安道拓其他收益分别为26.02 万元和453.62 万元，主要为政
府补助、增值税进项加计抵减等。
（9）非经常性损益
报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
-5.38
-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府补助除外
28.08
25.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-0.22
-5.36
小计
22.48
19.82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-368
减：所得税影响额
3.37
2.97
非经常性损益净额合计
19.11
16.84
报告期内，廊坊安道拓非经常性损益净额分别为16.84 万元和19.11 万元。
报告期内，非经常性损益对廊坊安道拓盈利稳定性影响较小。
3、现金流量分析
报告期内，廊坊安道拓的现金流量如下表：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
11,934.30
8,344.15
投资活动产生的现金流量净额
-802.97
-373.74
筹资活动产生的现金流量净额
-6,045.81
-3,775.68
现金及现金等价物净增加额
5,054.30
4,194.05
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊安道拓经营活动现金流入主要来源于汽车座椅骨架产品销售
等产生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资及缴纳
各项税费等。
报告期内，廊坊安道拓经营活动产生的现金流量净额分别为8,344.15 万元和
11,934.30 万元，保持经营性现金流入。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊安道拓投资活动产生的现金流量净额分别为-373.74 万元和-
802.97 万元，主要系廊坊安道拓项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期
资产。2025 年投资活动现金流出较2024 年增长，主要系廊坊安道拓购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊安道拓筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,775.68 万元和
-6,045.81 万元，2025 年度筹资活动产生的现金流量流出有所增长，主要系廊坊
安道拓分配股利、利润或偿付利息支付的现金有所增长所致。
（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，廊坊安道拓从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况如
下表所示：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-369
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
净利润
2,774.27
7,272.09
加：信用减值损失
-34.33
-306.61
资产减值损失
34.29
3.03
固定资产折旧、投资性房地产折旧
738.90
955.52
使用权资产折旧
414.01
532.26
无形资产摊销
38.62
89.63
长期待摊费用摊销
63.28
104.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
5.38
-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
-
-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
-
-
财务费用（收益以“－”号填列）
147.68
-25.01
投资损失（收益以“－”号填列）
-
-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
62.81
764.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
-92.66
-420.80
存货的减少（增加以“－”号填列）
-80.79
599.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
1,060.28
6,414.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
6,802.56
-7,639.02
经营活动产生的现金流量净额
11,934.30
8,344.15
由上表可知，廊坊安道拓报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差
异较大，主要原因如下：
1）廊坊安道拓生产所需持有的固定资产折旧导致2024 年、2025 年度净利
润分别减少955.52 万元和738.90 万元，不影响经营活动现金流量净额。
2）廊坊安道拓预提费用的变化导致递延所得税资产减少，从而使得2024 年、
2025 年度净利润分别减少764.24 万元和62.81 万元，属于筹资活动，该变化并
不影响经营活动现金流量净额。
3）2024 年、2025 年度，经营性应收项目的影响额分别为6,414.84 万元和
1,060.28 万元，经营性应付项目的影响额分别为-7,639.02 万元和6,802.56 万元，
不影响经营活动现金流量净额。
（三）廊坊莱尼线束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-370
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束资产结构如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
比例
金额
比例
流动资产
306,668.91
83.15%
203,980.71
80.04%
非流动资产
62,149.86
16.85%
50,875.61
19.96%
资产总计
368,818.78
100.00%
254,856.32
100.00%
报告期各期末，廊坊莱尼线束流动资产占总资产比重分别为80.04%和
83.15%，流动资产占比较高。
报告期各期末，廊坊莱尼线束的资产总额分别为254,856.32 万元和
368,818.78 万元，整体呈上升趋势，2025 年末资产总额增加金额较大，主要系货
币资金和应收账款规模增加所致。
1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
货币资金
58,558.55
19.10%
4,563.37
2.24%
应收票据
3,943.88
1.29%
14,508.89
7.11%
应收账款
213,896.30
69.75%
162,949.39
79.88%
预付款项
-
-
0.00
0.00%
其他应收款
31.62
0.01%
19.67
0.01%
存货
28,972.57
9.45%
18,798.24
9.22%
其他流动资产
1,265.99
0.41%
3,141.15
1.54%
流动资产合计
306,668.91
100.00%
203,980.71
100.00%
①货币资金
报告期各期末，廊坊莱尼线束的货币资金情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
银行存款
24,950.73
1,412.01

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-371
存放财务公司款项
33,607.82
2,478.48
其他货币资金
-
672.89
合计
58,558.55
4,563.37
报告期各期末，廊坊莱尼线束货币资金余额分别为4,563.37 万元和
58,558.55 万元，主要为存放财务公司款项及银行存款，占流动资产比重分别为
2.24%和19.10%。2025 年末，廊坊莱尼线束货币资金增加，主要系随着经营规模
扩大，2025 年经营活动产生的现金流量净额增加，以及分红款暂未支付所致。
②应收账款
A．应收账款概况
报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款分别为162,949.39 万元和213,896.30
万元，占流动资产的比例分别为79.88%和69.75%。报告期各期末，廊坊莱尼线
束应收账款余额呈增长趋势，主要系新增客户导致业务规模扩大所致。
B．应收账款坏账准备计提情况分析
标的公司对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前
状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款按照坏账准备计提方
法的分类列示如下：
单位：万元
类别
2025-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提
比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
-
-
-
-
-
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
229,899.28
100.00%
16,002.98
6.96%
213,896.30
合计
229,899.28
100.00%
16,002.98
6.96%
213,896.30
类别
2024-12-31
账面余额
坏账准备
账面价值
金额
比例
金额
计提
比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
-
-
-
-
-
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
173,195.23
100.00%
10,245.84
5.92%
162,949.39
合计
173,195.23
100.00%
10,245.84
5.92%
162,949.39

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-372
C．应收账款账龄分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款按照账龄列示如下：
单位：万元
账龄
2025-12-31
2024-12-31
1 年以内
216,235.40
168,756.29
1 至2 年
10,827.13
2,832.00
2 至3 年
1,787.35
1,297.04
3 年以上
1,049.39
309.90
小计
229,899.28
173,195.23
减：坏账准备
16,002.98
10,245.84
合计
213,896.30
162,949.39
D．应收账款前五名情况
截至2025 年12 月31 日，廊坊莱尼线束应收账款期末余额前五名单位情况
如下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备
小米汽车科技有限公司
113,301.19
49.28%
5,669.90
北京奔驰汽车有限公司
26,238.46
11.41%
1,751.62
北京北汽延锋汽车部件有限公司
27,293.28
11.87%
3,009.71
北京北汽模塑科技有限公司
14,694.44
6.39%
1,309.57
北京新能源汽车股份有限公司
9,081.33
3.95%
454.07
合计
190,608.70
82.90%
12,194.87
截至2024 年12 月31 日，廊坊莱尼线束应收账款期末余额前五名单位情况
如下：
单位：万元
单位名称
期末余额
占比
坏账准备
北京奔驰汽车有限公司
82,192.64
47.46%
4,123.13
小米汽车科技有限公司
42,264.25
24.40%
2,113.21
北京北汽延锋汽车部件有限公司
14,356.05
8.29%
1,400.14
麦格纳汽车系统（北京）有限公司
6,658.35
3.84%
363.55
北京北汽模塑科技有限公司
6,057.10
3.50%
435.19
合计
151,528.40
87.49%
8,435.22
③存货
报告期各期末，廊坊莱尼线束存货账面价值分别为18,798.24 万元和

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-373
28,972.57 万元，占流动资产的比例分别为9.22%和9.45%。报告期各期末，廊坊
莱尼线束存货具体明细如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
10,364.36
313.09
10,051.28
在产品
2,607.18
-
2,607.18
库存商品（产成品）
3,261.21
-
3,261.21
周转材料（包装物、低值易耗品等）
1,121.24
-
1,121.24
发出商品
5,465.41
-
5,465.41
在途物资
6,466.26
-
6,466.26
合计
29,285.66
313.09
28,972.57
项目
2024-12-31
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料
7,991.49
241.89
7,749.60
在产品
1,229.26
-
1,229.26
库存商品（产成品）
1,988.01
-
1,988.01
周转材料（包装物、低值易耗品等）
650.25
-
650.25
发出商品
2,339.02
-
2,339.02
在途物资
4,842.09
-
4,842.09
合计
19,040.12
241.89
18,798.24
廊坊莱尼线束的存货主要为原材料、在途物资、库存商品等，报告期各期末，
廊坊莱尼线束存货账面价值持续增加，主要系新增客户导致业务规模扩大，相应
排产所需的原材料、在产品以及发出商品规模整体增加所致。
报告期内，廊坊莱尼线束按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备。
2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
固定资产
32,709.08
52.63%
25,383.12
49.89%
在建工程
267.24
0.43%
132.99
0.26%
使用权资产
17,170.65
27.63%
13,691.12
26.91%

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-374
无形资产
68.92
0.11%
93.43
0.18%
长期待摊费用
7,316.78
11.77%
7,627.36
14.99%
递延所得税资产
4,032.54
6.49%
3,147.17
6.19%
其他非流动资产
584.65
0.94%
800.42
1.57%
非流动资产合计
62,149.86
100.00%
50,875.61
100.00%
报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动资产金额分别为50,875.61 万元和
62,149.86 万元，主要包括固定资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资
产等。
①固定资产
报告期各期末，廊坊莱尼线束的固定资产账面价值分别为25,383.12 万元和
32,709.08 万元，占非流动资产的比例为49.89%和52.63%，主要为生产经营用的
专用设备。
报告期各期末，廊坊莱尼线束固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元
2025-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
5,204.10
3,937.81
-
1,266.29
专用设备
64,101.95
32,659.15
-
31,442.79
运输设备
44.83
44.83
-
-
合计
69,350.87
36,641.79
-
32,709.08
2024-12-31
项目
账面原值
累计折旧
减值准备
账面价值
通用设备
4,271.58
3,352.12
-
919.45
专用设备
51,909.97
27,452.12
-
24,457.85
运输设备
72.31
66.49
-
5.82
合计
56,253.85
30,870.73
-
25,383.12
报告期各期末，廊坊莱尼线束固定资产原值持续增加，主要系为满足客户新
增业务需求持续购入生产用机器设备所致。
报告期内各期末，廊坊莱尼线束固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产
减值准备。
②使用权资产
报告期各期末，廊坊莱尼线束使用权资产情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-375
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
一、账面原值
房屋及建筑物
30,427.97
24,387.89
合计
30,427.97
24,387.89
二、累计折旧
房屋及建筑物
13,257.32
10,696.77
合计
13,257.32
10,696.77
三、账面价值
房屋及建筑物
17,170.65
13,691.12
合计
17,170.65
13,691.12
报告期各期末，廊坊莱尼线束使用权资产的账面价值分别为13,691.12 万元
和17,170.65 万元，占非流动资产的比例分别为26.91%和27.63%，主要为房屋
及建筑物租赁，报告期内使用权资产账面价值变动主要系房屋及建筑物累计折旧
增加以及账面原值增加所致。
③长期待摊费用
报告期各期末，廊坊莱尼线束长期待摊费用分别为7,627.36 万元和7,316.78
万元，占非流动资产的比例分别为14.99%和11.77%，主要为使用权资产改良及
维护支出费用。
④递延所得税资产
报告期各期末，廊坊莱尼线束递延所得税资产金额分别为3,147.17 万元和
4,032.54 万元。廊坊莱尼线束递延所得税资产主要系信用减值损失、预提费用产
生的可抵扣暂时性差异而形成。
（2）负债结构分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
流动负债
307,491.19
90.37%
207,056.74
93.15%
非流动负债
32,748.61
9.63%
15,228.96
6.85%
负债总计
340,239.80
100.00%
222,285.70
100.00%
报告期各期末，廊坊莱尼线束负债结构以流动负债为主，流动负债占比分别
为93.15%和90.37%。报告期内负债总额增加，主要系随着廊坊莱尼线束业务规

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-376
模扩大，应付账款、其他应付款等相应增加所致。
1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
短期借款
87,701.48
28.52%
90,362.34
43.64%
应付票据
-
-
672.89
0.32%
应付账款
125,292.72
40.75%
77,990.28
37.67%
应付职工薪酬
10,338.33
3.36%
6,396.91
3.09%
应交税费
3,717.43
1.21%
80.94
0.04%
其他应付款
53,086.52
17.26%
28,065.29
13.55%
一年内到期的
非流动负债
27,237.66
8.86%
3,488.10
1.68%
其他流动负债
117.04
0.04%
-
-
流动负债合计
307,491.19
100.00%
207,056.74
100.00%
①短期借款
报告期各期末，廊坊莱尼线束短期借款情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
抵押借款
608.25
-
信用借款
87,093.23
90,362.34
合计
87,701.48
90,362.34
报告期各期末，廊坊莱尼线束短期借款金额分别为90,362.34 万元和
87,701.48 万元。
②应付账款
报告期各期末，廊坊莱尼线束应付账款分别为77,990.28 万元和125,292.72
万元，占流动负债的比例分别为37.67%和40.75%，主要为应付货款、应付设备
款。2025 年末，廊坊莱尼线束应付账款较2024 年末增幅较大，主要系随着经营
规模扩大应付货款和设备款增加所致。
各报告期期末，无账龄超过1 年的重要应付账款。
③其他应付款
报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款分别为28,065.29 万元和53,086.52
万元，占流动负债的比例分别为13.55%和17.26%，主要为应付返利款、应付股

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-377
利等，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
应付股利
29,000.00
9,509.14
押金保证金
463.34
627.48
往来款
12,518.43
7,459.85
应付返利款
8,278.41
7,297.71
预提费用
2,826.34
3,171.10
合计
53,086.52
28,065.29
2025 年末，廊坊莱尼线束其他应付款增加，主要系应付股利以及往来款增
加所致。
④一年内到期的非流动负债
报告期各期末，廊坊莱尼线束一年内到期的非流动负债分别为3,488.10 万元
和27,237.66 万元，占流动负债的比例分别为1.68%和8.86%。廊坊莱尼线束一
年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债，
具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
一年内到期的长期借款
22,642.14
96.00
一年内到期的租赁负债
4,595.52
3,392.10
合计
27,237.66
3,488.10
2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，廊坊莱尼线束非流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
金额
占比
金额
占比
长期借款
16,674.77
50.92%
1,817.43
11.93%
租赁负债
12,422.56
37.93%
10,352.48
67.98%
递延所得税负债
3,651.28
11.15%
3,059.06
20.09%
合计
32,748.61
100.00%
15,228.96
100.00%
①长期借款
报告期各期末，廊坊莱尼线束长期借款均为信用借款，具体情况如下：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-378
项目
2025-12-31
2024-12-31
信用借款
39,316.91
1,913.43
减：一年内到期的长期借款
22,642.14
96.00
合计
16,674.77
1,817.43
②租赁负债
报告期各期末，廊坊莱尼线束租赁负债主要为租赁房屋及建筑物相关的租赁
负债，具体情况如下：
单位：万元
项目
2025-12-31
2024-12-31
房屋及建筑物
17,018.07
13,744.58
减：一年内到期的租赁负债
4,595.52
3,392.10
合计
12,422.56
10,352.48
③递延所得税负债
报告期各期末，廊坊莱尼线束按照可抵消的递延所得税资产与递延所得税负
债抵消后的净值在资产负债表列示，廊坊莱尼线束的递延所得税负债金额分别为
3,059.06 万元和3,651.28 万元，主要由固定资产加速折旧导致的应纳税暂时性差
异形成。
（3）偿债能力分析
报告期内，廊坊莱尼线束偿债能力的相关指标如下：
项目
2025-12-31/
2025年度
2024-12-31/
2024年度
流动比率（倍）
1.00
0.99
速动比率（倍）
0.90
0.89
资产负债率
92.25%
87.22%
息税折旧摊销前利润（万元）
46,610.65
49,867.94
利息保障倍数（倍）
9.18
13.36
经营活动现金流量净额（万元）
42,102.68
16,985.44
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+资本化利息）
报告期各期末，廊坊莱尼线束流动比率分别为0.99 倍和1.00 倍，速动比率
分别为0.89 倍和0.90 倍。报告期内，廊坊莱尼线束的流动比率、速动比率相对

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-379
稳定。
报告期各期末，廊坊莱尼线束资产负债率分别为87.22%和92.25%，主要系
随着廊坊莱尼线束业务规模扩大，应收账款、应付账款增加，同时保持了较高的
分红比例所致。
报告期内，廊坊莱尼线束的息税折旧摊销前利润分别为49,867.94 万元和
46,610.65 万元，利息保障倍数分别为13.36 倍和9.18 倍，保持了较好的盈利能
力以及偿债水平。
报告期内，廊坊莱尼线束经营活动现金流量净额分别为16,985.44 万元和
42,102.68 万元，经营活动现金流量净额均为正数且较为稳定。2025 年度，廊坊
莱尼线束经营活动现金流量净额较2024 年度有所增加，主要系销售规模增加所
致。
报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司偿债能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债
率（%）
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债
率（%）
沪光股份
1.22
1.00
61.75
1.09
0.86
68.59
卡倍亿
1.17
0.84
68.90
1.39
1.10
64.15
均值
1.20
0.92
65.33
1.24
0.98
66.37
廊坊莱尼线束
1.00
0.90
92.25
0.99
0.89
87.22
报告期各期末，廊坊莱尼线束的流动比率和速动比率与同行业可比上市公司
基本持平，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系廊坊莱尼线束业务规模
扩大，借款金额较大所致。
（4）资产周转能力分析
报告期内，廊坊莱尼线束的资产周转能力相关指标如下：
项目
2025年度
2024年度
应收账款周转率（次）
2.38
2.56
存货周转率（次）
16.15
16.06
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值；
报告期内，廊坊莱尼线束应收账款周转率分别为2.56 次和2.38 次，应收账
款周转率略有下滑，主要系应收账款规模随着业务规模扩大而增长所致。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-380
报告期内，廊坊莱尼线束存货周转率分别为16.06 次和16.15 次，存货周转
速度较快，存货周转率处于较高水平。
报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司资产周转能力指标对比如下：
证券简称
2025-12-31
2024-12-31
应收账款周转
率（次）
存货周转率
（次）
应收账款周转率
（次）
存货周转率
（次）
沪光股份
3.01
9.37
3.58
8.75
卡倍亿
2.96
6.81
3.11
7.91
均值
2.99
8.09
3.35
8.33
廊坊莱尼线束
2.38
16.15
2.56
16.06
报告期各期末，廊坊莱尼线束的应收账款周转率、存货周转率与可比上市公
司存在一定差异，主要系客户结构差异导致的应收账款结算差异以及原材料采购
差异所致。
（5）财务性投资分析
截至2025 年末，廊坊莱尼线束无财务性投资。
2、盈利能力分析
报告期内，廊坊莱尼线束经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
447,598.10
345,116.26
减：营业成本
385,815.33
283,415.35
税金及附加
1,302.77
1,680.39
销售费用
5,400.07
5,296.02
管理费用
4,719.46
3,824.38
研发费用
14,025.24
10,865.57
财务费用
3,824.40
3,060.86
其中：利息费用
3,710.64
2,948.01
利息收入
196.35
135.32
加：其他收益
4,094.56
3,918.18
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-5,810.31
-3,832.78
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-435.03
-80.46

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-381
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-13.68
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
30,346.38
36,978.64
加：营业外收入
2.94
13.16
减：营业外支出
0.03
549.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
30,349.29
36,442.47
减：所得税费用
5,340.93
7,416.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
25,008.36
29,025.93
（1）营业收入分析
1）营业收入构成分析
报告期内，廊坊莱尼线束营业收入构成如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
446,214.68
99.69%
344,660.41
99.87%
其他业务收入
1,383.42
0.31%
455.86
0.13%
合计
447,598.10
100.00%
345,116.26
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入均为汽车线束等产品的销售收入。
2025 年廊坊莱尼线束主营业务收入有所增长，主要原因系新客户拓展使得产品
销量增加所致。
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入产品分布情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
低压线束
444,538.05
99.62%
344,660.05
100.00%
高压线束
1,676.63
0.38%
0.36
0.00%
合计
446,214.68
100.00%
344,660.41
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入产品主要为低压线束，2024 年度开
始，廊坊莱尼线束的高压线束产品开始出货并实现收入。
2）主营业务收入季节分析
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入季节分布情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-382
金额
占比
金额
占比
一季度
102,270.27
22.90%
73,741.92
21.40%
二季度
97,326.38
22.22%
91,711.17
26.61%
三季度
104,801.45
23.49%
91,102.86
26.43%
四季度
140,089.33
31.40%
88,104.45
25.56%
合计
446,214.68
100.00%
344,660.41
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入不存在明显的季节性特征。
（2）营业成本分析
报告期内，廊坊莱尼线束营业成本构成如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
比例
金额
比例
主营业务成本
383,028.18
99.28%
282,247.98
99.59%
其他业务成本
2,787.15
0.72%
1,167.37
0.41%
合计
385,815.33
100.00%
283,415.35
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束营业成本分别为283,415.35 万元和385,815.33 万
元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。
报告期内，廊坊莱尼线束按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
类别
2025 年度
2024 年度
金额
占比
金额
占比
低压线束
381,885.35
99.70%
282,247.69
100.00%
高压线束
1,142.83
0.30%
0.29
0.00%
合计
383,028.18
100.00%
282,247.98
100.00%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本以直接材料为主，廊坊莱尼线束相应
产品主营业务成本呈现上升趋势，主要系产品销量上升所致。
（3）毛利构成及毛利率分析
报告期内，廊坊莱尼线束毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年
毛利
毛利率
毛利
毛利率
主营业务
63,186.51
14.16%
62,412.43
18.11%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利分别为62,412.43 万元和63,186.51 万

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-383
元，具体分析如下：
1）毛利及毛利率变动原因分析
报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率分别为18.11%和14.16%，主要
系客户结构变化所致。
2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司主营业务
毛利率的比较情况如下：
项目
2025 年度
2024 年度
沪光股份
14.38%
17.67%
卡倍亿
10.56%
12.55%
平均值
12.47%
15.11%
廊坊莱尼线束主营业务
14.16%
18.11%
报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要系客户及产品结构差异所致。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因
素分析
1）报告期利润的主要来源
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
447,598.10
345,116.26
减：营业成本
385,815.33
283,415.35
二、营业毛利
61,782.77
61,700.91
三、营业利润
30,346.38
36,978.64
加：营业外收入
2.94
13.16
减：营业外支出
0.03
549.33
四、利润总额
30,349.29
36,442.47
减：所得税费用
5,340.93
7,416.55
五、净利润
25,008.36
29,025.93
廊坊莱尼线束主营业务突出，报告期利润主要来源于汽车线束生产与销售等
主营业务。
2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
廊坊莱尼线束通过向整车企业销售汽车线束获取营业收入，其利润主要来源

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-384
于汽车线束等产品销售。廊坊莱尼线束营业收入扣除电线、外壳、保险丝盒、端
子等材料成本以及人工、折旧等生产制造费用后形成毛利，再扣除各项销售、管
理、研发、财务费用后形成营业利润。廊坊莱尼线束盈利能力主要受下游行业需
求波动、行业竞争、原材料供应、大宗商品波动等因素影响。
随着宏观经济景气水平保持扩张态势，汽车市场处于良好发展环境，廊坊莱
尼线束未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性
廊坊莱尼线束主营业务突出，盈利具有可持续性。
1）汽车市场体量驱动产业扩张，为线束企业提供稳定增长空间
汽车产业作为全球最大规模的制造业之一，其庞大的市场体量为上下游零部
件企业提供了坚实的发展基础。随着新能源汽车渗透率持续提升、智能化配置加
速普及，整车对电气系统和线束产品的依赖不断加深，推动单车线束价值量显著
上升。这一庞大的市场基础不仅为线束企业提供了稳定且可持续的需求支撑，更
使得具备技术和交付能力的企业有机会借助客户平台放量实现规模扩张。特别是
在新能源汽车、高端燃油车、商用车等多个细分领域同步发展的背景下，线束企
业可通过产品组合与客户结构优化实现多元化增长路径。
2）电气架构升级与智能化趋势，推动线束产品市场规模与技术持续增长
汽车线束是汽车的中枢神经系统，是汽车能源、各种信号输运的载体。连接
中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件，形成一个完整的汽
车电器电控系统，是汽车不可或缺的重要零部件。近年来，受益于新能源汽车快
速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多重驱动因素，汽车线束行
业迎来深度重构。相较于传统燃油车，新能源车所需线束系统不仅在数量上显著
增长，更在复杂性与技术要求上不断提升，智能化功能的实现对汽车线束的高速
传输能力、高可靠性、低延迟性、低辐射性、低功耗性、同步及时性等提出了更
高的要求，迅速推动了汽车线束的市场需求。
3）廊坊莱尼线束可以快速响应客户产品需求切换
廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低生产成本，同时，廊坊莱尼线束与客户
粘性大，合作时间长，通过快速响应客户产品需求切换，实现与客户的长期合作
并不断提升市场占有率。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-385
（6）税金及附加
报告期内，廊坊莱尼线束税金及附加情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
城市维护建设税
611.52
854.17
教育费附加
436.80
610.12
印花税
254.46
216.09
合计
1,302.77
1,680.39
报告期内，廊坊莱尼线束税金及附加分别为1,680.39 万元和1,302.77 万元，
主要由城市维护建设税、教育费附加构成。
（7）期间费用分析
报告期内，廊坊莱尼线束的期间费用情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
金额
占收入比例
金额
占收入比例
销售费用
5,400.07
1.21%
5,296.02
1.53%
管理费用
4,719.46
1.05%
3,824.38
1.11%
研发费用
14,025.24
3.13%
10,865.57
3.15%
财务费用
3,824.40
0.85%
3,060.86
0.89%
合计
27,969.16
6.25%
23,046.83
6.68%
报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、
财务费用。
1）销售费用
报告期内，廊坊莱尼线束销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
差旅费
8.54
11.24
服务费
603.65
593.17
业务招待费
56.44
78.88
包装费
1,726.63
1,367.41
工资类费用
182.12
161.56
仓储费
2,416.13
2,723.53
办公费
34.19
25.05

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-386
折旧费用
201.81
211.53
其他
170.56
123.64
合计
5,400.07
5,296.02
报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为5,296.02 万元、5,400.07 万元，
占营业收入的比例分别为1.53%、1.21%，主要包括仓储费、包装费、服务费等。
2）管理费用
报告期内，廊坊莱尼线束管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
工资类费用
1,680.44
1,430.43
折旧
266.86
251.01
服务费
2,236.47
1,638.51
办公费
207.59
160.36
业务招待费
16.65
30.75
咨询费
122.63
111.10
交通费
11.74
6.79
差旅费
10.12
12.86
无形资产摊销
25.97
43.67
其他
140.97
138.90
合计
4,719.46
3,824.38
报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为3,824.38 万元、4,719.46 万元，
占营业收入的比例分别为1.11%、1.05%，主要包括职工薪酬、办公费、咨询费、
服务费等。
3）研发费用
报告期内，廊坊莱尼线束研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
工资类费用
6,828.13
5,386.60
折旧
255.75
309.64
咨询费
2,038.02
1,790.53
材料试验费
4,652.15
3,180.86
差旅费
118.09
75.05
办公费
32.75
19.60

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-387
其他
100.36
103.29
合计
14,025.24
10,865.57
报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为10,865.57 万元、14,025.24 万
元，占营业收入的比例分别为3.15%、3.13%，主要包括职工薪酬、材料试验费、
咨询费等。2025 年度，廊坊莱尼线束研发费用较2024 年度有所增加，主要系新
增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。
4）财务费用
报告期内，廊坊莱尼线束财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
利息支出
3,710.64
2,948.01
减：利息资本化
-
-
利息收入
-196.35
-135.32
汇兑损益
302.18
239.41
减：汇兑损益资本化
-
-
手续费及其他
7.92
8.77
合计
3,824.40
3,060.86
报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为3,060.86 万元、3,824.40 万元，财
务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银行借款以及租赁
产生的未确认融资费用所致。
报告期内，廊坊莱尼线束与可比上市公司的期间费用率比较如下：
证券代码
证券简称
2025 年度
2024 年度
605333.SH
沪光股份
7.75%
7.09%
300863.SZ
卡倍亿
6.62%
7.09%
均值
7.19%
7.09%
廊坊莱尼线束
6.25%
6.68%
报告期内，廊坊莱尼线束期间费用率略低于同行业可比上市公司期间费用率
的均值，整体不存在重大差异。
（8）其他收益
报告期内，廊坊莱尼线束其他收益分别为3,918.18 万元和4,094.56 万元，
主要为直接计入损益的政府补助。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-388
（9）非经常性损益
报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
-13.68
-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公
司损益产生持续影响的政府补助除外
1,922.10
2,315.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2.91
-536.17
小计
1,911.33
1,778.90
减：所得税影响额
286.70
266.83
非经常性损益净额合计
1,624.63
1,512.06
报告期内，廊坊莱尼线束非经常性损益净额分别为1,512.06 万元和1,624.63
万元，主要系收到的政府补助。报告期内的非经常性损益对廊坊莱尼线束盈利稳
定性影响较小，非经常性损益不具有持续性。
3、现金流量分析
报告期内，廊坊莱尼线束的现金流量如下表：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
经营活动产生的现金流量净额
42,102.68
16,985.44
投资活动产生的现金流量净额
-13,318.02
-13,120.07
筹资活动产生的现金流量净额
26,110.62
-8,252.74
现金及现金等价物净增加额
54,668.07
-4,738.00
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊莱尼线束经营活动现金流入主要来源于汽车线束产品销售产
生的现金流入，经营活动现金流出主要为采购原材料、支付员工工资及缴纳各项
税费等。
报告期内，廊坊莱尼线束经营活动产生的现金流量净额分别为16,985.44 万
元和42,102.68 万元，主要系销售规模扩大，经营活动产生的现金流量流入增加
所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊莱尼线束投资活动产生的现金流量净额分别为-13,120.07 万

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-389
元和-13,318.02 万元，报告期内，廊坊莱尼线束投资活动产生的现金流量持续流
出，主要系廊坊莱尼线束购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所
致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，廊坊莱尼线束筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,252.74 万元
和26,110.62 万元。报告期内，廊坊莱尼线束筹资活动产生的现金流量变动，主
要系分配股利支付现金差异所致。
（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
报告期内，廊坊莱尼线束从净利润推算至经营活动产生的现金流量净额情况
如下表所示：
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
净利润
25,008.36
29,025.93
加：信用减值损失
5,810.31
3,832.78
资产减值损失
435.03
80.46
固定资产折旧、投资性房地产折旧
7,008.86
5,736.48
使用权资产折旧
3,703.38
3,238.81
无形资产摊销
58.44
62.96
长期待摊费用摊销
1,780.05
1,439.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
13.68
-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
-
1.48
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
-
-
财务费用（收益以“－”号填列）
4,012.83
3,187.42
投资损失（收益以“－”号填列）
-
-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-885.37
-1,244.79
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
592.23
841.44
存货的减少（增加以“－”号填列）
-10,609.37
-2,242.61
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-46,204.15
-74,557.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
51,378.42
47,583.61
经营活动产生的现金流量净额
42,102.68
16,985.44
由上表可知，廊坊莱尼线束报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润
差异较大，主要原因如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-390
①廊坊莱尼线束持有生产所需的固定资产，上述资产计提折旧导致2024 年、
2025 年度净利润分别减少5,736.48 万元和7,008.86 万元，该事项不影响经营活
动现金流量净额。
②廊坊莱尼线束因生产经营所需租入厂房等确认使用权资产，上述资产计提
折旧导致2024 年、2025 年度净利润分别减少3,238.81 万元和3,703.38 万元，该
事项不影响经营活动现金流量净额。
③经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响：2024 年、2025 年度，经
营性应收项目的影响额分别为-74,557.74 万元和-46,204.15 万元，经营性应付项
目的影响额分别为47,583.61 万元和51,378.42 万元，主要系廊坊莱尼线束因新增
客户等原因生产经营规模扩大，以及客户款项支付周期原因导致应收账款规模扩
大，廊坊莱尼线束结合资金情况同步安排款项支付影响了应付账款规模所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，
上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置
等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将
产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
假定本次交易完成后的公司架构于2024 年1 月1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；立信
会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成
对比情况如下所示：
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-391
项目
2025-12-31
2024-12-31
交易前
备考数
增长率
交易前
备考数
增长率
流动资产
290,205.15
658,131.02
126.78%
351,671.60
635,738.93
80.78%
非流动资产
345,195.74
550,826.04
59.57%
389,350.98
597,263.73
53.40%
资产总计
635,400.88
1,208,957.06
90.27%
741,022.58
1,233,002.66
66.39%
流动负债
199,027.57
524,934.88
163.75%
283,629.12
527,996.19
86.16%
非流动负债
67,107.06
101,067.84
50.61%
105,381.78
141,896.68
34.65%
负债合计
266,134.63
626,002.72
135.22%
389,010.90
669,892.87
72.20%
本次交易完成后，2024 年末、2025 年末，上市公司的总资产规模分别增长
66.39%、90.27%，主要为货币资金、应收账款、存货等流动资产增加；总负债规
模分别增长72.20%、135.22%，主要为应付账款增加。
2、偿债能力和财务安全性分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目
2025-12-31
2024-12-31
交易前
备考数
交易前
备考数
资产负债率
41.88%
51.78%
52.50%
54.33%
流动比率（倍）
1.46
1.25
1.24
1.20
速动比率（倍）
1.01
0.93
0.84
0.85
本次交易前，2024 年末、2025 年末，上市公司的资产负债率分别为52.50%、
41.88%。本次交易完成后，2024 年末、2025 年末，上市公司的资产负债率分别
为54.33%、51.78%，主要系北汽模塑资产负债率高于上市公司水平，纳入合并
范围后导致上市公司资产负债率增加，故本次交易后将导致上市公司的资产负债
率略有上升，但是上市公司资产负债率仍处于合理水平，且负债未来将随着标的
公司持续稳定的现金流入预计将逐渐下降。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率变动较小。
本次交易前，标的公司整体经营性现金流状况良好，盈利能力较强。本次交
易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资
能力也将进一步加强。因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-392
上市公司严格按照《企业会计准则第20 号——企业合并》中企业合并有关
会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力
无重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析
本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，不新增商
誉，对上市公司商誉不产生影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股
权、廊坊莱尼线束50%股权。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、
财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与
整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、
人员、管理等方面更好地与标的公司融合，提升产业协同的便利性与灵活性。同
时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益，促进上市公
司和标的公司共同高质量发展，具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现双方在客
户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在汽车产业
领域的布局，契合新能源汽车行业的发展趋势。同时，标的公司能够在管理模式、
平台资源、资金支持等方面得到强大助力，进而提升各标的公司在细分领域的市
场竞争力。
（2）资产整合
上市公司将充分保障标的公司的资产完整，并将依托自身资源优势、管理水
平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及经营情况进一步优化资源配置，
提高资产利用效率，增强公司和标的公司的综合竞争力。标的公司未来在重要资
产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履
行相应程序。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-393
（3）财务整合
本次交易完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司的子公司，纳入上
市公司财务管理体系，严格执行上市公司的财务会计、内部控制、资金管理、内
部审计、信息披露等制度。上市公司将按照公司治理要求，加强财务方面的内控
建设和管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和
内控管理制度；同时，上市公司将优化资本结构、防范财务风险，不断提升企业
价值。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能
力，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市
公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩
考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
在管理层方面，上市公司将继续保持标的公司核心团队的稳定，同时，上市
公司未来会进一步完善标的公司的员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
（5）运营能力整合
本次交易完成后，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运
作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机
构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步
协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。
本次交易完成后，上市公司将在运营层面加强对标的公司的监督管理。在机
构设置方面，上市公司会梳理标的公司的组织架构，根据权力责任分配、管理链
条衔接、信息沟通效率、业务资源集中度、实现效益等情况进行组织架构优化，
以满足上市公司的运营管理要求。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司将从财务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，完善相关经营
管理制度和流程，以更好的发挥协同效应。上市公司将对标的公司进行财务制度
的梳理和完善，满足上市公司的各项监管要求，对标的公司人员进行上市公司法
律法规和规范性文件的培训，使标的公司的业务管理人员尽快熟悉、适应上市公
司的流程，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-394
行。
本次交易收购海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊
莱尼线束50%股权等资产，有利于上市公司业务体系与产品结构的优化，推动上
市公司向新能源与智能化技术业务领域扩展。同时，通过此次并购重组后引入的
技术与资源，强化上市公司现有核心业务技术能力，充分发挥协同效应，尤其是
客户资源、产品、技术和工艺等领域的资源协同，不断提高上市公司的经营规模
和盈利水平，增强上市公司的核心竞争力，提升公司发展质量。本次交易完成后，
上市公司将进一步优化资产质量，全力满足客户的配套需求，从而大幅提升盈利
能力。通过加大对研发投资，不断提升技术创新与生态系统构建能力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
2025-12-31/2025 年度
2024-12-31/2024 年度
交易前
备考数
增幅
交易前
备考数
增幅
资产总额
635,400.88
1,208,957.06
90.27%
741,022.58
1,233,002.66
66.39%
负债总额
266,134.63
626,002.72
135.22%
389,010.90
669,892.87
72.20%
归属于上市
公司股东的
所有者权益
364,721.04
517,517.89
41.89%
347,550.23
500,167.89
43.91%
营业收入
311,504.80
875,443.86
181.04%
422,742.79
926,474.24
119.16%
归属于母公
司所有者的
净利润
16,737.19
52,836.38
215.68%
-126,373.04
-84,457.79
不适用
扣除非经常
性损益后的
归母净利润
-9,948.49
25,651.12
不适用
-127,780.10
-86,181.92
不适用
资产负债率
41.88%
51.78%
10.09%
52.50%
54.33%
1.83%
基本每股收
益（元）
0.18
0.33
83.33%
-1.33
-0.52
不适用
基本每股收
益（扣非
-0.10
0.16
不适用
-1.34
-0.53
不适用

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-395
后）（元/
股）
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规
模和营业收入、净利润等财务指标均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025 年
12 月31 日/2025 年度，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的364,721.04 万元和16,737.19 万元增至517,517.89
万元和52,836.38 万元，增幅分别为41.89%和215.68%；2024 年末（度），上市
公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的347,550.23 万元增至500,167.89
万元，增幅为43.91%，归属于母公司所有者的净利润将由亏损126,373.04 万元
缩小至亏损84,457.79 万元。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024 年度上市公司营业收入规模
大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减。2025 年度，上市公司营业收入
规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，2024
年度上市公司基本每股亏损大幅缩减，2025 年度上市公司的基本每股收益扭亏
为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交
易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多
种工具进行融资创造了条件。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，仍然履
行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方按合同约定相应承担，上述交易成本不会对上
市公司的净利润或现金流造成重大不利影响。
七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-396
本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标
的公司进行整合管控。
（一）对资产及业务的整合
本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善标的
公司内控体系与运营制度的基础上，对标的公司的业务战略、运营生产、安全环
保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高标的公司整体运营效率。
（二）对财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等
实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动、
重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳
入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（三）对人员的整合
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，努力保障标的
公司经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和
管理人才，在促进标的公司提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务
发展积累人才。
（四）对机构的整合
本次交易完成后，上市公司将参与标的公司经营管理，以确保标的公司严格
按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司治理结构
及合规经营能力。此外，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于下属公司
管理的相关制度。
综上，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合管控，制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效
性。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-397
第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）北汽模塑
根据致同会计师出具的致同审字（2026）第110A032101 号审计报告，北汽
模塑最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金
100,456.83
32,338.50
应收票据
38,582.54
22,077.96
应收账款
119,011.80
132,365.83
预付款项
988.96
996.58
其他应收款
635.42
632.42
存货
81,482.55
73,375.00
其他流动资产
3,502.70
2,902.96
流动资产合计
344,660.79
264,689.24
非流动资产：
固定资产
42,688.52
34,089.82
在建工程
1,521.40
4,857.88
使用权资产
28,299.19
34,010.15
无形资产
2,212.78
2,331.07
长期待摊费用
28,320.50
27,097.26
递延所得税资产
3,983.55
3,402.26
非流动资产合计
107,025.94
105,788.44
资产合计
451,686.73
370,477.68
流动负债：
短期借款
-
-
应付票据
19,380.00
24,790.43
应付账款
222,910.95
164,590.94

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-398
项目
2025 年
12 月31 日
2024 年
12 月31 日
合同负债
135.15
117.67
应付职工薪酬
5,714.05
3,598.89
应交税费
1,950.76
4,017.98
其他应付款
47,902.36
25,850.49
一年内到期的非流动负债
8,048.66
8,783.57
其他流动负债
2,172.00
1,840.03
流动负债合计
308,213.93
233,589.98
非流动负债：
长期借款
2,450.55
-
租赁负债
21,700.50
28,053.97
递延收益
3,967.30
1,407.14
递延所得税负债
681.42
899.27
非流动负债合计
28,799.77
30,360.38
负债合计
337,013.71
263,950.36
所有者权益：
实收资本
16,000.00
16,000.00
资本公积
57.36
57.36
盈余公积
8,000.00
8,000.00
未分配利润
90,615.66
82,469.97
归属于母公司所有者权益合计
114,673.02
106,527.33
所有者权益合计
114,673.02
106,527.33
负债和所有者权益总计
451,686.73
370,477.68
2、利润表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业收入
521,048.75
450,422.31
减：营业成本
432,358.49
359,856.24
税金及附加
2,603.84
1,060.97
销售费用
1,094.13
1,033.57
管理费用
13,811.93
13,150.48
研发费用
19,657.77
18,385.39
财务费用
1,065.39
741.81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-399
其中：利息费用
1,550.67
1,388.56
利息收入
489.68
649.16
加：其他收益
3,479.03
4,117.10
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-2,994.97
-4,944.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-1,623.28
-1,619.57
资产处置收益（损失以“-”号填列）
193.19
13.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
49,511.16
53,760.23
加：营业外收入
26.81
268.81
减：营业外支出
121.28
120.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
49,416.70
53,908.82
减：所得税费用
5,271.00
6,136.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
44,145.70
47,772.03
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损
以“-”号填列）
44,145.70
47,772.03
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-
-
五、综合收益总额
44,145.70
47,772.03
归属于母公司股东的综合收益总额
44,145.70
47,772.03
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
3、现金流量表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
462,195.48
348,772.95
收到的税费返还
1,460.19
1,589.35
收到其他与经营活动有关的现金
3,291.45
4,486.95
经营活动现金流入小计
466,947.12
354,849.25
购买商品、接受劳务支付的现金
256,668.04
262,853.49
支付给职工及为职工支付的现金
22,360.25
22,301.29
支付的各项税费
30,463.37
13,614.19
支付其他与经营活动有关的现金
26,302.11
26,023.79
经营活动现金流出小计
335,793.77
324,792.77
经营活动产生的现金流量净额
131,153.35
30,056.49
二、投资活动产生的现金流量：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-400
项目
2025 年度
2024 年度
收回投资收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
-
-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
30,010.35
21,087.93
投资支付的现金
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
30,010.35
21,087.93
投资活动产生的现金流量净额
-30,010.35
-21,087.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
2,550.55
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
2,550.55
-
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
36,000.00
32,227.65
支付其他与筹资活动有关的现金
5,754.86
6,227.21
筹资活动现金流出小计
41,754.86
38,454.86
筹资活动产生的现金流量净额
-39,204.31
-38,454.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
61,938.69
-29,486.30
加：期初现金及现金等价物余额
24,094.46
53,580.76
六、期末现金及现金等价物余额
86,033.15
24,094.46
（二）廊坊安道拓
根据致同会计师出具的致同审字（2026）第110A032102 号审计报告，廊坊
安道拓最近两年的主要财务数据如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-401
1、资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
14,304.10
9,199.79
应收票据
-
应收账款
6,954.05
7,627.54
预付款项
57.90
81.87
其他应收款
791.72
1,120.22
存货
879.93
832.54
其他流动资产
277.38
516.13
流动资产合计
23,265.09
19,378.09
非流动资产：
固定资产
2,670.25
3,121.75
在建工程
1,002.36
352.38
使用权资产
477.33
846.15
无形资产
40.82
70.44
长期待摊费用
150.86
214.15
递延所得税资产
355.83
418.64
其他非流动资产
-
-
非流动资产合计
4,697.44
5,023.51
资产合计
27,962.53
24,401.60
流动负债：
短期借款
-
-
应付票据
250.00
-
应付账款
14,950.68
7,945.16
合同负债
-
-
应付职工薪酬
803.76
890.73
应交税费
45.01
13.79
其他应付款
1,376.07
1,646.02
应付股利
-
-
一年内到期的非流动负债
267.85
281.38
其他流动负债
-
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-402
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动负债合计
17,693.38
10,777.08
非流动负债：
租赁负债
251.97
267.37
递延收益
89.40
110.98
递延所得税负债
332.96
425.63
非流动负债合计
674.34
803.97
负债合计
18,367.71
11,581.06
所有者权益：
实收资本
3,800.00
3,800.00
资本公积
-
-
盈余公积
1,900.00
1,900.00
未分配利润
3,894.82
7,120.55
所有者权益合计
9,594.82
12,820.55
负债和所有者权益总计
27,962.53
24,401.60
2、利润表
单位：万元
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
一、营业收入
42,890.31
53,309.14
减：营业成本
35,903.92
42,042.77
税金及附加
163.81
194.22
销售费用
17.10
20.09
管理费用
1,413.36
1,574.18
研发费用
3,044.42
1,401.01
财务费用
-8.13
-149.20
其中：利息费用
38.03
60.38
利息收入
157.49
126.36
加：其他收益
453.62
26.02
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
34.33
306.61
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-34.29
-3.03

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-403
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-5.38
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
2,804.11
8,555.68
加：营业外收入
0.00
-
减：营业外支出
0.22
5.36
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
2,803.89
8,550.32
减：所得税费用
29.62
1,278.23
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
2,774.27
7,272.09
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损
以“-”号填列）
2,774.27
7,272.09
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-
-
五、综合收益总额
2,774.27
7,272.09
归属于母公司股东的综合收益总额
2,774.27
7,272.09
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
3、现金流量表
单位：万元
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
35,672.52
57,408.11
收到的税费返还
252.81
159.47
收到其他与经营活动有关的现金
160.78
169.03
经营活动现金流入小计
36,086.10
57,736.61
购买商品、接受劳务支付的现金
18,846.67
42,426.91
支付给职工及为职工支付的现金
4,285.41
4,368.24
支付的各项税费
933.68
2,497.34
支付其他与经营活动有关的现金
86.04
99.97
经营活动现金流出小计
24,151.81
49,392.45
经营活动产生的现金流量净额
11,934.30
8,344.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
1.27
7.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-404
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
1.27
7.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
804.24
380.77
投资支付的现金
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
804.24
380.77
投资活动产生的现金流量净额
-802.97
-373.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
-
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
-
-
偿还债务支付的现金
-
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,000.00
3,178.35
支付其他与筹资活动有关的现金
45.81
597.33
筹资活动现金流出小计
6,045.81
3,775.68
筹资活动产生的现金流量净额
-6,045.81
-3,775.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-31.22
-0.68
五、现金及现金等价物净增加额
5,054.30
4,194.05
加：期初现金及现金等价物余额
9,199.79
5,005.74
六、期末现金及现金等价物余额
14,254.10
9,199.79
（三）廊坊莱尼线束
根据致同会计师出具的致同审字（2026）第110A032103 号审计报告，廊坊
莱尼线束最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
58,558.55
4,563.37

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-405
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
应收票据
3,943.88
14,508.89
应收账款
213,896.30
162,949.39
预付款项
-
0.00
其他应收款
31.62
19.67
存货
28,972.57
18,798.24
其他流动资产
1,265.99
3,141.15
流动资产合计
306,668.91
203,980.71
非流动资产：
固定资产
32,709.08
25,383.12
在建工程
267.24
132.99
使用权资产
17,170.65
13,691.12
无形资产
68.92
93.43
长期待摊费用
7,316.78
7,627.36
递延所得税资产
4,032.54
3,147.17
其他非流动资产
584.65
800.42
非流动资产合计
62,149.86
50,875.61
资产合计
368,818.78
254,856.32
流动负债：
短期借款
87,701.48
90,362.34
应付票据
-
672.89
应付账款
125,292.72
77,990.28
合同负债
-
-
应付职工薪酬
10,338.33
6,396.91
应交税费
3,717.43
80.94
其他应付款
53,086.52
28,065.29
一年内到期的非流动负债
27,237.66
3,488.10
其他流动负债
117.04
-
流动负债合计
307,491.19
207,056.74
非流动负债：
长期借款
16,674.77
1,817.43
租赁负债
12,422.56
10,352.48
递延所得税负债
3,651.28
3,059.06
非流动负债合计
32,748.61
15,228.96

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-406
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
负债合计
340,239.80
222,285.70
所有者权益：
实收资本
6,000.00
6,000.00
资本公积
-
-
盈余公积
3,000.00
3,000.00
未分配利润
19,578.97
23,570.62
所有者权益合计
28,578.97
32,570.62
负债和所有者权益总计
368,818.78
254,856.32
2、利润表
单位：万元
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
一、营业收入
447,598.10
345,116.26
减：营业成本
385,815.33
283,415.35
税金及附加
1,302.77
1,680.39
销售费用
5,400.07
5,296.02
管理费用
4,719.46
3,824.38
研发费用
14,025.24
10,865.57
财务费用
3,824.40
3,060.86
其中：利息费用
3,710.64
2,948.01
利息收入
196.35
135.32
加：其他收益
4,094.56
3,918.18
投资收益（损失以“-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“-”号填列）
-5,810.31
-3,832.78
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-435.03
-80.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-13.68
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
30,346.38
36,978.64
加：营业外收入
2.94
13.16
减：营业外支出
0.03
549.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
30,349.29
36,442.47
减：所得税费用
5,340.93
7,416.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
25,008.36
29,025.93
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以
“-”号填列）
25,008.36
29,025.93

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-407
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-
-
五、综合收益总额
25,008.36
29,025.93
归属于母公司股东的综合收益总额
25,008.36
29,025.93
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
3、现金流量表
单位：万元
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
463,804.18
320,823.42
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
2,124.27
2,467.11
经营活动现金流入小计
465,928.45
323,290.53
购买商品、接受劳务支付的现金
317,606.43
218,994.37
支付给职工及为职工支付的现金
86,177.55
57,880.68
支付的各项税费
11,926.73
23,746.70
支付其他与经营活动有关的现金
8,115.05
5,683.35
经营活动现金流出小计
423,825.76
306,305.09
经营活动产生的现金流量净额
42,102.68
16,985.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
取得投资收益收到的现金
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
1.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
-
1.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13,318.02
13,121.55
投资支付的现金
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
13,318.02
13,121.55
投资活动产生的现金流量净额
-13,318.02
-13,120.07
三、筹资活动产生的现金流量：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-408
项目
2025 年1-12 月
2024 年度
吸收投资收到的现金
-
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
125,797.57
95,202.43
发行债券收到的现金
-
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
125,797.57
95,202.43
偿还债务支付的现金
91,683.09
60,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,114.65
40,433.60
其中：子公司支付少数股东的股利、利润
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
4,889.22
3,021.56
筹资活动现金流出小计
99,686.95
103,455.17
筹资活动产生的现金流量净额
26,110.62
-8,252.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-227.22
-350.63
五、现金及现金等价物净增加额
54,668.07
-4,738.00
加：期初现金及现金等价物余额
3,890.49
8,628.49
六、期末现金及现金等价物余额
58,558.55
3,890.49
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《格式准则26 号》的规定和要求，假设本次交
易已于2024 年1 月1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司备考合并财务报
表。立信会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具
了信会师报字[2026] 第ZA14850 号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
流动资产：
货币资金
161,075.46
133,776.78
应收票据
92,127.71
83,387.28
应收账款
208,585.97
211,729.42
预付款项
8,058.97
8,708.73
其他应收款
11,292.87
2,714.56

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-409
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
存货
171,273.94
188,038.19
其他流动资产
5,716.10
7,383.98
流动资产合计
658,131.02
635,738.93
非流动资产：
长期股权投资
120,986.60
132,169.34
其他权益工具投资
145,484.95
144,943.54
投资性房地产
-
3,568.85
固定资产
174,483.33
194,164.44
在建工程
4,216.68
10,087.21
使用权资产
29,240.67
35,385.65
无形资产
21,564.08
22,425.89
长期待摊费用
32,711.74
32,300.10
递延所得税资产
16,846.83
17,792.60
其他非流动资产
5,291.16
4,426.11
非流动资产合计
550,826.04
597,263.73
资产合计
1,208,957.06
1,233,002.66
流动负债：
短期借款
119,110.17
164,906.57
衍生金融负债
-
30.68
应付票据
20,967.27
27,773.73
应付账款
279,969.93
221,345.34
合同负债
3,606.67
11,118.93
应付职工薪酬
9,187.13
22,066.27
应交税费
3,566.89
5,652.41
其他应付款
72,951.60
51,114.39
一年内到期的非流动负债
13,079.82
21,882.72
其他流动负债
2,495.40
2,105.14
流动负债合计
524,934.88
527,996.19
非流动负债：
长期借款
17,893.55
22,942.00
租赁负债
22,193.46
30,759.53
长期应付款
-
9,043.08
长期应付职工薪酬
771.27
815.80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-410
项目
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
预计负债
-
38,672.94
递延收益
21,844.38
20,353.59
递延所得税负债
18,365.17
19,309.73
其他非流动负债
20,000.00
0.00
非流动负债合计
101,067.84
141,896.68
负债合计
626,002.72
669,892.87
股东权益：
归属于母公司股东权益合
计
517,517.89
500,167.89
少数股东权益
65,436.45
62,941.91
所有者权益合计
582,954.34
563,109.80
负债和所有者权益总计
1,208,957.06
1,233,002.66
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
一、营业总收入
875,443.86
926,474.24
其中：营业收入
875,443.86
926,474.24
二、营业总成本
828,598.48
938,318.81
其中：营业成本
741,149.14
837,043.63
税金及附加
5,369.97
4,170.38
销售费用
8,352.09
9,412.88
管理费用
31,711.14
49,950.45
研发费用
31,647.94
28,920.66
财务费用
10,368.19
8,820.81
其中：利息费用
7,879.05
10,038.60
利息收入
1,790.40
2,012.93
加：其他收益
6,454.66
6,685.22
投资收益（损失以“-”
号填列）
52,310.81
18,491.95
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
14,920.64
18,753.94
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益
-94.36
-41.46
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
30.68
-35.77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-411
项目
2025 年度
2024 年度
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
-12,892.11
-5,341.96
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
-9,448.00
-55,084.47
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
197.55
87.14
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
83,498.96
-47,042.44
加：营业外收入
129.69
391.35
减：营业外支出
179.12
3,078.09
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
83,449.53
-49,729.19
减：所得税费用
7,551.32
7,448.82
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
75,898.21
-57,178.01
1、归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-”号
填列）
52,836.38
-84,457.79
2、少数股东损益（净亏
损以“-”号填列）
23,061.83
27,279.78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-412
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为海纳川、实际控制人为北京市国资委。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司子公司或控股子公
司，廊坊莱尼线束将成为上市公司的参股企业，上市公司控股股东及实际控制人
未发生变更。
1、标的公司的主要经营业务及主要产品情况
截至本报告书签署日，标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：
序号
公司名称
主营业务
主要客户
1
北汽模塑
研发、制造与销售汽车保险杠总
成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰
件产品
客户包括北京奔驰、沃尔
沃、北京现代、北京汽车、
长安汽车等，并在近年开
发、批量供应小米汽车、赛
力斯、北汽新能源、理想汽
车、蔚来汽车等汽车新势力
品牌。
2
廊坊安道
拓
开发、生产、销售汽车座椅骨架及
相关产品
最终客户包括北京奔驰、北
京现代、北汽越野等
3
廊坊莱尼
线束
主要从事汽车高低压线束及相关电
子电器部件整体解决方案的研发、
生产和销售
最终客户包括北京奔驰、小
米汽车等
2、上市公司控股股东及其控制的其他公司主要经营业务及主要产品情况
上市公司控股股东为海纳川。截至本报告书签署日，除上市公司和标的公司
外，海纳川控制的主要一级子公司情况详见本报告书“第三节交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（四）主
要下属企业情况”。
结合本次交易标的公司、海纳川及其控制的其他企业的主营业务或细分产品
情况，本次交易完成后，海纳川及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-413
3、上市公司间接控股股东下属企业主要经营业务及主要产品情况
截至本报告书签署日，北汽集团直接持有渤海汽车21.71%的股权，并通过
海纳川间接持有渤海汽车23.04%的股权，为海纳川的控股股东以及上市公司的
间接控股股东。
截至2025 年12 月31 日，上市公司间接控股股东北汽集团控制的除海纳川
及其控制的公司外的主要一级企业基本情况如下：
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
1
北京汽车集
团产业投资
有限公司
353,500.00
100.00
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企
业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2
江西昌河汽
车有限责任
公司
922,771.47
89.49
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、
制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开
发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险
品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租
赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
3
北汽福田汽
车股份有限
公司
791,740.04
40.84
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设
备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设
备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、
发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机
械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；生产
新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车
控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、
电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总
成等新能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产
经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统
集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成
员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产
品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品
设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-414
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；
技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪
器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器
具、6845 体外循环及血液处理设备；互联网信息
服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ
类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处
理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4
北京汽车资
产经营管理
有限公司
13,000.00
100.00
房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与
投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配
件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨
询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企
业管理；出租商业用房；出租办公用房。（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5
北京汽车集
团离退休人
员管理服务
有限公司
500.00
100.00
人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6
北京汽车集
团有限公司
离退休干部
管理服务中
心
50.00
100.00
离退休干部的管理与服务
7
北京北汽越
野汽车有限
公司
100,000.00
100.00
销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车
配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口
（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项
目）、代理进出口；产品设计；技术开发、技术
咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
8
北京兴东方
实业有限责
任公司
14,000.00
100.00
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不
含九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械
设备；仓储服务；物业管理；技术开发、技术转
让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-415
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
9
北京汽车研
究所有限公
司
1,112.00
50.99
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽
车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术研究
与试验发展；技术开发；技术推广；技术服务；
技术转让；技术咨询；技术检测；市场调查；经
济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、机械设备、
电子产品；房地产开发；物业管理；出租办公用
房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
10
北京通用航
空有限公司
61,904.76
82.38
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；
销售通用设备、专用设备、交通运输设备、电气
机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表、飞机
零部件、化工产品（不含危险化学品及易制毒
品）；机械设备租赁；项目投资；投资管理；资
产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代
理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨
询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设
计、制作、代理、发布广告；飞机、直升机游览
飞行服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
11
北京北汽鹏
龙汽车服务
贸易股份有
限公司
209,793.50
60.00
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属
材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、五金
交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行
车）、皮革制品（不含野生动物皮张）、工艺
品、针纺织品、日用品、计算机、软件及辅助设
备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产
品；汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，
代理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、
发布国内外广告；技术咨询、技术服务；经济信
息咨询；企业管理；企业管理咨询；承办展览展
示活动；公共关系服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
12
北京北汽科
技服务有限
公司
33,000.00
39.40
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
务；软件开发；数据处理服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-416
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
电子元器件零售；汽车零配件零售；摩托车及零
配件零售；金属材料销售；润滑油销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；市场调查（不
含涉外调查）；汽车装饰用品销售；汽车销售；
会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；
娱乐性展览；广告设计、代理；数字广告设计、
代理；广告制作；数字广告制作；广告发布；数
字广告发布；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；计算机系统服务；移动终端设备销
售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；新能
源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
13
北汽蓝谷新
能源科技股
份有限公司
557,350.32
23.11
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管
理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14
北京汽车股
份有限公司
801,533.82
46.90
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经
营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技
术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
15
北京汽车集
团越野车有
限公司
410,192.92
100.00
许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服
务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制
造；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车
零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；体
育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览
服务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调
查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-417
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
务）；粮油仓储服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设
备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；工
业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量仪
器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
16
华夏出行有
限公司
323,827.36
90.74
许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类
增值电信业务；第一类增值电信业务；旅游业
务；保险代理业务；道路货物运输（网络货
运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：电动汽车充电基础设施
运营；小微型客车租赁经营服务；机械设备租
赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务；
酒店管理；物业管理；会议及展览服务；社会经
济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组
织文化艺术交流活动；旅客票务代理；旅游开发
项目策划咨询；停车场服务；汽车销售；广告设
计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17
北京汽车研
究总院有限
公司
15,097.00
100.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及零部件
研发；机械设备研发；专业设计服务；汽车销
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设
备销售；玩具销售；机械设备租赁；广告发布。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：期刊出版。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
18
北京汽车集
团财务有限
公司
500,000.00
56.00
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
19
北汽汽车金
融（杭州）
190,000.00
100.00
许可项目：汽车金融服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-418
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
有限公司
经营项目以审批结果为准）。
20
北京安鹏中
融汽车新零
售科技有限
公司
353,597.79
50.91
技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资
产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售
汽车；汽车租赁；经济信息服务。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
21
北汽重驰汽
车销售（常
州）有限公
司
500.00
100.00
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽
车零配件零售；润滑油销售；煤炭及制品销售；
新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充
电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
22
北京汽车技
师学院
2,000.00
100.00
开展相关学科学历教育，培养高级技术应用人
才，开展相关专业技能培训；开展党员、干部教
育培训等。
23
北京市第五
十职业技能
鉴定所
5.00
100.00
培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会从
业人员职业技术素质。对初、中级汽车维修工、
计算机文字录入处理员、工具钳工、机修钳工、
钳工、车工、铣工、磨工、电工、热处理工等职
业工种培训相关考评相关职业资格证书颁发
24
北汽国际
（香港）有
限公司
11,317.00 万
美元
100.00
投资与资产管理
25
北京汽车报
社有限公司
300.00
100.00
许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；
出版物零售；出版物批发；网络出版物出版；互
联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设
计服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营
销策划；项目策划与公关服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；摄影扩印服务；摄像及视频制
作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场
调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；数
字创意产品展览展示服务；文艺创作；文具用品
批发；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用
品销售；玩具销售；互联网销售（除销售需要许

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-419
序号
企业名称
注册资本
（万元）
直接持股比
例（%）
经营范围
可的商品）；个人互联网直播服务；票务代理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北汽集团控制的其他企业不存在和上市公司、标的公司从事相同或相似业务
的情形，不存在同业竞争关系。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，海纳川、北汽集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本
报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，不会产生同业竞争情况。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东，为公司
关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十三次会议审议
本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本
次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系
1、北汽模塑
按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定，报告期内，北汽模塑的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，北汽模塑控股股东为海纳川，间接控股股东为北汽集
团，实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告书“第三节交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-420
“（三）产权关系结构图及股东情况”。
（2）控股股东、间接控股股东下属企业
海纳川控制的下属企业为北汽模塑关联方，北汽集团控制的除海纳川及其控
制的公司外的下属企业为北汽模塑关联方。
上述企业中，与北汽模塑存在关联交易或关联往来的情况如下：
关联方名称
与北汽模塑关系
北京奔驰汽车有限公司
同受最终控制方控制
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
同受最终控制方控制
北京鹏龙天创物资贸易有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车工业进出口有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车股份有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车国际发展有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车集团越野车有限公司
同受最终控制方控制
北京越野小镇运营管理有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车销售有限公司
同受最终控制方控制
北京新能源汽车股份有限公司
同受最终控制方控制
北京新能源汽车营销有限公司
同受最终控制方控制
北汽（广州）汽车有限公司
同受最终控制方控制
北汽福田汽车股份有限公司
同受最终控制方控制
北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
同受最终控制方控制
海纳川重庆汽车部件有限公司
同受最终控制方控制
北京海纳川海拉车灯科技有限公司
同受最终控制方控制
江西昌河汽车有限责任公司
同受最终控制方控制
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司
同受最终控制方控制
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车集团财务有限公司
同受最终控制方控制
中都数科（镇江）供应链管理有限公司
同受最终控制方控制
北京中都星徽数科供应链管理有限公司
同受最终控制方控制
北京北汽延锋汽车部件有限公司
同受最终控制方控制
北京蓝谷极狐汽车科技有限公司
同受最终控制方控制
（3）其他持有标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人
截至本报告书签署日，模塑科技持有北汽模塑49.00%股权，模塑科技及其

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-421
一致行动人为北汽模塑关联方，报告期内，与北汽模塑存在关联交易或关联往来
的关联方情况如下：
关联方名称
与北汽模塑关系
江阴道达汽车饰件有限公司
受少数股东最终控制方控制
沈阳道达汽车饰件有限公司
受少数股东最终控制方控制
沈阳名华模塑科技有限公司
受少数股东最终控制方控制
武汉名杰模塑有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴精力机械有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴精力模具工程有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴精力汽车装备有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴名鸿车顶系统有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴名旭模塑有限公司
受少数股东最终控制方控制
江阴名科塑化有限公司
受少数股东最终控制方控制
中包精力供应链管理江阴有限公司
受少数股东最终控制方控制
（4）控股股东的董事、监事及高级管理人员及其控制的或担任董事、高级
管理人员的法人或组织
北汽模塑控股股东的董事、监事及高级管理人员，以及该等自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
北汽模塑及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）为北汽模塑关联方。
（5）北汽模塑现任董事、监事或高级管理人员
北汽模塑现任董事、监事、高级管理人员构成北汽模塑的关联方。
（6）与北汽模塑的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控
制的企业
北汽模塑的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为北汽模
塑的关联方，前述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除北汽
模塑以外的法人或其他组织亦为北汽模塑的关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（7）报告期内曾担任北汽模塑董事、监事、高级管理人员
报告期内曾担任北汽模塑董事、监事、高级管理人员为北汽模塑的关联方。
（8）报告期内的其他关联方

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-422
报告期内以及过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人为北汽模塑的关联方；以及根据实质重于形
式的原则，认定其他与北汽模塑有特殊关系，可能或者已经造成北汽模塑对其利
益倾斜的自然人、法人为北汽模塑的关联方。
2、廊坊安道拓
按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定，报告期内，廊坊安道拓的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，廊坊安道拓控股股东为海纳川，间接控股股东为北汽
集团，实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告书“第三节交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之
“（三）产权关系结构图及股东情况”。
（2）控股股东、间接控股股东下属企业
海纳川控制的下属企业为廊坊安道拓关联方，北汽集团控制的除海纳川及其
控制的公司外的下属企业为廊坊安道拓关联方。
上述企业中，与廊坊安道拓存在关联交易或关联往来的情况如下：
关联方名称
与廊坊安道拓关系
北京奔驰汽车有限公司
同受最终控制方控制
北京汽车集团财务有限公司
同受最终控制方控制
（3）其他持有标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人
截至本报告书签署日，期跃（上海）贸易有限公司持有廊坊安道拓49.00%股
权，期跃（上海）贸易有限公司及其一致行动人为廊坊安道拓关联方，报告期内，
与廊坊安道拓存在关联交易或关联往来的关联方情况如下：
关联方名称
与廊坊安道拓关系
Adient México Automotriz S. de R.L. de C.V.
受少数股东最终控制方控制
Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság
受少数股东最终控制方控制
Adient US LLC
受少数股东最终控制方控制
Adient Ltd. & Co. KG
受少数股东最终控制方控制
安道拓（中国）投资有限公司
受少数股东最终控制方控制

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-423
安道拓（重庆）汽车部件有限公司
受少数股东最终控制方控制
北京安道拓汽车部件有限公司
受少数股东最终控制方控制
錦陵工業株式会社
受少数股东最终控制方控制
安道拓（合肥）汽车部件系统有限公司
受少数股东最终控制方控制
安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司
受少数股东最终控制方控制
（4）控股股东的董事、监事及高级管理人员及其控制的或担任董事、高级
管理人员的法人或组织
廊坊安道拓控股股东的董事、监事及高级管理人员，以及该等自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除廊坊安道拓及控制的其他主体（如有）以外的法人（或其他组织），为廊坊安
道拓关联方。
（5）廊坊安道拓现任董事、监事或高级管理人员
廊坊安道拓现任董事、监事、高级管理人员构成廊坊安道拓的关联方。
（6）与廊坊安道拓的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其
控制的企业
廊坊安道拓的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为廊坊
安道拓的关联方，前述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的除
廊坊安道拓以外的法人或其他组织亦为廊坊安道拓的关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（7）报告期内曾担任廊坊安道拓董事、监事、高级管理人员
报告期内曾担任廊坊安道拓董事、监事、高级管理人员为廊坊安道拓的关联
方。
（8）报告期内的其他关联方
报告期内以及过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人为廊坊安道拓的关联方；以及根据实质重于
形式的原则，认定其他与廊坊安道拓有特殊关系，可能或者已经造成廊坊安道拓
对其利益倾斜的自然人、法人为廊坊安道拓的关联方。
3、廊坊莱尼线束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-424
按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规
定，报告期内，廊坊莱尼线束的关联方和关联关系如下：
（1）共同控制方
截至本报告书签署日，廊坊莱尼线束无控股股东、实际控制人，由海纳川和
莱尼电气系统（上海）有限公司各持股50%，海纳川的控股股东为北汽集团，最
终控制方为北京市国资委，莱尼电气系统（上海）有限公司的最终控制方为LEONI
AG。
（2）共同控制方及其最终控制方下属企业
海纳川控制的下属企业为廊坊莱尼线束关联方，北汽集团控制的除海纳川及
其控制的公司外的下属企业为廊坊莱尼线束关联方。
上述企业中，与廊坊莱尼线束存在关联交易或关联往来的情况如下：
关联方名称
与廊坊莱尼线束关系
北京汽车集团财务有限公司
受北汽集团控制
北京奔驰汽车有限公司
受北汽集团控制
北京北汽延锋汽车部件有限公司
受北汽集团控制
北京海纳川延锋汽车部件有限公司
受北汽集团控制
北京北汽模塑科技有限公司
受北汽集团控制
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
受北汽集团控制
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司
受北汽集团控制
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
受北汽集团控制
北京新能源汽车股份有限公司
受北汽集团控制
北京海瑞汽车部件有限公司
受北汽集团控制
北京蓝谷极狐汽车科技有限公司
受北汽集团控制
报告期内，与廊坊莱尼线束存在关联交易或关联往来的LEONI AG 的下属
企业情况如下：
关联方名称
与廊坊莱尼线束关系
LEONI Bordnetz-Systeme GmbH
受LEONI AG 控制
Leoni Bulgaria EOOD
受LEONI AG 控制
LEONI Kabel GmbH
受LEONI AG 控制
LEONI kabel Polska Sp. z.o.
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems (Pune) Pvt. Ltd
受LEONI AG 控制
LEONI WIRING SYSTEMS AGADIR
受LEONI AG 控制

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-425
关联方名称
与廊坊莱尼线束关系
LEONI WIRING SYSTEMS ARAD SRL
受LEONI AG 控制
LEONI WIRING SYSTEMS BERRECHID S.A
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems de Paraguay S.R.L
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems Egypt
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems France SAS
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems Inc.
受LEONI AG 控制
Leoni Wiring Systems Pitesti SRL
受LEONI AG 控制
LEONI wiring systems ro SRL
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems Slovakia spol. s r.o.
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems Southeast d.o.o
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems UA GmbH
受LEONI AG 控制
LEONI Wiring Systems UK Ltd
受LEONI AG 控制
LEONISCHE PORTUGAL, LDA
受LEONI AG 控制
莱尼电气系统（济宁）有限公司
受LEONI AG 控制
莱尼电气系统（蓬莱）有限公司
受LEONI AG 控制
莱尼电气线缆（中国）有限公司
受LEONI AG 控制
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
受LEONI AG 控制
（3）共同控制方的董事、监事及高级管理人员及其控制的或担任董事、高
级管理人员的法人或组织
廊坊莱尼线束共同控制方的董事、监事及高级管理人员，以及该等自然人直
接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除廊坊莱尼线束及控制的其他主体（如有）以外的法人（或其他组织），为
廊坊莱尼线束关联方。
（4）廊坊莱尼线束现任董事、监事或高级管理人员
廊坊莱尼线束现任董事、监事、高级管理人员构成廊坊莱尼线束的关联方。
（5）与廊坊莱尼线束的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及
其控制的企业
廊坊莱尼线束的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为廊
坊莱尼线束的关联方，前述人员直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员
的除廊坊莱尼线束以外的法人或其他组织亦为廊坊莱尼线束的关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-426
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（6）报告期内曾担任廊坊莱尼线束董事、监事、高级管理人员
报告期内曾担任廊坊莱尼线束董事、监事、高级管理人员为廊坊莱尼线束关
联方。
（7）报告期内的其他关联方
报告期内以及过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人为廊坊莱尼线束的关联方；以及根据实质重
于形式的原则，认定其他与廊坊莱尼线束有特殊关系，可能或者已经造成廊坊莱
尼线束对其利益倾斜的自然人、法人为廊坊莱尼线束的关联方。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、北汽模塑
（1）关联采购与销售情况
1）报告期内，北汽模塑采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
北京奔驰汽车有限公司
154.59
-
北京鹏龙天创物资贸易有限公司
25,392.78
10,364.64
北京海纳川海拉车灯科技有限公司
718.06
469.09
江南模塑科技股份有限公司
2,876.51
3,562.48
江阴道达汽车饰件有限公司
2,786.30
1,312.00
沈阳道达汽车饰件有限公司
6,728.02
7,469.52
沈阳名华模塑科技有限公司
12,506.49
18,617.87
武汉名杰模塑有限公司
-
67.62
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
852.31
640.09
廊坊莱尼线束系统有限公司
17,918.89
11,510.43
北京海纳川汽车部件股份有限公司
2,676.38
1,155.36
中都数科（镇江）供应链管理有限公司
-
1.74
江阴精力机械有限公司
159.22
304.39
江阴精力模具工程有限公司
8,863.79
3,349.57
江阴精力汽车装备有限公司
3,589.86
3,211.78
江阴名鸿车顶系统有限公司
-
4.46

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-427
关联方
2025 年度
2024 年度
江阴名旭模塑有限公司
1,440.93
1,258.45
北京新能源汽车股份有限公司
225.25
92.48
北京中都星徽数科供应链管理有限公司
861.36
428.30
北京现代汽车有限公司
30.82
-
江阴来富岛大酒店有限公司
17.13
-
北京鹏龙兴元汽车销售服务有限公司
31.36
-
江阴新茉莉花啤酒城有限公司
7.59
-
合计
87,837.64
63,820.26
营业成本
432,358.49
359,856.24
比例
20.32%
17.73%
报告期内，北汽模塑向关联方采购金额分别为63,820.26 万元和87,837.64 万
元，占当期营业成本的比例分别为17.73%和20.32%。报告期内，北汽模塑关联
采购对象主要为北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束、沈阳名华模塑
科技有限公司，采购价格公允。
2）报告期内，北汽模塑出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
北京奔驰汽车有限公司
161,141.89
241,577.25
北京汽车股份有限公司
11,676.75
11,168.59
北京新能源汽车股份有限公司
5,794.50
3,004.85
北京新能源汽车营销有限公司
-
29.72
北汽（广州）汽车有限公司
1,023.58
1,114.80
沈阳道达汽车饰件有限公司
199.78
8.37
沈阳名华模塑科技有限公司
0.20
237.08
北京福田戴姆勒汽车有限公司
3,465.84
336.40
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
0.06
12.73
北京汽车集团越野车有限公司
16,996.31
22,914.70
北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
1,632.18
49.12
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司
634.76
730.58
北京海纳川汽车部件股份有限公司
-
81.50
北京蓝谷极狐汽车科技有限公司
382.61
117.61
北京鹏龙天创物资贸易有限公司
10.64
10.55

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-428
关联方
2025 年度
2024 年度
北京汽车国际发展有限公司
159.47
92.58
北京汽车销售有限公司
697.87
562.06
北京北汽延锋汽车部件有限公司
14,520.17
7,932.02
北京现代摩比斯汽车配件有限公司
1,131.11
1,667.06
北京现代汽车有限公司
3,938.24
3,282.83
江南模塑科技股份有限公司
175.07
189.12
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
1,462.51
1,835.31
江阴精力模具工程有限公司
-
33.57
江阴道达汽车饰件有限公司
208.66
-
北京中都星徽数科供应链管理有限公司
5.77
-
江阴名鸿车顶系统有限公司
3.80
-
合计
225,261.77
296,988.37
营业收入
521,048.75
450,422.31
比例
43.23%
65.94%
报告期内，北汽模塑向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为296,988.37
万元、225,261.77 万元，占同期营业收入的比例为65.94%、43.23%，关联销售主
要对象包括北京奔驰汽车有限公司、北京汽车股份有限公司等，主要销售内容为
保险杠总成等产品，销售价格公允。
（2）与北汽财务公司的关联交易
报告期内，北汽模塑存放于关联方的存款及利息收入情况如下：
单位：万元
关联方
2025年度
2024年度
存款余额
利息收入
存款余额
利息收入
北汽财务公司
85,433.02
381.28
21,376.89
249.12
关联方的存款及利息收入主要系北汽模塑存放于北汽财务公司的存款，相关
存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率基础上协
商确定，关联交易定价公允。
（3）关联租赁情况
报告期内，北汽模塑无作为出租方的关联交易，作为承租方的关联交易情况
如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-429
单位：万元
出租方名称
租赁资产种
类
应支付的租赁款
项
承担的租赁负
债利息支出
增加的使用权资
产
2025 年度
北京海纳川汽车
部件股份有限公
司
固定资产
（厂房）
4,396.69
413.30
1,392.11
江南模塑科技股
份有限公司
固定资产
（设备）
1,985.15
312.09
-
北京奔驰汽车有
限公司
固定资产
（厂房）
246.46
8.42
-
海纳川重庆汽车
部件有限公司
固定资产
（厂房）
870.07
211.05
-
合计
7,498.38
944.85
1,392.11
2024 年度
北京海纳川汽车
部件股份有限公
司
固定资产
（厂房）
2,639.48
488.18
950.29
江南模塑科技股
份有限公司
固定资产
（设备）
1,985.15
368.36
-
北京奔驰汽车有
限公司
固定资产
（厂房）
246.46
20.43
714.42
海纳川重庆汽车
部件有限公司
固定资产
（厂房）
870.07
144.21
-
合计
5,741.17
1,021.18
1,664.70
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2025 年度
2024 年度
关键管理人员薪酬
438.42
433.82
（5）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余额
坏账
准备
账面余额
坏账
准备
应收账款
北京奔驰汽车有限公司
28,775.14
1,438.76
56,157.08
2,807.85
应收账款
北京现代汽车有限公司
2,098.89
104.94
59.45
2.97
应收账款
北京宝沃汽车股份有限公司
3,993.24
3,993.24
3,993.24
3,993.24
应收账款
北京汽车集团越野车有限公司
4,541.80
227.09
3,763.83
188.19
应收账款
北京汽车股份有限公司
5,041.68
259.58
7,547.45
377.37
应收账款
北京北汽延锋汽车部件有限公
司
3,108.78
155.44
1,152.35
57.62

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-430
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余额
坏账
准备
账面余额
坏账
准备
应收账款
北京新能源汽车股份有限公司
1,046.15
62.19
1,965.15
108.14
应收账款
北汽（广州）汽车有限公司
172.93
8.65
671.66
33.58
应收账款
英纳法汽车天窗系统（北京）
有限公司
378.34
18.92
355.57
17.78
应收账款
北京现代摩比斯汽车配件有限
公司
209.67
10.48
74.44
3.72
应收账款
英拉法汽车天窗系统（重庆）
有限公司
112.97
5.65
162.19
8.11
应收账款
北京汽车销售有限公司
128.05
6.40
97.84
4.89
应收账款
北京福田戴姆勒汽车有限公司
3,510.68
3,510.68
331.42
16.57
应收账款
武汉名杰模塑有限公司
-
-
166.48
49.94
应收账款
北京汽车国际发展有限公司
-
-
17.61
0.88
应收账款
北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
1,752.55
87.63
-
-
应收账款
北京蓝谷极狐汽车科技有限公
司
39.73
1.99
68.68
3.43
应收账款
北汽福田汽车股份有限公司
7.00
7.00
7.00
7.00
应收账款
沈阳名华模塑科技有限公司
-
-
0.14
0.01
应收账款
江阴道达汽车饰件有限公司
221.30
11.06
-
-
应收票据
北京汽车集团越野车有限公司
5,308.62
-
4,209.37
-
应收票据
北京新能源汽车股份有限公司
1,239.81
54.87
1,190.68
41.86
应收票据
北京汽车股份有限公司
1,503.48
-
1,471.05
-
应收票据
北京现代汽车有限公司
-
-
489.40
-
应收票据
英纳法汽车天窗系统（北京）
有限公司
13.86
-
173.11
4.50
应收票据
北京汽车销售有限公司
38.16
-
124.51
-
应收票据
北京蓝谷极狐汽车科技有限公
司
-
-
45.59
-
应收票据
北汽（广州）汽车有限公司
109.45
5.47
-
-
应收票据
北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
63.44
3.17
31.86
-
应收票据
英拉法汽车天窗系统（重庆）
有限公司
63.36
-
预付款项
江阴精力模具工程有限公司
-
-
66.00
-
预付款项
江阴精力机械有限公司
-
-
18.06
-
预付款项
北京新能源汽车股份有限公司
2.48
-
-
-
其他应收款
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
386.58
66.95
142.23
14.87

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-431
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余额
坏账
准备
账面余额
坏账
准备
其他应收款
海纳川重庆汽车部件有限公司
-
-
77.95
23.38
其他应收款
北京新能源汽车股份有限公司
5.00
1.50
55.00
25.25
其他应收款
沈阳名华模塑科技有限公司
6.45
0.32
-
-
其他应收款
北京汽车集团有限公司
4.00
4.00
4.00
4.00
其他应收款
北京奔驰汽车有限公司
1.30
1.30
1.30
1.30
其他应收款
北京汽车股份有限公司
0.19
0.01
-
-
合计
63,885.08
10,047.29
84,691.70
7,796.47
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
应付账款
北京奔驰汽车有限公司
2,799.04
4,695.65
应付账款
北京鹏龙天创物资贸易有限公司
7,688.31
3,185.61
应付账款
廊坊莱尼线束系统有限公司
12,283.06
6,036.41
应付账款
海纳川海拉（三河）车灯有限公司
-
4.91
应付账款
北京海纳川海拉车灯科技有限公司
96.93
64.47
应付账款
北京中都星徽数科供应链管理有限公司
-
131.70
应付账款
北京新能源汽车股份有限公司
212.00
38.23
应付账款
江南模塑科技股份有限公司
284.22
1,711.70
应付账款
江阴道达汽车饰件有限公司
1,952.74
394.88
应付账款
江阴精力机械有限公司
60.69
40.35
应付账款
江阴精力模具工程有限公司
1,358.62
5,370.74
应付账款
江阴精力汽车装备有限公司
1,218.67
1,126.09
应付账款
江阴名鸿车顶系统有限公司
24.15
29.01
应付账款
江阴名旭模塑有限公司
487.23
784.60
应付账款
江阴名科塑化有限公司
0.67
0.67
应付账款
沈阳道达汽车饰件有限公司
3,907.91
4,041.08
应付账款
沈阳名华模塑科技有限公司
2,591.10
3,440.25
应付账款
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
195.05
193.13
应付账款
北京汽车工业进出口有限公司
97.58
97.58
应付账款
武汉名杰模塑有限公司
-
14.33
应付账款
中都数科（镇江）供应链管理有限公司
-
1.49

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-432
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
应付账款
北京海纳川汽车部件股份有限公司
4.61
-
应付票据
沈阳道达汽车饰件有限公司
-
320.21
应付票据
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
177.59
277.14
其他应付款
北京中都星徽数科供应链管理有限公司
-
5.00
其他应付款
江南模塑科技股份有限公司
-
43.19
其他应付款
江阴精力模具工程有限公司
0.01
0.01
其他应付款
江阴精力机械有限公司
0.23
0.23
其他应付款
沈阳名华模塑科技有限公司
28.08
21.63
其他应付款
北京奔驰汽车有限公司
28,776.87
15,916.38
其他应付款
北京北汽延锋汽车部件有限公司
1,602.82
476.42
其他应付款
北京汽车集团越野车有限公司
479.00
479.00
其他应付款
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
31.97
31.97
其他应付款
北京现代汽车有限公司
3.88
-
其他应付款
北京新能源汽车股份有限公司
173.80
-
其他应付款
江阴名旭模塑有限公司
2.00
-
合同负债
北京海纳川汽车部件股份有限公司
30.98
30.98
合计
66,569.79
49,005.04
2、廊坊安道拓
（1）关联采购与销售情况
1）报告期内，廊坊安道拓采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司
7,779.75
11,880.47
恺博座椅机械部件有限公司
-
204.68
延锋安道拓方德电机有限公司
290.88
567.81
北京安道拓汽车部件有限公司
75.77
113.86
安道拓（重庆）汽车部件有限公司
5,627.38
560.59
安道拓（合肥）汽车部件系统有限公司
42.61
0.12
安道拓（中国）投资有限公司
327.70
410.22
安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司
28.62
0.36
北京海纳川汽车部件股份有限公司
310.63
304.30
Adient Ltd. & Co. KG
39.21
-

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-433
北京奔驰汽车有限公司
12.87
-
合计
14,535.43
14,042.41
营业成本
35,903.92
42,042.77
比例
40.48%
33.40%
报告期内，廊坊安道拓向关联方采购金额分别为14,042.41 万元、14,535.43
万元，占当期营业成本的比例分别为33.40%、40.48%。报告期内，廊坊安道拓
关联采购对象主要为恺博（常熟）座椅机械部件有限公司等，采购内容主要为调
角器等，采购价格公允。
2）报告期内，廊坊安道拓出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
北京安道拓汽车部件有限公司
35,226.32
45,462.91
Adient México Automotriz S. de R.L. de C.V.
6,332.49
6,558.77
北京奔驰汽车有限公司
268.54
329.81
錦陵工業株式会社
-
50.61
安道拓（南昌）汽车部件有限公司
8.26
-
合计
41,835.60
52,402.10
营业收入
42,890.31
53,309.14
比例
97.54%
98.30%
报告期内，廊坊安道拓向关联方销售的金额分别为52,402.10 万元、41,835.60
万元，占同期营业收入的比例为98.30%、97.54%，关联销售主要对象包括北京
安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz S. de R.L. de C.V.，主要销
售内容为汽车座椅骨架产品，销售价格公允。
（2）与北汽财务公司的关联交易
报告期内，廊坊安道拓存放于关联方的存款及利息收入情况如下：
单位：万元
关联方
2025年度
2024年度
存款余额
利息收入
存款余额
利息收入
北汽财务公司
14,216.81
86.51
9,184.79
48.22
关联方的存款及利息收入主要系廊坊安道拓存放于北汽财务公司的存款，相
关存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率基础上
协商确定，关联交易定价公允。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-434
（3）关键管理人员薪酬
廊坊安道拓董事、监事、高管均不在廊坊安道拓领取薪酬。
（4）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余
额
坏账
准备
账面余
额
坏账
准备
应收账款
北京安道拓汽车部件有限公司
5,321.77 266.09
6,143.13 307.16
应收账款
Adient México Automotriz S. de R.L. de C.V.
1,454.46
72.72
1,438.77
71.94
应收账款
北京奔驰汽车有限公司
66.58
3.33
65.95
3.30
应收账款
錦陵工業株式会社
-
-
53.65
2.68
应收账款
安道拓（南昌）汽车部件有限公司
8.75
0.44
1,142.81
57.14
其他应收款
北京安道拓汽车部件有限公司
832.69
41.63
-
-
合计
-
7,684.26 384.21
8,844.30 442.22
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
应付账款
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司
2,047.82
2,235.25
应付账款
北京安道拓汽车部件有限公司
391.23
390.00
应付账款
安道拓（重庆）汽车部件有限公司
5,228.46
217.42
应付账款
恺博座椅机械部件有限公司
-
54.64
应付账款
延锋安道拓方德电机有限公司
85.73
36.52
其他应付款
安道拓（中国）投资有限公司
14.62
14.62
其他应付款
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司
38.64
4.40
合计
-
7,806.50
2,952.85
3、廊坊莱尼线束
（1）关联采购与销售情况
1）报告期内，廊坊莱尼线束采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH
6,224.55
6,927.12
Leoni Bulgaria EOOD
-
23.20

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-435
关联方
2025 年度
2024 年度
LEONI Kabel GmbH
0.98
9.97
LEONI Kabel Polska Sp.z.o
-
152.86
LEONI Wiring Systems Slovakia spol.s r.o.
0.01
-
LEONI Wiring Systems Egypt
2.84
0.14
Leoni Wiring Systems Pitesti SRL
0.67
-
LEONI wiring systems ro SRL
7.24
51.60
LEONI Wiring Systems Southeast d.o.o.
14.23
2.33
LEONI Wiring Systems Inc.
0.34
11.88
LEONI Wiring Systems UA GmbH
11.59
-
德力导体科技（常州）有限公司
注
177.32
150.86
莱尼电气系统（济宁）有限公司
532.20
181.62
莱尼电气系统（蓬莱）有限公司
-
0.45
莱尼电气线缆（中国）有限公司
8,093.46
7,437.07
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
2,869.86
502.44
莱尼电气系统（上海）有限公司
1,036.43
1,342.36
北京海纳川汽车部件股份有限公司
327.44
324.35
LEONI AG
1,834.70
2,097.01
合计
21,133.86
19,215.26
营业成本
385,815.33
283,415.35
比例
5.48%
6.78%
注：德力导体科技（常州）有限公司（曾用名：莱尼导体科技（常州）有限公司）于2024
年8 月完成股权转让和工商变更，主要股东由Cuprum Wire Holding GmbH 变更为金杯电工
股份有限公司，变更后不受LEONI AG 控制。
报告期内，廊坊莱尼线束向关联方采购金额分别为19,215.26 万元、21,133.86
万元，占当期营业成本的比例分别为6.78%和5.48%，占比较低。
报告期内，廊坊莱尼线束关联采购对象主要为莱尼电气线缆（中国）有限公
司盘锦分公司、LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH 等，采购内容主要为原材
料，采购价格公允。
2）报告期内，廊坊莱尼线束出售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方
2025 年度
2024 年度
北京奔驰汽车有限公司
157,949.40
182,480.23
北京北汽延锋汽车部件有限公司
39,468.79
35,387.72

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-436
关联方
2025 年度
2024 年度
北京海纳川延锋汽车部件有限公司
9,780.94
17,407.81
麦格纳汽车系统（北京）有限公司
11,395.96
13,722.86
北京北汽模塑科技有限公司
17,323.96
11,466.40
北京北汽李尔汽车系统有限公司
11,699.11
10,520.43
北京延锋北汽汽车内饰件有限公司
6,868.64
6,952.82
北京安道拓汽车部件有限公司
1,487.80
2,324.78
北京海瑞汽车部件有限公司
1,197.02
1,897.90
北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司
135.07
249.76
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司
208.38
232.57
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
40.04
79.79
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司
196.43
78.42
莱尼电气系统（济宁）有限公司
915.81
39.08
本特勒海纳川汽车系统（北京）有限公司
283.25
0.36
海纳川海拉（天津）车灯有限公司
0.64
0.35
北京新能源汽车股份有限公司
9,556.31
0.22
福建奔驰汽车有限公司
24.04
北京蓝谷极狐汽车科技有限公司
0.03
-
LEONI Bordnetz-Systeme GmbH
-
0.01
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
0.81
0.54
莱尼电气系统（蓬莱）有限公司
-
0.13
LEONI wiring systems ro SRL
7.33
7.98
LEONI Wiring Systems Inc.
11.37
4.60
LEONI Wiring Systems de Paraguay S.R.L.
1.04
0.19
LEONI WIRING SYSTEMS BERRECHID S.A
-
0.12
LEONI Wiring Systems (Pune) Pvt. Ltd
-
0.11
LEONI WIRING SYSTEMS AGADIR
-
0.06
LEONI Wiring Systems Slovakia spol.s.r.o
0.20
0.02
LEONI Wiring Systems Southeast d.o.o
12.21
-
LEONI Wiring Systems UK Ltd
0.01
-
LEONI Wiring Systems Egypt
0.02
14.19
LEONI Wiring Systems ARAD SRL
0.61
-
LEONI WIRING SYSTEMS Pitesti SRL
121.66
-
LEONI Wiring Systems UA GmbH
3.64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-437
关联方
2025 年度
2024 年度
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
-
4.67
合计
268,690.50
282,874.12
营业收入
447,598.10
345,116.26
比例
60.03%
81.96%
报告期内，廊坊莱尼线束向关联方销售的金额分别为282,874.12 万元、
268,690.50 万元，占同期营业收入的比例为81.96%、60.03%，关联销售主要对象
包括北京奔驰汽车有限公司、北京北汽延锋汽车部件有限公司等，主要销售内容
为汽车线束产品，销售价格公允。
（2）与北汽财务公司的关联交易
报告期内，廊坊莱尼线束存放于关联方的存款及利息收入情况如下：
单位：万元
关联方
2025年度
2024年度
存款余额
利息收入
存款余额
利息收入
北汽财务公司
33,607.82
130.19
2,478.48
93.09
关联方的存款及利息收入主要系廊坊莱尼线束存放于北汽财务公司的存款，
相关存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率基础
上协商确定，关联交易定价公允。
（3）关联租赁情况
1）廊坊莱尼线束无作为出租方的关联交易。
2）廊坊莱尼线束作为承租方的关联交易情况如下：
单位：万元
出租方名称
租赁资产种类
2025 年度
2024 年度
莱尼电气系统（济宁）有限公司
设备
78.50
10.02
注：廊坊莱尼线束作为承租方在报告期内租赁的关联方设备为短期租赁。
（4）关键管理人员薪酬
廊坊莱尼线束董事、监事、高管均不在廊坊莱尼线束领取薪酬。
（5）关联方往来余额
1）应收关联方款项
单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-438
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账款
北京奔驰汽车有限公司
26,238.46
1,751.62
82,192.64
4,123.13
应收账款
北京北汽延锋汽车部件有限公司
27,293.28
3,009.71
14,356.05
1,400.14
应收账款
麦格纳汽车系统（北京）有限公司
8,739.52
1,293.98
6,658.35
363.55
应收账款
北京北汽模塑科技有限公司
14,694.44
1,309.57
6,057.10
435.19
应收账款
北京海纳川延锋汽车部件有限公司
7,629.96
854.26
5,454.64
538.35
应收账款
北京北汽李尔汽车系统有限公司
4,057.24
204.24
4,818.38
264.31
应收账款
北京海瑞汽车部件有限公司
1,759.67
99.13
2,688.94
141.86
应收账款
北京延锋北汽汽车内饰件有限公司
2,681.76
141.49
773.08
42.01
应收账款
北京安道拓汽车部件有限公司
1,257.71
63.48
697.80
235.10
应收账款
北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司
184.96
105.60
177.33
78.65
应收账款
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司
43.68
2.18
118.28
5.91
应收账款
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司
209.56
12.21
75.05
5.44
应收账款
莱尼电气系统（济宁）有限公司
1,020.94
51.05
31.77
1.59
应收账款
LEONI Wiring Systems Berrechid S.A.
0.10
0.01
18.25
5.44
应收账款
LEONI Wiring Systems Egypt
0.02
0.00
16.68
0.99
应收账款
LEONI Wiring Systems Inc.
2.08
0.10
3.82
0.20
应收账款
本特勒海纳川汽车系统（北京）有限公
司
320.48
17.24
0.41
0.02
应收账款
海纳川海拉（天津）车灯有限公司
-
-
0.39
0.02
应收账款
北京新能源汽车股份有限公司
9,081.33
454.07
0.25
0.01
应收账款
LEONI Wiring Systems de Paraguay S.R.L
1.05
0.05
0.21
0.01
应收账款
莱尼电气系统（蓬莱）有限公司
-
-
0.14
0.01
应收账款
LEONI Wiring Systems (Pune) Pvt. Ltd
0.13
0.04
0.12
0.01
应收账款
LEONI Bordnetz-Systeme GmbH
0.03
0.01
0.03
0.00
应收账款
LEONI Wiring Systems Slovakia spol.s.r.o
0.07
0.00
0.02
0.00
应收账款
LEONI Wiring Systems AGADIR
-
-
0.06
0.00
应收账款
LEONI WIRING SYSTEMS ARAD SRL
0.69
0.03
-
-
应收账款
LEONI Wiring Systems UK Ltd
0.01
0.00
-
-
应收账款
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司
4.51
0.23
-
-
应收账款
福建奔驰汽车有限公司
26.17
1.31
应收账款
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
0.92
0.05
其他应收款
北京新能源汽车股份有限公司
1.00
0.05

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-439
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
其他应收款
北京奔驰汽车有限公司
5.76
0.29
合计
105,255.55
9,372.00 124,139.79
7,641.94
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称
关联方
2025-12-31
2024-12-31
其他应付款
北京奔驰汽车有限公司
7,689.01
7,297.71
其他应付款
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH
4,978.17
3,397.50
其他应付款
LEONI AG
4,858.23
2,704.22
其他应付款
莱尼电气系统（上海）有限公司
744.33
790.73
其他应付款
莱尼电气系统（济宁）有限公司
331.19
-
其他应付款
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
1,622.66
223.59
其他应付款
北京海纳川汽车部件股份有限公司
-
343.81
其他应付款
北京海纳川李尔汽车系统有限公司
18.57
-
应付账款
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH
1,469.42
2,087.79
应付账款
Leoni Bulgaria EOOD
-
23.27
应付账款
LEONI Kabel GmbH
-
9.91
应付账款
LEONI Wiring Systems Egypt
1.19
0.06
应付账款
LEONI wiring systems ro SRL
2.98
16.90
应付账款
LEONI Wiring Systems Southeast d.o.o.
3.21
1.32
应付账款
LEONI wiring systems Inc.
0.16
9.82
应付账款
LEONI Wiring Systems UA GmbH
11.18
应付账款
德力导体科技（常州）有限公司
17.31
-
应付账款
莱尼电气系统（济宁）有限公司
-
63.08
应付账款
莱尼电气线缆（中国）有限公司
2,669.65
2,067.37
应付账款
莱尼线束系统（铁岭）有限公司
-
0.60
合计
24,417.25
19,037.67
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司与
关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-440
交易前
交易后
交易前
交易后
关联销售金额
29,102.17
289,271.31
28,250.51
370,563.46
营业收入
311,504.80
875,443.86
422,742.79
926,474.24
关联销售占比
9.34%
33.04%
6.68%
40.00%
关联采购金额
11,066.75
60,265.63
13,803.11
38,883.41
营业成本
272,441.17
741,149.14
434,251.00
837,043.63
关联采购占比
4.06%
8.13%
3.18%
4.65%
本次交易前，2024 年和2025 年上市公司关联销售占比分别为6.68%、9.34%。
本次交易完成后，上市公司关联销售的比例上升至40.00%和33.04%，上市公司
关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生产的汽车零部件。北
京奔驰运营、采购均执行戴姆勒集团统一的供应商准入和选择标准，戴姆勒集团
采购体系分为跟随定点和本地化定点，跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方
式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各
地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应
商体系要求，因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体
系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，戴姆勒集团与标的公司无关联关系，戴
姆勒集团全球价格体系基于市场化原则确定，各标的公司向北京奔驰销售能够确
保价格的公允性。
本次交易前，2024 年和2025 年上市公司关联采购占营业成本的比例分别为
3.18%和4.06%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本的比例分别为
4.65%和8.13%，上市公司关联采购占营业成本的比例为8.13%，上市公司关联
采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公
司采购生产原材料，向廊坊莱尼线束采购汽车线束。
本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司已制定规范关联交易的措施，为进一步规范重组后上市公司的关联
交易，海纳川、北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》，内容如下：
“1. 本次交易完成后，本公司将督促上市公司积极拓展非关联客户，扩大非

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-441
关联交易业务规模。
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他
公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与
关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价依据
确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定履
行关联交易的信息披露义务。
5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-442
第十二节风险因素分析
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险。
（二）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35 名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况
对标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市
公司与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在
差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期
效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影
响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-443
关企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程
和经验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐
步加剧。随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，
标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品
质量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，
未能保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地
位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（二）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯
例，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定
性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重
大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司
的生产经营产生不利影响。合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件
中约定了相关公司僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径，且自海纳川持
有标的公司股权以来，公司治理机制运行良好，海纳川与合资方保持长期稳定
的合作关系，始终可以就标的公司重大事项达成一致。但如果未来发生公司僵
局，仍可能存在协商失败、决策延迟或公司解散等风险，可能对标的公司的正
常经营和财务状况产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原
材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的
波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出
现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利
能力造成不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-444
节控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质
量问题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。
标的公司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司
带来一定的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面
影响，从而导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产
生一定的不利影响。
（五）下游市场需求变化风险
汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要
取决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较
大，宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽
车零部件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下
游整车企业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，
汽车产业深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需
求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（六）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材
料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场
竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波
动的风险。
（七）关联交易增加风险
本次交易完成后，随着汽车外饰件、汽车座椅骨架及汽车高低压线束等业务
的注入，上市公司主业将更加多元化。标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集
团控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，关联方交易金额和占
比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比。标的公司关联交
易主要系正常生产经营需要而发生，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司
及股东利益的情形。由于零部件行业特殊性及市场的发展需要，此类关联交易预
计仍将持续发生。若上市公司与北京奔驰及北汽集团控制的其他企业的合作进一

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-445
步深入，未来上市公司可能存在关联交易规模逐步上升的风险。
公司将严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关
联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。但如果在后续执行过程中，
上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，通过关联交易对上市公司造
成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（八）标的公司业绩承诺及预测期收入和净利润未能实现的风险
本次交易中，业绩承诺方海纳川业绩承诺的主要内容详见本报告书“第七节
本次交易主要合同”，收益法预测业绩的主要内容详见本报告书“第六节标的资
产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。
上述业绩承诺和收益法下收入和净利润是业绩承诺方综合考虑行业发展前
景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与业绩承诺方签
署《业绩补偿协议》及其补充协议约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程
度上保障上市公司及广大股东的利益。但是由于盈利预测承诺及收益法下收入和
净利润的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影
响，如果在业绩承诺期和预测期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺
资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，收益法下的收入和净利润达不到评
估预测情况，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险
受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，
在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最
终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。
报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为0.03%和-0.01%
外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在
对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。
（十）应收账款回款补偿风险
本次交易已设置应收账款回款补偿机制，并签署相关业绩补偿补充协议。本
次应收账款回款补偿机制已充分考虑标的公司应收账款回款风险。但是如果若主

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-446
要客户的支付能力出现重大不利变化，将导致公司面临应收账款回款放缓甚至无
法收回的风险，以及应收账款回款补偿金额不能充分抵消应收账款回款风险，从
而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大
投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-447
第十三节其他重要事项
一、非经营性资金占用情况
报告期末，标的公司的股东及其关联方对标的公司不存在非经营性资金占用
的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本
次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析”。
四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交
易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业
务资格及保荐承销资格。中信建投证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，中信建投证券为上市公司本次
交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
五、上市公司最近12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-448
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12
个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（公司及交易对方）及上述主体的实际控制人及其控制的
机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、高级管理人员，本次交易其他相
关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形，也不存在最近36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》，建立了相关内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-449
八、本次交易后，上市公司现金分红安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定
了《渤海汽车未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》。
根据上市公司《公司章程》规定：
1、利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出
的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表
决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会股东参与股东会表决。
2、调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利，独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东会决议通
过，公司董事会须在股东会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分
配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-450
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，提交股东会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现
金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
5、利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
6、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法
定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公
司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到
或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-451
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3 项规定
处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东会审议。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1 号》等文件的
规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
进行核查，具体如下：
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、公司在本次交易中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效
的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作交易进程备忘录。
3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-452
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股
票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024 年11 月30 日至2025 年9
月29 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情人
员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
3、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1 至4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、
成年子女。
（四）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，
自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
1、法人主体买卖上市公司股票的情况
中信建投证券在自查期间存在二级市场买卖渤海汽车股票，具体情况如下：
中信建投证券交易期间为2024 年12 月3 日至2025 年9 月29 日，其中累计
买入4,385,900 股，累计卖出4,356,400 股，交易期末持有29,500 股。
针对上述股票买卖行为，中信建投证券作出如下承诺：“本公司于自查期间
内买卖渤海汽车股票行为系本公司基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立
的市场行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，防止
内幕消息泄漏。本企业不曾以任何方式将渤海汽车本次交易的未公开信息披露给
任何第三方，本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。本企业将严
格遵守相关法律法规及证券监督管理部门颁布的规范性文件的规定规范交易行
为。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-453
除上述主体外，核查范围内的其他法人主体在自查期间不存在买卖渤海汽车
股票的行为。
2、自然人买卖上市公司股票的情况
（1）知情人买卖情况
1）田耀鑫系廊坊莱尼线束员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
田耀鑫交易期间为2025 年2 月11 日至2025 年7 月1 日，其中交易期初持
有0 股，累计买入198,100 股，累计卖出148,500 股，自查期末持有股数49,600
股。
就上述买卖情况，田耀鑫作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。
2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
2）雷新春系北汽模塑监事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-454
雷新春交易期间为2025 年6 月18 日至2025 年6 月30 日，其中交易期初持
有股数0 股，累计买入股数35,600 股，累计卖出股数35,600 股，自查期间期末
持有股数0 股。
就上述买卖情况，雷新春作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。
2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
3）王忠系廊坊安道拓董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
王忠交易期间为2025 年1 月10 日至2025 年9 月4 日，其中交易期初持有
股数0 股，累计买入股数304,200 股，累计卖出股数7,800 股，自查期间期末持
有股数296,400 股。
就上述买卖情况，王忠作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖公司股票的情况。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-455
2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（2）知情人直系亲属买卖情况
1）来敏
来敏系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体
情况如下：
来敏交易期间为2024 年12 月17 日至2025 年5 月19 日，其中交易期初持
有2,000 股，累计买入16,000 股，累计卖出18,000 股，自查期末持有股数0 股。
就上述买卖情况，来敏作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，
本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本
次交易的任何信息。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-456
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门依法认定有不当之处，本人愿意
将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方相关知情人作出承诺如下：
“1、来敏买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋
势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资
行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不
存在向来敏透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向来敏作出买卖公司股
票的指示或建议。
2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
2）荣纪元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-457
荣纪元系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具
体情况如下：
荣纪元交易期间为2025 年3 月11 日至2025 年3 月24 日，其中交易期初持
有0 股，累计买入155,000 股，累计卖出155,000 股，自查期末持有股数0 股。
就上述买卖情况，荣纪元作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，
本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本
次交易的任何信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方相关知情人作出承诺如下：
“1、荣纪元买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-458
资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，
不存在向荣纪元透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向荣纪元作出买卖
公司股票的指示或建议。
2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
3）苏明伟
苏明伟系交易对方控股股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
苏明伟交易期间为2025 年3 月31 日至2025 年9 月19 日，其中交易期初持
有0 股，累计买入1,032,800 股，累计卖出572,800 股，自查期末持有股数460,000
股。
就上述买卖情况，苏明伟作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，
本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本
次交易的任何信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖公司股票的指示或建议。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-459
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方控股股东相关知情人员作出承诺如下：
“1、苏明伟买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投
资行为。本人初次知悉本次交易内幕信息时间为2025 年9 月22 日。苏明伟买卖
上市公司股票的行为发生在本人知悉本次交易内幕信息之前，买卖公司股票的行
为发生之前及期间内，本人未参与本次重组的相关决策过程，不知悉与本次重组
相关的内幕信息。本人担任相关职务后，严格按照有关法律、行政法规及规范性
文件的规定履行保密义务，不存在向苏明伟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗
示的方式向苏明伟作出买卖公司股票的指示或建议。
2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
4）王世俊
王世俊系交易对方少数股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
王世俊交易期间为2025 年2 月18 日至2025 年5 月8 日，其中交易期初持
有0 股，累计买入54,500 股，累计卖出54,500 股，自查期末持有股数0 股。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-460
就上述买卖情况，王世俊作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，
本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本
次交易的任何信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
交易对方少数股东相关知情人作出承诺如下：
“1、王世俊买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展
趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投
资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，
不存在向王世俊透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向王世俊作出买卖
公司股票的指示或建议。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-461
2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
5）叶劲松、上官学文
叶劲松、上官学文系独立财务顾问相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买
卖公司股票，具体情况如下：
叶劲松交易期间为2025 年5 月23 日至2025 年8 月28 日，其中交易期初持
有0 股，累计买入45,000 股，累计卖出20,000 股，自查期末持有股数25,000 股。
上官学文交易期间为2025 年6 月23 日至2025 年8 月14 日，其中交易期初
持有0 股，累计买入1,100 股，累计卖出300 股，自查期末持有股数800 股。
就上述买卖情况，叶劲松、上官学文作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的
情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，
本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本
次交易的任何信息。
3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信
息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决
策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-462
内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给公司及其股东造成的一切损失。”
独立财务顾问相关知情人作出承诺如下：
“1、叶劲松、上官学文买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、
行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯
属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保
密义务，不存在向叶劲松、上官学文透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方
式向叶劲松、上官学文作出买卖公司股票的指示或建议。
2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
根据相关主体出具的自查报告或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，
在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，该等内幕信息
知情人在自查期间买卖渤海汽车股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
十、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为2025 年5 月31 日，公司股票在本次交易公告日之前

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-463
20 个交易日的区间段为2025 年4 月30 日至2025 年5 月30 日。本次交易公告
前一交易日（2025 年5 月30 日）公司股票收盘价格为4.59 元/股，本次交易公
告前第21 个交易日（2025 年4 月29 日）公司股票收盘价格为3.67 元/股，公司
股票在本次交易公告前20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如
下表所示：
项目
公告前第21 个交易日
（2025 年4 月29 日）
公告前第1 交易日
（2025 年5 月30 日）
涨跌幅
公司股票收盘价（元/
股）
3.67
4.59
25.07%
上证指数
（000001.SH）
3,286.65
3,347.49
1.85%
汽车零部件指数
（881126.TI）
5,209.93
5,634.30
8.15%
剔除大盘因素影响后
的涨跌幅
23.22%
剔除同行业板块影响
后的涨跌幅
16.92%
公司股价在停牌前20 个交易日内的累计涨幅为25.07%；剔除同期大盘因素
后，公司股票价格在本次交易信息公布前20 个交易日累计涨幅为23.22%；剔除
同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20 个交
易日累计涨幅为16.92%。
综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内
累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段、决策阶段尽可能控制知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自
申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单上报上海证券交易所。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-464
第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市
规则》等有关规定，公司独立董事对本次交易审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理
办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并募集配套资
金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善公司的业务结
构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组；本次
交易前36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易
不构成重组上市。
3、公司就本次交易编制的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与
交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
5、本次交易的标的资产最终交易金额以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定，标的资产定价原则合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-465
6、公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依
据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露
的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、公司对本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措
施，具有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、公司的董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关规定，有利
于保护全体股东的合法权益。
上市公司独立董事审议通过了本次交易方案调整的相关议案。独立董事同意
发表审核意见如下:
调整后的交易方案符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小投资者利益的情形。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》规定，本次交易方案
调整涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产
范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途，但
标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的20%，不存在新增或调增配
套募集资金的情况，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
二、独立财务顾问意见
中信建投证券作为渤海汽车本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-466
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经北京市国资委核准的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方
协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价
格定价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易
中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
5、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的处理。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
8、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
9、上市公司与交易对方关于业绩承诺补偿安排做出了明确约定，该等业绩
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性。
10、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定，关
联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
11、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-467
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条所规
定的重组上市。
14、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东的利益。
15、本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的情况。
16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
17、上市公司发行股份募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条
的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
三、法律顾问对于本次交易的意见
上市公司聘请金杜律师担任本次交易的法律顾问。根据《北京市金杜律师事
务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规
的规定；
（二）渤海汽车和海纳川为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行
本次交易的主体资格；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（四）本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业
绩补偿协议》不违反法律法规的强制性规定，将自该等协议约定的生效条件全部
得到满足之日起生效；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-468
（五）在取得本法律意见书‘四、本次交易的批准或授权’之‘（二）本次
交易尚需获得的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。”
根据《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，对本次
交易结论性意见如下：
“（一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规的规定；
（二）渤海汽车和海纳川为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行
本次交易的主体资格；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（四）本次交易涉及的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议的
内容不违反法律法规的强制性规定，将自该等协议约定的生效条件全部得到满足
之日起生效。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-469
第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员情况
一、独立财务顾问
名称
中信建投证券股份有限公司
法定代表人
刘成
住所
北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系电话
010-56051442
传真
010-56160130
项目主办人
吕佳、陈健、李世政
项目组成员
袁钰菲、闫法涌、马飞远、谌东伟、王一飞、夏秀相
二、法律顾问
名称
北京市金杜律师事务所
负责人
龚牧龙
住所
北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18
层
联系电话
010-58785588
传真
010-58785599
经办律师
宋彦妍、董昀
三、审计机构
名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
李惠琦
住所
北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场5 层
联系电话
010-85665211
传真
010-85665210
经办注册会计师
李洋、张志威
四、备考审阅机构
名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人
杨志国
住所
上海黄浦区南京东路61 号4 楼

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-470
联系电话
021-63390956
传真
021-63391166
经办注册会计师
郭金明、潘啸
五、资产评估机构
名称
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人
孙建民
住所
北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A 座23 层2306A 室
联系电话
010-68083097
传真
010-68081109
经办资产评估师
刘兴旺、栾海涛

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-471
第十六节本次重组交易各方及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宋
玮
蓝世红
朱励光
赵继成
季
军
南
阳
熊守美
范小华
韩慧博
渤海汽车系统股份有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-472

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-473

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-474

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-475

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-476

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-477

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-478

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-479
二、上市公司审计委员会声明
本公司及全体审计委员会委员承诺，本报告书及其摘要以及本公司出具的相
关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体审计委员会委员签名：
韩慧博
范小华
顾鑫
渤海汽车系统股份有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-480

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-481

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-482
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
佘长城
张
华
袁春晖
渤海汽车系统股份有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-483
四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
闫法涌
马飞远
谌东伟
财务顾问主办人签名：
吕
佳
陈
健
李世政
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-484

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-485

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-486

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-487
五、法律顾问声明
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《渤海汽
车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见
书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
龚牧龙
经办律师：
宋彦妍
董
昀
北京市金杜律师事务所
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-488
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾
之处。本所及签字注册会计师对渤海汽车系统股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李
洋
张志威
会计师事务所负责人签名：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-489
七、备考审阅机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册
会计师同意《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审阅报告及相关
文件内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《渤海汽车
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
郭金明
潘
啸
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-490
八、资产评估机构声明
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“本评估机构”）及本评估机构
签字评估师同意本报告书及其摘要中引用本评估机构出具的资产评估报告的内
容，且所引用内容已经本评估机构及本评估机构签字评估师审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师签名：
刘兴旺
栾海涛
资产评估机构负责人签名：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-491
第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事专门会议决议；
3、本次重组相关协议；
4、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
5、金杜律师出具的法律意见书；
6、致同会计师出具的相关审计报告；
7、天健兴业出具的标的公司评估报告及评估说明；
8、立信会计师出具的备考审阅报告；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
办公地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号
电话：0543-8203960
传真：0543-8203962
董事会秘书：袁春晖

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-492
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
渤海汽车系统股份有限公司
年
月
日

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-493
附件一：专利
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
1
测量雷达支架焊接后的拉拔力的辅助
工具
ZL202420988886.4
2024-05-09
2025-01-28
实用新型
北汽模塑
2
防刮擦的汽车保险杠
ZL202321799890.8
2023-07-11
2023-12-26
实用新型
北汽模塑
3
便于拆卸的汽车保险杠
ZL202321799891.2
2023-07-11
2023-12-22
实用新型
北汽模塑
4
汽车保险杠冲孔工装
ZL202321799753.4
2023-07-10
2024-02-09
实用新型
北汽模塑
5
汽车保险杠支撑治具
ZL202321799755.3
2023-07-10
2023-12-22
实用新型
北汽模塑
6
防止前保险杠变形的加强结构
ZL202321745750.2
2023-07-05
2023-12-12
实用新型
北汽模塑
7
汽车保险杠装配架
ZL202321752945.X
2023-07-05
2023-12-26
实用新型
北汽模塑
8
一种具有缓冲结构的后保险杠
ZL202321739312.5
2023-07-04
2023-10-27
实用新型
北汽模塑
9
一种便于安装且可减少振动的前保险
杠
ZL202321743411.0
2023-07-04
2023-10-27
实用新型
北汽模塑
10
一种汽车保险杠车载雷达转接支架
ZL202320846328.X
2023-04-17
2023-11-17
实用新型
北汽模塑
11
快速组装的分体式汽车保险杠
ZL202320342907.0
2023-02-28
2023-06-16
实用新型
北汽模塑
12
一种减少应力冲击的汽车后保险杠
ZL202320414117.9
2023-02-28
2023-11-24
实用新型
北汽模塑
13
一种具有规定范围内角度调节功能的
多层汽车保险杠
ZL202320413051.1
2023-02-27
2023-06-23
实用新型
北汽模塑
14
一种汽车前后保险杠喷涂支架加工平
台
ZL202222944812.4
2022-11-03
2023-03-10
实用新型
北汽模塑
15
一种具有多重缓冲结构的汽车保险杠
ZL202222943701.1
2022-11-03
2023-05-23
实用新型
北汽模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-494
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
16
一种汽车雾灯和保险杠的连接安装结
构
ZL202222757094.X
2022-10-19
2023-01-03
实用新型
北汽模塑
17
一种拼装式保险杠
ZL202222757933.8
2022-10-19
2023-01-03
实用新型
北汽模塑
18
一种汽车塑料尾门的连接结构
ZL202222757091.6
2022-10-19
2022-12-30
实用新型
北汽模塑
19
一种便于拆装更换的汽车保险杠
ZL202222748677.6
2022-10-18
2023-01-06
实用新型
北汽模塑
20
一种内部具有加强骨架的保险杠
ZL202222506278.9
2022-09-21
2023-01-06
实用新型
北汽模塑
21
一种保险杠及其注塑件抛光加工用固
定夹具
ZL202222506044.4
2022-09-21
2023-01-06
实用新型
北汽模塑
22
一种具有夹具结构的汽车保险杠冲孔
机
ZL202222506061.8
2022-09-21
2023-01-03
实用新型
北汽模塑
23
一种汽车保险杠模具生产切割装置
ZL202210842587.5
2022-07-18
2024-08-20
发明
北汽模塑
24
一种模拟汽车焊接螺钉的定位结构
ZL202210510606.4
2022-05-11
2023-06-02
发明
北汽模塑
25
一种汽车保险杠用定位夹紧调节机构
ZL202221028865.5
2022-04-29
2022-09-30
实用新型
北汽模塑
26
一种汽车保险杠注塑模具的顶出结构
ZL202221028876.3
2022-04-29
2022-09-06
实用新型
北汽模塑
27
一种用于汽车保险杠钻孔加工的夹具
装置
ZL202221028880.X
2022-04-29
2022-09-06
实用新型
北汽模塑
28
一种汽车保险杠加工用冲孔装置
ZL202221009796.3
2022-04-28
2022-09-06
实用新型
北汽模塑
29
汽车保险杠自动分拣设备
ZL202220998359.2
2022-04-27
2022-09-06
实用新型
北汽模塑
30
一种具有防护功能的加工汽车保险杠
的焊接工装设备
ZL202220995082.8
2022-04-27
2022-09-30
实用新型
北汽模塑
31
汽车保险杠小标安装偏差测量工具
ZL202220995087.0
2022-04-27
2022-09-06
实用新型
北汽模塑
32
一种薄壁化具有协助壁的保险杠辅助
安装结构
ZL202121548265.7
2021-07-08
2022-01-14
实用新型
北汽模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-495
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
33
一种薄壁化可伸缩汽车保险杆
ZL202121548251.5
2021-07-08
2022-01-14
实用新型
北汽模塑
34
一种分级吸能的保险杠前端防撞模块
ZL202121546852.2
2021-07-08
2022-01-14
实用新型
北汽模塑
35
一种可加热式塑料尾门粘接工装
ZL202121039130.8
2021-05-17
2022-01-14
实用新型
北汽模塑
36
一种拼接式吸能汽车保险杠
ZL202121039138.4
2021-05-17
2021-12-17
实用新型
北汽模塑
37
一种开设倒车雷达冲孔的汽车保险杠
ZL202121029447.3
2021-05-14
2022-01-14
实用新型
北汽模塑
38
一种具有吸能功能的组合式保险杠
ZL202121029816.9
2021-05-14
2021-12-17
实用新型
北汽模塑
39
一种可测量的塑料尾门粘接工装
ZL202121060908.3
2021-05-14
2021-12-21
实用新型
北汽模塑
40
一种防撞性能良好的汽车保险杠
ZL202121011475.2
2021-05-12
2022-07-26
实用新型
北汽模塑
41
一种多级吸能结构的汽车保险杠
ZL202121010261.3
2021-05-12
2021-12-17
实用新型
北汽模塑
42
一种汽车保险杠拆解设备
ZL202021619322.1
2020-08-06
2021-08-03
实用新型
北汽模塑
43
一种汽车保险杠涂装工具
ZL202021619303.9
2020-08-06
2021-08-24
实用新型
北汽模塑
44
一种便于焊接的汽车保险杠支架
ZL202021620360.9
2020-08-06
2021-08-24
实用新型
北汽模塑
45
一种便于拆换零件的汽车前保险杠格
栅结构
ZL202021620361.3
2020-08-06
2021-12-17
实用新型
北汽模塑
46
一种汽车天窗零部件存放结构
ZL202021619313.2
2020-08-06
2021-04-09
实用新型
北汽模塑
47
汽车保险杠铣孔滚压焊接设备
ZL202021566348.4
2020-07-31
2021-03-23
实用新型
北汽模塑
48
一种轮眉自动粘贴胶带设备
ZL202021563964.4
2020-07-31
2021-08-20
实用新型
北汽模塑
49
保险杠总成共用装配工装
ZL202021563973.3
2020-07-31
2021-08-24
实用新型
北汽模塑
50
一种汽车前保险杠sonftnose 装饰件柔
性焊接设备
ZL202021563954.0
2020-07-31
2021-04-09
实用新型
北汽模塑
51
一种汽车保险杠
ZL201921136127.0
2019-07-19
2020-03-10
实用新型
北汽模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-496
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
52
一种汽车后保险杠尾灯支架
ZL201921136248.5
2019-07-19
2020-03-31
实用新型
北汽模塑
53
一种高安全性汽车前保险杠结构
ZL201921136097.3
2019-07-19
2020-04-07
实用新型
北汽模塑
54
一种耐冲击汽车保险杠
ZL201921136100.1
2019-07-19
2020-04-07
实用新型
北汽模塑
55
一种汽车用分段式全景天窗顶棚天窗
框
ZL201921136130.2
2019-07-19
2020-03-31
实用新型
北汽模塑
56
一种组合式前、后保险杠
ZL201921136108.8
2019-07-19
2020-04-07
实用新型
北汽模塑
57
一种具有缓冲性能的汽车后保险杠
ZL201921136110.5
2019-07-19
2020-04-03
实用新型
北汽模塑
58
一种新型轻量化口字型汽车天窗冷却
定型工装设备
ZL201920681500.4
2019-05-14
2020-04-17
实用新型
北汽模塑
59
轿车前端框架螺母装配及检测工装
ZL201920640012.9
2019-05-06
2020-01-17
实用新型
北汽模塑
60
一种门槛卡扣
ZL202420653414.3
2024-04-01
2025-02-18
实用新型
北汽模塑
61
一种针对极小翻边间隙的手持测量工
具
ZL202421025649.4
2024-05-13
2025-02-28
实用新型
北汽模塑
62
一种全车型前后保险杠漆件共用柔性
可升降式评审平台
ZL202420988887.9
2024-05-09
2025-02-28
实用新型
北汽模塑
63
一种新型汽车大蒙皮检具
ZL202421025651.1
2024-05-13
2025-02-28
实用新型
北汽模塑
64
一种汽车天窗的框架组装操作台
ZL202420936669.0
2024-04-30
2024-12-17
实用新型
重庆模塑
65
一种汽车保险杠加工压紧定位装置
ZL202420864028.9
2024-04-24
2024-12-17
实用新型
重庆模塑
66
一种汽车抗撞击安全保险杠结构
ZL202420795820.3
2024-04-17
2024-10-25
实用新型
重庆模塑
67
一种汽车配件加工循环烘箱
ZL202420733403.6
2024-04-10
2024-12-17
实用新型
重庆模塑
68
一种便于安装的汽车保险杠结构
ZL202420679285.5
2024-04-03
2024-10-22
实用新型
重庆模塑
69
一种汽车踏板成型模具
ZL202420595019.4
2024-03-26
2024-11-29
实用新型
重庆模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-497
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
70
一种汽车格栅饰条注塑模具
ZL202420475914.2
2024-03-12
2024-11-05
实用新型
重庆模塑
71
一种汽车格栅加工喷漆装置
ZL202420364272.9
2024-02-27
2024-11-12
实用新型
重庆模塑
72
一种汽车前端模块用减震垫
ZL202321651268.2
2023-06-28
2023-11-28
实用新型
重庆模塑
73
一种汽车可调节天窗
ZL202321420304.4
2023-06-06
2023-11-28
实用新型
重庆模塑
74
一种汽车天窗用框架
ZL202321420291.0
2023-06-06
2023-11-28
实用新型
重庆模塑
75
一种用于汽车内外饰的安装结构
ZL202321273561.X
2023-05-24
2023-10-13
实用新型
重庆模塑
76
一种汽车内外饰注塑模具
ZL202321273496.0
2023-05-24
2023-10-13
实用新型
重庆模塑
77
一种便于安装的汽车保险杠
ZL202321101243.5
2023-05-09
2023-09-05
实用新型
重庆模塑
78
一种汽车后保险杠防撞梁
ZL202321101244.X
2023-05-09
2023-09-01
实用新型
重庆模塑
79
一种汽车减振型汽车保险杠
ZL202320963682.0
2023-04-25
2023-07-25
实用新型
重庆模塑
80
一种汽车保险杠缓冲块
ZL202320963681.6
2023-04-25
2023-07-21
实用新型
重庆模塑
81
一种用于装配汽车前保险杠的定位装
置
ZL202222053029.9
2022-08-05
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
82
一种汽车前后保险杠专用成品放置架
ZL202222061609.2
2022-08-05
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
83
一种汽车内饰塑料件喷漆装置
ZL202221989846.9
2022-07-29
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
84
一种汽车前后保险杠测试装置
ZL202221982220.5
2022-07-29
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
85
一种汽车零部件生产用喷涂工装
ZL202221897145.2
2022-07-22
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
86
一种汽车零部件打磨装置
ZL202221758492.7
2022-07-08
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
87
一种汽车零部件打孔装置
ZL202221869993.2
2022-07-08
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
88
一种便于检测汽车保险杠的汽车检具
ZL202221603268.0
2022-06-24
2023-01-10
实用新型
重庆模塑
89
一种汽车配件生产用喷涂装置
ZL202120563831.5
2021-03-19
2021-10-22
实用新型
重庆模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-498
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
90
一种汽车配件加工用注塑机
ZL202120563745.4
2021-03-19
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
91
一种汽车配件生产用碎石冲击仪
ZL202120563613.1
2021-03-19
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
92
一种用于汽车配件生产检测的色差仪
ZL202120563615.0
2021-03-19
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
93
一种汽车配件加工用前保蒙皮检具
ZL202120559327.8
2021-03-18
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
94
一种汽车内饰件耐湿性检测用实验箱
ZL202120560346.2
2021-03-18
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
95
一种汽车配件加工用冲孔机
ZL202120560330.1
2021-03-18
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
96
一种汽车配件加工用三坐标测量机
ZL202120560329.9
2021-03-18
2021-10-22
实用新型
重庆模塑
97
一种使用寿命长的保险杠
ZL201921053857.4
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
98
一种具有防护能力的天窗
ZL201921053549.1
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
99
一种具有调光功能的汽车天窗
ZL201921053575.4
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
100
一种汽车防碰撞保险杆
ZL201921053842.8
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
101
一种汽车天窗的挡风网
ZL201921053873.3
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
102
一种便于拆卸更换的格栅结构汽车保
险杠
ZL201921053574.X
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
103
一种带防虫网的天窗
ZL201921053841.3
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
104
一种SUV 车用全景天窗导轨
ZL201921053556.1
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
105
一种矩形天窗结构
ZL201921053626.3
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
106
一种抗冲击效果好的保险杠
ZL201921053557.6
2019-07-08
2020-05-01
实用新型
重庆模塑
107
一种带拖钩的汽车后保险杠
ZL201822150460.9
2018-12-19
2019-12-10
实用新型
重庆模塑
108
用于新能源汽车的保险杠
ZL201822136251.9
2018-12-19
2020-02-14
实用新型
重庆模塑
109
一种带有防下沉结构的汽车前保险杠
ZL201822136240.0
2018-12-19
2019-09-13
实用新型
重庆模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-499
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
110
一种汽车前保险杠防下沉结构
ZL201822140138.8
2018-12-19
2019-10-08
实用新型
重庆模塑
111
一种网状汽车保险杠增强结构
ZL201910445334.2
2019-05-27
2024-07-12
发明
重庆模塑
112
一种三排仰卧器检具
ZL202321260445.4
2023-05-23
2024-01-30
实用新型
廊坊安道拓
113
一种检测治具
ZL202320820367.2
2023-04-13
2024-01-30
实用新型
廊坊安道拓
114
一种工装夹具快速换型定位机构
ZL202321650444.0
2023-06-27
2024-01-02
实用新型
廊坊安道拓
115
一种后管检测治具
ZL202321244465.2
2023-05-22
2023-12-26
实用新型
廊坊安道拓
116
一种新型的自动涂油工装
ZL202320745163.7
2023-04-06
2023-12-26
实用新型
廊坊安道拓
117
一种头枕管焊接检测检具
ZL202321244460.X
2023-05-22
2023-12-15
实用新型
廊坊安道拓
118
一种产品发运车
ZL202321260441.6
2023-05-23
2023-12-15
实用新型
廊坊安道拓
119
一种焊接强度检测用撕裂设备
ZL202223432038.5
2022-12-21
2023-10-20
实用新型
廊坊安道拓
120
一种后管齿板齿高检测检具
ZL202320820368.7
2023-04-13
2023-10-20
实用新型
廊坊安道拓
121
一种转运车
ZL202320745186.8
2023-04-06
2023-10-20
实用新型
廊坊安道拓
122
一种转运装置
ZL202321163605.3
2023-05-15
2023-10-20
实用新型
廊坊安道拓
123
一种快插式侧出线直流充电插座
ZL202421506684.8
2024-06-28
2025-04-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
124
一种线束连接控制盒
ZL202420612356.X
2024-03-27
2025-03-21
实用新型
廊坊莱尼线
束
125
一种汽车车身孔与线束之间的密封结
构
ZL202420779544.1
2024-04-16
2025-03-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
126
一种低压插针护套结构
ZL202420606400.6
2024-03-27
2025-03-04
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-500
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
127
一种交直流一体充电插座
ZL202421253643.2
2024-06-04
2025-02-14
实用新型
廊坊莱尼线
束
128
一种防水型电子锁应急解锁拉绳结构
ZL202420504088.X
2024-03-15
2025-02-11
实用新型
廊坊莱尼线
束
129
车用高压分线冷却大电流连接器
ZL202420188491.6
2024-01-26
2025-02-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
130
一种充电插座螺钉过孔密封堵结构
ZL202420427525.2
2024-03-06
2025-02-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
131
一种交流快插充电插座
ZL202420426642.7
2024-03-06
2025-02-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
132
一种连接器固定管夹
ZL202420481753.8
2024-03-13
2025-02-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
133
一种可折叠与延展护线盒
ZL202421131131.9
2024-05-23
2025-02-07
实用新型
廊坊莱尼线
束
134
一种电池包下护板高压线束护线盒
ZL202420776340.2
2024-04-16
2024-12-06
实用新型
廊坊莱尼线
束
135
一种提升测温精准度的结构
ZL202420775933.7
2024-04-16
2024-11-22
实用新型
廊坊莱尼线
束
136
一种充电插座的测温结构
ZL202322776084.5
2023-10-17
2024-06-21
实用新型
廊坊莱尼线
束
137
一种组合式线束工装叉
ZL202322682079.8
2023-10-08
2024-06-18
实用新型
廊坊莱尼线
束
138
一种交流充电插座
ZL202322750752.7
2023-10-13
2024-03-29
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-501
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
139
一种可配置化快插式直流充电插座
ZL202323048711.X
2023-11-13
2024-03-29
实用新型
廊坊莱尼线
束
140
一种汽车用高压线束固定支架
ZL202321775008.6
2023-07-07
2023-12-26
实用新型
廊坊莱尼线
束
141
一种高压线束焊接点屏蔽装置
ZL202321773641.1
2023-07-07
2023-12-22
实用新型
廊坊莱尼线
束
142
一种汽车用大平方线热缩管自动裁装
设备
ZL202321610111.5
2023-06-25
2023-12-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
143
一种电动汽车高压线束分线盒
ZL202321603323.0
2023-06-25
2023-11-21
实用新型
廊坊莱尼线
束
144
一种可交流直流共用的防尘盖
ZL202320662047.9
2023-03-30
2023-09-26
实用新型
廊坊莱尼线
束
145
一种水管测试装置
ZL202320440526.6
2023-03-10
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
146
一种带导向的线束绝缘皮防划伤结构
ZL202320463140.7
2023-03-13
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
147
一种高压线束与塑壳的一体式密封结
构
ZL202320363478.5
2023-03-02
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
148
一种汽车用高压线束固定装置
ZL202320204663.X
2023-02-14
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
149
一种高压线束与塑壳的分体密封装置
ZL202320360950.X
2023-03-02
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
150
一种汽车线束橡胶件扩张穿线装置
ZL202320199602.9
2023-02-13
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-502
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
151
一种高压线束焊接点连接用绝缘装置
ZL202320494956.6
2023-03-15
2023-09-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
152
一种车辆线束固定装置
ZL202223400055.0
2022-12-19
2023-06-20
实用新型
廊坊莱尼线
束
153
一种高压线缆对接接头
ZL202223435509.8
2022-12-21
2023-06-16
实用新型
廊坊莱尼线
束
154
一种自动升降线架装置
ZL202223317590.X
2022-12-12
2023-05-12
实用新型
廊坊莱尼线
束
155
一种可变口径线束治具装置
ZL202223257915.X
2022-12-06
2023-04-25
实用新型
廊坊莱尼线
束
156
一种应用于机器人上的主动包胶机
ZL202223047887.9
2022-11-16
2023-03-21
实用新型
廊坊莱尼线
束
157
一种电动汽车高低压线束布线结构
ZL202223357337.7
2022-12-13
2023-03-21
实用新型
廊坊莱尼线
束
158
一种发泡产品冷却设备
ZL202223012835.8
2022-11-14
2023-03-10
实用新型
廊坊莱尼线
束
159
一种汽车用高压线束固定装置
ZL202223033515.0
2022-11-14
2023-03-10
实用新型
廊坊莱尼线
束
160
一种高压线束铜导线与铝棒焊接护线
系统
ZL202222690007.3
2022-10-13
2023-02-10
实用新型
廊坊莱尼线
束
161
一种电动汽车高压线束固定卡排
ZL202221250151.9
2022-05-24
2022-11-11
实用新型
廊坊莱尼线
束
162
车用高压连接器互锁端子及其互锁组
件
ZL202221661015.9
2022-06-30
2022-10-11
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-503
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
163
一种电动汽车高压线束金属橡胶固定
支架
ZL202221251869.X
2022-05-24
2022-09-27
实用新型
廊坊莱尼线
束
164
一种汽车用偏置扎带
ZL202123337469.9
2021-12-28
2022-07-05
实用新型
廊坊莱尼线
束
165
一种线束固定装置
ZL202122965034.2
2021-11-29
2022-05-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
166
一种线束固定装置
ZL202122962870.5
2021-11-29
2022-05-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
167
一种环保废气收集过滤装置
ZL202122557245.2
2021-10-22
2022-05-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
168
一种线束分支定向装置
ZL202122968059.8
2021-11-30
2022-05-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
169
一种新型线束通用防脱落扎带
ZL202122036804.5
2021-08-27
2022-03-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
170
一种新型汽车线束用“T”形卡扣
ZL202122038325.7
2021-08-27
2022-03-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
171
一种快速安装的高压线束固定装置
ZL202122028796.X
2021-08-26
2022-03-08
实用新型
廊坊莱尼线
束
172
一种高压线束屏蔽固定装置
ZL202122033086.6
2021-08-26
2022-03-04
实用新型
廊坊莱尼线
束
173
一种汽车高压线束防磨损固定装置
ZL202120835657.5
2021-04-22
2021-12-14
实用新型
廊坊莱尼线
束
174
一种易拆装的汽车高压线束固定装置
ZL202120837434.2
2021-04-22
2021-12-14
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-504
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
175
一种新型线束固定支架
ZL202120837400.3
2021-04-22
2021-12-14
实用新型
廊坊莱尼线
束
176
电动汽车高压线束防磨损固定装置
ZL202022848666.6
2020-12-01
2021-08-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
177
一种新型同轴电缆固定装置
ZL202022793698.0
2020-11-27
2021-08-24
实用新型
廊坊莱尼线
束
178
一种双侧出线防转搭铁端子
ZL202022848642.0
2020-12-01
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
179
一种线束防磨损固定夹
ZL202022420099.4
2020-10-27
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
180
一种高压线束固定装置
ZL202022419835.4
2020-10-27
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
181
一种双通道汽车线束固定用螺柱卡扣
ZL202022439967.3
2020-10-28
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
182
一种高压线束固定装置
ZL202022417539.0
2020-10-27
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
183
一种新型汽车保险丝拔取器
ZL202022439914.1
2020-10-28
2021-07-13
实用新型
廊坊莱尼线
束
184
一种新型汽车用线束连接器固定结构
ZL202022793707.6
2020-11-27
2021-07-09
实用新型
廊坊莱尼线
束
185
一种可移动的模块化扎带
ZL202021982341.0
2020-09-11
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
186
高压连接器插接端子
ZL202022570958.8
2020-11-09
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-505
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
187
一种高压线束固定装置
ZL202022438667.3
2020-10-27
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
188
一种新型线束防交叉装置
ZL202022435014.X
2020-10-28
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
189
一种电动汽车电机三相线防交叉卡排
ZL202022440067.0
2020-10-28
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
190
高压电池包内铜排的固定装置
ZL202022440873.8
2020-10-28
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
191
一种用于固定线束和拉线的固定装置
ZL202021982307.3
2020-09-11
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
192
一种新型线束固定扎带
ZL202022439849.2
2020-10-28
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
193
一种屏蔽线的网套组件和屏蔽线
ZL202022624850.2
2020-11-13
2021-06-15
实用新型
廊坊莱尼线
束
194
一种用于同轴线缆固定的插接件
ZL202021981395.5
2020-09-11
2021-06-11
实用新型
廊坊莱尼线
束
195
一种前舱发动机线束固定支架
ZL202022434995.6
2020-10-28
2021-06-11
实用新型
廊坊莱尼线
束
196
一种具有夹具结构的汽车保险杠冲孔
机
ZL202211152139.9
2022-09-21
2025-07-22
发明
北汽模塑
197
一种汽车后保险杠内骨架结构
ZL202422547470.1
2024-10-22
2025-07-22
实用新型
北汽模塑
198
一种防脱落的前保险杠结构
ZL202422537547.7
2024-10-21
2025-07-15
实用新型
重庆模塑
199
一种可调节式前保险杠结构
ZL202422477549.1
2024-10-14
2025-07-04
实用新型
重庆模塑
200
一种便于装配的卡扣结构
ZL20242267450.1X
2024-11-04
2025-08-01
实用新型
重庆模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-506
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
201
一种防水卡扣结构
ZL202422601165.6
2024-10-28
2025-07-22
实用新型
重庆模塑
202
一种车门护板结构
ZL202422868995.5
2024-11-25
2025-08-19
实用新型
重庆模塑
203
一种便于连接的轮眉安装结构
ZL202422415604.4
2024-10-08
2025-06-24
实用新型
重庆模塑
204
一种具有限位功能的前保险杠结构
ZL202422314295.1
2024-09-23
2025-06-20
实用新型
重庆模塑
205
一种用于充电插座的压紧结构
ZL202421886547.1
2024-08-06
2025-05-16
实用新型
廊坊莱尼线
束
206
一种充电插座用振动工装
ZL202421892765.6
2024-08-06
2025-05-09
实用新型
廊坊莱尼线
束
207
一种用于车辆脚踏板增加迎宾照明示
廓灯的新结构
ZL202422242645.8
2024-09-13
2025-10-10
实用新型
北汽模塑
208
一种汽车前后保险杠通用的冲孔机
ZL202422654139.X
2024-11-01
2025-10-10
实用新型
北汽模塑
209
一种汽车保险杠检测方法及系统
ZL202511313899.7
2025-09-15
2025-11-21
发明
重庆模塑
210
一种用于汽车保险杠的质量检测系统
及方法
ZL202511261214.9
2025-09-05
2025-11-18
发明
重庆模塑
211
一种基于协作机器人的视觉AI 检测站
ZL202422493661.4
2024-10-15
2025-11-18
实用新型
廊坊安道拓
212
一种焊接强度检测用撕裂设备
ZL202211649237.3
2022-12-21
2025-11-18
发明
廊坊安道拓
213
一种新型高压连接器气密检测工装
ZL202422656067.2
2024-11-01
2025-12-02
实用新型
廊坊莱尼线
束
214
一种塑料制品强度检测装置及检测方
法
ZL202510953522.1
2025-07-11
2025-09-23
发明
北汽模塑
215
一种预应力汽车前保险杠
ZL202422654138.5
2024-11-01
2025-09-09
实用新型
北汽模塑
216
一种汽车保险杠加工模具
ZL202422547467.X
2024-10-22
2025-09-05
实用新型
北汽模塑
217
一种汽车激光雷达防护挡水结构
ZL202422737099.5
2024-11-11
2025-09-26
实用新型
重庆模塑

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-507
序号
专利名称
专利号
专利申请日
授权公告日
专利类型
权利人
218
一种便于拆卸的卡扣结构
ZL202422799235.3
2024-11-18
2025-09-02
实用新型
重庆模塑
219
一种便于拆卸的保险杠格栅
ZL202422952491.1
2024-12-02
2025-09-05
实用新型
重庆模塑
220
放置盒（文件）
ZL202430676728.0
2024-10-25
2025-09-19
外观设计
廊坊安道拓
221
一种具有协作机器人的柔性检具
ZL202422493663.3
2024-10-15
2025-09-19
实用新型
廊坊安道拓
222
一种转运车
ZL202422469899.3
2024-10-12
2025-09-19
实用新型
廊坊安道拓
223
一种检具摆放架
ZL202422469898.9
2024-10-12
2025-09-19
实用新型
廊坊安道拓
224
一种基于协作机器人的水切割站
ZL202422493660.X
2024-10-15
2025-09-19
实用新型
廊坊安道拓
注：以上专利权不存在他项权利情况；发明专利有效期为20 年，实用新型专利为10 年，外观设计专利有效期为15 年，均自申请之日起计算。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-508
附件二：软件著作权
序号
软件名称
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
1
保险杠喷涂自动供漆系统V1.0
2013SR077208
北汽模塑
2012-10-28
2013-07-30
2
保险杠条码数据处理系统V1.0
2013SR077238
北汽模塑
2012-10-28
2013-07-30
3
北汽模塑MES 管理系统V1.0
2018SR979217
北汽模塑
2017-08-15
2018-12-05
4
北汽模塑成本管理系统V1.0
2020SR1268490
北汽模塑
2020-08-17
2020-12-22
5
北汽模塑辅材备件管理系统V1.0
2018SR979203
北汽模塑
2018-05-11
2018-12-05
6
北汽模塑固定资产管理系统V1.0
2017SR241286
北汽模塑
2016-09-11
2017-06-07
7
北汽模塑汽车EDI 系统V1.0
2017SR243706
北汽模塑
2015-05-11
2017-06-07
8
机械手喷漆自动处理系统V1.0
2013SR076964
北汽模塑
2012-10-28
2013-07-30
9
塑件条码数据处理系统V1.0
2013SR076958
北汽模塑
2012-10-28
2013-07-30
10
北汽模塑供应商协同系统V1.0
2017SR343899
重庆模塑
2016-08-11
2017-07-05
11
北汽模塑条码管理系统V1.0
2017SR344058
重庆模塑
2016-05-11
2017-07-05
12
LOSVB 生产区看板管理软件V1.0
2025SR0295369
廊坊莱尼线束
2024-09-30
2025-02-20
13
Pagoda 半自动库存管理软件V1.0
2024SR1700648
廊坊莱尼线束
2024-08-31
2024-11-05
14
Harp 订单发运追溯平台V1.0
2024SR1696461
廊坊莱尼线束
2024-06-30
2024-11-05
15
电测故障诊断与预测软件V1.0
2024SR0593627
廊坊莱尼线束
2023-10-20
2024-04-30
16
KPI 智能指标分析平台V1.0
2024SR0360747
廊坊莱尼线束
2023-11-01
2024-03-07
17
ISIR 数据协作服务平台V1.0
2024SR0364161
廊坊莱尼线束
2023-10-15
2024-03-07
18
物料风险数字化管控平台V1.0
2024SR0168346
廊坊莱尼线束
2023-11-21
2024-01-25
19
物料风险评估分析系统V1.0
2024SR0033283
廊坊莱尼线束
2023-09-05
2024-01-05

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-509
序号
软件名称
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
20
生产运营管理系统V1.0
2024SR0026266
廊坊莱尼线束
2023-08-15
2024-01-04
21
产品变更管理系统V1.0
2024SR0028084
廊坊莱尼线束
2023-09-20
2024-01-04
22
电测模块管理系统V2.0
2023SR0437411
廊坊莱尼线束
2022-11-01
2023-04-04
23
物料放行管理系统V1.0
2023SR0124555
廊坊莱尼线束
2022-06-15
2023-01-19
24
物料风险监控系统V1.0
2023SR0124556
廊坊莱尼线束
2022-08-15
2023-01-19
25
物料盘点管理系统V1.0
2023SR0124557
廊坊莱尼线束
2022-02-15
2023-01-19
26
原材料KA 超市管理系统V2.0
2023SR0110600
廊坊莱尼线束
2022-05-15
2023-01-18
27
样线订单管理系统V1.0
2023SR0110601
廊坊莱尼线束
2022-05-15
2023-01-18
28
BOM 管理系统V1.0
2023SR0124553
廊坊莱尼线束
2022-10-08
2023-01-19
29
拉动卡管理系统V1.0
2023SR0124554
廊坊莱尼线束
2022-03-01
2023-01-19
30
样线阶段的物料采购管理系统V1.0
2021SR1578440
廊坊莱尼线束
2021-06-15
2021-10-28
31
设备数据分析系统V1.0
2021SR1578439
廊坊莱尼线束
2021-05-15
2021-10-28
32
206 返工线状态管理系统V1.0
2021SR1578442
廊坊莱尼线束
2021-06-15
2021-10-28
33
仓库物料收货管理系统V1.0
2021SR1578457
廊坊莱尼线束
2021-05-05
2021-10-28
34
206 实时产量数据看板系统V1.0
2021SR1578453
廊坊莱尼线束
2021-06-30
2021-10-28
35
产品变更管理系统V1.0
2021SR1578452
廊坊莱尼线束
2021-05-10
2021-10-28
36
物料采购订单分析工具系统V1.0
2021SR1578458
廊坊莱尼线束
2021-06-15
2021-10-28
37
原材料超市补料管理系统V1.0
2021SR1578441
廊坊莱尼线束
2021-06-15
2021-10-28
38
产品订单管理系统V1.0
2021SR0381993
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-12
39
汽车线束制造系统V1.0
2021SR0381430
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-12
40
汽车线束类测试系统V1.0
2021SR0381581
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-12

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-510
序号
软件名称
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
41
汽车线束CAPP 资源标准化管理系统V1.0
2021SR0381842
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-12
42
产品研发项目管理系统V1.0
2021SR0374405
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-11
43
产品质量测试系统V1.0
2021SR0373612
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-11
44
产品建模管理软件V1.0
2021SR0373611
廊坊莱尼线束
未发表
2021-03-11
45
来料检验管理系统V1.0
2021SR0010019
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-05
46
备件管理系统V1.0
2021SR0010094
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-05
47
赫尔斯曼管理系统V1.0
2021SR0010034
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-05
48
电测模块管理系统V1.0
2021SR0004807
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
49
兰卡追溯管理系统V1.0
2021SR0004985
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
50
补料管理系统V1.0
2021SR0004992
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
51
CuttingList 管理系统V1.0
2021SR0004993
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
52
兰卡翻译管理系统V1.0
2021SR0004987
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
53
KUSO 系统V1.0
2021SR0004991
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
54
返工线状态管理系统V1.0
2021SR0004842
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
55
返工线预警管理系统V1.0
2021SR0004806
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
56
电线转运系统V1.0
2021SR0004808
廊坊莱尼线束
未发表
2021-01-04
57
线束配件喷码匹配防错系统V1.0
2019SR0456897
廊坊莱尼线束
2019-01-11
2019-05-13
58
线束检测控制系统V1.0
2019SR0454582
廊坊莱尼线束
2018-08-31
2019-05-13
59
汽车线束视觉检测系统V1.0
2019SR0455015
廊坊莱尼线束
2019-02-01
2019-05-13
60
线束模块数据生成控制器软件V1.0
2019SR0455724
廊坊莱尼线束
2019-03-01
2019-05-13
61
螺丝拧紧防错控制系统V1.0
2019SR0454277
廊坊莱尼线束
2018-08-31
2019-05-13

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1-1-511
序号
软件名称
登记号
著作权人
首次发表日期
登记日期
62
线束发泡成型控制系统V1.0
2019SR0455499
廊坊莱尼线束
2019-02-25
2019-05-13
63
超声波多线焊接控制系统V1.0
2019SR0455714
廊坊莱尼线束
2018-08-25
2019-05-13
64
汽车线束开线工艺管理系统V1.0
2019SR0455567
廊坊莱尼线束
2018-10-21
2019-05-13
65
绞线生产质量检测系统V1.0
2019SR0456209
廊坊莱尼线束
2018-12-10
2019-05-13
66
线束热缩性能检测系统V1.0
2019SR0455524
廊坊莱尼线束
2019-02-02
2019-05-13
注：以上软件著作权不存在他项权利情况，有效期自首次发表之日起50 年。