富乐德完成业绩承诺补偿股份回购注销

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证券代码：301297
证券简称：富乐德
公告编号：2026-053
债券代码：124025
债券简称：富乐定转
安徽富乐德科技发展股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销部
分业绩承诺补偿股份涉及1名股东，为上海申和投资有限公司（以下简称“上海
申和”）回购注销的股份数量为63,070,203股，占本次回购注销前（截至2026
年7月23日）公司总股本757,379,565股的8.33%，全部为有限售条件流通股。
2、本次业绩承诺补偿股份公司以1元人民币价格回购注销，公司已于2026
年07月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手
续。本次回购注销完成后，公司总股本将由截至2026年7月23日的757,379,565
股减少到694,309,362 股。
一、本次重组概述
经上市公司2024 年10 月16 日召开的第二届董事会第十一次会议、2024 年
11 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过本次重组交易方案的相
关议案，公司拟发行A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司等
59 名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏富乐华半导体科技股份有
限公司100.00%股份，并拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金。2024
年12 月23 日，上市公司召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过了本次重
组交易方案。
2025 年6 月27 日，上市公司收到中国证监会《关于同意安徽富乐德科技发
展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批

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复》（证监许可〔2025〕1325 号），同意发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的注册申请。
2025 年8 月27 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了登记手续。
二、业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿期间为2025 年度、2026 年度及2027 年度，本次交易
的业绩承诺方及业绩补偿方为上海申和。
（一）业绩承诺净利润及触发条件
上海申和承诺，标的公司2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性
损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28,517.74 万元、34,211.88 万
元和41,415.67 万元，累计不低于104,145.29 万元。业绩承诺金额系根据收益
法评估预测的归属于母公司所有者的净利润确定，两者不存在差异。
上海申和承诺触发补偿义务条件如下：
1、标的公司2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或
2、标的公司2025 与2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未达承诺的2025 年与2026 年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润合计数；或
3、标的公司2025 至2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润未达承诺的2025—2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润的合计数。
（二）实现净利润的确定
标的公司应分别在2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报告》。承诺年度
各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应根据合
格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，
则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需
扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，

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标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）
募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成
本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定。
（三）利润补偿方式
《专项审核报告》出具后，如承诺补偿义务条件触发，则上海申和承诺应以
通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上海申和当年应补偿的股份数计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股份作价
－累计已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格
若任一年度计算的补偿股份数量小于0 时，则按0 取值，即已经补偿的股份
不冲回；计算的补偿股份数量不足1 股的，按1 股补偿。
如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数
在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市公司审议回购议案股东大
会召开完毕30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金
额，不计入当期补偿金额的计算公式。如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、
公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数
×（1+送股或转增比例），但上海申和持有的补偿股份数未参与送股、公积金转
增股本的除外。
上海申和累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
（四）资产减值测试及补偿
在承诺年度届满且上海申和已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，上
市公司和上海申和应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公
司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具
减值测试结果。
如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则上海申和
应参照协议约定的补偿程序向上市公司以股份补偿方式另行补偿。

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上海申和向上市公司另需补偿的股份数计算公式如下：
另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金
额
另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格
上海申和用于补偿的股份数量不超过本次交易中其所获得的上市公司股份
数（包括转增、送股所取得的股份）。
（五）业绩补偿覆盖率
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
本次交易标的资产的交易价格为655,000.00 万元，业绩承诺方以其取得的股份
对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补
偿覆盖率为55.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）。
业绩补偿方已以其在本次交易中取得的所有股份进行业绩补偿，符合《监管规则
适用指引——上市类第1 号》关于业绩补偿范围的规定。
（六）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿，主
要有以下安排及承诺：
1、上市公司和业绩承诺方上海申和在《利润补偿协议》中约定了股份锁定
期，上海申和因本次重组取得的上市公司新增股份，在利润补偿义务、减值补偿
义务（如有）履行完毕之前不得转让。
2、《利润补偿协议》中已约定，为保障股份补偿安排顺利实施，上海申和
除遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结
算完成前，非经上市公司书面同意，上海申和不得在其通过本次交易取得的股份
（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或
其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
三、业绩承诺实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺的完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏富乐华半导体科
技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健字（2026）第【10759】
号），标的公司2025 年度业绩承诺实现情况如下：

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单位：万元
年度
承诺业绩
实际完成业绩
差额
本年完成率
2025
28,517.74
12,171.79
16,345.95
42.68%
（二）业绩承诺未实现的原因
由于2025 年受终端应用领域新能源汽车降本需求影响，覆铜陶瓷基板行业
竞争邀烈，富乐华公司产品价格受到挤压，导致主要产品覆铜陶瓷基板销售价格
未达预期；受碳化硅（SIC）芯片良率及产能爬坡等因素影响，碳化硅（SIC）功
率模块的成本降幅未能匹配终端新能源车厂的降价预期，使得碳化硅（SIC）功
率模块2025 年度在新能源汽车中的规模化渗透进程出现阶段性滞后，导致标的
公司匹配碳化硅（SIC）功率模块的产品AMB 覆铜陶瓷基板销量未达预期：覆铜
陶瓷基板产品上游原材料中，金银铜等金属2025 年度涨价明显，导致主要产品
AMB 覆铜陶瓷基板成本未达预期，以上原因导致未能完成业绩承诺。
（三）本次业绩补偿的安排
根据协议约定的计算方案，补偿义务人上海申和2025 年度未完成业绩承诺
应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
补偿义务人
应补偿金额(万
元)
发行价格
(元/股)
对应股份补
偿数(股)
应退还现金分红
（元）
上海申和
102,804.43
16.30
63,070,203
10,172,548.89
注1：上市公司将以1.00 元对价回购上述应补偿股份并予以注销，上述回
购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
注2：根据协议约定：“如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上
述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在上市
公司审议回购议案股东大会召开完毕30 日内随之无偿返还给上市公司，返还的
现金分红不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。”
公司于2025 年8 月1 日实施了2024 年年度权益分派，分配方案为：以公司
现有总股本721,068,167 股为基数，每10 股送红股0 股，转增0 股，派发现金
0.563147 元（含税），上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为
3,551,779.56 元，此分红收益将无偿返还给公司。
公司于2026 年1 月14 日实施了2025 年第三季度权益分配，分配方案为：
以公司总股本743,187,598 股为基数，每10 股送红股0 股，转增0 股，派发现
金1.049746 元（含税）。上海申和对应补偿股份获得的税后分红金额为

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6,620,769.33 元，此分红收益将无偿返还给公司。
四、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司于2026年04月28日召开第二届董事会第二十七次会议、2026年6月5日召
开2025年年度股东会，审议通过了《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注
销对应补偿股份》，公司将以1元价格回购并注销业绩承诺方上海申和投资有限
公司应补偿股份数63,070,203股，并予以注销；同时应退还税后现金分红
10,172,548.89 元。具体内容请见公司刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026-019：第二届董事会第二十七次会议
决议公告》、《2026-025：关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨回购注销对应补
偿股份及致歉的公告》、《2026-038：2025年年度股东会决议公告》、《2026-039：
关于回购注销业绩承诺补偿股份、减少注册资本暨通知债权人的公告》、
《2026-042：关于拟回购注销部分业绩承诺补偿股份的提示性公告》。
五、本次回购注销股份的实施情况
1、回购股份原因：履行2025年度未完成业绩承诺的股份补偿义务
2、回购股份方式：定向回购上海申和所持有的应补偿股份
3、回购数量：63,070,203股
4、回购价格：总价人民币1元
5、回购股份资金来源：自有资金
6、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次补偿股份回购注销事宜已于2026年07月24日办理完毕。
7、现金分红退还情况说明：上海申和本次应退还10,172,548.89元现金分红，
公司已于2026年7月2日收到上海申和退还的10,172,548.89元现金分红。
六、本次回购注销股份前后公司股本结构变动情况
本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由截至2026年7月23
日的757,379,565股减少到694,309,362 股，变动前后的股本结构如下：

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股份性质
本次变动前
本次变动
本次变动后
股份数量
比例
股份数量
比例
有限售条件股
份
380,610,467
50.25%
-214,528,246
166,082,221
23.92%
无限售条件股
份
376,769,098
49.75%
151,458,043
528,227,141
76.08%
总股本
757,379,565
100.00%
-63,070,203
694,309,362
100.00%
注：1、2026年7月24日，公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之为支付交易对价向特定对象发行的股份解除限售
151,458,043 股。
2、本次回购注销的63,070,203股，为有限售条件股份。
七、本次回购注销对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司利益及股东利益特别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注
销实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，
股权分布情况仍然符合上市的条件。
八、后续事项安排
本次回购注销完成后，公司将根据相关规定变更注册资本、修订公司章程相
关条款、办理工商变更登记等相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2026年07月27日