万邦达拟将黑龙江京盛华87.55%股权转让对手方变更为实控人并形成关联财务资助

关于出售控股子公司股权变更交易对手方暨关联交易
并被动形成关联担保及关联财务资助的公告
证券代码：300055
证券简称：万邦达
公告编号：2026-028
北京万邦达新材料集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权变更交易对手方暨关联交易并被
动形成关联担保及关联财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易已经北京万邦达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需
获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决，
后续可能存在合同无法生效或交易无法推进等不确定性风险。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、出售控股子公司股权变更交易对手方暨关联交易事项
（一）签署股权转让解除协议情况概述
公司于2026 年4 月15 日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于出售
控股子公司股权的议案》，公司与黑龙江京盛华环保科技有限公司（以下简称“黑
龙江京盛华”）的另一位股东陈子清先生签订了《股权转让协议》，公司将持有的
黑龙江京盛华87.55%股权以28,400 万元价格出售给陈子清先生。2026 年6 月30
日公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于出售控股子公司股权转让款
延期支付的议案》，鉴于陈子清先生筹资进度未达预期，经双方多次协商沟通，公
司与陈子清先生签订了《股权转让补充协议》，同意本次交易之首笔股权转让款延
期至2026 年7 月30 日前付清，延期期间按同期中国人民银行的贷款基准利率收
取利息，年化利率3.0%，计息期以实际延期的天数确定。
近日，由于陈子清先生个人原因，前述两份协议均无法按约履行。经双方友

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好协商，公司与陈子清先生签署《股权转让协议及补充协议之解除协议》。主要条
款如下：
1. 双方确认，自本协议生效之日起，双方签订的《股转协议》及《补充协议》
正式解除。《股转协议》及《补充协议》内未履行的权利义务终止履行。
2. 双方确认，除本协议另有约定外，原两份协议解除后，双方互不追究违约
责任（不包括已产生的LPR 利息）。
3. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力，因股转协议及本协议发
生的纠纷，无法协商解决的，任何一方有权提交至北京市朝阳区人民法院诉讼解
决。
（二）变更交易对手方暨关联交易情况概述
鉴于原交易对手方因其筹资进度未达预期，无法与公司继续推进交易，为了
进一步聚焦化工新材料业务，回收上市公司资金，集中发展核心业务，公司控股
股东、实际控制人王飘扬先生为帮助上市公司加快聚焦化工新材料业务板块，按
既定的战略调整节奏推进公司内部的资产整合，拟受让黑龙江京盛华87.55%的股
权。
公司于2026 年7 月27 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司股权变更交易对手方暨关联交易的议案》及《关于出售控股子
公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》，表决结果为5 票同意、0 票
反对、0 票弃权、关联董事王飘扬先生及苏国建先生回避表决。
该两项议案已经独立董事专门会议审议通过。该两项议案尚需提交公司2026
年第一次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决，
且《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》为特别
决议事项，需经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）变更交易对手方的基本情况及关联关系

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本次变更后的交易对手方为公司实际控制人、法定代表人兼董事长王飘扬先
生，因此该事项构成关联交易。
交易对手方：王飘扬
住所：北京市海淀区
任职情况：北京万邦达新材料集团股份有限公司法定代表人兼董事长，非失
信被执行人。
（四）交易标的基本情况
1. 黑龙江京盛华基本情况
公司名称：黑龙江京盛华环保科技有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年5 月18 日
经营期限：长期
注册地点：黑龙江省绥化市安达市哈大齐工业走廊万宝山工业园区（化工区）
F-9 地块内
法定代表人：陈子清
注册资本：9,090 万元
经营范围：许可项目：危险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置；
危险化学品经营。一般项目：固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备销售；石油钻采专用设备制
造；污水处理及其再生利用；水污染治理；环境保护专用设备制造；再生资源加
工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；
建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；电子产品销
售；仪器仪表销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；润滑油销售；机械设备销售；资源循环利用服务技术咨
询；环境应急治理服务。

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股权结构：转让前公司持有87.55%，陈子清持有12.45%。
转让后王飘扬持有87.55%，陈子清持有12.45%。
2. 黑龙江京盛华一年又一期财务数据：
单位：万元
项目
2025年12月31日（经审计）
2026年3月31日（经审计）
资产总额
69,059.06
66,697.46
负债总额
56,839.11
35,445.08
其中：银行贷款总额
1,400.00
1,400.00
流动负债总额
50,433.62
29,391.93
净资产
12,219.95
31,252.38
项目
2025年1-12月（经审计）
2026年1-3月（经审计）
营业收入
7,034.05
479.39
利润总额
-3,262.51
-1,022.78
净利润
-2,633.52
-1,095.06
注：黑龙江京盛华建设期所需资金缺口由公司以借款方式提供资金支持，该借款已经公司
总经理办公会审议通过。2026 年2 月，公司召开总经理办公会，审议并通过了对黑龙江京盛
华通过债转股方式增资的议案。本次增资，以2025 年12 月31 日黑龙江京盛华每股净资产为
基础（约为1.34 元/股），将公司对其项目建设产生的借款中的2.01 亿元，按1.34 元/股的价格，
转为黑龙江京盛华股本。
信用情况良好，非失信被执行人。
（五）交易协议的主要内容
甲方：北京万邦达新材料集团股份有限公司
乙方：王飘扬
丙方：陈子清
1. 转让价格
双方同意，参考《资产评估报告》为作价依据之一并充分考虑目标公司的资

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产价值，甲乙双方经友好协商，确定目标股权的转让价格为【28,400】万元（以下
称“交易总价款”）。
2. 支付方式
乙方采取分二期支付的方式支付本协议项下目标股权的交易总价款，具体如
下：
（1）第一期支付：
2026 年【9】月【30】日之前，乙方以银行转账的方式向甲方支付交易总价款
的50%，计14,200 万元（大写：壹亿肆仟贰佰万元）。
（2）第二期支付：
2026 年【12】月【31】日之前，乙方以银行转账的方式向甲方支付交易总价
款的50%，计14,200 万元（大写：壹亿肆仟贰佰万元）。
3. 本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）目标公司股东已作出股东决定批准本次股权转让；
（2）甲方有权机构审议通过本次股权转让的相关议案；
（3）如需要监管部门审批的，获得其批准。
（六）本次交易对上市公司的影响和存在的风险
本次出售黑龙江京盛华股权能够进一步提升公司资产运营效率，改善盈利能
力，专注主营业务发展，进一步提升公司核心竞争力。此次交易定价公允、合理，
预计不会对公司本期及未来经营情况产生重大影响。本次股权出售不涉及人员安
置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生同业竞争问题，符合公司的长远发展
及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
二、出售控股子公司股权暨被动形成关联担保及关联财务资助
（一）被动形成关联担保情况
黑龙江京盛华作为公司控股子公司期间，公司为支持黑龙江京盛华日常经营，
于2022 年5 月27 日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审

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议通过了《关于为控股子公司黑龙江京盛华提供信贷担保的议案》，公司同意为其
向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请的贷款1 亿元（具体授信金额
以银行最终批复为准）提供连带责任担保，担保期限为五年。截至目前，公司对
黑龙江京盛华担保余额为1,200.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.25%。
公司对黑龙江京盛华担保明细如下：
单位：万元
担保人
被担保人
债权人
担保类型
担保额度
（万元）
担保余额
（万元）
担保期间
公司
黑龙江京
盛华
浦发银行
哈尔滨分
行
连带责任
保证担保
10,000
1,200
2022.4.10-2027.4.9
本次交易事项涉及的工商变更完成后，公司不再持有黑龙江京盛华股权，因
公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到期的担
保将被动形成公司对外关联担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营
性银行借款提供担保的延续。
截至目前，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币434,600 万元，占公
司2025 年12 月31 日经审计净资产的比例为89.23%，公司及控股子公司提供担保
总余额为139,055.42万元，占公司2025年12 月31 日经审计净资产的比例为28.55%。
本次交易完成后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民
币1,200 万元。占公司2025 年12 月31 日经审计净资产的比例为0.25%。公司无
逾期对外担保事项。
（二）被动形成关联财务资助情况
黑龙江京盛华作为公司控股子公司期间，公司因日常经营与黑龙江京盛华之
间存在业务、资金往来。截至目前，公司与黑龙江京盛华债权债务相互抵消后，
公司对其债权净额为254,116,400.20 元，占公司最近一期经审计净资产的5.22%。
本次股权转让完成后，将被动形成对外财务资助。除此之外，公司及控股子公司
不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回
的情况。
公司与王飘扬先生及陈子清先生签署的《股权转让协议》中约定，王飘扬先

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生应于2026 年12 月31 日前，向公司偿还应付款的21.30%，即54,116,400.20 元；
于2027 年12 月31 日前，向公司偿还应付款的39.35%，即100,000,000 元；于2028
年12 月31 日前，向公司偿还应付款的39.35%，即100,000,000 元。上述款项利率
参照一年期银行贷款市场报价利率（LPR）执行。同时王飘扬先生同意就黑龙江京
盛华对公司应付未付款项的支付义务提供连带保证责任。王飘扬先生同意，将黑
龙江京盛华的应收账款7,809 万元质押给公司，以保证黑龙江京盛华对公司欠款的
清偿。
对于黑龙江京盛华负担的债务，陈子清先生与王飘扬先生将通过积极有效的
经营促使目标公司向公司清偿。目标公司未清偿或不能清偿的部分，陈子清先生
与王飘扬先生共同向公司承担连带责任。同时，陈子清先生与王飘扬先生共同承
诺优先安排目标公司清偿以公司为担保人的银行贷款，确保公司不因承担担保责
任而遭受损失。
三、董事会意见
董事会经认真审核认为：本次出售黑龙江京盛华股权有利于提升公司资产运
营效率，进一步聚焦化工新材料业务。鉴于公司本次转让控股子公司黑龙江京盛
华股权后，公司将不再持有黑龙江京盛华股权，黑龙江京盛华将不再纳入公司合
并报表范围。黑龙江京盛华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向
其提供了担保，并因日常经营与黑龙江京盛华存在业务和资金往来。本次担保及
财务资助实质为公司对原子公司担保及债权净额的延续。本次对外担保的风险处
于可控制范围内，不会对公司日常经营产生重大影响。同时，《股权转让协议》中
明确约定了财务资助事项的还款计划及保证措施。本次担保和财务资助事项不会
影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小股东的利益。本次对外
担保和财务资助构成关联交易。公司董事会同意本次转让子公司股权变更交易对
手方暨关联交易并被动形成关联担保和关联财务资助的事项，并将该事项提交公
司股东会审议。
四、报备文件
1．公司第六届董事会第十一次会议决议；
2．《股权转让协议及补充协议之解除协议》；

关于出售控股子公司股权变更交易对手方暨关联交易
并被动形成关联担保及关联财务资助的公告
3. 《股权转让协议》。
特此公告。
北京万邦达新材料集团股份有限公司
董
事
会
二〇二六年七月二十八日