东方证券披露重组报告书草案与预案差异说明

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东方证券股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比说明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“上市公司”）于2026 年5
月6 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2026
年7 月27 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东方证券股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
相比于《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）内容，现就《东方证券股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异
情况说明如下：
重组报告书
主要章节
对应预案
主要章节
与预案的差异情况说明
上市公司声
明
上市公司声
明
更新上市公司声明
相关证券服
务机构及人
员声明
-
新增相关证券服务机构及人员声明
释义
释义
增加及更新部分释义内容
重大事项提
示
重大事项提
示
1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等
情况补充更新本次交易具体方案、发行股份情况；
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充更新本次
交易标的评估情况；
3、补充更新本次交易对上市公司的影响；
4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程
序；
5、补充更新中小股东权益保护的安排；
6、删除待补充披露的信息提示；
7、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提
示
重大风险提
示
1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；
2、补充更新与本次交易相关的风险；

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重组报告书
主要章节
对应预案
主要章节
与预案的差异情况说明
3、补充更新与标的资产相关的风险。
第一节本次
交易概况
第一节本次
交易概况
1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等
情况补充更新本次交易的具体方案；
2、补充更新本次交易的性质；
3、补充更新本次交易对上市公司的影响；
4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程
序；
5、补充更新本次交易相关方所作出的重要承诺；
6、新增本次交易的必要性。
第二节上市
公司基本情
况
第二节上市
公司基本情
况
1、新增上市公司历史沿革及股权变动情况；
2、新增股本结构及前十大股东情况；
3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计
变化情况。
第三节交易
对方基本情
况
第三节交易
对方基本情
况
1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、
最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最
近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；
2、新增交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的
关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管
理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易
对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况、标的资产
股东人数穿透计算。
第四节标的
公司的基本
情况
第四节交易
标的基本情
况
1、新增标的公司历史沿革；
2、新增标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易
产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影
响资产独立性的协议或其他安排；
3、补充更新标的公司下属公司情况；
4、新增标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情
况；
5、新增标的公司重大诉讼、仲裁与合法合规情况；
6、补充更新标的公司最近三年主营业务发展情况；
7、补充更新标的公司主要财务指标；
8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项；
9、新增标的公司债权债务转移情况；
10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处
理。
第五节发行
股份的情况
第六节本次
交易涉及股
份发行的情
况
根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情
况更新本次交易发行股份情况

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重组报告书
主要章节
对应预案
主要章节
与预案的差异情况说明
第六节标的
资产评估情
况
第五节标的
资产的预估
作价情况
根据标的资产评估结果新增本章节内容，具体包括：标的
资产评估基本情况；本次评估的重要假设；资产基础法评
估情况；市场法评估情况；引用其他评估机构报告的内容；
评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明；重要
下属企业的评估基本情况；评估基准日至重组报告书签署
日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响；上市公
司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；
上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
第七节本次
交易协议的
主要内容
第七节本次
交易合同的
主要内容
新增《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容，并
取代《框架协议》相关内容
第八节本次
交易的合规
性分析
-
新增章节
第九节管理
层讨论与分
析
-
新增章节
第十节财务
会计信息
-
新增章节
第十一节同
业竞争和关
联交易
-
新增章节
第十二节风
险因素
第八节风险
因素
1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；
2、补充更新与本次交易相关的风险；
3、补充更新与标的资产相关的风险。
第十三节其
他重要事项
第九节其他
重要事项
1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情
况；
2、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形；
3、新增本次交易对上市公司负债结构的影响；
4、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应
的安排；
5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况；
6、删除本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大
资产重组情形的说明，变更为在“第八节本次交易的合规
性分析”中披露；
7、新增其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、
有关本次交易的所有信息。

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重组报告书
主要章节
对应预案
主要章节
与预案的差异情况说明
第十四节对
本次交易的
结论性意见
第十节独立
董事专门会
议审核意见
1、补充更新独立董事意见；
2、新增独立财务顾问意见；
3、新增法律顾问意见。
第十五节相
关中介机构
-
新增章节
第十六节声
明与承诺
第十一节声
明与承诺
1、补充更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；
2、新增上市公司审计委员会、相关中介机构声明。
第十七节备
查文件
-
新增章节
附件
-
新增章节
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）
东方证券股份有限公司
2026 年7 月27 日