国泰海通参与东方证券收购上海证券重组交易并签署正式交易协议

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证券代码：601211
证券简称：国泰海通
公告编号：2026-040
国泰海通证券股份有限公司
关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
东方证券拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海证券100%股权，
其中包括公司持有的上海证券24.99%的股权；
公司与关联方共同参与东方证券相关重组交易构成关联交易；
本次关联交易未构成重大资产重组；
本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议；
公司过去12 个月内与上海国际集团有限公司及其相关企业进行的交易
累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审
议；
过去12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无
一、关联交易概述
东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或国泰海通）持有的上
海证券有限责任公司（以下简称上海证券或标的公司）24.99%的股权，同时拟
通过发行股份的方式购买百联集团有限公司（以下简称百联集团）、上海国际集
团有限公司（以下简称国际集团）、上海国际集团投资有限公司（以下简称国际
集团投资）、上海城投（集团）有限公司（以下简称上海城投）合计持有的上海
证券75.01%的股权。如上述交易实施完成，上海证券将成为东方证券全资子公

2
司，公司及百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投将成为东方证券股
东，持有东方证券A 股股份（以下简称本次重组交易）。本次重组交易不涉及标
的资产为境外资产或者协议主体为境外主体的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）的
相关规定，国际集团为公司的实际控制人，国际集团投资为国际集团的全资子
公司，为公司的关联法人。公司与国际集团、国际集团投资共同参与东方证券
上述交易，构成与关联人共同投资的关联交易。根据经评估的上海证券净资产
情况，本次关联交易的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审
议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过。
本次关联交易的初步方案已经公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）审
议通过。公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会均对本次关联交易及
关联交易的初步方案进行了预审。
本次重组交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称上海市
国资委）、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）批准、核准、注册以及其他必要事先批准、批复、备案或
同意。
公司过去12 个月内与国际集团及其相关企业进行的交易累计金额未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议。公司过去12 个
月内不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、共同投资方（含关联方）的基本情况
（一）关联关系介绍
本次重组交易中，公司与国际集团、国际集团投资、百联集团、上海城投
共同投资东方证券。根据《上交所上市规则》，国际集团为公司的实际控制人，
国际集团及国际集团投资为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1.国际集团
国际集团，成立于2000 年4 月，注册资本300 亿元。统一社会信用代码为

3
91310000631757739E，法定代表人为周杰，注册地址及办公地址为上海市静安
区威海路511 号，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，主要经营范围为
以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济
咨询。截至2024 年12 月31 日，资产总额3,040.40 亿元，所有者权益2,161.69
亿元；2024 年实现营业收入4.69 亿元、净利润65.12 亿元。截至2025 年12 月
31 日，资产总额3,625.58 亿元，所有者权益2,546.25 亿元；2025 年实现营业收
入6.58 亿元、净利润52.23 亿元。
国际集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
法律法规的相关要求。
2.国际集团投资
国际集团投资，成立于2015 年3 月，注册资本10 亿元。统一社会信用代码
为9131000033232831XD，法定代表人为陈华，注册地址为上海市黄浦区九江
路111 号201 室，办公地址为上海市徐汇区南丹路1 号，是国际集团的全资子公
司，主要经营范围为资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。截至
2024 年12 月31 日，资产总额286.86 亿元，所有者权益236.58 亿元；2024 年实
现营业收入0.64 亿元、净利润6.61 亿元。截至2025 年12 月31 日，资产总额
306.80 亿元，所有者权益228.22 亿元；2025 年实现营业收入0.34 亿元、净利润
8.06 亿元。
国际集团投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
符合法律法规的相关要求。
（三）非关联方基本情况
1.百联集团
百联集团，成立于2003 年5 月，注册资本10 亿元。统一社会信用代码为
91310000749599465B，法定代表人为濮韶华，注册地址为中国（上海）自由贸
易试验区张杨路501 号19 楼，办公地址为上海市黄浦区中山南路315 号，是上
海市国资委全资持有的国有独资企业，主要经营范围为国有资产经营，资产重
组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，
食品销售。截至2024年12月31日，资产总额1,885.76亿元，所有者权益518.80
亿元；2024 年实现营业收入346.15 亿元、净利润22.91 亿元。截至2025 年12
月31 日，资产总额1,979.68 亿元，所有者权益549.41 亿元；2025 年实现营业收

4
入310.25 亿元、净利润25.43 亿元。
2.上海城投
上海城投，成立于1992 年7 月，注册资本500 亿元。统一社会信用代码为
91310000132211037N，法定代表人为杭迎伟，注册地址为中国（上海）自由贸
易试验区浦东南路500 号，办公地址为上海市黄浦区永嘉路18 号，是上海市国
资委全资持有的国有独资企业，主要经营范围为城市建设和公共服务投资，市
场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投
资咨询，管理咨询，房地产开发经营。截至2024 年12 月31 日，资产总额
8,330.05 亿元，所有者权益3,836.07 亿元；2024 年实现营业收入410.09 亿元、
净利润21.43 亿元。截至2025 年12 月31 日，资产总额8,698.93 亿元，所有者
权益3,878.05 亿元；2025 年实现营业收入475.53 亿元、净利润10.74 亿元。
三、关联交易相关方基本情况
（一）东方证券
东方证券成立于1997 年12 月，作为A+H 股上市券商，东方证券是一家经
中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、投资咨询及证券研
究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。截至2025 年12 月31 日，东
方证券拥有7 家证券分公司和163 家证券营业部，全资持有上海东证期货有限
公司、上海东方证券资本投资有限公司、东方金融控股（香港）有限公司、上
海东方证券资产管理有限公司、上海东方证券创新投资有限公司，同时作为第
一大股东参股汇添富基金管理股份有限公司。
截至2025 年12 月31 日，东方证券资产总额4,868.76 亿元，所有者权益
826.89 亿元；2025 年度实现营业收入153.58 亿元，净利润56.34 亿元。截至
2026 年3 月31 日，东方证券资产总额5,164.75 亿元、所有者权益848.26 亿元；
2026 年1-3 月实现营业收入40.90 亿元、净利润15.87 亿元。
截至本公告披露日，东方证券注册资本849,664.5292 万元，无控股股东及
实际控制人，第一大股东申能（集团）有限公司持股26.63%。
东方证券与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
法律法规的相关要求。
（二）上海证券

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上海证券于2001 年由原上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部
以新设合并方式组建成立。2021 年初百联集团通过增资方式成为上海证券控股
股东。截至2025 年末，上海证券设有9 家证券分公司、72 家证券营业部、1 家
期货子公司及1 家基金子公司。截至2025 年12 月31 日，上海证券资产总额
958.66 亿元，所有者权益198.05 亿元；2025 年度实现营业收入34.25 亿元，净
利润13.23 亿元。截至2026 年3 月31 日，上海证券资产总额1,031.93 亿元、所
有者权益201.21 亿元；2026 年1-3 月实现营业收入5.15 亿元、净利润1.51 亿
元。
截至本公告披露日，上海证券注册资本532,653.20 万元人民币，百联集团、
公司、国际集团投资、国际集团及上海城投分别持有上海证券50.0000%、
24.9900%、16.3333%、7.6767%和1.0000%的股权。
四、关联交易的评估、定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具并经上海市国
资委备案的东洲评报字[2026]第1500 号《东方证券股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买上海证券有限责任公司100%股权所涉及的上海证券有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），东洲评估采用
市场法和资产基础法对上海证券股东全部权益价值进行评估，鉴于上海证券所
属行业为证券行业，其主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应
包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源
的贡献。市场法评估结果体现了企业客户资源、业务网络、服务能力、管理优
势、品牌优势等无形资源的价值，其评估的结果能够更客观、合理地反映评估
对象的价值，故本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2026 年3 月31 日，上海证券合并
报表口径归属于母公司所有者权益账面值为2,012,077.07 万元，股东全部权益的
评估值为2,511,984 万元，增值额为499,906.93 万元，增值率为24.85%。基于上
述评估结果，经公司及其他交易对方与东方证券公平协商，确定上海证券100%
股权（以下简称标的资产）的最终交易价格为2,512,000 万元。
公司拟换取的东方证券拟发行A 股股份的定价基准日为东方证券审议本次
重组交易的首次董事会决议公告之日（即2026 年5 月7 日），发行价格为定价基

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准日前120 个交易日其A 股股票交易均价。在定价基准日至本次发行结束之日
止的期间，东方证券如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。东方证券2025 年度利润分配方
案已实施完毕，发行价格相应调整为10.29 元/股。
本次重组交易中，公司所持上海证券24.99%股权的交易价格为627,748.64
万元，其中470,748.64 万元对价由东方证券通过发行457,481,668 股A 股股份的
方式支付，157,000 万元对价由东方证券通过现金方式支付。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，东方证券（本节简称甲方）与公司、百联集团、国际
集团、国际集团投资、上海城投（本节合称或单独称为乙方，甲方、乙方单独
称为一方，合称双方或各方）已于2026 年5 月6 日签署了《东方证券股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称《框架协议》）（相关内
容请见公司于2026 年5 月7 日披露的《国泰海通证券股份有限公司关于与关联
方共同参与东方证券相关重组交易暨关联交易的提示性公告》（公告编号：
2026-027）），并于2026 年7 月27 日签署了《东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称《交易协议》，本节简称本协议）。鉴于《交
易协议》系在《框架协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《交易协议》将
在成立后取代《框架协议》，《框架协议》自《交易协议》成立之日终止。
《交易协议》的主要内容和履约安排如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案
甲方以发行A股股份及支付现金方式向乙方购买标的公司100%股权：即甲
方通过发行A 股股份的方式向百联集团购买标的公司50.0000%股权、向国泰海
通购买标的公司18.7400%股权、向国际集团投资购买标的公司16.3333%股权、
向国际集团购买标的公司7.6767%股权、向上海城投购买标的公司1.0000%股权，
甲方通过支付现金的方式购买国泰海通持有的标的公司6.2500%股权（本节简
称本次交易）。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司100%的股权。
（二）标的资产的转让价格及支付方式
1.鉴于为本次交易的目的，东洲评估已完成对标的资产的评估并已出具
《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经上海市国资委备案。《资产评估报

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告》确定的标的资产评估结果为人民币2,511,984 万元。各方以前述评估结果为
基础，经公平协商后确定，标的资产的转让价格为人民币2,512,000 万元。乙方
按其对标的公司的持股比例计算各自交易对价。
2.各方同意，甲方将通过向乙方发行A 股股份及支付现金的方式支付标的
资产的全部价款。其中，甲方向乙方定向发行的股份数，按照本协议相关条款
的公式计算；甲方向国泰海通支付的现金对价按本协议相关条款确定。具体对
价情况及按照截至本协议签署日发行价格计算的发行股份数量如下：
序
号
乙方/交
易对方
本次交易前
持有标的公
司的股权比
例
向交易对方
支付的总对
价（万元）
现金对价
（万元）
股份对价
（万元）
向乙方发行
的股份数
（股）
1
百联集团
有限公司
50.0000%
1,256,000.00
-
1,256,000.00
1,220,602,526
2
国泰海通
证券股份
有限公司
24.9900%
627,748.64
157,000.00
470,748.64
457,481,668
3
上海国际
集团投资
有限公司
16.3333%
410,293.23
-
410,293.23
398,730,054
4
上海国际
集团有限
公司
7.6767%
192,837.82
-
192,837.82
187,403,125
5
上海城投
（集团）
有限公司
1.0000%
25,120.32
-
25,120.32
24,412,362
合计
100.0000%
2,512,000.00
157,000.00
2,355,000.00
2,288,629,735
注：上表所列股权比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对
价系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算。
3.乙方均同意放弃各自在本次交易中就其他乙方转让标的公司股权时享有
的优先购买权。
4.按照本协议约定完成标的资产交割后，甲方应聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方全部新增股份
所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在中国证监会注册批复有效期
内尽快向上交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，各方
应相互提供必要的协助。

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5.自交割日后10 个工作日内或甲方与国泰海通协商一致确定的其他较晚期
限内，甲方向国泰海通支付全部现金对价人民币157,000 万元。
（三）过渡期安排
1.标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
2.自《框架协议》签署之日起至交割日止的期间，乙方不得转让、出售、
赠予标的资产给甲方以外的第三方，不得在标的资产上设置质押或者其它权利
负担或限制，不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法律文件，亦
不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
3.自《框架协议》签署之日起至交割日止的期间，乙方承诺应依照法律和
标的公司现有章程的规定行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
责任，协助甲方确保标的公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称子公司）
以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司或其子公
司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为；除与日常经营相关的交易或
应监管机构要求开展的交易外，未经甲方事先书面同意，乙方不得促使或同意
（包括行使投票权或非行使投票权的方式）标的公司或其子公司在自《框架协
议》签署之日起至交割日止的期间内从事或开展本协议约定的任一行为。
4.乙方同意积极配合本次交易相关中介机构的工作，按照法律法规、监管
要求及同类交易惯例，及时出具或提供所需说明、承诺及相关资料，配合（包
括督促其上层出资人配合）开展各项核查及内幕信息知情人登记工作，并保证
所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本协议的生效和终止
1.本协议由各方于本协议文首载明之日签署并成立，于以下条件全部成就
之日起生效，并对各方具有法律约束力：
（1）甲方董事会、股东会、A 股类别股东会以及H 股类别股东会作出有效
批准本次交易的决议；
（2）乙方就本次交易履行公司内部决策程序，取得内部权力机构的批准；
（3）本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员授予清洗豁
免以及香港收购守则下的独立股东于甲方股东会上批准该清洗豁免；
（4）本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册，
且相关批准、核准、注册仍有效；

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（5）本次交易已取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、
批复、备案或同意（如有）。
2.各方一致确认，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，
则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定履行。
3.如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生
效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律
责任。
4.本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易
的；
（3）本协议任何一方由于不可抗力按照本协议相关条款以书面通知的方式
终止本协议。
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应
享有的任何权利和/或救济，本协议另有约定的除外。
六、关联交易对上市公司的影响
东方证券本次重组交易顺应了证券行业并购重组的发展趋势，有利于深化
上海金融国资国企改革。公司参与本次重组交易有利于优化公司资产结构，增
强资产质量及流动性，助力加快上海国际金融中心建设，更好服务上海和长三
角区域经济发展。
本次重组交易的相关内容为公司基于一般商业条款订立，标的资产的交易
价格及东方证券股份的发行价格根据相关法律法规规定以经国资主管部门备案
的评估报告、定价基准日前120 个交易日交易均价为定价依据，并经各方公平
协商确定，公平合理，符合公司及股东的整体利益。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2026 年7 月27 日召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），审
议通过了《关于公司出售参股子公司上海证券股权交易方案的议案》，就本次关

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联交易的方案进行了审议和表决，周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标
先生、吕春芳女士5 位关联董事按规定回避表决，其余包括6 名独立董事在内
的12 名非关联董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议对本次关联交易进
行了预审，认可并一致同意将本次关联交易事宜提交董事会审议。公司董事会
审计委员会对本次关联交易进行了预审，认可并一致同意将本次关联交易事宜
提交董事会审议。
本次关联交易初步方案的审议流程详见公司于2026 年5 月7 日披露的《国
泰海通证券股份有限公司关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易暨关联
交易的提示性公告》（公告编号：2026-027）。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前12 个月内公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的
其他应披露的关联交易事项。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
2026 年7 月27 日