*ST集友披露拟10.06亿元现金收购慧聚药业50.76%股权的重大资产重组草案摘要

安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：603429
证券简称：*ST 集友
上市地点：上海证券交易所
安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
相关事项
交易对方
支付现金购买资产
黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限
合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二六年七月

安徽集友新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险敬请广
大投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

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2
二、交易对方声明
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作
出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
交易对方承诺将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺将持续及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次
交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者、本次交易的上市公司聘请的各中介机构造成
损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法律责任。

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3
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华福证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构及审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机
构浙江中联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）均已出具声明，同意本
报告书及其摘要引用各中介机构所出具文件的相关内容，并已对所引用的相关内
容进行了审阅，不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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4
目录
声明............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明................................................................................................ 1
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 3
目录............................................................................................................................. 4
释义............................................................................................................................... 5
一、一般释义........................................................................................................ 5
重大事项提示............................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 7
二、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 8
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 10
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 13
重大风险提示............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 18
二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 21
三、其他风险...................................................................................................... 23
第一节本次交易概况............................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 24
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 26
三、本次交易的性质.......................................................................................... 29
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 30
五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 30

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5
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
集友股份、*ST 集友、上
市公司、本公司、公司
指
安徽集友新材料股份有限公司
标的公司、慧聚药业
指
江苏慧聚药业股份有限公司
慧聚有限
指
标的公司前身江苏慧聚药业有限公司
交易标的、标的资产
指
江苏慧聚药业股份有限公司50.76%的股权
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指
安徽集友新材料股份有限公司拟以支付现金方式收购江
苏慧聚药业股份有限公司50.76%股权
本报告书、重组报告书、
重大资产购买报告书
指
《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》
交易对方、出让方
指
黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、
南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
南通慧平
指
南通慧平科技合伙企业（有限合伙），曾用名：北京慧平
科技合伙企业（有限合伙）、北京嘉平天丽咨询服务有限
公司、南通嘉平天丽咨询服务有限公司、海门嘉平天丽咨
询服务有限公司
南通慧源
指
南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）
华福证券、独立财务顾问
指
华福证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问
指
上海市锦天城律师事务所
中汇会计师、审计机构、
备考审阅机构、审阅机构
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江中联、评估机构
指
浙江中联资产评估有限公司
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26 号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号

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6
—上市公司重大资产重组》
《监管指引第9 号》
指
《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
《监管指引第7 号》
指
《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》
《独立财务顾问报告》
指
《华福证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《资产评估报告》《评估
报告》
指
浙江中联资产评估有限公司出具的《安徽集友新材料股份
有限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权
涉及的其归属于母公司的股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（浙联评报字[2026]第512 号）
《备考审阅报告》
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报
告》（中汇会阅[2026]13004 号）
《审计报告》
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏慧聚药
业股份有限公司审计报告》（中汇会审[2026]12518 号）
《审阅报告》
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对江苏慧聚药业股
份有限公司2026 年1-6 月财务数据出具的《江苏慧聚药业
股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143 号）
《法律意见书》
指
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务
所关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之法律意见书》
《股权收购协议》、本协
议
指
《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》
《股份转让协议》
指
《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》
报告期、报告期内
指
2024 年度、2025 年度、2026 年1-4 月
报告期内各期末
指
2024 年12 月31 日、2025 年12 月31 日、2026 年4 月30
日
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是四舍
五入造成的。

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7
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式
现金收购
交易方案简介
上市公司拟通过支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南
通慧源购买其合计持有的慧聚药业50.76%股份，本次交易完成后，慧
聚药业将成为上市公司的控股子公司。
交易价格
100,606.32 万元
交易
标的
名称
江苏慧聚药业股份有限公司
主营业务
专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、特色
原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）
服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成
合作。
所属行业
医药制造业（C27）
其他（如
为拟购买资
产）
符合板块定位
□是□否☑不适用
属于上市公司的同行业或上下游
□是☑否
与上市公司主营业务具有协同效应
□是☑否
交易性质
构成关联交易
☑是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
资产重组
☑是□否
构成重组上市
□是☑否
本次交易有无业绩补偿承诺
☑是□否
本次交易有无减值补偿承诺
☑是□否
其它需特别说明
的事项
标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股
股东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。

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8
（二）交易标的评估情况
交易标
的名称
基准
日
评估或估值
方法
评估或估值结果
增值率/溢
价率
本次拟
交易的
权益比
例
交易
价格
慧聚药业
2026 年4
月30 日
收益法
198,200.00 万元
126.63%
50.76% 100,606.32 万
元
（三）本次重组支付方式
序号
交易对方
标的公司
本次交易前
权益比例
本次交易拟
出售权益比
例
支付方式
向该交易对
方支付的总
对价（万元）
1
黄华
慧聚药业
21.2435%
13.2435%
现金支付
26,248.64
2
邹平
慧聚药业
12.2609%
12.2609%
现金支付
24,301.12
3
毕伟国
慧聚药业
10.4812%
10.4812%
现金支付
20,773.68
4
南通慧平
慧聚药业
10.0349%
10.0349%
现金支付
19,889.19
5
南通慧源
慧聚药业
6.0000%
4.7395%
现金支付
9,393.69
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的
生产和销售。慧聚药业专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键
中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产
（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分
成合作。本次交易完成后，慧聚药业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
实现从包装印刷行业向医药制造业领域的拓展；标的公司具有良好的盈利能力及
经营前景，本次交易有利于上市公司进一步扩展公司未来的增长空间，增强上市
公司持续经营能力、提升核心竞争力，有效维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本情
况发生变化。同时，黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股
东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份，协议转让将对上市公司股

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9
权结构造成影响，具体情况如下：
股东
本次交易前
协议转让股份
（股，负数为转
出股份）
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
徐善水
215,305,300
41.0508%
-53,000,000
162,305,300
30.9456%
黄华
-
-
26,500,000
26,500,000
5.0526%
毕伟国
-
-
26,500,000
26,500,000
5.0526%
上市公司其
他股东
309,180,200
58.9492%
-
309,180,200
58.9492%
合计
524,485,500 100.0000%
-
524,485,500
100.0000%
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为徐善水，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提
高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于
上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模。因此，本次重组有利于公司增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财
务指标如下表所示：
单位：万元
项目
2026 年4 月30 日/2026 年1-4 月
变动额
变动比率
交易前
交易后（备考数）
资产总额
132,771.88
342,017.79
209,245.91
157.60%
负债总额
6,419.18
159,703.24
153,284.06
2,387.91%
归属于母公司所
有者权益
125,698.72
128,948.22
3,249.50
2.59%
营业收入
3,149.73
19,480.82
16,331.09
518.49%
净利润
-934.09
-1,535.07
-600.98
亏损扩大64.34%
归属于母公司股
东的净利润
-910.92
-1,222.41
-311.49
亏损扩大34.19%

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10
基本每股收益
-0.02
-0.02
-
-
项目
2025 年12 月31 日/2025 年度
变动额
变动比率
交易前
交易后（备考数）
资产总额
136,468.36
348,042.23
211,573.87
155.04%
负债总额
9,181.57
164,378.58
155,197.01
1,690.31%
归属于母公司所
有者权益
126,609.64
130,076.23
3,466.59
2.74%
营业收入
17,111.85
75,652.76
58,540.91
342.11%
净利润
-1,954.54
4,329.69
6,284.23
扭亏为盈321.52%
归属于母公司股
东的净利润
-1,820.48
1,339.46
3,159.94
扭亏为盈173.58%
基本每股收益
-0.04
0.03
0.07
扭亏为盈175.00%
注1：交易前数据来自于上市公司公开披露的2025 年年度报告和未经审计的2026 年1-4
月财务报表。
注2：备考数据计算依据为本次交易上市公司收购标的公司50.76%股权。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序同意本次交易事项；
2、2026 年7 月27 日，上市公司召开独立董事专门会议，董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过了本次交易及相关议案；
3、2026 年7 月27 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
通过本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。

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11
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人徐善水先生已出具《关于本次交易的原则性
意见》：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁
布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案
或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人徐善水已出具承诺：
“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，除
已公开披露的本人拟通过协议转让方式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公
司部分股份之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计划或安排。
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承
诺人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本

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12
承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司董事长徐善水的承诺详见上文“1、上市公司控股股东及实际控制人”
的承诺，其他董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划。
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本
人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承
诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反
本承诺函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”

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13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信
息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议、董
事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了本次交易相关事项。本次交易的
议案将提交上市公司股东会予以表决，审议程序符合《公司法》等相关法律、行
政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为
股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资
产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次
重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。

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（五）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本
次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和补偿安排”。
（六）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如
下：
单位：万元、元/股
项目
2026 年1-4 月
交易前
交易后
变化率
归属于母公司股东的净利润
-910.92
-1,222.41
亏损扩大34.19%
基本每股收益
-0.02
-0.02
-
项目
2025 年度
交易前
交易后
变化率
归属于母公司股东的净利润
-1,820.48
1,339.46
扭亏为盈173.58%
基本每股收益
-0.04
0.03
扭亏为盈175.00%
公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高
效完成标的公司的经营计划，增强标的公司的盈利能力，尽快实现标的公司预期
效益。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运

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营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）通过实施整合计划，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照法律法规的规定和《公司章程》中关于利
润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的
规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予
股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（5）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出保证。
3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，
以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，
详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的
重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺”。

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（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、标的公司2026 年1-6 月财务数据已由中汇会计师审阅
标的公司2026年1-6月财务数据已由中汇会计师审阅，并出具了《江苏慧聚
药业股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2026]13143号）。
具体情况如下：
单位：万元
项目
2026 年6 月30 日
2026 年1 月1 日
资产总计
142,396.35
139,009.90
负债总计
49,633.86
51,186.90
所有者权益总计
92,762.49
87,823.00
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年1-6 月
营业收入
30,742.89
27,879.04
营业利润
5,076.49
4,139.50
利润总额
4,685.11
4,051.81
净利润
4,671.89
4,255.35
单位：万元
项目
2026 年1-6 月
2025 年1-6 月
经营活动产生的现金
流量净额
2,417.67
3,565.32
投资活动产生的现金
流量净额
-5,119.96
-14,328.00
筹资活动产生的现金
流量净额
-578.27
7,583.22
现金及现金等价物净
增加额
-3,525.39
-3,067.39
2、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请华福证券担任本次交易的独立财务顾问。华福证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
3、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站

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（https://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因《股权收购协议》所列之交割条件未满足而被取消的风
险；
3、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或
取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或取消的可能；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投

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资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）商誉减值的风险
经测算，假设本次交易已于2025 年1 月1 日实施完成，上市公司合并报表
层面预计新增商誉49,872.07 万元，占2025 年12 月31 日上市公司备考财务报表
净资产、资产总额的比例分别为27.15%、14.33%。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未
来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商
誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营
业绩产生不利影响。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据浙江中联出具的《资产评估报告》，以2026 年4 月30 日为评估基准日，
标的公司100%股权的评估值为198,200.00 万元，根据中汇会计师审计的财务报
告，标的公司2026 年4 月30 日合并报表归属于母公司股东口径账面净资产为
87,454.23 万元，标的公司100%股权评估增值110,745.77 万元，增值率126.63%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不
符的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，业绩承诺方对2026
年度、2027 年度和2028 年度经审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益并剔
除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非净利润”）作
出业绩承诺。若慧聚药业实际扣非净利润未达到业绩承诺期内各期承诺扣非净利
润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺的实现与增量客户
及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。如受到市场
竞争加剧、客户流失等因素影响，标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险。

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（六）业绩补偿承诺无法实施的风险
本次交易，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》，约定了业绩承诺
与补偿安排。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，则业
绩承诺方应当进行补偿。根据《股权收购协议》约定，假设业绩承诺期各期结束
后触发业绩补偿条款或减值测试补偿条款，如果业绩承诺方持有的现金不足以补
偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。
（七）交易完成后的整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，
或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可
能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本
次交易的整合管控风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟完成后，上市公司
2025 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所提升，2026 年1-4
月归属于母公司股东的净利润有所下降。本次重组完成后，因本次评估增值导致
的固定资产增值折旧、无形资产增值摊销等将在短期内进一步影响即期回报。
根据中汇会计师针对慧聚药业2026 年1-6 月出具的《审阅报告》，标的公司
2026 年1-6 月归属于母公司股东的净利润为4,649.16 万元，2025 年1-6 月归属
于母公司股东的净利润为4,265.80 万元，2026 年1-6 月归属于母公司股东的净利
润较上年同期增长8.99%。
随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将提升其盈利水平，但未来
如因市场竞争情况、政策环境等导致标的公司经营情况未达预期，仍存在导致上
市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能。

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二、标的公司业务经营相关风险
（一）技术研发的风险
标的公司高度重视产品研发和技术创新，报告期内，标的公司研发费用金额
分别为7,936.83 万元、9,280.34 万元、2,220.99 万元，占当期营业收入的比重分
别为13.15%、15.85%、13.60%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时
间的积累，具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点，如果新产品和新
工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而
影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺
不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新产品不能批量生
产，则将提高标的公司的经营成本，并对标的公司未来的盈利水平造成一定的不
利影响。
（二）主要产品相对集中的风险
标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。标的
公司研发管线丰富，主要研发项目均取得了阶段性研发成果，随着标的公司在研
产品的陆续上市销售，标的公司将进一步优化品种结构，拓展利润增长点。但若
相关产品价格、市场竞争情况及终端市场需求等发生不利变化或标的公司在研产
品研发进度、市场销售情况不及预期，可能对标的公司经营造成一定影响，标的
公司存在主要产品相对集中的风险。
（三）境外销售风险
报告期内，标的公司境外销售收入分别为37,525.70 万元、34,829.38 万元、
8,980.94 万元，境外销售收入占营业收入的比重分别为62.15%、59.50%、54.99%，
占比较高。未来如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产业政策、政治经济
环境发生重大变化，境外客户所属国家和地区和中国发生国际贸易摩擦等无法预
知因素，将可能影响标的公司产品的正常出口销售，进而对标的公司盈利能力产
生不利影响。

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（四）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20,416.49 万元、27,988.70 万
元和31,023.80 万元，主要由原材料、产成品及在产品组成，占期末资产总额的
比例分别为16.89%、20.13%和22.62%，占比较高。随着标的公司生产经营规模
的持续扩大，若标的公司无法对存货进行及时有效的管理，因产品价格发生重大
不利变动、已签订合同订单变更或取消、或其他难以预计的原因而导致存货积压
及价值减损，标的公司存在存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩和盈利能力
产生不利影响。
（五）安全生产及环保的风险
标的公司的主营业务属于医药制造业，其生产经营活动受到各级安全生产监
督管理部门和环境保护部门的日常监管。标的公司在原料药、制剂生产及研发过
程中可能涉及使用管控物质，并可能存在发生安全事故的潜在风险。若标的公司
在生产、仓储及经营环节涉及危险化学品相关业务但未取得相关许可，则可能面
临责令整改、停产整顿、没收违法所得以及行政处罚等风险，进而对标的公司生
产经营稳定性及持续经营能力造成不利影响。随着国内环保监管持续趋严，新建、
改扩建项目环评审批验收时间较长。由于医药市场需求变化较快，标的公司现有
产品环评批复可能无法满足生产及扩产需求。如标的公司未能严格按照环评批复
组织生产，则可能面临整改、限产、处罚等风险，进而对标的公司订单承接、产
能释放及经营业绩带来不利影响。
（六）经营资质申请及续期风险
标的公司所处行业属于医药制造业，根据相关法律法规的规定，医药制造企
业必须取得药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可，且该等执照或许可均
有一定的有效期。药品注册批件和药品生产许可证等执照或许可的有效期届满后，
标的公司需接受药品监督管理部门等监管机构的审查及评估以对相关许可进行
续期。若标的公司无法根据相关法律法规或监管要求取得相关资质证书，或未在
规定的期限内完成相关资质的续期，将可能导致标的公司无法进行相关研发活动、
药品上市、生产及销售工作，从而对标的公司的业务造成不利影响。

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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政
策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易
相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读
本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级、提高企业质
量、优化业务结构
并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质
量发展的重要途径。近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通
过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。
2024 年4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），明确指出推动上市公司提升投资价值，
鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新
质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增
长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
2025 年5 月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，
本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规
修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞
争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购
重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。
上述相关政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入
提供了有力的政策支持和良好的市场环境。本次交易符合鼓励上市公司通过资
本市场进行并购重组以促进产业转型升级的政策导向，有助于上市公司借助资
本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、上市公司主业竞争加剧，积极寻求业务转型

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公司主要从事包装印刷品、电化铝及复合纸等产品的生产和销售，在市场
竞争进一步加剧的情况下，公司积极寻求业务转型发展及新的利润增长点，公
司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原
则，充分考虑产、供、销的整体布局，积极寻找新业务板块在国内外投资或外
延并购的机会，努力推进新的业务板块的构建和成型，为公司发展创造新的效
益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。
3、国家政策持续多维度助力医药产业发展
医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健
康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进医药发展的战略规划和政
策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未
来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发
展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展
的核心任务；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创
新工艺、高端制剂生产技术。慧聚药业致力于复杂小分子化学药物及多肽药物、
核酸药物的关键中间体、特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供
定制研发生产（CDMO）服务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发
及商业化收益分成合作。通过本次交易，上市公司可以快速切入医药制造领域，
提升上市公司综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、快速提升上市公司盈利水平，增强发展韧性
本次交易完成后，标的公司将正式纳入上市公司合并财务报表范围。将迅速
提升上市公司的合并营业收入与净利润，为公司打造全新盈利增长点，夯实财务
基础，增强公司持续盈利能力，助力公司在激烈的市场竞争中实现更稳健发展。
2、推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念
标的公司专注于复杂小分子化学药物及多肽药物、核酸药物的关键中间体、
特色原料药及制剂的研发、生产与销售，为客户提供定制研发生产（CDMO）服
务，并依托自研药品技术开展技术转让、联合开发及商业化收益分成合作。本次

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交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身资源以及
成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质
量、可持续发展。本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培
育新质生产力的政策导向，同时也是持续推进新兴产业战略布局的重要举措。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金100,606.32 万元向交易对方黄华、邹平、毕伟国、
南通慧平、南通慧源购买其持有的慧聚药业50.76%的股权。交易完成后，上市
公司将持有慧聚药业50.76%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为慧聚药业50.76%股权。
（四）交易的定价原则
本次交易以浙江中联出具的《资产评估报告》为参考定价依据，并经交易
双方商业谈判确定交易价格。
（五）评估情况和交易价格
根据浙江中联出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法和收益
法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估
结果。经收益法评估，慧聚药业100%股权价值为198,200.00 万元，评估增值
110,745.77 万元，增值率126.63%。
经交易双方协商一致，本次交易慧聚药业50.76%股权的最终作价为
100,606.32 万元。

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（六）本次交易的支付方式和资金来源
本次交易以现金方式支付交易对价，上市公司本次交易的资金来源为自有
资金或自筹资金（包括但不限于银行并购贷款）。
（七）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《股权收购协议》，本次
交易，业绩承诺方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源承诺：
出让方共同承诺标的公司2026 年、2027 年、2028 年的经审计的标的公司合
并报表扣除非经常性损益并剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币13,400 万元、16,800 万元、
22,100 万元。
2、业绩承诺补偿安排
本次交易补偿义务人为黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源。
如标的公司业绩承诺期内任何一个年度实现的扣非净利润低于该年度的承
诺扣非净利润，则各出让方应以现金方式承担业绩补偿责任，并在标的公司业绩
承诺期各年度专项审核报告出具日后的2 个月内向受让方支付完毕。各出让方业
绩承诺项下应补偿金额计算方式具体如下：
各出让方当期应补偿金额=（当期承诺扣非净利润–当期实现扣非净利润）×
各出让方出让标的股权的相对比例
注：各年计算的各出让方当期应补偿总金额小于或等于0 时，按0 计算，即
已补偿的金额不冲回；各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出
让的标的公司股权占本次交易标的股权总和的比例。
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后，受让方应聘请受让方、出让方共同指定的符合法规
要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在受让方披露承诺期最后一年

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年度报告前或当日出具专项审核意见。标的股权期末减值额应剔除自交割完成日
至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资及标的公司接受赠与、利润分配
的影响。若标的股权在业绩承诺期期末减值额大于出让方在业绩承诺项下累积补
偿金额总和，则各出让方应在专项审核意见出具日后的2 个月内对受让方进行现
金补偿。各出让方减值测试项下应补偿金额计算方式如下：
各出让方应补偿金额=标的股权期末减值额×各出让方出让标的股权的相对
比例－各出让方业绩承诺项下累积补偿金额总和
注：各出让方出让标的股权的相对比例指各出让方按照各自出让的标的公司
股权占本次交易标的股权总和的比例。
4、补偿义务连带责任
黄华、邹平应当对南通慧平、南通慧源的业绩承诺项下补偿义务及减值测试
项下补偿义务承担连带责任，且黄华应当对邹平的业绩承诺项下补偿义务及减值
测试项下补偿义务承担连带责任。黄华、邹平为南通慧平、南通慧源承担连带责
任后，有权向南通慧平、南通慧源追偿实际代付金额的本金及利息；黄华为邹平
承担连带责任后，有权向邹平追偿实际代付金额的本金及利息。毕伟国仅就自身
分摊的业绩承诺项下补偿义务、减值测试项下补偿义务独立承担责任。
若黄华、邹平、南通慧平、南通慧源中的任一主体未能在约定期限内足额支
付其应承担的补偿金额，且黄华无足额自有现金履行全部补偿及连带清偿义务的，
黄华应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方式
处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有的
集友股份股票，处置所得现金优先用于清偿全部应付补偿款项（含自身应付补偿、
因连带责任需代为垫付的全部补偿金额）。若毕伟国未能在约定期限内足额支付
其自身单独分摊的补偿金额，且毕伟国无足额自有现金清偿前述应付补偿款的，
毕伟国应在符合法律法规、监管规则前提下，按照监管机构及集友股份要求的方
式处置其依据《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》取得并持有
的集友股份股票，处置所得现金仅优先用于清偿毕伟国自身应付的全部补偿款项。

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29
（八）过渡期损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的股权对应的增
加部分由受让方享有；如标的公司在过渡期发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少，标的股权对应的减少部分，由出让方按照其转让
标的公司的相对股权比例相应承担。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持
续计算；若交割日为当月15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为慧聚药业50.76%股权，本次交易完成后，慧聚药业
将成为上市公司控股子公司。根据上市公司2025 年度经审计的财务数据、标
的公司2025 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占
比情况测算如下：
单位：万元
项目
标的公司
交易金额
选取指标
上市公司
指标占比
资产总额
139,009.90
100,606.32
139,009.90
136,468.36
101.86%
资产净额
87,490.53
100,606.32
126,609.64
79.46%
营业收入
58,540.91
58,540.91
17,111.85
342.11%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，
系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
根据上表测算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条的规定，构
成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
标的公司股东黄华、毕伟国将通过协议转让方式分别受让上市公司控股股
东徐善水持有的上市公司5.0526%和5.0526%的股份。根据《上市规则》的相

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30
关规定，受让方黄华、毕伟国预计为上市公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易时，上市公司关联董事、关
联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方
购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变
更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本
次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
承诺事项
承诺方
主要承诺内容
关于提供信
息真实、准
确、完整的
声明与承诺
上市公司
1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、上市公司已向本次交易服务的中介机构提供了上市公

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31
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。上市公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
章人业经合法授权并有效签章该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，上市公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、上市公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股
东、实际控制人
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成

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32
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
7、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥
有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。
上市公司的董事
及高级管理人员
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
的事实一致。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内
容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。

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33
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在
不得参与上
市公司重大
资产重组情
形的承诺函
上市公司
1、上市公司及其控制的子公司不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
2、上市公司及其控制的子公司不存在《上市公司监管指
引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。即上市公司及其控制的子公司不存在因涉嫌与
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，亦不存在最近36 个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、上市公司及其控制的子公司若违反上述承诺，将依法
承担相应的法律责任。
上市公司控股股
东、实际控制人
1、本人及本人控制的其他企业或组织不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
2、本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。即本人及本人
控制的其他企业或组织不存在因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。

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34
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司董事及
高级管理人员
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
3、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法
律责任。
关于本次交
易的原则性
意见及重组
期间减持计
划的承诺函
上市公司控股股
东、实际控制人、
董事长徐善水
一、关于本次交易的原则性意见
1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司
资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易方案尚需上市公司股东会审议批准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市
公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。
二、股份减持计划
1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易
实施完毕期间，除已公开披露的本人拟通过协议转让方
式向黄华、毕伟国减持本人所持有的上市公司部分股份
之外，本人不存在其他减持所持有的上市公司股份的计
划或安排。

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35
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
上市公司股份的，承诺人将严格执行有关上市公司股份
减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；
若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因
此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺
函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董事及
高级管理人员
上市公司董事长徐善水的相关承诺详见上表，其他
董事、高级管理人员已出具承诺如下：
1、本人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
上市公司股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减
持的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若
上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此
获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。
4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保
证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或重大误解之情形。若因本人违反本承诺
函的承诺内容而给上市公司或其他投资人造成损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
关于保持上
市公司独立
上市公司控股股
东、实际控制人
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等
相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股

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36
性的承诺函
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制
的其他企业或组织完全分开，保持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范并
减少关联交
易的承诺函
上市公司控股股
东、实际控制人
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努
力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在
平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法
规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管
理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程
序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，
保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本
人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司
或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上
市公司或其他股东造成的实际损失。
4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对公司拥有直
接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人
未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失
和后果，本人承担赔偿责任。
上市公司董事及
高级管理人员
1、在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本
人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公
司发生关联交易。
2、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业
或组织将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程
的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易
条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上
市公司或其股东的利益。
3、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、

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37
资产的行为。
4、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行
为并赔偿上市公司的全部损失。
关于避免同
业竞争的承
诺函
上市公司控股股
东、实际控制人
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组
织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的
情形，不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会
直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的
其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业
务领域有直接竞争的业务活动。
4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直
接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或
组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞
争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让
给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位
谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公
司承担相应法律责任。
7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对公司拥有
直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
关于诚信及
合法合规情
况的承诺函
上市公司
1、上市公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续
的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司控制的
子公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
3、上市公司及上市公司董事、高级管理人员、上市公司
控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；除已披露的情况外，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近

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五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
失信行为。
4、上市公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信情况。
5、上市公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
6、上市公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或
者资金被本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他
企业或组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，上市公司将于发生之日起
次日内告知本次交易的中介机构。
上市公司控股股
东、实际控制人
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
上市公司董事及
高级管理人员
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为。
2、最近三年内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情

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形；不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；除已披露的情况外，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分等失信情况，不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益和社会公共利益及其他重大失信、违法
行为等情况。
5、本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉
义务的不利情形。
6、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违
法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日
内告知本次交易的中介机构。
本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
关于本次交
易摊薄即期
回报采取填
补措施的承
诺
上市公司控股股
东、实际控制人
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营
管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上
述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
上市公司董事及
高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

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关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制
度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，本人将在自身职
责和合法权限范围内，促使该股权激励计划设置的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
7、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
8、如本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
关于与本次
重组中介机
构不存在关
联关系的承
诺
上市公司、上市
公司控股股东、
实际控制人、董
事及高级管理人
员
上市公司及其实际控制人、控股股东、董事及高级管理
人员与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监
事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均
不存在任何关联关系。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺事项
承诺方
主要承诺内容
关于提供信
息真实、准
确、完整的声
明与承诺
全体交易对方
1、本企业/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本企业/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，

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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔
偿责任。
5、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
关于不存在
不得参与上
市公司重大
资产重组情
形的承诺函
全体交易对方
1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/
本人及本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在违规
泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担法律责任。

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关于标的资
产权属情况
的承诺
全体交易对方
1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人依照法律法规和
标的公司章程的约定履行作为标的公司股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等违反本企业/本人作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本
企业/本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本人合法持有标的资产，具备作为本次交易的
交易对方的资格。自本承诺出具之日起至本企业/本人将所
持标的公司股权全部交割给上市公司之日前，本企业/本人
持续对标的资产享有完全所有权，该等标的资产权属清
晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何
质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限
制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障
碍，交易协议另有约定除外。
3、本企业/本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本企业/本人持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资
产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业/本人
保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的
资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市
公司的限制性权利。若因标的资产转让与其他第三方发生
任何争议或纠纷，均由本企业/本人负责解决，且本企业/
本人承诺赔偿因此而给上市公司造成的全部损失。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经
营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，
保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，本企业/本人不得自行或促使标的公司从事
或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。
5、本企业/本人承诺及时进行本次交易有关的标的公司股
权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由本企业/本人自行承担。
6、若本企业/本人违反本承诺函之承诺，本企业/本人愿
意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
关于诚信及
合法合规情
况的承诺
全体交易对方
1、本人为具有民事权利能力及民事行为能力的自然人/本
企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，
不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次

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交易的情形；本企业/本人具有签署本次交易相关协议和
履行本次交易相关协议项下权利义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年未受到
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
3、本企业/本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及
完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。
5、本企业/本人确认，上述承诺属实并自愿承担违反上述
声明所产生的相应法律责任。
关于不存在
非经营性资
金占用的承
诺函
全体交易对方
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的
关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形，
本企业及本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的
公司资金、资产。
2、如违反上述承诺给标的公司造成损失，自标的公司书
面通知之日起30 日内以现金补偿或其他有效方式补偿由
此给标的公司造成的所有直接损失或间接损失，包括但不
限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有标
的公司资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒
或其他不正当手段使标的公司与本企业/本人的关联交易
不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性
占用标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金
占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
3、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述
承诺，因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相
应赔偿责任。
关于与本次
重组中介机
构不存在关
联关系的承
诺
全体交易对方
1、本企业/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、
董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字
人员均不存在任何关联关系。
2、上述承诺为本企业/本人的真实意思表示，若违反上述

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承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
关于规范并
减少关联交
易的承诺函
黄华、毕伟国
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努
力减少或避免与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日
后的情况）之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、
规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度
中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极
配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用
在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本
人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司
或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市
公司或其他股东造成的实际损失。
4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，且不可变更或撤销。如
因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一
切损失和后果，本人承担赔偿责任。
关于避免同
业竞争的承
诺函
黄华、毕伟国
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组
织不存在从事与上市公司及其子公司（包括本承诺出具日
后的情况）相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会
直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的
其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业
务领域有直接竞争的业务活动。
4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直
接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组
织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的
业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
5、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司

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承担相应法律责任。
6、本承诺自签署日起生效，且不可变更或撤销。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺事项
承诺方
主要承诺内容
关于提供信息
真实、准确、
完整的声明与
承诺
慧聚药业及其
董事、监事和高
级管理人员
1、本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人已向本次交易服务的中介机构提供了本公司/
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
及相关中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
任。
5、如本公司/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/

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本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及合
法合规情况的
承诺
慧聚药业
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的控股子公司以
及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的
情形，不存在其他重大失信行为。
3、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的
兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
4、本公司、本公司的控股子公司以及本公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信
状况良好，不存在重大失信情况，亦不存在收到证券交易所
公开谴责等失信情况。
5、本公司、本公司的控股子公司权益不存在被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本公司将于发生之日起次日内告知
本次交易的中介机构。
慧聚药业董事、
监事、高级管理
人员
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八
十一条规定的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法

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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行
为。
4、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
5、本人不存在其他可能影响向公司履行忠实和勤勉义务的不
利情形。
6、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形，并自愿承担违反
上述承诺所产生的相应法律责任。
7、在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违
规情形或不诚信情况的，本人将于发生之日起次日内告知本
次交易的中介机构。
慧聚药业
实际控制人
若慧聚药业及其子公司、分公司因在本承诺函出具日之前存
在的任何违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的行为（包括但不限于土地、房产、规划、建设、消防、环
保、安全生产、劳动用工、社会保险、住房公积金、税务、
海关、外汇、知识产权、产品质量等方面的违法违规情形），
而被相关主管部门处以行政处罚、要求补缴相关款项、缴纳
滞纳金或罚款，或被第三方提起仲裁、诉讼等法律程序要求
承担赔偿责任的，本人将无条件承担慧聚药业及其子公司、
分公司因此发生的全部费用、罚款、赔偿款及其他经济损失，
保证慧聚药业及其子公司、分公司不受损失。
关于不存在不
得参与上市公
司重大资产重
组情形的承诺
函
慧聚药业及其
董事、监事、高
级管理人员
1、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在《上市公司监
管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形，即本公司以及本公司控制的子公司/本人不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的子公司/本人不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情

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形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责任。
关于与本次重
组中介机构不
存在关联关系
的承诺
慧聚药业及其
董事、监事、高
级管理人员
1、本公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、
高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任
何关联关系。
2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本
公司将依法承担相应的法律责任。

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