泰禾智能股东调整股份转让及表决权委托安排，控股股东承诺年内增持不低于2%

国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东签署《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协
议之解除协议》暨权益变动之财务顾问专项核查意见
1
国元证券股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东
签署《股份转让协议之补充协议》《表决权
委托协议之解除协议》暨权益变动
之
财务顾问专项核查意见
签署日期：二〇二六年七月

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2
声
明
国元证券接受阳光新能源委托，担任其收购泰禾智能的财务顾问。根据《上
市公司收购管理办法》有关规定，本财务顾问在持续督导期内对相关事项履行核
查义务。
本核查意见基于以下假设出具：各方提供的文件资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各方能够按照协议约定全面履行义务。
本财务顾问未对相关资料的真实性作出明示或默示的保证。本意见不构成对泰禾
智能的投资建议，投资者据此决策产生的风险，本财务顾问不承担责任。

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3
释
义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项
释义内容
本核查意见
指
《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份
有限公司股东签署<股份转让协议之补充协议><表决权委托
协议之解除协议>暨权益变动之财务顾问专项核查意见》
本财务顾问、财务顾问、
国元证券
指
国元证券股份有限公司
泰禾智能、上市公司
指
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
阳光新能源、收购人
指
阳光新能源开发股份有限公司
《股份转让协议》
指
阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》
指
葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议之补充
协议》
指
阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议之补
充协议》
《表决权委托协议之解
除协议》
指
葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议之解
除协议》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《公司章程》
指
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

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一、原协议及本次补充协议基本情况
（一）基本情况概述
2024 年10 月18 日，阳光新能源与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署《股
份转让协议》，约定分三次转让泰禾智能股份，葛苏徽、王金诚同时将转让后剩
余股份的表决权委托给阳光新能源行使。截至本意见出具日，第一、二次股份转
让已分别于2024 年11 月25 日、2025 年10 月27 日完成过户，阳光新能源现为
泰禾智能控股股东。2026 年7 月24 日，交易各方签署《股份转让协议之补充协
议》及《表决权委托协议之解除协议》，对第三次股份转让安排及表决权委托事
项进行调整。
上述具体内容详见泰禾智能于2024 年10 月19 日、2024 年11 月27 日、2025
年10 月29 日、2026 年7 月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《泰禾智能关于股东权益变动暨泰禾智能控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告》（公告编号：2024-091）、《泰禾智能关于股东转让股份完成过
户登记暨控制权变更进展的公告》（公告编号：2024-106）、《泰禾智能关于股
东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2025-071）、《泰禾智能关于股
东签署<股份转让协议之补充协议><表决权委托解除协议>暨权益变动的提示性
公告》（公告编号：2026-050）。
（二）《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议之解除
协议》的主要内容
2026 年7 月24 日，泰禾智能股东许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚与阳光新
能源就第三次股份转让相关事项签署了《股份转让协议之补充协议》。根据《股
份转让协议之补充协议》的相关约定，为实现阳光新能源2026 年12 月31 日前
直接及间接持有泰禾智能的股份比例与许大红直接及间接的持股比例的差额达
到10%以上的目的，阳光新能源将在2026 年12 月31 日前通过二级市场以集中
竞价方式或其他合法方式增持不低于当前泰禾智能股份总数2%的股份。此外，
阳光新能源承诺：在增持期间及增持实施完毕后的18 个月内不减持其所持有的
公司股份。

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同日，泰禾智能股东葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署了《表决权委托协议
之解除协议》，葛苏徽、王金诚不再委托阳光新能源行使其持有的泰禾智能合计
5,732,550 股股份（占泰禾智能股份总数的3.13%）所代表的表决权。此外，股东
葛苏徽、王金诚承诺：在表决权委托协议解除后的6 个月内不减持其各自持有的
公司股份。
主要内容如下：
1、《股份转让协议之补充协议》
甲方：阳光新能源开发股份有限公司
乙方一：许大红
乙方二：葛苏徽
乙方三：唐麟
乙方四：王金诚
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称为“乙方”，甲方和乙方在本协议
中单独称“一方”，合称为“各方”。
基于整体安排，现各方一致同意对原协议的部分内容进行修改，各方同意签
订补充协议以昭信守：
（1）各方同意，自本补充协议签署之日起，原协议第1.3 条中关于表决权
委托的内容不再执行，即乙方二、乙方四终止将其所持标的泰禾智能的股份所对
应的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方行使，且各方之间互不承担任何违约
责任或赔偿责任。
（2）各方同意，原协议第1.6 条内容修改为：
“1.6 二级市场增持
为实现甲方2026 年12 月31 日前直接及间接持有标的泰禾智能的股份比例
与乙方一直接及间接的持股比例的差额达到10%以上的目的，甲方将在2026 年
12 月31 日前通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持不低于当前标的
泰禾智能股份总数2%的股份。”

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（3）各方同意，原协议第7.2.20 条第二款中关于表决权委托的内容不再执
行，即若乙方二、乙方四未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让或
处置所持剩余标的泰禾智能的股份，甲方或其指定的第三方在同等条件下享有优
先购买权。若甲方放弃优先购买权，受让方无需将其受让股份所对应的表决权委
托给甲方行使。
（4）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效
力。补充协议已约定的，以补充协议内容为准；补充协议未约定的，适用原协议
的约定；补充协议内容与原协议存在不一致或冲突的，以补充协议约定为准。
（5）本补充协议自甲方法定代表人/授权代表签字并加盖公章、乙方签字之
日起生效。
2、《表决权委托协议之解除协议》
甲方（受托方）：阳光新能源开发股份有限公司
乙方（委托方）：
乙方一：葛苏徽
乙方二：王金诚
本解除协议中，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方和乙方单称“一方”，合称
“各方”。
各方本着自愿、公平的原则，经友好协商，就解除表决权委托事宜达成协议
如下：
（1）各方一致同意，自本解除协议生效之日起，《表决权委托协议》无条
件解除，各方在《表决权委托协议》项下的权利义务关系终止，《表决权委托协
议》不再对各方具有法律约束力。
（2）乙方自本解除协议生效之日起恢复行使完整的股东权利，甲方的相应
权利同时丧失。
（3）各方确认，《表决权委托协议》履行期间各方不存在违约情况，各方
就《表决权委托协议》的签署、履行及终止不存在任何现实和潜在的争议及纠纷。
（4）本解除协议生效后，各方均应积极配合标的公司按规定履行与本解除

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协议相关的信息披露义务。
（5）本解除协议签署后，各方应积极履行本解除协议项下的相关义务，任
何违反本解除协议约定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方在合理期限内
纠正或采取补救措施，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担赔偿责任。
（6）本解除协议自甲方法定代表人/授权代表签字并且加盖公章、乙方签字
后成立并生效。本解除协议生效后，非经各方书面协商一致，一方不得擅自变更
本解除协议。对本解除协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
（三）本次权益变动情况
本次权益变动系泰禾智能股东葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署《表决权委
托协议之解除协议》导致的表决权比例发生变动，不触及要约收购。
本次权益变动前，阳光新能源直接持有泰禾智能47,158,826 股股份，占泰禾
智能股份总数的25.78%，通过接受葛苏徽、王金诚表决权委托，可支配两人合
计持有的5,732,550 股股份（占泰禾智能股份总数的3.13%）所对应的表决权，
合计可支配的泰禾智能表决权股份数量为52,891,376 股，占泰禾智能股份总数的
28.91%。
本次权益变动后，阳光新能源直接持有泰禾智能的股份不变，可支配的泰禾
智能表决权股份数量变更为47,158,826 股，占泰禾智能股份总数的25.78%。葛
苏徽恢复行使所持4,656,900 股股份的表决权，占泰禾智能股份总数的2.54%；
王金诚恢复行使所持1,075,650 股股份的表决权，占泰禾智能股份总数的0.59%。
本次权益变动前后,各方持股比例及表决权情况如下：
股东名称/姓名
本次权益变动前
本次权益变动后
持股数量
（股）
持股比例
（%）
表决权比
例（%）
持股数量
（股）
持股比例
（%）
表决权比
例（%）
阳光新能源
47,158,826
25.78
28.91
47,158,826
25.78
25.78
葛苏徽
4,656,900
2.54
0.00
4,656,900
2.54
2.54
王金诚
1,075,650
0.59
0.00
1,075,650
0.59
0.59
注：自2026 年7 月15 日上一轮权益变动事项披露后，阳光新能源于2026 年7 月15 日至2026 年7 月
22 日通过集中竞价增持泰禾智能1,234,700 股股份，占公司股份总数的0.67%，持股比例由25.10%增加至
25.78%。
本次《表决权委托协议之解除协议》签署后，阳光新能源与许大红先生及其

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一致行动人的持股比例及表决权情况如下：
股东名称/姓名
表决权委托协议解除后
持股数量（股）
持股比例（%）
表决权比例（%）
阳光新能源
47,158,826
25.78
25.78
许大红
31,839,318
17.40
0.00
许大红一致行动人杨亚琳
64,000
0.03
0.00
二、财务顾问核查程序
本财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅原协议及本次签署的补充协议、解除协议正本；
2、查阅上市公司披露的权益变动提示性公告；
3、核对本次权益变动前后的持股及表决权变动明细表；
4、核查本次调整是否符合《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定。
三、核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、本次相关协议的签署暨权益变动，系交易各方在原协议框架下，针对第
三次股份转让及表决权安排进行的调整，旨在落实原协议约定的持股差额目标，
不属于对原收购方案的实质性变更。
2、本次相关协议的签署暨权益变动，不涉及公司控制权变更，不会导致公
司实际控制人发生变化，不会对公司治理和公司日常生产经营产生不利影响，亦
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次相关协议的签署暨权益变动已严格按照相关法律法规及公司章程的
规定，履行了必需的信息披露义务，决策程序合法合规，不存在损害上市公司及
中小股东合法权益的情形。
（以下无正文）